Naturgy Energy Group S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 23, 2010

GAS NATURAL SDG, S.A.

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2009 e Informe de gestión del ejercicio 2009

Edifici Caja de Madrid Avinguda Diagonal, 640 08017 Barcelona Tel +34 092 532 700 Fax +34 934 059 032

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Señores Accionistas de Gas Natural SDG, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Gas Natural SDG, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2009, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación. de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos. con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se reflere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2009. Con fecha 9 de febrero de 2009 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2008 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Gas Natural SDG, S.A. al 31 de diciembre de 2009, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación y que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Pricewaterhouse Coopers Auditores, S.L.

Manuel Valls Morató Socio - Auditor de Cuentas

12 de febrero de 2010

Gas Natural SDG, S.A. Informe 2009

CUENTAS ANUALES

Balance de situación Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de ingresos y gastos reconocidos Estado total de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Memoria

gas Natural».».

1

balance de situación de gas natural sdg, s.a.

(en millones de euros)

	31.12.2009	31.12.2008
ACTIVO NO CORRIENTE	29,313	11.073
Inmovilizado intangible (Nota 7 )	4.459	134
Fondo de Comercio	3.574
Otro Inmovilizado intangible	885	134
Inmovilizado material (Nota 8)	8.556	2.222
Terrenos y construcciones	197	122
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	7.350	1.512
Inmovilizado en curso y anticipos	1.009	288
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 9)	15.819	6.051
Instrumentos de patrimonio	11.063	2.491
Créditos a empresas	4.756	3.560
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 10)	156	2.579
Instrumentos de patrimonio	146	2.573
Otros activos financieros	10	6
Activos por impuesto diferido (Nota 20)	323	87
ACTIVO CORRIENTE	3.777	1.675
Activos no corrientes mantenidos para la venta	2	3
Existencias (Nota 11)	277	5
Materias primas y otros aprovisionamientos	277	5
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 12)	580	317
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	ર્ફ્રિ	73
Clientes empresas del grupo y asociadas	246	161
Deudores varios	45	79
Activos por impuesto corriente	193
Otros créditos con las Administraciones Públicas	11	4
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9)	1.375	902
Créditos a empresas	1.236	881
Otros activos financieros	139	21
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 10)	1.289	302
Derivados		રૂસ્ત્ર
Otros activos financieros	1.289	266
Periodificaciones a corto plazo	32	19
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 13)	242	127
Tesorería	242	કર
Otros activos líquidos equivalentes		72
UNITO M MADE	33.090	12.748

Las Notas 1 a 33 son parte integrante de estas Cuentas anuales

BALANCE DE SITUACIÓN DE GAS NATURAL SDG, S.A.

gas fatural ... (en millones de euros)

	31.12.2009	31.12.2008
PATRIMONIO NETO (Nota 14)	9.932	5.836
FONDOS PROPIOS	10.008	5.795
Capital	922	448
Capital escriturado	922	448
Prima de emisión	3.331
Reservas	5.002	4.569
Legal y estatutarias	158	158
Otras reservas	4.844	4.411
Resultado del ejercicio	1.077	992
Dividendo a cuenta	(324)	(214)
AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR	(83)	41
Activos financieros disponibles para la venta	12	ਰੋਲ
Operaciones de cobertura .	(95)	(57)
SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS	7
PASIVO NO CORRIENTE	19.238	4.246
Provisiones a largo plazo (Nota 15)	938	377
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	300	22
Otras provisiones	629	355
Deudas financieras a largo plazo (Nota 16)	10.229	3.169
Obligaciones y otros valores negociables	19
Deudas con entidades de crédito	9,568	3.009
Acreedores por arrendamiento financiero	426
Derivados	149	92
Otros pasivos financieros	67	રેક
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 18)	6.601	528
Pasivos por impuesto diferido (Nota 20)	1.467	172
Periodificaciones a fargo plazo	3
PASIVO CORRIENTE	3.920	2.666
Provisiones a corto plazo (Nota 15)	167	125
Deudas financieras a corto plazo (Nofa 16)	1.127	1.148
Obligaciones y otros valores negociables	625
Deudas con entidades de crédito	62	157
Acreedores por arrendamiento financiero	હેકે
Derivados	13
Otros pasivos financieros	359	છે. જેવી
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 18)	1.801	681
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 19)	825	712
Proveedores	617	425
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	80	114
Acreedores varios	22	42
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	22	10
Pasivos por impuesto corriente	eo	113
Otras deudas con las Administraciones Públicas	24	8
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	33.090	12.748

Las Notas 1 a 33 son parte integrante de estas Cuentas anuales

cuenta de pérdidas y ganancias de gas natural sdg, s.a.

· (en millones de euros) ·

gast

turaleg ..

	2009	2008
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 21)	3.052	2.833
Ventas	3.015	2.822
Prestaciones de servicios	37	11
Trabajos realizados por la empresa para su activo	9	3
Aprovisionamientos (Nota 22)	(2.309)	(2.274)
Consumo de mercaderías	(1.617)	(1.654)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	(598)	(618)
Trabajos realizados por otras empresas	(ac)	(2)
Otros ingresos de explotación (Nota 25)	208	181
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	207	179
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio	1	2
Gastos de personal (Nota 23)	(195)	(104)
Sueldos, salarios y asimilados	(150)	(85)
Cargas sociales	(32)	(15)
Provisiones	(13)	(4)
Otros gastos de explotación (Nota 24)	(499)	(335)
Servicios exteriores	(329)	(199)
Tributos	(34)	(11)
Otros gastos de gestión corriente	(136)	(125)
Amortización del Inmovilizado (Notas 7 y 8)	(328)	(86)
mputación subvenciones de inmovilizado no financiero y otras (Nota 14)	132	દિસ્
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	70	284
Ingresos financieros	1.419	1.030
De participaciones en instrumentos de patrimonio	1.249	788
- En empresas del grupo y asociadas	1.241	743
- En terceros	8	45
De valores negociables y otros instrumentos financieros	170	242
- De empresas del grupo y asociadas	130	223
- De terceros	40	19
Gastos financieros	(743)	(225)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	(221)	(56)
Por deudas con terceros	(522)	(169)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	162	21
Cartera de negociación y otros	21	17
Imputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta	141	4
Diferencias de cambio	33	1
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	37	(32)
Deterioro y pérdidas	17	(35)
Resultado por enajenaciones y otros	20
RESULTADO FINANCIERO (Nota26)	908	792
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	978	1.078
Impuesto sobre beneficios (Nota 20)	છેવે	(84)
RESULTADO DEL EJERCICIO	1.077	992

Beneficio en euros por acción básico y diluido

1,92

1,33 -

Las Notas 1 a 33 son parte integrante de estas Cuentas anuales

3

4

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE GAS NATURAL SDG S.A.

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(en millones de euros)

	2009	2008
RESULTADO DEL EJERCICIÓ	1.077	992
INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO	76	(130)
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	60	(126)
Por coberturas de flujos de efectivo	(101)	(113)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	142	હિંદ
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	8	(3)
Efecto impositivo	(33)	46
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS	(187)	(34)
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	(141)	(4)
Por coberturas de flujos de efectivo	45	21
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	(132)	(୧୧)
Efecto Ímpositivo	41	15
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL EJERCICIO	રીકેદમ	828

Las Notas 1 a 33 son parte integrante de estas Cuentas anuales

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE GAS NATURAL SDG S.A.

B) ESTADO TOTAL. DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(en millones de euros)

	Capital social	Prima de emisión	Reservas	Resultado ejerciclos anteriores	Resultado del ejerciclo	Dividendo a cuenta	Ajustes por camblo de valor	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Total
Saldo a 31.12.2007	448	-	4.339	. ��	743	(193)	203		5.540
Total Ingresos y gastos reconocidos			(2)		ರಿದಿರುವ	-	(162)		828
Operaciones con socios o propietarios
- Distribución de dividendos .				(318)		(214)			(532)
Otras variaciones de patrimonio neto		i	232	318	(743)	193
Saldo a 31.12.2008	448	i	4.569		992	(214)	41	i	5.836
Total Ingresos y gastos reconocidos			6		1.077	t	(124)	7	ର୍ଚ୍ଚିତ୍ର
Operaciones con socios o propletarios
- Ampliación de capital	474	3.331	113						3.918
- Distribución de dividendos			(88)	(35a)		(324)			(772)
Otras variaciones de patrimonio neto			403	359	(992)	214			(16)
Saldo a 31.12.2009	922	3.331	5.002		1.077	(324)	(83)	7	9.932

Las Notas 1 a 33 son parte integrante de estas Cuentas anuales

gasNatural="1" aller

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE GAS NATURAL SDG, S.A.

(en millones the euros) *

	2009	2008
Resultado del ejercicio antes de impuestos	ું જ	1.076
Ajustes del resultado	(459)	(720)
Amortización del inmovilizado	328	ക്ക
Correcciones valorativas por deferioro	(18) 52	35 ರೆಕ
Variación de provisiones Imputación de subvenciones	(132)	(66)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	(20)
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	(141)
Ingresos financieros	(1.420)	(1.030)
Gastos financieros Diferencias de cambio	743 32	225
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(21)	(21)
Otros ingresos y gastos	136	ਤੇ
Cambios en el capital corriente	254	ਦਰ
Existencias	(52)	90
Deudores y otras cuentas a cobrar	1.358	(94)
Otros activos correntes	1 ਤੋ (1.134)	(7) 107
Acreedores y otras cuentas a pagar Otros pasivos corrientes	65	(e)
Otros activos y pasivos no corrientes		(21)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	981	677
Pagos de intereses	(642)	(219)
Cobros de dividendos	1.196	746
Cobros de intereses	138 289	245
Cobros (pagos) por Impuesto sobre beneficios		(85)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	1.754	1.102
Pagos por inversiones	(17.374)	(2.593)
Empresas del grupo y asociadas	(16.486)	(646)
Inmovilizado intangible	(67)	(7) (210)
Inmovilizado material Otros activos financieros	(278) (543)	(1.729)
Otros activos		(1)
Cobros por desinversiones	4.192	414
Empresas del grupo y asociadas	3.766	373
Inmovilizado intangible	38	5
Inmovilizado material	1 387	9 27
Otros activos financieros
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(13.182) 3.401	(2.179) રેસ
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	3.401
Emisión de instrumentos de patrimonio Subvenciones, donaciones y legados recibidos		66
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	8.821	1.648
Emisión	22.248	2.055
Obligaciones y otros valores negociables	394 .
Deudas con entidades de crédito	15.920	1,584
Deudas con empresas del grupo y asociadas	5.934	442 40
Ofras deudas
Devolución y amortización de	(13.427) (493)	(407)
Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito	(10.546)	(200)
Deudas con empresas del grupo y asociadas	(2.146)	(206)
Otras deudas	(242)	(1)
Pagos por dividendos	(679)	(511)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	11.543	1,203
AUMENTO/DISMINUCIÓNNETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	115	126
	127
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	242.	127
Efectivo o equívalentes al final del ejercicio

Las Notas 1 a 33 son parte integrante de estas Cuentas anuales.

GAS NATURAL SDG S.A.

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2009

Nota 1. Información general
Nota 2. Marco regulatorio
Nota 3. Bases de presentación
Nota 4. Comparación de la información
Nota 5. Adquisición de Unión Fenosa, S.A. y fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa
Generación, S.A.
Nota 6. Políticas contables
6.1 Inmovilizado intangible
6.2 Inmovilizado material
6.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos
6.4 Activos y pasivos financieros.
6.5 Derivados financieros y cobertura contable
6.6 Activos no corrientes mantenidos para la venta
6.7 Existencias
6.8 Capital social
6.9 Beneficio por acción
6.10 Subvenciones
6.11 Provisiones por obligaciones con el personal
6.12 Provisiones
6.13 Arrendamientos
6.14 Impuesto sobre beneficios
6.15 Reconocimiento de ingresos y liquidaciones por actividades reguladas
6.16 Transacciones en moneda extranjera
6.17 Transacciones entre partes vinculadas
6.18 Negocios conjuntos
6.19 Combinaciones de negocios
6.20 Estado de flujos de efectivo
6.21 Estimaciones e hipótesis contables significativas
Nota 7. Inmovilizado Intangible
Nota 8. Inmovilizado material
Nota 9. Inversiones en empresas del grupo y asociadas
Nota 10. Inversiones financieras
Nota 11, Existencias
Nota 12. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Nota 13. Efectivo y otros activos liquidos equivalentes
Nota 14. Patrimonio neto
Nota 15. Provisiones
Nota 16, Deuda financiera
Nota 17. Gestión del riesgo e instrumentos financieros derivados
Nota 18. Deudas con empresas del grupo y asociadas
Nota 19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Nota 20, Situación fiscal
Nota 21. Importe neto de la cifra de negocios
Nota 22. Aprovisionamientos
Nota 23. Gastos de personal
Nota 24. Otros gastos de explotación
Nota 25. Otros ingresos de explotación
Nota 26, Resultado financiero neto
Nota 27. Medio ambiente
Nota 28. Negocios conjuntos
Nota 29. Información de las operaciones con partes vinculadas
Nota 30. Información sobre miembros de Administración y Comité de Dirección
Nota 31. Compromisos y pasivos contingentes
Nota 32, Honorarios de auditoria
Nota 33. Acontecimientos posteriores al cierre
ANEXO I. SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL GAS NATURAL
ANEXO I. SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL GAS NATURAL
ANEXO II. ÚLTIMOS BALANCES APROBADOS DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS
ANEXO III. EJERCICIOS DE ADQUISICION DE LOS BIENES SUSCEPTIBLES DE AMORTIZACIÓN
TRANSMITIDOS POR LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS

7

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DE GAS NATURAL SDG, S.A. DE EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

Nota 1. Información general

Gas Natural SDG, S.A. (en adelante GAS NATURAL) es una sociedad anónima constituida en 1843 y que tiene su domicilio social en Plaça del Gas, número 1 de Barcelona.

La Sociedad tiene por objeto social, de acuerdo con sus estatutos:

• a) Todo tipo de actividades relacionadas con el negocio del gas, de la electricidad y con cualquier otra fuente de energía existente, la producción y comercialización de componentes y equipos eléctricos, electromecánicos y electrónicos, la planificación, ejecución de proyectos de construcción, gestión de trabajos de arquitectura, obras civiles, servicios públicos y de distribución de gas o hidrocarburos en general; gestión de redes de comunicaciones, de telecomunicaciones, de distribución de gas o hidrocarburos en general, la compraventa y mantenimiento de electrodomésticos y gasodomésticos; así como servicios de consultoría empresarial, planificación energética y racionalización del uso de la energía, la investigación, desarrollo y explotación de nuevas tecnologías, comunicaciones, informática y sistemas de seguridad industrial; la formación y selección de recursos humanos y la actividad de gestión y promoción inmobiliaria.
• b) La actuación como Sociedad holding, pudiendo al efecto constituir o participar, en concepto de socio o accionista, en ofras sociedades, cualesquiera que sea su naturaleza u objeto, mediante la suscripción o adquisición y tenencia de acciones, participaciones o cualquier otro título derivado de las mismas, sujeto todo ello al cumplimiento de los reguisitos legales exigibles en cada caso.

GAS NATURAL es la Sociedad resultante de la fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. como sociedades absorbidas por Gas Natural SDG, S.A. como sociedad absorbente (Notas 5 y 14). La adquisición y fusión de Unión Fenosa, S.A. en el ejercicio 2009 ha supuesto un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL y en su estrategia de convertirse en un Grupo líder integrado de gas y electricidad.

Las acciones de Gas Natural SDG, S.A. están admitidas a cotización en las cuatro bolsas españolas, cotizan en el mercado contínuo y forman parte del IBEX 35.

Nota 2. Marco regulatorio

Principales características del sector del gas natural en España

El sector gasista español está regulado por la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, reformada por la Ley 12/2007, de 2 de julio, y por su normativa de desarrollo, entre la que destaca por su importancia el Real Decreto 1434/2002, de 27 de diciembre y el Real Decreto 949/2001, de 3 de agosto.

El Ministerio de Industria, Turismo y Comercio es el competente para la regulación de los sectores de gas y electricidad, mientras que la Comisión Nacional de Energía (en adelante CNE) es la autoridad regulatoria que tiene encomendadas las tareas de mantener y asegurar la competencia efectiva y el funcionamiento transparente de los sectores energéticos españoles. Las Consejerías correspondientes de las Comunidades Autónomas tienen competencias, tanto de desarrollo normativo, como de ejecución de la normativa.

Asimismo, el Gestor Técnico del Sistema, Enagás, S.A., es responsable del adecuado funcionamiento y coordinación del sistema gasista. En este sentido, hay que tener en cientá que la Lev 12/2007 limita la participación en Enagás, S.A. a un máximo del 5% del capital, el ejercicio de los derechos de voto a un 3% con carácter general, al 1% en el caso de los sujetos que eiercen actividades gasistas y, en todo caso, la suma de la participación de los accionistas que ejerzan actividades en el sector del gas no puede superar el 40%.

A grandes rasgos, el sector gasista español tiene las siguientes características principales:

• · Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las actividades reguladas el transporte (incluyendo la regasificación, el almacenamiento y el transporte en sentido estricto) y la distribución de gas natural, y las actividades no requladas la producción, el aprovisionamiento y el suministro de gas natural realizado por las comercializadoras.
• · El sector del gas natural es casi totalmente dependiente de los suministros exteriores de gas natural, que suponen casi el 99,9% del gas natural suministrado en España.
• · Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/55/CE, de 26 de junio, y 98/30/CE, de 22 de junio), el suministro de gas natural en España está completamente liberalizado, todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de gas natural desde el 1 de enero de 2003. El procedimiento liberalizador del sector se ha visto reforzado de forma sustancial con la desaparición desde el 1 de julio de 2008 del suministro regulado a tarifa por las empresas distribuidoras y la consiguiente obligación de todos los consumidores de participar en el mercado liberalizado (aunque como se indica más adelante se ha mantenido una tarifa de último recurso para los consumidores de menor volumen).

Las actividades del sector del gas natural, se clasifican en: 1) actividades reguladas: transporte (que incluye el almacenamiento, la regasificación y el transporte propiamente dicho) y la distribución de gas natural; y 2) actividades no reguladas: la producción, el aprovisionamiento y la comercialización de gas natural.

1. Actividades Reguladas

Las actividades reguladas se caracterizan por:

• Necesidad de autorización administrativa previa: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
• Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan en el Real Decreto 949/2001, mientras que la remuneración concreta a percibir se actualiza anualmente por medio de Orden ministerial.

Así, el marco económico de estas actividades persigue incentivar el desarrollo de las redes y permitir a las empresas que las realizan recuperar los recursos invertidos, tanto las inversiones realizadas, como los costes de operación.

El marco regulatorio del gas natural en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación

asNatural

obtenida neta de los costes de adquisición de gas y otros costes, de forma que cada e empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades regulladas.

Sometimiento a obligaciones específicas: El ejercicio de las actividades reguladas está sometido a obligaciones específicas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en la fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte (incluyendo regasificación y almacenamiento) y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

El Real Decreto 949/2001 regula el acceso de los terceros a la red, determinando los sujetos con derecho de acceso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, las causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes y cánones como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por Orden ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable - con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de tarifas, peajes y cánones- y jurídica - por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de la sociedad filial requlada respecto del resto de sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

La actividad de transporte comprende la regasificación, el almacenamiento y el transporte del gas en sentido estricto a través de la red de transporte básica de gas de alta presión:

• Regasificación: El gas natural es importado a España vía gasoducto (en forma gaseosa) y vía buques metaneros (en forma líquida, referido como gas natural licuado). La regasificación es la actividad que comprende la conversión del gas natural en estado líquido, almacenado en tanques criogénicos generalmente de las plantas de regasificación, al estado gaseoso y su introducción dentro de la red nacional de gasoductos.
• Transporte: Una vez el gas natural es importado o producido y si es necesario, regasificado, se inyecta en forma gaseosa en la red de transporte de alta presión. La red de transporte atraviesa la mayoría de las regiones españolas y traslada el gas natural a los grandes consumidores, como las plantas de producción de electricidad y clientes industriales y los distribuidores locales.

La red de transporte es propiedad principalmente de Enagás, S.A., aunque otras empresas de GAS NATURAL tienen una pequeña proporción de la misma.

Almacenamiento: las instalaciones de almacenamiento están compuestas fundamentalmente por depósitos subterráneos, necesarios para asegurar que hay un suministro constante de gas natural que no se ve afectado por los cambios estacionales v otros picos en la demanda. Estas instalaciones sirven también para cumplir con la obligación establecida en el Real Decreto 1766/2007, de 28 de diciembre, de mantener unas existencias mínimas de seguridad. Parte de las instalaciones de almacenamiento subterráneo están exentas de la obligación de permitir el acceso a terceros.

1.2. Distribución

zasNatural ros.

El gas natural es transportado de la red de transporte a alta presión al consumidor final a través de la red de transporte de media y baja presión.

Hasta el 1 de julio de 2008 el distribuidor tenía la obligación de suministrar el gas a los consumidores que se acogiesen a la tarifa regulada, por lo que también se encontraba dentro de los mercados de suministro minorista. No obstante, desde esta fecha la actividad de las distribuidoras está restringida a la gestión de las redes de distribución, siendo, en su caso, las comercializadoras de cada grupo las encargadas del suministro de último recurso, que se menciona en el apartado 2.2.

De conformidad con el Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, el ejercicio de la actividad de distribución se basa en un régimen de autorizaciones administrativas que conceden la exclusividad al distribuidor sobre su zona. Además, con fa entrada en vigor de la Ley 12/2007 al distribuidor de una zona se le otorga preferencia para obtener las autorizaciones de las zonas limítrofes a la suya.

La Orden Ministerial ITC/3520/2009, de 31 de diciembre de 2009 ha establecido la retribución de las actividades reguladas del sector gasista para 2010. En concreto, la retribución inicial reconocida a GAS NATURAL para el ejercicio 2010 asciende a 1.070 millones de euros para las actividades de distribución y 33 millones de euros para las actividades de transporte.

1. Actividades no reguladas

2.1. Aprovisionamiento (importación de gas natural)

Considerando la escasa relevancia de la producción de gas natural en nuestro país, esta sección se va a centrar en el aprovisionamiento internacional del gas natural.

El aprovisionamiento de gas natural en España se realiza en su mayoría mediante operadores de gas como GAS NATURAL a través de contratos a largo plazo con productores de gas. Dicho aprovisionamiento, aunque es una actividad no regulada, está sometida a dos tipos de limitaciones, cuyo objetivo consiste básicamente en asegurar la diversificación del suministro y la introducción de competencia en el mercado: 1) ningún país puede ser el origen de más del 60% del gas introducido en España, y 2) desde el 1 de enero de 2003 ningún sujeto o grupo empresarial podrá aportar en su conjunto gas natural para su consumo en España en una cuantía superior al 70% del consumo nacional, excluidos los autoconsumos.

2.2. Comercialización

Desde el 1 de julio de 2008, de conformidad con la Ley 12/2007 y su normativa de desarrollo, entre las que destacan el Real Decreto 1068/2007, de 27 de julio, y la Orden 2309/2007 de 30 de iulio, el gas natural ha pasado a ser suministrado exclusivamente por los comercializadores, ha desaparecido el suministro a tarifa, que hasta entonces era realizado por las empresas distribuidoras, y se reconoce el derecho de los consumidores conectados a menos de 4 bar que no superan un determinado umbral de consumo (3 GWh, que se reducen a 2 GWh en julio 2009 y a 1 GWh en julio 2010) a ser suministrados a un precio máximo que se denomina tarifa de último recurso.

zasNatural.

Para facilitar el cambio de comercializador, la Ley 12/2007 ordenó la creación de la "oficina de cambios de suministrador -"Oficina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)"- que esta participada por los principales operadores gasistas y eléctricos.

Mediante sucesivas Ordenes ministeriales se han regulado los criterios para el establecimiento de la tarifa de suministro de último recurso, su funcionamiento y la fijación de su importe concreto. De acuerdo con la legislación, para el cálculo de dicha tarifa, que se actualizará trimestralmente, se deberán tener en cuenta de forma aditiva el coste de la materia prima, los peaies de acceso que correspondan, los costes de comercialización y los costes derivados de la seguridad de suministro.

Principales características del sector eléctrico en España

La regulación del sector eléctrico en España tiene como marco de referencia la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, que ha sido reformada por la Ley 17/2007, de 4 de julio y por su prolija normativa de desarrollo, entre la que destaca el Real Decreto 1955/2000, de 1 de diciembre que regula las actividades de transporte, distribución, comercialización y suministro así como las autorizaciones administrativas, el Real Decreto 2019/1997, de 26 de diciembre, que requla el mercado de producción y el Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo, que regula el régimen especial.

El Ministerio de Industria, Turismo y Comercio es el competente para la regulación de los sectores de gas y electricidad, mientras que la Comisión Nacional de Energía (CNE) es la autoridad regulatoria que tiene encomendadas las tareas de mantener y asegurar la competencia efectiva y el funcionamiento transparente de los sectores energéticos españoles. Las Consejerías correspondientes de las Comunidades Autónomas tienen competencias, tanto de desarrollo normativo, como de ejecución de la normativa. El Consejo de Seguridad Nuclear ejerce competencias específicas sobre las instalaciones que emplean dicha tecnología.

Asimismo, el Operador Técnico del Sistema, Red Eléctrica de España, S.A. (REE), tiene como función principal garantizar la continuidad y seguridad del suministro eléctrico y la correcta coordinación del sistema de producción y transporte. En este sentido, hay que tener en cuenta que la Ley 17/2007 limita con carácter general la participación en REE a un máximo del 3% del capital social o los derechos de voto y al 1% del capital en el caso de los sujetos que ejercen actividades en el sector eléctrico. Además, en todo caso, la suma de la participación de los accionistas que ejerzan actividades en el sector eléctrico no puede superar el 40%.

El sector eléctrico tiene las siguientes características principales:

Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las actividades reguladas el transporte y la distribución de electricidad; y las actividades no reguladas la generación y la comercialización de electricidad.

Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/54/CE, de 26 de junio, y 96/92/CE, de 22 de junio), todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de electricidad desde el 1 de enero de 2003. De conformidad con la Ley 17/2007 y, a semejanza del sector gasista, desde el 1 de enero de 2009 debía desaparecer el suministro a tarifa por las empresas distribuidoras y el conjunto de los consumidores debería haberse visto obligado a participar en el mercado liberalizado (aunque como se indica más adelante se ha mantenido una tarifa de último recurso para los consumidores de menor volumen). Sin embargo, dicha reforma se ha visto retrasada hasta el 1 de julio de 2009.

• · La electricidad consumida en España se produce mayoritariamente en el·lerritotio nacional, ya que las interconexiones internacionales con Francia y Portugal tienen capacidad reducida.
• · Desde el 1 de julio de 2007 ha entrado en funcionamiento el Mercado Ibérico de la Energía Eléctrica (MIBEL) entre España y Portugal de forma efectiva, que ha supuesto la integración de los sistemas eléctricos de ambos países (aunque dicha integración todavía no es perfecta).
• · El sistema eléctrico no ha sido autosuficiente en los últimos años, generándose un déficit anual, que han tenido que financiar las empresas eléctricas.

Las actividades del sector eléctrico, se clasifican entre: 1) actividades reguladas: el transporte y la distribución de electricidad; y 2) actividades no reguladas: la generación y la comercialización de electricidad.

1. Actividades Reguladas

Las actividades reguladas se caracterizan por el hecho de que el acceso a las mismas está sometido a autorización administrativa, su remuneración se establece normativamente y su ejercicio está sometido a una serie de obligaciones específicas:

• · · Necesidad de autorización administrativa previa: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha auforización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
• Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan por el Real Decreto 2819/1998, de 23 de diciembre, para el transporte, y por el Real Decreto 222/2008, de 15 de febrero, para la distribución, y pretenden asegurar una adecuada remuneración del ejercicio de dichas actividades y el desarrollo de las redes. La remuneración a percibir por el desempeño de estas actividades se actualiza anualmente por medio de Orden ministerial.

El marco regulatorio del sector eléctrico en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de electricidad y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

Sometimiento a obligaciones específicas: El ejercicio de las actividades reguladas está sometido a obligaciones específicas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en la fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

El Real Decreto 1955/2000 regula el acceso de los terceros a la red, determinando los sujetos con derecho de acceso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, las causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes y cánones como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por orden ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una segaración contable - con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de tarifas, peajes y cánones- y jurídica -por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de la sociedad filial regulada respecto del resto del sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

El transporte de electricidad une los centros de producción con las redes de distribución y los clientes finales específicos. La red de transporte es propiedad principalmente de REE, aunque otras empresas, entre ellas la sociedad de GAS NATURAL, Unión Fenosa Distribución, S.A., tienen una pequeña proporción de la misma.

La retribución de la actividad de transporte se establece reglamentariamente, fijando una cuantía para cada sujeto que tiene en cuenta los costes acreditados de inversión, operación y mantenimiento de las instalaciones de cada empresa, más un incentivo a su disponibilidad.

1.2. Distribución

La distribución de energía eléctrica comprende todas actividades que tienen la función de hacer llegar la energía desde la red de transporte de alta tensión hasta los consumidores finales. En la actualidad, los distribuidores son a la vez titulares de las instalaciones de distribución, gestores de la red de baja tensión y suministradores a tarifa de consumidores finales.

Sin embargo, a partir del 1 de julio de 2009 la actividad de las distribuidoras ha quedado restringida a la gestión de las redes de distribución, siendo, en su caso, las comercializadoras de cada grupo las encargadas del suministro de último recurso, que se menciona en el apartado 2.2.

La Orden Ministerial ITC/3519/2009, de 28 de diciembre ha establecido la retribución de las actividades reguladas del sector eléctrico para 2010. En concreto, la retribúción inicial reconocida a GAS NATURAL para el ejercicio 2010 asciende a 697 millones de euros para las actividades de distribución y 48 millones de euros para las actividades de transporte.

2. Actividades no reguladas

2.1. Generación de electricidad

La actividad de generación de energía eléctrica comprende la producción de generación de energía eléctrica en régimen ordinario y la actividad de generación de energía eléctrica en régimen especial. El régimen especial trata de incentivar la generación eléctrica a partir de la cogeneración y de las fuentes renovables a través del ofrecimiento de una remuneración más atractiva.

El régimen especial está reservado para las plantas de hasta 50 MW de potencia instalada que utilizan energías renovables como fuente de energía, residuos y la cogeneración. En régimen ordinario producen el resto de plantas de generación de energía eléctrica, esto es, aquéllas que tienen una potencia superior a 50 MW y/o utilizan una fuente primaria distinta de las anteriores como energía nuclear o carbón.

La retribución de la actividad de generación en régimen ordinario se realiza con los precios del mercado de producción eléctrica. El Real Decreto 661/2007 establece un régimen económico específico para las instalaciones de producción de energía eléctrica en régimen especial, que recoge unas tarifas, primas e incentivos específicos para cada tipo de tecnología (excepto para las instalaciones solares fotovoltaicas posteriores al 29 de septiembre de 2008).

La energía producida en el sistema se vende en el mercado mayorista de producción de energía eléctrica, regulado por el Real Decreto 2019/1997, bien en el mercado organizado spot o pool eléctrico o bien mediante contratos bilaterales, físicos y financieros, y la contratación a plazo.

Desde el año 2006 hasta el 30 de junio de 2009 la normativa estableció la obligación sobre generadores de minorar de los ingresos de generación el importe equivalente al valor de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero asignados previa y gratuitamente.

El Real Decreto Ley 6/2009, de 30 de abril, estableció una serie de medidas encaminadas a solucionar el déficit tarifario, creando un fondo de titularización para el déficit de tarifa que podrá disponer de la garantía del Estado, así como la implantación del "bono social" (bonificación en la tarifa eléctrica para consumidores domésticos que cumplan con determinadas características sociales, de consumo y poder adquisitivo, que será financiada por los generadores). Este Real Decreto Ley también contempla que la financiación de los costes de gestión de residuos radiactivos y del combustible gastado en las Centrales nucleares a partir de la constitución de ENRESA como entidad pública empresarial se realizará mediante el pago de una tasa directamente proporcional a la energía generada, por parte de las empresas titulares de las centrales en explotación.

2.2. La comercialización de electricidad

La actividad de comercialización se basa en los principios de libertad de contratación y elección de suministrador por el cliente. La comercialización, como actividad liberalizada, tiene una retribución pactada libremente entre las partes.

Como se ha mencionado anteriormente, a partir del 1 de julio de 2009 los consumidores con potencia contratada superior a 10 Kw deben ser suministrados por un comercializador en el mercado libre, mientras que los que tienen una potencia igual o inferior a 10 Kw tienen la opción de continuar consumiendo bajo un suministro de precio regulado (tarifa de último recurso).

Para facilitar el cambio de comercializador, la Ley 12/2007 ordenó la creación de "Oficina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)" que está participada por los principales operadores gasistas y eléctricos.

Mediante sucesivas Órdenes Ministeriales se regularán los criterios para el establecimiento de la tarifa de suministro de último recurso. De acuerdo con la legislación, la tarifa de último recurso deberá recoger todos los costes del suministro de forma aditiva, incluyendo los costes de producción de la energía, los peajes de acceso y los costes de comercialización. El coste de producción se determina semestralmente a partir de los mercados a plazo y otros costes.

Nota 3. Bases de presentación

Las Cuentas anuales de GAS NATURAL correspondientes al ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2009.

Las Cuentas anuales adjuntas, han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el

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Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre, con obieto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos y de los fluios de efectivo producidos en GAS NATURAL en el ejercicio terminado en dicha fecha.

El citado Plan General de Contabilidad entró en vigor el pasado 1 de enero de 2008, siendo de aplicación para los ejercicios iniciados a partir de dicha fecha. De acuerdo con la Disposición Transitoria Cuarta del Real Decreto mencionado anteriormente, la Sociedad aplicó como fecha de transición el 1 de enero de 2007.

Las Cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2009, que han sido formuladas por el Consejo de Administración con fecha 29 de enero de 2010, se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras contenidas en estas Cuentas anuales se muestran en millones de euros, salvo lo indicado expresamente en otra unidad.

Las Cuentas anuales consolidadas del Grupo GAS NATURAL del ejercicio 2009 han sido preparadas de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. Las principales magnitudes que se desprenden de las Cuentas anuales consolidadas, que han sido objeto de auditoría, son las siguientes:

Activo total·	45.352
Patrimonio neto atribuido a la Sociedad dominante	10.681
Intereses minoritarios	1.496
Importe neto de la cifra de negocios	14.879
Beneficio después de impuestos atribuido a la Sociedad dominante	1.195

Nota 4. Comparación de la información

Tal como se indica en la Nota 5 como consecuencia de la adquisición de Unión Fenosa, S.A. y de la fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. con efectos contables el 1 de mayo de 2009, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de ingresos y gastos reconocidos, el Estado total de cambios en el Patrimonio neto y el Estado de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio 2009 incorporan las operaciones de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. desde el 1 de mayo de 2009, mientras que las correspondientes a 2008 no incluyen ninguna referencia a estas sociedades.

Por otro lado, el Balance de situación a 31 de diciembre de 2009 contiene los activos y pasivos provenientes de la operación de fusión, que no figuran en el Balance de situación a 31 de diciembre de 2008.

En consecuencia, la adquisición de Unión Fenosa, S.A. y posterior fusión de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. debe ser tenida en cuenta al comparar las cifras correspondientes a 31 de diciembre de 2009 con las correspondientes a 31 de diciembre de 2008.

Nota 5. Adquisición de Unión Fenosa, S.A. y fusión por absorción de Unión Penosa, S.A. v Unión Fenosa Generación, S.A.

Ejercicio 2008

Durante el ejercicio 2008 los acuerdos suscritos y las transacciones realizadas para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. fueron los siguientes:

• Contrato de compraventa de acciones suscrito con ACS

El 30 de julio de 2008, GAS NATURAL y las sociedades ACS, S.A., Actividades de Construcción y Servicios, S.A., PR Pisa, S.A., Roperfeli, S.L., Villa Aurea, S.L., y Villanova, S.A. (conjuntamente, ACS) suscribieron un contrato de compraventa para la adquisición por GAS NATURAL de la totalidad de la participación de ACS en el capital social de Unión Fenosa, S.A. esto es, de 414.108.015 acciones, representativas del 45,3% de sus derechos de voto, por un precio en efectivo de 18,33 euros por acción.

De conformidad con lo dicho contrato, la transmisión de la propiedad de 91.403.796 acciones, representativas de un 9,9% de los derechos de Unión Fenosa, S.A. se llevó a cabo en los cinco días hábiles siguientes, por un importe de 1.676 millones de euros,

La compraventa de las 322.704.219 acciones restantes quedó sujeta a las siguientes condiciones: 1) la recepción por GAS NATURAL de la correspondiente autorización por parte de la CNE, o bien de la confirmación expresa por ésta de que su autorización no es necesaria; y 2) la recepción de la resolución definitiva en vía administrativa de las autoridades competentes en materia de Competencia autorizando la transmisión de las mencionadas acciones.

Con fecha 18 de septiembre de 2008, la CNE resolvió que no era necesaria su autorización para la adquisición por GAS NATURAL del 35,3% restante de los derechos de voto de Unión Fenosa, S.A. titularidad de ACS, dándose así por cumplida la primera de las condiciones mencionadas.

A 31 de diciembre de 2008 estaba pendiente la resolución por parte de las autoridades de competencia, por lo que a esa fecha no se había materializado la compraventa del mencionado 35,3%.

Una vez adquirida la propiedad de las acciones titularidad de ACS y dado que GAS NATURAL habría alcanzado, en consecuencia, un porcentaje de derechos de voto de Unión Fenosa, S.A. superior al 30%. GAS NATURAL quedaría obligada a formular una Oferta Pública de Adquisición obligatoria por la totalidad de los valores de Unión Fenosa, S.A. de los que no era titular, en el plazo máximo de un mes, quedando mientras tanto limitados sus derechos políticos hasta el 30%. El precio ofrecido a los accionistas de Unión Fenosa, S.A. debía ser al menos igual al precio equitativo, tal como se define en la normativa sobre Ofertas Públicas de Adquisición de valores, el cual, a 31 de diciembre de 2008, se esperaba que fuera igual al precio por acción pagado a ACS, menos el importe bruto de cualesquiera dividendos u otras distribuciones efectuados a favor de los accionistas de Unión Fenosa, S.A. que tuviera lugar con anterioridad a la adquisición.

Como consecuencia del acuerdo adoptado el 16 de diciembre de 2008 por el Consejo de Administración de Unión Fenosa, S.A. relativo a la distribución en fecha 2 de enero de 2009 de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2008 de 0,28 euros brutos por acción, y conforme a lo previsto en el citado contrato y en el anuncio que sobre el mismo publicó GAS NATURAL, el precio de las 322.704.219 acciones de ACS pendientes de transmisión y de la contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones, inicialmente fijado en 18,33

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euros por acción, quedó reducido en el importe bruto del dividendo repartido, siendő portantő de 18,05 euros por acción.

Las participaciones representativas del 9,9% que ya se habían adquirido se registraron en el Balance de situación a 31 de diciembre de 2008 en el epígrafe de "Activos financieros disponibles para la venta" (Nota 10).

En relación con las participaciones restantes representativas del 35,3% pendientes de adquirir, contempladas en el mismo contrato por el que se adquirió el 9,9% mencionado anteriormente, se consideró que dicha adquisición, junto con las participaciones que se adquirirían como resultado de la liguidación de la Oferta Pública de Adquisición obligatoria de acciones mencionada anteriormente, daría lugar a la combinación de negocios de Unión Fenosa, S.A. en una fecha futura. En consecuencia, la mencionada adquisición del 35,3% se encontraba fuera del alcance de la norma de valoración de instrumentos financieros y no se registró como un instrumento financiero en el Balance de situación a 31 de diciembre de 2008.

Contrato de compraventa suscrito con Caixanova

Con fecha 12 de diciembre de 2008, GAS NATURAL, por una parte, y Caixa de Ahorros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova), por otra, suscribieron un contrato de compraventa para la adquisición por GAS NATURAL de 43.106.409 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas de un 4,7% de sus derechos de voto, que se transmilieron en dicha fecha por un precio efectivo de 18 euros por acción, lo que suponía un importe de 776 millones de euros, con pago aplazado, que sería satisfecho de la siguiente forma: 1) 200 millones de euros se pagarían en el mismo día en que GAS NATURAL pague las acciones del 35,3% de Unión Fenosa, S.A. a ACS; y 2) 576 millones de euros se pagarían el tercer día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del resultado de la Oferta Pública de Adquisición de acciones, de Unión Fenosa, S.A. o el 30 de abril de 2009, la fecha anterior de las dos.

Estas participaciones se registraron en el epígrafe "Activos financieros disponibles para la venta" (Nota 10) en el Balance de situación a 31 de diciembre de 2008.

Equity Swap suscrito con UBS Limited

Con fecha 14 de agosto de 2008, GAS NATURAL firmó un contrato de Equity Swap con la entidad financiera UBS Limited, sobre 47.070.000 acciones de Unión Fenosa, S.A. representativas del 5,2% de sus derechos de voto, como subyacente, que permitía a GAS NATURAL liquidar la operación, bien por diferencias (Liquidación en efectivo), bien mediante la adquisición de las mencionadas acciones (Liquidación física) a partir de la obtención de las autorizaciones necesarias para ello. El periodo de ejercicio para la liquidación, en su caso, mediante la entrega física de las acciones, que comenzó el 19 de septiembre de 2008, terminaba el 27 de abril de 2009 (esto es, 3 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada el 30 de abril de 2009). GAS NATURAL tenía la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap, mediante notificación con un mínimo de 15 días hábiles bursátiles de antelación.

Equity Swap suscrito con ING Belgium, Sucursal en España

El 24 de septiembre de 2008, GAS NATURAL firmó un nuevo contrato de Equity Swap con la entidad financiera ING Belgium, S.A., Sucursal en España, sobre 27.421.139 acciones de Unión Fenosa, S.A. como subyacente representativas de aproximadamente el 3% de sus derechos de voto. GAS NATURAL tenía la opción de liquidar el Equity Swap por diferencias (Liquidación en efectivo), o mediante entrega física de las acciones (Liquidación física). El periodo de ejercicio para la liquidación, en su caso, mediante la entrega física de las acciones, que comenzó el 14 de octubre de 2008, terminaría el 27 de abril de 2009 (esto es, 3 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada en el 30 de abril de 2009). GAS NATURAL tenía la opción de

terminar anticipadamente el Equity Swap mediante notificación con un mínimo de Selías hábiles bursátiles de antelación.

• Equity Swap suscrito con Société Générale, Sucursal en España

El 3 de noviembre de 2008 se suscribió un Equity Swap y complementado el 24 de diciembre de 2008 con la entidad financiera Societé Génerale, Sucursal en España, con hasta un máximo de 11.395.623 acciones de Unión Fenosa, S.A., como subyacente, representativas del 1,2% de sus derechos de voto. GAS NATURAL tenía la opción de liquidar el Equity Swap por diferencias (Liquidación en efectivo), o mediante entrega física de las acciones (Liquidación física), esto último sujeto a las autorizaciones necesarias para ello. La liquidación se realizaría por diferencias, salvo que GAS NATURAL notificase antes del 23 de marzo de 2009 (esto es, 26 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada en el 30 de abril de 2009), su intención de liguidar mediante entrega física de las acciones. GAS NATURAL tenía la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap, siempre que lo notificara en o antes del 23 de marzo de 2009, indicando el método de liquidación elegido, en cuyo caso la liquidación se llevaría a cabo el tercer día hábil bursátil siguiente a la notificación de terminación anticipada.

Contrato de compraventa suscrito con Caja Navarra

GAS NATURAL suscribió en fecha 24 de septiembre de 2008 un Contrato de Compraventa de Acciones con Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra (Caja Navarra), para la adquisición de 2.721.000 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 0,3% de los derechos de voto de ésta, titularidad de Caja Navarra. La liquidación de la transmisión, esto es, la entrega de las acciones y el pago del precio de compra, se llevaría a cabo en la anterior de las siguientes fechas: 1) el tercer día hábil bursátil posterior a aquel en que deba producirse la liguidación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Unión Fenosa, S.A. que GAS NATURAL tenía previsto formular: 2) el 31 de diciembre de 2009 o día hábil bursátil inmediatamente anterior, en caso de que la liguidación de la Oferta no hubiera tenido lugar antes de dicha fecha o no estuviera prevista para la misma, o 3) el quinto día hábil siguiente a la fecha en que GAS NATURAL comunicase su decisión de no formular la Oferta o de desistir de la Oferta formulada, comunicación que debería producirse en el plazo máximo de 24 horas desde que dicha decisión haya sido adoptada.

Los anteriormente mencionados contratos Equity Swaps y el Contrato de Compraventa de Acciones suscrito con Caja Navarra le conferían a GAS NATURAL el derecho a adquirir un total de 88.607.762 acciones, representativas del 9,7% de los derechos de voto de Unión Fenosa, S.A., teniendo un precio medio de 17,33 por acción. En tanto no se produjese la liquidación de los citados instrumentos financieros mediante entrega física de las acciones, en su caso, y de la referida compraventa de acciones, corresponderían a los titulares de las acciones los derechos políticos correspondientes a las mismas.

Los mencionados contratos Equity Swaps y el Contrato de Compraventa a plazo de Acciones a precio fijo suscrito con Caja Navarra, se consideraron como derivados financieros en el Balance de situación a 31 de diciembre de 2008 y se registraron en el epígrafe de "Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados" (Nota 10).

A 31 de diciembre de 2008, GAS NATURAL poseía, por tanto, una participación del 14,7% sobre el capital social de Unión Fenosa, S.A. (9,9% adquirida al Grupo ACS de acuerdo al contrato de compraventa y 4,7% adquirida a Caixanova), que se mantenía registrada en el epígrafe "Activos financieros disponibles para la venta" y cuyo coste total de adquisición ascendía a 2.457 millones de euros.

Elercicio 2009

Durante el ejercicio 2009 los acuerdos suscritos y las transacciones realizadas para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. han sido los siguientes:

• Equity Swap suscrito con Société Générale, Sucursal en España

El 14 de enero de 2009, GAS NATURAL firmó un nuevo Equity Swap, con la entidad financiera Société Générale, Sucursal en España, con 6.885.127 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 0,7% de sus derechos de voto, como subyacente. Este Equity Swap también permitía a GAS NATURAL liquidar la operación, bien por diferencias (Liquidación en efectivo), bien mediante entrega física de las acciones (Liquidación física), esto último sujeto a las autorizaciones necesarias para ello. La liquidación se podía realizar por diferencias, salvo que GAS NATURAL notificara antes del 22 de abril de 2009 (26 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada en el 29 de mayo de 2009), su intención de liquidar mediante entrega física de las acciones. GAS NATURAL tenía la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap, siempre que lo notificase en o antes del 22 de abril de 2009.

• Oferta Pública de Adquisición de acciones

El 26 de febrero de 2009, una vez recibida la autorización de las autoridades en materia de Competencia, GAS NATURAL adquirió a ACS el mencionado 35,3% del capital social de Unión Fenosa. S.A. por un importe de 5.825 millones de euros.

Dado que GAS NATURAL alcanzó un porcentaje de derechos de voto de Unión Fenosa, S.A. del 50,0%, superior al 30,0%, quedó obligada a formular una Oferta Pública de Adquisición obligatoria (OPA) por la totalidad de los valores de Unión Fenosa, S.A. de los que no era titular, quedando mientras tanto limitados sus derechos políticos hasta el 30,0%, por lo que nombró 4 Consejeros de un total de 20 Consejeros en su Consejo de Administración.

Como consecuencia de la representación en el Consejo de Administración existe influencia significativa, por lo que a efectos contables, la participación en Unión Fenosa, S.A. toma la consideración de participación en Sociedad asociada.

La OPA fue aprobada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 18 de marzo, comunicando la CNMV el 21 de abril de 2009 el resultado positivo de la OPA, adquiriendo GAS NATURAL, como consecuencia de la liquidación, una participación adicional en Unión Fenosa, S.A. del 34,8% por un importe de 5.734 millones de euros. Durante el mes de abril de 2009, GAS NATURAL adquirió unas participaciones adicionales del 10,1%, como consecuencia de la liguidación de los mencionados contratos Equity Swap, así como del 0,3%, como consecuencia de la liquidación del contrato de compraventa a plazo suscrito el 24 de septiembre de 2008 con Caia Navarra, por un importe total de 1.722 millones de euros. Con todas estas adquisiciones, GAS NATURAL alcanzó una participación total del 95,2% del capital de Unión Fenosa, S.A. por un importe acumulado, incluyendo los costes de adquisición, de 15.799 millones de euros.

Como consecuencia de la culminación de todo este proceso, el 23 de abril de 2009 GAS NATURAL alcanzó la mayoría de Consejeros del Consejo de Administración de Unión Fenosa, S.A. y tomó control efectivo para dirigir las políticas financieras y de explotación. Desde esta última fecha, la participación sobre el capital de Unión Fenosa, S.A. toma la consideración de participación en Sociedad del grupo (Nota 9).

• Fusión por absorción

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2009 aprobó el proyecto de fusión por absorción entre Gas Natural SDG, S.A. (como

Sociedad absorbente) y Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. (como Sociedades absorbidas) a través de la disolución sin liquidación de las Sociedades absorbidas, traspasándose en bloque a la Sociedad absorbente la totalidad de su patrimonio (Nota 14). Esta operación de fusión quedaba sujeta a la obtención de determinadas autorizaciones administrativas y al cumplimiento de oposición de acreedores. El proyecto formulado por los Administradores de las Sociedades absorbidas y de la Sociedad absorbente recogía las siguientes condiciones:

• Considerar como Balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2008. Como Anexo II se incluven los Balances de situación de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A., cerrados a 31 de diciembre de 2008.
• -- Determinar el 1 de mayo de 2009 como fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades absorbidas se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente.
• Establecer que las nuevas acciones que emitiese Gas Natural SDG, S.A. darían derecho a sus titulares a participar en las ganancias de Gas Natural SDG, S.A. a partir de la fecha en que se inscribiese la escritura de fusión en el Registro Mercantil.
• Acoqer la operación de fusión al Régimen Especial de Neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El tipo de canje, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios, se fijó en tres acciones de Gas Natural SDG, S.A. por cinco acciones de Unión Fenosa, S.A.

Con fecha 1 de septiembre de 2009, una vez cumplidos los plazos legales y obtenidas todas las autorizaciones necesarias, la fusión quedó inscrita en el Registro Mercantil, siendo ésta efectiva a partir de dicha fecha.

Las Sociedades dependientes absorbidas en la fusión se han integrado considerando que se trata de una operación entre empresas del mismo grupo, ya que Gas Natural SDG, S.A. disponía previamente del control de estas sociedades. En consecuencia se ha contabilizado la combinación de negocios de acuerdo con la Norma 21ª del Plan General de Contabilidad aprobado por el RD 1514/2007 de 16 de noviembre y conforme a lo dispuesto en las normas de consolidación a las que dicha norma remite, considerando que la fusión tendrá efectos retroactivos al 1 de mayo de 2009. De esta forma se han contabilizado los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable y el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios se ha reconocido como fondo de comercio. A diferencia de la combinación de negocios que se ha registrado a nivel consolidado del Grupo GAS NATURAL, el valor atribuible a las unidades generadoras de efectivo que no han sido absorbidas por Gas Natural SDG, S.A. en el proceso de fusión forma parte del valor de las participaciones registradas a su valor razonable. Como consecuencia de las ecuaciones de canje propuestas y aprobadas, la Sociedad absorbente, GAS NATURAL emitió 26.204.895 acciones cuyo valor razonable era de 375 millones de euros, de acuerdo con la cotización a dicha fecha. Dado que las acciones recibidas corresponden a la participación minoritaria del 4,8 % en la Sociedad dependiente Unión Fenosa, S.A., esta transacción se ha tratado contablemente de acuerdo con la mencionada Norma 21ª por la valoración de la misma en las Cuentas consolidadas por un valor de 488 millones de euros, por lo que la diferencia de 113 millones de euros respecto al valor razonable de las acciones entregadas se ha registrado en el epígrafe "Otras reservas" (Nota 14).

Adicionalmente, dado que la fusión se ha realizado con efectos retroactivos al 1 de mayo de 2009, se ha incluido en la Cuenta de pérdidas y ganancias de Gas Natural SDG, S.A. Ios ingresos y gastos correspondientes a las Sociedades absorbidas desde el 1 de mayo de 2009 así como todos aquellos impactos resultantes del registro de la combinación de negocios descrita.

La diferencia a 1 de mayo de 2009 entre el valor razonable de los activos netos activos netos a com precio de adquisición, que se ha registrado como fondo de comercio es la siguiente:

Precio de compra:
Coste de adquisición	15.733
Gastos de adquisición	દિદે
Adquisición por canje de acciones en fusión	488
Total precio de compra	16.287
Valor razonable de los activos netos adquiridos	12.661
Fondo de comercio	3.626

Para cada una de las sociedades absorbidas en la combinación de negocios, el detalle del valor contable y el valor razonable de sus activos y pasivos netos de acuerdo con las valoraciones realizadas por un experto independiente a 1 de mayo de 2009, es el siguiente:

Unión Fenosa, S.A.	Valor razonable	Valor en libros .
		11
Inmovilizado intangible Inmovilizado material	43	43
Activos financieros no corrientes	8.488	3.284
Activos por impuestos diferidos	266	260
Otros activos corrientes	3.033	3.033
Total activos	11.830	6.631
Subvenciones
Otros pasivos no corrientes	1.595	1.590
Pasivos por impuestos diferidos	894	8
Otros pasivos corrientes	1.207	1.207
Total pasivos	3.503	2.812
Total activos netos	8.327	3.819

Unión Fenosa Generación, S.A.	Valor razonable	Valor en libros
Inmovilizado intangible	887	210
Inmovilizado material	6.163	3.521
Activos financieros no corrientes	1.525	803
Activos por impuestos diferidos	82	52
Otros activos corrientes	1.083	1.083
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	6	6
Total activos	9.746	5.675
Subvenciones	65	67
Otros pasivos no corrientes	2.956	2.855
Pasivos por impuestos diferidos	899	146
Otros pasivos corrientes	1.692	1.700
Total pasivos	5.412	4.768
Total activos netos	4.334	907

El importe neto de la cifra de negocios y del resultado neto del periodo aportado desde la fecha de la fusión hasta el 31 de diciembre de 2009 ha ascendido a 1.423 millones de euros y 212 millones de euros respectivamente. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2009, el incremento del importe neto de la cifra de negocios y del resultado del periodo hubiera sido 2.256 millones de euros y 362 millones de euros, respectivamente.

22

La contabilización de esta combinación de negocios ha sido determinada de manera, provisional dado que a fecha de aprobación de estas Cuentas anuales aún no se ha finalizado la valoración de los activos adquiridos y pasivos asumidos y que aún no ha finalizado el plazo de doce meses desde la adquisición de Unión Fenosa, S.A. En este proceso de valoración provisional se han utilizado expertos independientes que han aplicado criterios de valoración generalmente aceptados.

Como consecuencia del proceso de asignación del precio de compra, y en relación con el valor en libros de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. a la fecha de la compra, los principales activos y pasivos identificados a valor razonable son los siguientes:

• Inmovilizado intangible correspondiente básicamente a contratos de aprovisionamientos de gas y derechos de emisión de CO2.
• -- Inmovilizado material correspondiente a Centrales de ciclo combinado, Centrales nucleares, Centrales hidráulicas, Centrales térmicas y otras instalaciones.
• Participaciones financieras en empresas del Grupo y asociadas.
• Pasivos por impuestos diferidos correspondientes a las revalorizaciones mencionadas anteriormente por la parte que se estima que finalmente serán fiscalmente no deducibles.

El fondo de comercio provisional resultante de esta combinación de negocios es atribuible a la alta rentabilidad del negocio adquirido y a los beneficios y sinergias que se prevén que surian como consecuencia de la adquisición e integración en GAS NATURAL.

Nota 6. Políticas contables

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas anuales para el ejercicio 2009, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad aprobado por el RD 1514/2007 de 16 de noviembre, han sido las siguientes:

6.1 Inmovilizado intangible

Los elementos incluidos en el inmovilizado intangible figuran valorados a su precio de adquisición o a su coste de producción o a su valor razonable en el caso de ser activos adquiridos por una combinación de negocios, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas reconocidas para cubrir el posible deferioro.

a) Fondo de Comercio

El fondo de comercio representa el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos en la operación. En consecuencia, el fondo de comercio sólo se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso y corresponda a los beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

El fondo de comercio no se amortiza y se revisa anualizar las posibles pérdidas por deterioro de su valor, registrándose en el Balance de situación a su valor de coste menos las pérdidas por deterioro acumuladas.

b) Otro inmovilizado intangible

Los gastos de investigación se reconocen como gasto en la Cuenta de pérdidas y ganancias cuando se incurren.

Los costes directamente relacionados con la producción de programas informations que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos.

Los costes de las aplicaciones informáticas se amortizan linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de la aplicación.

Se registran como inmovilizado intangible los derechos de emisión que han sido adjudicados a la sociedad a través del Plan Nacional de Asignación, en virtud de lo dispuesto en la Ley 1/2005, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de emisión de gases de efecto invernadero, contra patrimonio neto. También figuran, en el inmovilizado inmaterial, los derechos de emisión comprados.

Estos derechos figuran valorados al valor de mercado de los mismos en el momento que fueron adiudicados a la Sociedad o fueron adquiridos por combinación de negocios, o a su coste de adquisición y no se amortizan. Se dotan las provisiones necesarias con el fin de atribuiries el valor de mercado que les corresponda al cierre de cada ejercicio, siempre que su valor contable no sea recuperable por la generación de ingresos suficientes para cubrir todos los costes y gastos de la producción de energía.

La imputación de los gastos y de los ingresos a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza a medida que se van emitiendo los gases de efecto invernadero.

La Sociedad no tiene inmovilizados intangibles con vida útil indefinida, a excepción del fondo de comercio.

6.2 Inmovilizado material

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran al precio de adquisición o al coste de producción menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas reconocidas con excepción de la revalorización efectuada como consecuencia de la actualización de balances realizada en el ejercicio de 1996 y de la operación de fusión, de absorción y escisión parcial de las sociedades Catalana de Gas, S.A., Gas Madrid, S.A., y Repsol Butano, S.A., realizada en el ejercicio 1991 y de la operación de fusión por absorción de GAS NATURAL y las sociedades Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A., cuyo inmovilizado se ha valorado a su valor razonable.

Forman parte del inmovilizado material los costes financieros correspondientes a la financiación de los proyectos de instalaciones técnicas durante el período de construcción hasta la preparación del activo para su uso.

Los costes de renovación, ampliación o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o prolongación de su vida útil.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos (generalmente, de 2 a 6 años) mientras que los gastos recurrentes de mantenimiento se imputan a los resultados del ejercicio en que se incurren.

Los importes relacionados con los trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado material corresponden al coste directo e indirecto de producción.

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando suponen incorporaciones al inmovilizado material cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como filayor valor del inmovilizado.

Los beneficios y pérdidas en ventas son determinados por comparación del precio de venta con los valores contables y son registrados en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Los activos se amortizan linealmente durante su vida útil estimada. Las vidas útiles estimadas son:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	33 - 50
Instalaciones técnicas :
Centrales ciclo combinado	25
Centrales hidráulicas	14 - 100
Centrales térmicas	25-40
Centrales nucleares	40
Otras instalaciones técnicas y maquinaria	8 - 20
Ütiles y herramientas	3
Mobiliario y enseres	10
Equipos informáticos	4
Elementos de transporte	6

Las Centrales hidráulicas están sujetas al régimen de concesión administrativa temporal. A la terminación de los plazos establecidos para las concesiones administrativas, las instalaciones han de revertir al Estado en condiciones de buen uso, lo que se consigue gracias a los programas de mantenimiento de las mismas.

En el cálculo de la dotación de la amortización de las Centrales hidráulicas se diferencian los distintos tipos de elementos que las integran, distinguiendo las inversiones en obra civil (cuyo plazo de amortización está en función del período de la concesión, o 100 años, en el caso de no existir concesión), el equipo electromecánico (40 años) y el resto del inmovilizado (14 años), en cualguier caso atendiendo al uso de la central y con el límite máximo del plazo de la concesión (entre los años 2011 y 2060).

GAS NATURAL amortiza sus Centrales nucleares en una vida útil de 40 años. Sin embargo, el permiso de explotación de estas instalaciones suele abarcar un período de 30 años desde su entrada en funcionamiento, sin que pueda solicitarse su renovación hasta un momento próximo a la finalización del mismo. No obstante, considerando el óptimo rendimiento de estas instalaciones, así como sus programas de mantenimiento, se considera que la renovación de dichos permisos podrá ser obtenida, al menos, hasta alcanzar el período de 40 años de vida útil.

Los valores residuales y las vidas útiles de los activos se revisan, ajustándolos, en su caso, en la fecha de cada Balance de situación.

6.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos

Los activos se revisan, para pérdidas por deterioro, siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor neto contable puede no ser recuperable. Adicionalmente se revisa al menos anualmente para los fondos de comercio y los inmovilizados intangibles que, o bien no están en explotación, o tienen vida indefinida.

Se reconoce en resultados una pérdida por deterioro por la diferencia entre el valor neto contable del activo y el importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costes para la venta o su valor de uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se calculan a su valor actual. A tal efecto, los activos y fondos de comercio se asignan a Unidades generadoras de efectivo (UGE).

En caso de deterioro se realizan revisiones a cada fecha de Balance de situación por si se hubieran producido reversiones de las pérdidas.

6.4 Activos y pasivos financieros.

lnversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran al menor, entre el coste de adquisición o su valor razonable en el caso de inversiones adquiridas a través de una combinación de negocios y el valor recuperable. El valor recuperable se determina como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, será el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Inversiones financieras

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconoçen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que GAS NATURAL se compromete a adquirir o vender el activo, clasificándose a la adquisición en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar

Son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo, y sobre los que no hay intención de negociar a corto plazo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del Balance de situación que se clasifican como activos no corrientes.

Se registran inicialmente por su valor razonable, y posteriormente a su coste amortizado, utilizando el método de interés efectivo.

Se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la provisión es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo,

b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Son "valores representativos de deuda" con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo que GAS NATURAL tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Los

criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los prestamos y partidas a cobrar.

c) Activos financieros mantenidos para negociar y otros activos financieros a valor razonable con cambios en la Cuenta de pérdidas y ganancias

Son activos que se adquieren con el propósito de venderse o para obtener ganancias a corto plazo. Incluye los derivados siempre que no se hayan designado como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

d) Activos financieros disponibles para la venta

Son los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores.

Se reconocen por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de cotización. Para los títulos que no cotizan se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos de efectivo futuros descontados. En caso de que ninguna técnica mencionada pueda ser utilizada para fijar el valor razonable, se registran las inversiones a su coste de adquisición, minorado por la pérdida por deterioro, en su caso.

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los riesgos y beneficios inherentes al mismo.

e) Efectivo y otros líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líguidos equivalentes incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de no más de tres meses desde la fecha de su adquisición.

Deudas financieras

Las deudas financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de la transacción que se hubieran incurrido. Cualquier diferencia entre el importe recibido y su valor de reembolso se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias durante el período de amortización de la deuda financiera, utilizando el método del interés efectivo.

Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento tenga lugar a más de doce meses desde la fecha del Balance de situación, o incluyan cláusulas de renovación tácita a ejercicio de GAS NATURAL.

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros a corto plazo que se valoran a valor razonable, no devengan explicitamente intereses y se registran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

6.5 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se reconocen a su valor razonable en la fecha de contrato, recalculándose sucesivamente a su valor razonable. El método para el reconocimiento de la ganancia o pérdida depende de si se clasifica el derivado como un instrumento de cobertura, y en este caso, la naturaleza del activo objeto de la cobertura.

Para cada operación de cobertura GAS NATURAL documenta la relación entre el instrumento de cobertura y el elemento cubierto, la naturaleza del riesgo a cubrir y la medición de la eficacia del instrumento de cobertura. Adicionalmente, de forma periódica se revisan objetivos de la gestión de riesgos y la estrategia de cobertura.

Una cobertura se considera altamente eficaz cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de los elementos objeto de cobertura se compensan con el cambio en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura con una efectividad comprendida en un rango del 80% al 125%.

A efectos de su contabilización, las operaciones se clasifican de la manera siguiente:

Cobertura del valor razonable a)

Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable se registran en la Cuenta de pérdidas y ganancias, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo cubierto.

Cobertura de los flujos de efectivo b)

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto.La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias. Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la Cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o a la pérdida.

c)

Se aplica contabilidad de cobertura del valor razonable a las diferencias originadas por el tipo de cambio de los préstamos en moneda extranjera para financiar inversiones en Empresas del grupo, asociadas y multigrupo, realizadas en la misma moneda funcional.

Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura d)

Ciertos derivados no cumplen el criterio para poder aplicar contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no se califique para la contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Contratos de compra y venta de gas e)

En el curso normal de sus negocios GAS NATURAL dispone de contratos de compra y venta de gas que en la mayoría de los casos incluyen cláusulas take or pay, en virtud de las cuales el comprador asume la obligación de pagar el valor de la cantidad de gas contratada con independencia de que la reciba o no. Estos contratos se celebran y se mantienen con el propósito de hacer frente a las necesidades de recepción o entrega física de gas previstas por

GAS NATURAL de acuerdo a las estimaciones periódicas de compra y venta de gas, cuyo seguimiento se efectúa de manera sistemática y que se ajustan en su caso mediante entrega física. En consecuencia, se trata de contratos para "uso propio" y, por lo tanto, se encuentran fuera de la norma de valoración de instrumentos financieros.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

• Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
• En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el descuento de flujos de caja basándose en las condiciones de mercado a fecha de cierre del ejercicio, en el caso de elementos no financieros en la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales son contabilizados separadamente como derivados, solamente cuando sus características económicas y riesgos inherentes no están relacionados estrechamente con los instrumentos en los que se encuentran implicitos y el conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable con cambios a través de la Cuenta de pérdidas y ganancias.

6.6 Activos no corrientes mantenidos para la venta

GAS NATURAL clasifica como activos mantenidos para la venta los activos para los cuales se han iniciado qestiones activas para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

6.7 Existencias

Las existencias se valoran al menor entre el coste o su valor neto realizable. El coste se determina por el coste medio ponderado.

El coste de las existencias incluye el coste de las materias primas y aquellos costes directamente atribuidos a la adquisición y/o producción, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación actual.

El combustible nuclear se valora en base a los costes realmente incurridos en la adquisición y, posterior elaboración del mismo. El consumo del combustible nuclear se imputa a resultados en función de la capacidad energética consumida.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Para el caso de las materias primas, solo se dota una provisión cuando, habiendo caído el valor de mercado por debajo del coste de adquisición, el valor neto de realización de los productos terminados a los que se incorporan, sea inferior al coste de producción de los mismos.

6.8 Capital social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones, netos de impuestos, se deducen del patrimonio neto, como menores reservas o prima de emisión en el caso de emisiones de capital con prima.

Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonto cuando son aprobados.

6.9 Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período.

El beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del perfodo atribuible a los accionistas ordinarios ajustado por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hublesen puesto en circulación durante el propio período. Dado que no existe ninguna ampliación de capital o emisión de acciones prevista el beneficio básico por acción y el beneficio por acción diluido son coincidentes.

6.10 Subvenciones

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos en el período de amortización del inmovilizado que financian o cuando se produce su baja del Balance de situación.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Los derechos de emisión recibidos de forma gratuita se registran como otras subvenciones por su valor de mercado en el momento en que se reciben, imputándose a ingresos, en la medida en que se realizan las emisiones que están destinados a cubrir.

6.11 Provisiones por obligaciones con el personal

• a) Obligaciones por pensiones y similares
• Planes de aportación definida

Para determinados colectivos GAS NATURAL tiene reconocidos planes de aportación definida para la jubilación y de prestación asegurada externamente para los riesgos de fallecimiento e invalidez, que se encuentran acogidos a la normativa vigente en materia de planes y fondos de pensiones, que cubre los compromisos adquiridos por GAS NATURAL con el personal activo afectado. Reconocen unos derechos económicos por servicios pasados desembolsados totalmente y se compromete a la aportación de un porcentaje del salario computable según el colectivo de procedencia.

Adicionalmente, existe un plan de aportación definida para un colectivo de directivos, en el cual GAS NATURAL se compromete a realizar unas aportaciones a una póliza de seguros. GAS NATURAL garantiza a dicho colectivo una rentabilidad del 125% del IPC de las aportaciones realizadas al seguro. Todos los riesgos están transferidos a la compañía de seguros, ya que ésta incluso asegura la garantía indicada anteriormente.

Las aportaciones realizadas han sido registradas en el epígrafe "Gastos de personal" de la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Las aportaciones anuales para cubrir los compromisos devengados por cuenta de la entidad respecto a los planes, son contabilizados con cargo a la Cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio.

• Planes de prestación definida

Para determinados colectivos existen compromisos de prestación definida en relación con el pago de complementos por pensiones de jubilación, fallecimiento e invalidez, de acuerdo con las prestaciones acordadas por la entidad y que han sido exteriorizados mediante la formalización de contratos de seguro de primas únicas conforme al Real Decreto 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el Reglamento sobre la instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas.

El pasivo reconocido respecto de los planes de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación en la fecha del Balance de situación menos el valor razonable de los activos afectos al plan, junto con ajustes por servicios pasados. La obligación por prestaciones definidas se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El valor actual de la obligación se defermina descontando los flujos de efectivo futuros estimados a tipos de interés de bonos denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones.

GAS NATURAL se ha acogido a la posibilidad consistente en el reconocimiento íntegro de las pérdidas y ganancias actuariales que surgen por cambios en las hipótesis actuariales o por diferencias entre las hipótesis y la realidad en el que ocurren directamente en patrimonio en el epígrafe de Reservas.

Los costes por servicios pasados se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias (en gastos de personal), a no ser que los cambios en el plan de pensiones estén condicionados a la continuidad de los empleados en servicio para un período de tiempo específico (período de consolidación). En este caso, los costes por servicios pasados se amortizan según el método lineal durante el período de consolidación. El coste de interés de actualizar las obligaciones de personal y el rendimiento previsto de los activos del plan se registran en el resultado financiero.

b) Otras obligaciones posteriores a la jubilación

GAS NATURAL ofrece prestaciones posteriores a la jubilación a sus empleados. El derecho a este tipo de prestaciones normalmente está condicionado a la permanencia del empleado en la empresa hasta su jubilación y durante un mínimo determinado de años. Los costes esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados de acuerdo con un método contable similar al de los planes de prestaciones definidas. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan en el epigrafe de Reservas.

c) Indemnizaciones

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente a cambio de esas prestaciones. GAS NATURAL reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o a proporcionar indemnizaciones por cese. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en que GAS NATURAL ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los empleados una vez solicitada por ellos.

6.12 Provisiones

Se reconocen las provisiones cuando GAS NATURAL tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; hay más probabilidades de que vaya a ser necesaría una salida de recursos para liquidar la obligación que de lo contrario; y el importe se ha estimado de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Se valoran las provisiones al valor presente del importe necesario para liquidar la obligación a la fecha del Balance de situación, según la mejor estimación disponible.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero estimados han requerido dotar la correspondiente provisión para riesgos y gastos a corto plazo por la obligación de devolución de los correspondientes derechos de emisión. Las emisiones cubiertas por los derechos de emisión asignados se han valorado al mismo precio al que se ha registrado el ingreso contra patrimonio neto. El exceso de emisiones sobre los derechos asignados se valoran al coste de adquisición por los derechos comprados y al valor razonable al cierre del ejercicio por los pendientes de compra.

GAS NATURAL tiene la obligación de desmantelar determinadas instalaciones al finalizar la vida útil, como puede ser el caso de las vinculadas a centrales nucleares y explotaciones mineras, así como de llevar a cabo la restauración medioambiental del emplazamiento donde éstas se ubican. Para tal fin ha constituido las correspondientes provisiones, estimando el valor presente del coste que supondrá realizar dichas tareas que, en el caso de las centrales nucleares, abarcan hasta el momento en el que la entidad pública empresarial ENRESA se hace cargo del desmantelamiento y gestión de los residuos radiados.

En aquellos contratos en los que las obligaciones asumidas conllevan unos costes inevitables superiores a los beneficios económicos que se espera percibir de ellos, se reconoce el gasto y la provisión correspondiente por el importe del valor presente de la diferencia existente.

En el ámbito de una combinación de negocios se reconocen como pasivo el valor razonable de asumir las obligaciones calificadas como contingencias en la empresa adquirida sólo cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.

6.13 Arrendamientos

Los arrendamientos en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivadas de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Se reconocen al inicio del contrato al menor entre el valor razonable del activo y el valor presente de los pagos por el arrendamiento incluida, en su caso, la opción de compra. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce como otros pasivos. La parte de interés de la carga financiera se imputa a la Cuenta de pérdidas y ganancias durante el período de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre la deuda pendiente de amortizar a cada período. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza durante la vida útil del activo.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la Cuenta de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

6.14 Impuesto sobre beneficios

El gasto devengado del Impuesto sobre beneficios incluye el gasto por el impuesto diferido y el gasto por el impuesto corriente entendido éste como la cantidad a pagar (o recuperar) relativa al resultado fiscal del ejercicio.

Los impuestos diferidos se registran por comparación de las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes contables en las Cuentas anuales utilizando los tipos impositivos que se espera que estén en vigor cuando los activos y pasivos se realicen.

Los impuestos diferidos originados por cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con cargo o abono a patrimonio.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.

6.15 Reconocimiento de ingresos y liquidaciones por actividades reguladas

a) General

Las ventas de bienes se reconocen cuando los productos han sido entregados al cliente y el cliente los ha aceptado, aunque no se hayan facturado, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada, La cifra de ventas del ejercicio incluye la estimación de la energía suministrada que se encuentra pendiente de facturación.

Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo.

Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos,

b) Ingresos de la actividad de gas

En la Nota 2 se describen los aspectos fundamentales de las regulaciones del sector gasista que son de aplicación.

El marco regulatorio del sector del gas natural en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de gas y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

Los ingresos de la actividad de gas corresponden a la venta de gas adquirido mediante contratos de aprovisionamiento a largo plazo.

Los intercambios de gas que no tengan un valor distinto y no conlleven costes que produzcan diferencias de valor no se consideran transacciones que producen ingresos ordinarios y no se incluyen, por tanto, en la cifra de ingresos.

c) Ingresos de la actividad eléctrica y liquidaciones por actividades reguladas

En la Nota 2 se describen aspectos fundamentales de las regulaciones del sector eléctrico que son de aplicación.

El marco regulatorio del sector eléctrico en España regula un procedimiento de liquidación para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de electricidad y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

En los ejercicios 2006 a 2009, dado que los ingresos recaudados por las empresas del sector eléctrico español no han sido suficientes para retribuir las diferentes actividades y costes del sistema, las propias empresas, entre las que se encuentran Gas Natural SDG, S.A. y la Sociedad absorbida Unión Fenosa Generación, S.A., se han visto obligadas a financiar dicho déficit de ingresos, existiendo el derecho de percibir su reintegro, de acuerdo con la legislación vigente.

Durante el ejercicio 2008 se subastó la totalidad del déficit del ejercicio 2007 habiendose recibido tanto el principal financiado como los intereses del periodo. En cuanto al déficit de los ejercicios 2006, 2008 y 2009, de conformidad con la legislación en vigor, la recuperación de las aportaciones que no se hayan cedido a terceros se realizará mediante la cesión al fondo de titularización de los derechos de cobro. Dada la previsión de que las cesiones se produzcan en el ejercicio 2010, el importe a recuperar estimado se ha registrado en el epígrafe "Otros activos financieros corrientes" del Balance de situación.

d) Otros ingresos

En la contabilización de los ingresos por prestación de servicios profesionales se utiliza el método del porcentaje de realización. Este método consiste en valorar los servicios al precio de coste, incrementado en el porcentaie del margen de beneficio correspondiente al grado de avance de cada proyecto, el cual a su vez viene dado, generalmente, por el cociente entre los costes incurridos y el total de costes presupuestados para el mismo. Si resulta probable que los costes totales necesarios para finalizar el proyecto sean superiores a los ingresos esperados del mismo, la diferencia resultante se reconoce como gasto de forma inmediata en la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

6.16 Transacciones en moneda extranjera

La conversión en euros de los créditos y débitos expresados en moneda extranjera se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento.

Las diferencias de cambio que se producen como consecuencia de la valoración al cierre del ejercicio de los débitos y créditos en moneda extranjera, se clasifican en función del ejercicio en que vencen y de la moneda, agrupándose a estos efectos las monedas que, aun siendo distintas, gozan de convertibilidad oficial. Las diferencias de cada grupo se imputan a resultados.

gasNatural»

6.17 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

6.18 Negocios conjuntos

Se entiende por negocios conjuntos aquellos en los que existen acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más sociedades participan en sociedades, realizan operaciones o mantienen activos de forma tal que cualquier decisión estratégica, tanto financiera como operativa, esté sometida al consentimiento unánime de los partícipes.

Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas y los activos que se controlan conjuntamente se presentan en el Balance de situación de acuerdo con su porcentaje de participación clasificados de acuerdo con su naturaleza específica. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en negocios conjuntos se presentan en la Cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo a su propia naturaleza. En ambos casos, de acuerdo con el porcentaje de participación que se posee en cada una de ellas.

La Sociedad tiene registrado el valor de su participación en las agrupaciones de interés económico en el epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" del Balance de situación.

Las agrupaciones de interés económico, las comunidades de bienes y las uniones temporales de empresas participadas por Unión Fenosa Generación, S.A. han utilizado como criterios de valoración normas y principios contables generalmente aceptados.

6.19 Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición. El coste de una adquisición se calcula según el valor razonable de los activos entregados, los instrumentos patrimoniales emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha del intercambio más los costes directamente atribuibles a la adquisición. El proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición se completa dentro del período de un año desde la fecha de la adquisición.

Los activos identificables adquiridos y los pasivos contingentes incurridos o asumidos como resultado de la transacción, se valoran inicialmente a su valor razonable a la fecha de adquisición, siempre y cuando éste pueda ser medido con fiabilidad.

El exceso de coste de la adquisición respecto al valor razonable de la participación de GAS NATURAL en los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el coste de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de adquirirlos se reconoce como ingreso en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

6.20 Estado de flujos de efectivo

Los estados de flujos de efectivo han sido elaborados utilizando el método indirecto, y en los mismos se utilizan las siguientes expresiones con el significado que a continuación se indica:

a) Actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios de GAS NATURAL, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.

• b) Actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o dispositión por atros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• c) Actividades de financiación: actívidades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

6.21 Estimaciones e hipótesis contables significativas

La preparación de las Cuentas anuales requiere la realización de estimaciones e hipótesis.

Se relacionan a continuación las normas de valoración que requieren una mayor cantidad de estimaciones:

Fondo de comercio a)

El fondo de comercio se somete a pruebas de deterioro anualmente.

El valor recuperable estimado de la UGE aplicado a las pruebas de deterioro ha sido determinado a partir de los flujos de efectivo descontados basados en los presupuestos aprobados de GAS NATURAL.

GAS NATURAL considera que, en base a los conocimientos actuales, los cambios previstos en los supuestos clave sobre los que se basa la determinación de las cantidades recuperables, no conlievarán que el valor neto contable de la UGE supere las cantidades recuperables. Se ha realizado un análisis de sensibilidad en relación a la tasa de descuento utilizada, concluyendo que si hubiera sido un 1% más alta, manteniendo constantes el resto de hipótesis, no tendría repercusión en la posible recuperación del fondo de comercio registrado.

Provisiones b)

Como norma general se registran los pasivos cuando es probable que una obligación dé lugar a un pago. GAS NATURAL realiza una estimación de los importes a liguidar en el futuro, incluyendo los correspondientes a impuestos sobre beneficios, obligaciones contractuales, litigios pendientes, costes futuros para el desmantelamiento y cierre de determinadas instalaciones y restauración de terrenos u otros pasivos. Dichas estimaciones están sujetas a interpretaciones de los hechos y circunstancias actuales, proyecciones de acontecimientos futuros y estimaciones de los efectos financieros de dichos acontecimientos.

Por otro lado el cálculo del gasto por pensiones, otros gastos de prestaciones posteriores a la jubilación u otros pasivos posteriores a la jubilación, requiere la aplicación de varias hipótesis. GAS NATURAL estima al cierre de cada ejercicio la provisión necesaria para hacer frente a los compromisos por pensiones y obligaciones similares, de acuerdo con el asesoramiento de actuarios independientes. Los cambios que afectan a dichas hipótesis pueden dar como resultado diferentes importes de gastos y pasivos contabilizados. Las hipótesis más importantes para las prestaciones por pensiones o prestaciones posteriores a la jubilación son el rendimiento a largo plazo de los activos del plan y la tasa de descuento utilizada. Además, las hipótesis de la cobertura de la seguridad social son esenciales para determinar otras prestaciones posteriores a la jubilación. Los cambios futuros en estas hipótesis tendrán un impacto sobre los gastos y pasivos futuros por pensiones.

Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros c)

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha de Balance de situación. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. GAS NATURAL utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del Balance de situación. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés de calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del Balance de situación. El valor razonable de los derivados de precios commodities se determina usando las curvas futuras de precios cotizados en el mercado en la fecha de Balance de situación. El valor recuperable de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo v asociadas se determina como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer GAS NATURAL para instrumentos financieros similares.

d) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos de energía son reconocidos cuando el bien ha sido entregado al cliente e incluyen el devengo estimado por el valor del bien consumido hasta el cierre del período.

Históricamente, no se ha realizado ningún ajuste material correspondiente a los importes registrados como ingresos no facturados y no se espera tenerlos en el futuro. .

La regulación sectorial ha establecido hasta 30 de junio de 2009 la obligación de minorar de los ingresos de generación el importe equivalente a los derechos de emisión asignados (Nota 2). El resultado de la aplicación de esta normativa no ha supuesto para GAS NATURAL el registro de importes significativos con respecto a las estimaciones realizadas.

Determinadas magnitudes del sistema eléctrico, incluyendo las correspondientes a otras empresas que permiten estimar la liquidación global del sistema eléctrico que deberá materializarse en las correspondientes liquidaciones definitivas, podría afectar a la determinación del importe correspondiente al déficit de las liquidaciones de las actividades reguladas eléctricas en España.

e) Impuesto sobre beneficios y activos por impuesto diferido

El cálculo del gasto por el impuesto sobre beneficios requiere la interpretación de normativa fiscal en vigor. La determinación de desenlaces esperados respecto a controversias y litigios pendientes, requiere la realización de estimaciones y juicios significativos. GAS NATURAL evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros y de la capacidad de generar resultados suficientes durante los períodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos.

Vidas útiles del inmovilizado material f)

El tratamiento contable de la inversión en inmovilizado material conlleva la realización de estimaciones para determinar la vida útil de las mismas a los efectos de su amortización, como para determinar el valor razonable a la fecha de adquisición, en el caso de activos adquiridos en combinaciones de negocios.

La determinación de las vidas útiles requiere de estimaciones respecto al nivel de Îftilización-dê los activos, así como a la evolución tecnológica esperada. Las hipótesis respecto al nivel de utilización, marco tecnológico y su desarrollo futuro implican un grado significativo de juicio, en la medida en que el momento y la naturaleza de futuros eventos son difíciles de prever.

Nota 7. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el inmovilizado intangible es el siguiente:

	Desarrollo	Aplicaciones Informaticas	Derechos de emisión	Otro Inmovilzado	Subtotal	Fondo de comercio	Total
Coste	33	2	32	12	79		79
Amortización acumulada	(33)	(2)			(35)	-	(35)
Valor neto contable a 1.1.2008			32	12	44		44
Inversión	6		127	1	134		134
Desinversión			(32)	(5)	(37)		(37)
Dotación para amortización	(8)			(1)	(7)		(7)
Valor neto contable a 31.12.2008			127	7	134		134
Coste	39	2	127	8	176		176
Amortización acumulada	(રૂક)	(2)		(1)	(42)		(42)
Valor neto contable a 1.1.2009			127	7	134		134
Inversión	4	6	રેક		୧୫		68
Ambito de fusión	2	10	187	688	887	3.626	4.513
Desinversion (1)			(170)	(1)	(171)	(52)	(223)
Dotación para amorfización	(4)	(6)		(23)	(33)		(33)
Valor neto contable a 31.12.2009	2	10	202	671	885	3.574	4.459
Coste	56	31	202	695	ઉંકવ	3.574	4.558
Amortización acumulada	(54)	(21)		(24)	(영역)		(aa)
Valor neto contable a 31.12.09	2	10	202	671	885	3.574	4.459

(1) Incluye la disminución de la parte del fondo de comercio de fusión asignado a las participaciones financieras englenadas a otras empresas del Grupo en el mes de diciembre (Nota 9)

En el epígrafe de "Derechos de emisión" figuran los derechos asignados al ejercicio 2009, según el Plan Nacional de Asignaciones 2008-2012. También se incluyen los derechos adquiridos por la Sociedad para cubrir el déficit de derechos de emisión por 16 millones de euros en 2009 (60 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

El fondo de comercio surge por la operación de fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A., realizada en el ejercicio (Nota 5).

Como consecuencia de la operación de fusión se ha asignado a "Otro inmovilizado intangible" un importe de 688 millones de euros, que incluye contratos de aprovisionamiento de gas y otros derechos de uso (Nota 5)

El inmovilizado intangible incluye,a 31 de diciembre de 2009, elementos en uso, totalmente amortizados por importe de 46 millones de euros.

Nota 8. Inmovilizado material

Los importes y las variaciones experimentadas durante el ejercicio por las partidas que componen el inmovilizado material son las siguientes:

		Instalaciones técnicas y otro
	Terrenos y construcciones	inmovilizado material	Inmovilizado en curso	Tota
Coste	157	1.770	303	2.230
Amortización acumulada	(36)	(201)		(237)
Valor neto contable a 1.01.2008	121	1.589	303	1.993
Inversión	10	16	286	312
Desinversión	(3)		(1)	(4)
Dotación para amortización	(6)	(73).		(79)
Reclasificaciones y traspasos
Valor neto contable a 31.12.2008	122	1.512	288	2.222
Coste	160	1,782	288	2.530
Amortización acumulada	(38)	(270)		(308)
Valor neto contable a 1.01.2009	122	1.512	288	2.222
Inversión	5	21	392	418
Desinversión	(1)	3		2
Ambito de fusión	73	5.790	343	6.206
Dotación para amortización	(6)	(289)		(295)
Reclasificaciones y traspasos	4	313	(314)	3
Valor neto contable a 31.12.2009	197	7.350	1.009	8.556
Coste	241	11.603	1.009	12.853
Amortización acumulada	(44)	(4.253)		(4,297)
Valor neto contable a 31.12.2009	197	7.350	1.009	8.556

Las instalaciones técnicas y otro inmovilizado material incluyen básicamente, las instalaciones técnicas de generación de energía eléctrica. Las tecnologías de generación que posee la Sociedad son las centrales de gas de Ciclo Combinado, Hidráulicas, Nucleares y Térmicas (carbón y fuel-óleo).

El inmovilizado en curso a 31 de diciembre de 2009 incluye básicamente inversiones realizadas en la planta de ciclo combinado en Málaga y en el Puerto de Barcelona cuya puesta en marcha se estima para el ejercicio 2010, por un importe total de 783 millones de euros (522 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

En octubre de 2009 se inició la operación comercial por la reconversión de la Central térmica de Meirama y en junio de 2009 se puso en servicio la planta desulfuradora de la Central térmica Narcea III por importe total de 226 millones de euros.

Los gastos financieros activados en el ejercicio 2009 en proyectos de inmovilizado durante su construcción ascienden a 29 millones de euros (17 millones de euros a 31 de diciembre de 2008). Los gastos financieros capitalizados en el ejercicio 2009 representan el 4,4 % del total de los costes financieros por endeudamiento neto (8,2 % para el ejercicio 2008).

En el epígrafe de "Instalaciones técnicas" se incluyen los arrendamientos financieros de las islas de potencia de la central de ciclo combinado de Palos de la Frontera, firmados por la Sociedad en el eiercicio 2005 con una vigencia de 10 años por un importe de 368 millones de euros, así como las islas de potencia de la central de ciclo combinado de Sagunto, firmados por la Sociedad en el ejercicio 2007 con una vigencia de 10 años y por un importe de 344 millones de euros.

Los costes incorporados como mayor valor de los activos por desmantelamiento, asociados a instalaciones nucleares ascienden a 31 de diciembre 2009 a 6 millones de euros.

El coste neto por retiro de elementos asociados a instalaciones nucleares asciende a 2 millones de euros.

Los proyectos de inversión destinados al ahorro y la eficiencia energética han ascendido a 56 millones de euros, destacando por su relevancia los trabajos realizados en las Centrales térmicas de Meirama, Narcea y La Robla.

Durante el ejercicio 2009 se han adquirido elementos del inmovilizado a empresas del grupo y asociadas por un importe de 37 millones de euros (50 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

El inmovilizado material incluye elementos en uso totalmente amortizados por importe de 271 millones de euros (24 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

Es política de GAS NATURAL contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

GAS NATURAL mantiene a 31 de diciembre de 2009 compromisos de inversión por 81 millones de euros, básicamente por la construcción de plantas de generación eléctrica por ciclos combinados.

Nota 9. Inversiones en empresas del grupo y asociadas

El desglose de las inversiones en empresas del grupo y asociadas es el siguiente:

	A 31.12.2009	A 31.12.2008
Instrumentos de patrimonio	11.063	2.491
Créditos	4.756	3.560
No Corriente	15.819	6.051
Créditos	1.236	881
Otros activos financieros	139	21
Corriente	1.375	902

Las variaciones experimentadas durante el ejercicio de las partidas que componen las inversiones en empresas del grupo y asociadas no corrientes son las siguientes:

	Participaciones en empresas del Grupo	Créditos a empresas del Grupo	Participaciones en empresas asociadas	Tota
Saldo a 1.01.2008	2.456	3.369	18	5.843
Aumentos	52	563		615
Desinversiones	(1)	(372)	-	(373)
Dotación/reversión provisiones	(33)	-	(1)	(34)
Saldo a 31.12.2008	2.474	3.560	17	6.051
Aumentos	8.144	1.882	5.826	15.852
Desinversiones	(515)	(693)	(321)	(1.529)
Ambito de fusión	(7.385)	7	444	(6.934)
Reclasificación	8.283		(5.949)	2.334
Dotación/reversión provisiones	26		1	27
Diferencias de cambio	18			18
Saldo a 31.12.2009	11.045	4.756	18	15.819

Consecuencia de la adquisición de Unión Fenosa, S.A. y posterior fusión (Nota 5) se han producido los siguientes movimientos:

• El traspaso de la participación del 14,7% de Unión Fenosa, S.A. desde el epígrafe de "Activos financieros disponibles para la venta" al epígrafe de "Participaciones en empresas asociadas", una vez cancelados los ajustes de valoración para dejarla valorada por el valor total de coste histórico por 2.457 millones de euros, junto con la inversión correspondiente a la adquisición a ACS del 35.3% adicional de participación por 5.825 millones de euros. Consecuencia de las adquisiciones adicionales posteriores estas inversiones se han traspasado al epígrafe de "Participaciones en empresas del Grupo" (Nota 5).
• La adquisición de la participación del 45,2 % de Unión Fenosa, S.A. como consecuencia de la liquidación de la OPA por 5.734 millones de euros, de los contratos de Equity swap y del contrato de compraventa a plazo suscrito con Caja Navarra por 1.722 millones de euros (Nota 5).
• La adquisición del 4,8% de Unión Fenosa, S.A. como consecuencia del canje de acciones de la operación de fusión por absorción por 488 millones de euros (Nota 5).
• Con todas estas adquisiciones GAS NATURAL alcanzó el 100% del capital de Unión Fenosa, S.A. por un importe acumulado, incluyendo los costes de adquisición de 16.287 millones de euros, que se han dado de baja del epígrafe de "Participaciones en empresas del Grupo" como consecuencia de la operación de fusión (Nota 5).

Además, por la operación de fusión por absorción se han incorporado las siguientes participaciones en empresas del grupo y asociadas:

	0/0	Importe neto
	Participación	01.05.09
Barras Eléctricas Generación, S.L.	44,99	1
Clover Financial And Treasury Services, Ltd.	100,00	597
Compañía Española de Industrias Electroquímicas,S.A.	98,48	3
Enel Unión Fenosa Renovables, S.A.	50,00	332
Gasifica, S.A.	10,00	3
Generación Peninsular, S.L.	100,00	232
General de Edificios y Solares, S.L.	100,00	76
Indra Sistemas, S.A.	18,00	444
Nueva Generadora del Sur, S.A.	50,00	270
Operación y Mantenimiento Energy, S.A.	99,97	3
Socoin Ingeniería y Construcción Industriales, S.L.	100,00	38
Ufacex Uk Holdings, Ltd.	100,00	4
Unión Fenosa Comercial, S.L.	100,00	32
Unión Fenosa Distribución, S.A.	100,00	2.728
Unión Fenosa Finance B.V.	100,00	8
Unión Fenosa Financiación S.A.	99,98	13
Unión Fenosa Gas, S.A.	50,00	2.441
Unión Fenosa Internacional, S.A.	100,00	1.585
Unión Fenosa International B.V.	100,00	8
Unión Fenosa Metra, S.L.	100,00	5
Unión Fenosa Minería, S.A.	88.99	349
Unión Fenosa Redes de Telecomunicaciones, S.A.	100.00	174

TOTAL PARTICIPACIONES ÁMBITO DE FUSION

Los aumentos en los epígrafes "Participaciones en empresas del Grupo" y "Participaciones en empresas asociadas" del ejercicio 2009, corresponden fundamentalmente a:

• Suscripción acciones por ampliación de capital en Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A, por capitalización de dividendos por importe de 7 millones de euros.
• Suscripción 8.500 acciones de Gas Natural Exploración, S.L. por ampliación de capital por importe de 9 millones de euros.
• Suscripción de 199.999 acciones de Gas Natural S.U.R. SDG, S.A. por constitución de la sociedad por importe de 2 millones de euros.
• Suscripción de 199.999 acciones de GEM Suministro S.U.R. 2, S.L. por constitución de la sociedad por importe de 2 millones de euros.
• Suscripción de 199.999 acciones de GEM Suministro Gas 2, S.L. por constitución de la sociedad por importe de 2 millones de euros.
• Adquisición de 5.499 participaciones sociales de Gas Natural Corporación Eólica, S.L. a la sociedad Gas Natural Electricidad SDG, S.A., por importe de 71 millones de euros.
• Suscripción de 16.666.667 acciones de Gas Natural Murcia SDG, S.A. por ampliación de capital por compensación de créditos por importe de 37 millones de euros.
• Constitución de GEM Suministro S.U.R. 1, S.L. por importe de 2 millones de euros.
• Constitución de GEM Suministro Gas 1, S.L. por importe de 2 millones de euros.

42

9346

• Constitución de GEM Distribución Gas 1, S.A., GEM Servicios Comunes to S., M GEM Servicios Comunes 2, S.L.
• Ampliación de capital de 8.320.190 acciones en Gas Natural Distribución Eléctrica, S.A. por aportación no dineraria consistente en la totalidad de las acciones de la sociedad Unión Fenosa Distribución, S.A. por importe de 2.728 millones de euros.

Se han producido las siguientes operaciones societarias:

• Venta de 59.998 participaciones sociales de Unión Fenosa Redes de Telecomunicaciones, S.L. a Desarrollo del Cable, S.A. por importe de 174 millones de euros.
• Venta de 599.999 participaciones sociales de Generación Peninsular, S.L. a la sociedad La Energía, S.A. por importe de 232 millones de euros.
• Fusión por absorción de Gas Natural Soluciones, S.L. por Gas Natural Servicios SDG, S.A.
• Fusión por absorción de Unión Fenosa Metra, S.A. por Gas Natural Comercial SDG, S.L.
• Escisión de Gas Natural Servicios SDG, S.A. y Unión Fenosa Comercial, S.L. a favor de Gas Energía Suministro, S.L. (anteriormente denominada GEM Suministro Gas 1, S.L.) para la aportación de la rama de actividad de suministro de gas a clientes doméstico-comerciales y PYMES en las regiones de Cantabria y Murcia.
• Escisión de Gas Natural S.U.R. SDG, S.A. a favor de Gas Energía Suministro S.U.R., S.L. (anteriormente denominada GEM Suministro S.U.R. 1, S.L.) para la aportación de la rama de actividad de suministro de gas en régimen de último recurso a los clientes domésticocomerciales y PYMES en las regiones de Cantabria y Murcia.
• Escisión de Gas Natural Comercial SDG, S.L. a favor de Gas Energía Servicios Comunes S.L. (anteriormente denominada GEM Servicios Comunes 1, S.L.) para la aportación de la rama de actividad de prestación de servicios comunes a las sociedades titulares de la actividad de distribución y suministro en las regiones de Cantabria y Murcia.

Asimismo, en el ejercicio 2009 se incorpora la desinversión por el acuerdo de compraventa con Naturgas Energía Grupo, S.A. de las participaciones en las sociedades titulares de las ramas de distribución y suministro de gas natural en la Comunidad de la Región de Murcia y en la Comunidad Autonoma de Cantabria por el que se enajena el 100% de la participación en las siguientes sociedades:

• Gas Energía Distribución Cantabria, S.A. (anteriormente denominada Gas Natural Cantabria SDG, S.A.)
• Gas Energía Distribución Murcia, S.A. (anteriormente denominada Gas Natural Murcia SDG, S.A.)
• Gas Energía Suministro S.U.R., S.L.
• Gas Energía Suministro, S.L.
• Gas Energía Servicios Comunes, S.L.

En el ejercicio 2009 también se ha producido la venta del 13% de participación en Indra Sistemas, S.A. (empresa asociada hasta la fecha de venta) por 321 millones de euros, habiendo sido clasificado el 5% restante por importe de 123 millones de euros como "Activo financiero disponible para la venta" (Nota 10), sin impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias dado que el valor de venta de dicha participación se corresponde con el valor razonable a la fecha de fusión por absorción entre Gas Natural SDG, S.A. (como Sociedad absorbente) y Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. (como Sociedades absorbidas).

El movimiento de las cuentas Participaciones en empresas del Grupo y asociadas del ejercicio 2008, corresponde fundamentalmente a:

• Aportación para la compensación de pérdidas por importe de 4 millones de euros v suscripción de 16.666.667 acciones de Gas Natural Murcia SDG, S.A.
• Suscripción de 8.470.206 acciones por ampliación de capital de Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.
• Aportación para la compensación de pérdidas por importe de 11 millones de euros de Gas Natural Exploración, S.L.
• Aportación para la compensación de pérdidas por importe de 17 millones de euros de Gas Natural Servicios SDG,S.A.
• Suscripción de 47 acciones de Biogás Doña Juana S.A. ESP por constitución de la c sociedad y 700 acciones por ampliación de capital.

El importe acumulado de provisión por deterioro de participaciones de empresas del Grupo y asociadas asciende a 170 millones de euros en 2009 (197 millones en 2008) y corresponde básicamente a las siguientes sociedades:

• Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.: El valor recuperable se ha determinado mediante la conversión a euros del valor actual de los flujos de efectivo derivados de dicha inversión basados en presupuestos aprobados por la Dirección para 5 años y utilizando un tipo de crecimiento del 1% para flujos de caja posteriores a dicho período y una tasa de descuento antes de impuestos del 16%. Durante el 2009, se han revertido 59 millones de euros debido al incremento del valor recuperable en euros por la evolución positiva de su negocio por las nuevas tarifas y de la variación de tipo de cambio respecto al euro. El importe de la provisión al 31 de diciembre de 2009 asciende a 110 millones de euros (169 millones a 31 de diciembre de 2008).
• Gas Natural Exploración, S.L.: El valor recuperable se ha determinado mediante su patrimonio neto. Durante el 2009 se ha registrado un deterioro de 30 millones de euros por el impacto desfavorable debido al laudo dictado en el mes de noviembre de 2009 sobre la terminación del contrato relativo al proyecto integrado Gassi Touil, por lo que la provisión al 31 de diciembre de 2009 asciende a 52 millones de euros (22 millones a 31 de diciembre de 2008).

								Los dividendos percibidos durante el ejercicio corresponden a las siguientes sociedades:
--	--	--	--	--	--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------------	--

	2009	2008
Gas Natural Distribución SDG, S.A.	289	324
Sagane, S.A.	141	120
Gas Natural Comercializadora, S.A.	88	119
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.	195	વેદ
Gas Natural Castilla León, S.A.	18	16
Desarrollo del Cable, S.A.	12	10
Gas Natural Transporte SDG, S.L.	8	10
Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.	11	8
Gas Natural Cegás, SA	12	8
Gas Navarra, S.A.		ರಿ
Gas Natural Andalucía, S.A.	17	4
Gas Natural Servicios SDG, S.A.	57	4
Gas Natural Castilla - La Mancha, S.A.	ਤੇ	4
Gas Natural S.U.R. SDG, S.L.	20
Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro-CEG	8	3
Unión Fenosa Distribución, S.A.	203
Unión Fenosa Metra, S.L.	32
Unión Fenosa Gas, S.A.	64
Clover Financial and Treasury Services, Ltd.	30
Otras	25	11
Total	1.241	743

El detalle de las participaciones directas relevantes es el siguiente:

				% de participación				Patrimonio neto
Sociedad	Domicilio	Actividad	Valor neto	Directo	Total	Capital Reservas Resultados			Dividendo
Participación empresas Grupo y Multigrupo			contable						a cuenta
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.	Madrid	Aprovisionamiento de gas	8	100.0
Sagane, S.A.	Madrid	Aprovisionamiento de gas	47		100.0		20	31
Repsol - Gas Natural LNG, S.L.	Madrid	Aprovisionamiento y transporte marítimo GNL		50.0 100.0	100.0	95	25	56	(52)
La Energía, S.A.	Barcelona	Cogeneración eléctrica	1		50.0
Unión Fenosa Comercial, S.L.	Madrid	Comercial		100.0	100.0	ﻟﻤﺴﺎﻫﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮ
Gas Natural Comercializadora, S.A.	Barcelona	Comercialización gas y electricidad		100.0	100.0	1	32	9
Ceg Rio, S.A.	Río de Janeiro	Distribución		100,0	100.0		0 న	ತಿ	(83)
Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro, S.A.	Río de Janeiro	de gas	43	22,3	ടല്ല.	29	29	28	(16)
Gas Galicia Sociedad para el Desarrollo del Gas, S.A.		de gas Distribución	132	18.9	54.2	105	106	90	(43)
Gas Natural Andalucía, S.A.	Santiago de Compostela	de gas Distribución	26	61 6	61,6	33	14
Gas Natural Castilla y León, S.A.	Sevilla	de gas Distribución	27	100,0	100.0	1	es	15	(10)
	Valladolid	de gas Distribución	9	90.1	90.1	9	87	23
Gas Natural Castilla-La Mancha, S.A.	Toledo	de gas Distribución	25	95.0	95.0	27	રેક
Gas Natural Cegás, S.A.	Valencia	de gas Distribución	53	99.7	99.7	6	ਰੈਰੋ	26
S.A. Gas Natural Distribución SDG,	Barcelona	gas de Distribución	101 ﺮ	100,0	100.0	101	1.203	329
Gas Natural Rioja, S.A.	Logroño	de gas Distribución	ಲ್	87.5	9 87.		10		(288)
Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.	Sao Paulo	de gas Distribución	247	100.0	100.0	250
Gas Navarra, S.A.	Pampiona	de gas Distribución	9 1	90.0	90.0	4	(25)	23	(13)
Gas Natural Distribución Eléctrica. S.A.	Barcelona	energia eléctrica Distribución	2730	100.0			34
Nueva Generadora del Sur, S.A.	Madrid	Energla	269	50.0	100.0	833	1.895
Enel Unión Fenosa Renovables, S.A.	Madrid	Energla	333		50.0	96	39	16
Toledo PV A.E.I.E., S.A.	Madrid	Energia		50,0	50.0	33	ರಿದಿ	0 3
Barras Eléctricas Generación, S.L.	Lugo	Energla		33,3	33,3
Electrificadora del Caribe, S.A. E.S.P.	Colombia	Energia		45.0	45.0
Gas Natural Capital Markets, S.A.	Barcelona	Financiera		81,3	81,3	789	(275)	C
Gas Natural Finance B.V.	Amsterdam	Financiera		ತಿರಿ ಕಿ	ర 99.
Gas Natural International, Ltd.	Dublin	Financiera		100.0	100,0
Clover Financial and Treasury Services, Ltd.	İrlanda		ਟ	100,0	100.0	26
Union Fenosa Preferentes, S.A.	Madrid	Financiera Financiera	97 S	100,0	100,0		542	40	(36)
Ufacex UK Holding, Ltd.	Reino Unido		0	100,0	100.0		727	ਟ	(17)
Unión Fenosa Financial Services USA, Llc.	EE.UU.	Financiera		100,0	100,0	23	(19)
Unión Fenosa Financiación, S.A.	Madrīd	Financiera		100,0	100,0
Unión Fenosa Finance, B.V.		Financiera	3 ﻟ	100,0	100,0			ಲ್ಲ
Gasifica, S.A.	Paises Bajos Madrid	Financiera		100,0	100,0
Unión Fenosa Gas, S.A.	Madrid	Gas		55.0	55.0
Central Térmica La Torrecilla, S.A.	Madrid	Gas	244	50.0	50.0	ಳು	464	210
Gas Natural Electricidad SDG, S.A.		de electricidad Generación		50.0	50.0
Unión Fenosa Internacional, S.A.	Barcelona	y comercialización electricidad Generación	3 3	100,0	100,0		(1)	34
Limeisa International Coal, B.V.	Madrid	Holding	1570	100.0	100,0	17	86	372
Unión Fenosa International B.V.	Paises Bajos Paises Bajos	Holding		100.0	100.0
Gas Natural Informática, S.A.		Holding		100.0	100,0		12
	Barcelona	Informática	0 N	100.0	100.0	20
Socoin Ingeniería y Construccion Industrial, S.L.U.	Madrid	Ingenieria	38	100.0	100,0		33

: ..... ..

..............................................................................................................................................................................

				% de participación				Patrimonio neto
Sociedad	Domicilio	Actividad	contable Valor neto	Directo	Total			Capital Reservas Resultados	Dividendo a cuența
S.L. General de Edificios y Solares,	Madrid	Inmobiliaria	ਰੇ8	100,0	100,0	ડવે	71	(17)
Gas Natural Exploración, S.L.	Barcelona	y exploración hidrocarburos Investigación		0 100.	100,0	રૂક	(6	(112)
S.A. Petroleum Oil & Gas España,	Madrīd	y exploración hidrocarburos Investigacion.	41	ವ 32.	100.0	4	51	(6
Jnion Fenosa Mineria, S.A.	Madrid	Minería	316	100.0	100.0	ﺎ ﻟ	67
S.A. Compañía Auxiliar de Industrias Varias,	Madrid	Servicios		100.0	100,0
S.A. Sistemas de Administración y Servicios,	México	Servicios		22,0	87,0
Gas Natural Comercial SDG, S.L.	Barcelona	Servicios		100.0	100,0		9
SA Compañía Española de Industrias Electroquímicas,	Madrid	Servicios		9 ರೆಕ	98,5		8
Arte Contemporaneo y Energía, A.I.E.	A Coruña	Servicios		100.0	100.0
Soluziona, S.A.	Bolivia	tesionales Prof Servicios		0 100.	100.0
Operación y Mantenimiento Energy, S.A.	Madrid	Profesionales Servicios	C	0 100,0	100.0		9
S.A. Operación y Mantenimiento Energy Dominicana,	Rep. Dominicana	Servicios Profesionales		0 100.	100,0		7
Gas Natural Servicios SDG, S.A.	Barcelona	Servicios y comercialización de gas y electricidad	23	0 100,0	100.0	ದ	17	00 9	(57)
Gas Natural Internacional SDG, S.A.	Barcelona	Sociedad de cartera	374	0 100.	100.0	350	12	27
Holding Gas Natural, S.A.	Barcelona	cartera de Sociedad		0 100,0	100.0
Propagadora del Gas, S.A. ពុ	Barcelona	cartera Sociedad de		100.0	100.0
S.L Gas Natural Corporación Eolica,	Madrid	cartera Sociedad de		100.0	0 100.	9	10	10
Desarrollo del Cable, S.A.	Barcelona	Telecomunicación	21	100,0	100.0	24	21	11
Gas Natural Transporte SDG, S.L.	Barcelona	વેલુટ Transporte de	57	100,0	100.0	15	57	6	(8)
Gas Natural México S.A. de C.V.	México	Transporte y distribución de gas	29	21,8	71,8	282	(36)	9
Biogás Doña Juana, S.A. Esp	Colombia	Tratamiento y aprovechamiento del biogás	ਟ	8 49	8 49.	ਟ
Gas Natural S.U.R. SDG S.A.	Barcelona	Comercialización gas y electricidad		100.0	0 100.	C	(8)	34	(20)
Gem Distribución Gas 1, S.A.	Barcelona	Distribución de gas		100,0	100,0
Suministro Sur 2, S.L. Gem	Barcelona	Comercialización gas		100.0	100.0
Gem Suministro Gas 2, S.L.	Barcelona	Comercialización gas		100.0	100.0
Gem Servicios Comunes 2, S.L.	Barcelona	Servicios
				99,7	0 100.0
		()El porcentaje de participación es el correspondiente a la tituaridad legal. Adicionalmente existe un compromiso de recompra por los porcentajes indicados en la Nota 16.

gasNatural»………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… *** 46.

Las variaciones experimentadas durante el ejercicio de las partidas que compoñen los créditos y otros activos financieros corrientes son:

	Créditos a empresas del Grupo	Otros activos financieros	Total
Saldo a 1.1.08	848	20	868
Aumentos	75	पे	79
Desinversiones	(42)	(3)	(45)
Saldo a 31.12.08	881	21	902
Aumentos	411	ਰੇਖੇ	505
Ambito de fusión	2.077	106	2.183
Desinversiones	(2.133)	(82)	(2.215)
Saldo a 31.12.09	1.236	438	1.375

El detalle de los Créditos a empresas del Grupo por vencimientos es el siguiente:

Vencimiento	2009	2008
2009	****	881
2010	1.236	3,560
2011	4.756	-
Total	5.992	4.441

No existen diferencias significativas entre los valores contables y los valores razonables en Créditos a empresas del Grupo y otras partidas a cobrar.

En el epígrafe "Otros activos financieros corrientes" se incluyen intereses devengados pendientes de cobro por 3 millones de euros (7 millones de euros en 2008).

Los créditos a empresas del Grupo y empresas asociadas han devengado a 31 de diciembre de 2009 un tipo de interés del 2,49% (5,37% en 2008).

Nota 10. Inversiones financieras

El desglose de inversiones financieras por categorías es:

A 31 de diclembre de 2009	Valor razonable con cambios en resultados	Disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Total
Instrumentos de patrimonio	1	146			146
Otros activos financieros	Par	i	10		10
Inversiones financieras no corrientes	lo uk	146	10	-	456
Otros activos financieros		-	1.289	1	1.289
Inversiones financieras corrientes		800 200	1.289		1.289
Total	-	146	1.299	400 com	1.445

47

A 31 de diclembre de 2008	Valor razonable con cambios en resultados	Disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Total
Instrumentos de patrimonio		2.573			2.573
Otros activos financieros		1	ರಿ		ర్
Inversiones financieras no corrientes	I	2.578	6	-	2.579
Derivados (Nota 17)	રૂદે			44 - 4	રૂદિ
Otros activos financieros	188	400 -	45	53	266
Inversiones financieras corrientes	204	41-11	45	53	302
Total	204	2.573	દર્ન	53	2.881

Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados

A 31 de diciembre de 2008, los instrumentos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados recogen imposiciones financieras con vencimiento 2009 por un importe de 158 millones de euros que habían devengado un interés del 2,57%.

También se incluyó la valoración a valor razonable de los contratos de Equity Swap sobre 85,886.762 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 9,4% del capital social, y del contrato de compraventa a plazo suscrito a precio fijo con Caja Navarra sobre 2.721.000 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 0,3% del capital social. El diferencial entre el valor de mercado del activo de referencia y el precio contratado, se registró en la Cuenta de pérdidas y ganancias, dentro del epígrafe Variaciones de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 26).

En el ejercicio 2009 se han liquidado dichos contratos de equity swap (Nota 5). El impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009 es de 35 millones de euros, que se han registrado en el epígrafe Variaciones de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 26).

Activos financieros disponibles para la venta,

Las principales variaciones en activos financieros disponibles para la venta son las siguientes:

	2009	2008
A 1 de Enero	2.573	269
Aumentos	-	2.458
Ambito de fusión	3
Reclasificaciones	(2.334)
Desinversiones	(158)	(28)
Ajuste a valor razonable	60	(126)
A 31 de Diciembre	146	2.573

En activos financieros disponibles para la venta se incluyen los siguientes activos:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Participaciones cotizadas	141	2.571
Participaciones no cotizadas	C
	146	2.573

En el eiercicio 2009 las principales variaciones son las siguientes:

• La consideración de la inversión en Unión Fenosa, S.A. por importe de 2.457 millones de euros, como empresa asociada desde el 28 de febrero de 2009 (Nota 9).
• Venta en junio de 2009 de la participación del 5% de Enagás, S.A., por un importe total de 155 millones de euros, que ha generado un beneficio antes de impuestos de 141 millones de euros, reduciendo las reservas de Ajustes por cambios de valor.
• Reclasificación del 5% de la participación en Indra Sistemas, S.A. como activo financiero disponible para la venta, siendo el valor de la participación, de acuerdo al valor de cotización a 31 de diciembre de 2009, de 141 millones de euros.

Durante ef ejercicio 2008, las principales variaciones del epígrafe Activos financieros disponibles para la venta fueron las siguientes:

Adquisición del 14.7% de la sociedad Unión Fenosa, S.A. (Nota 5) por un importe total, incluyendo costes de adquisición de 2.457 millones de euros. Esta participación se ajustó al valor de cotización al ciercicio (17,73 euros por acción) con efecto en el epígrafe Ajustes por cambios de valor de patrimonio por un importe de 72 millones de euros antes del efecto impositivo (neto de impuestos asciende a 51 millones de euros). No se consideró necesario registrar una pérdida por deterioro de valor de esta inversión con cargo a la Cuenta de pérdidas y ganancias por considerarse que existían plusvalías tácitas en el momento de la adquisición.

Préstamos y partidas a cobrar

La composición del epígrafe Préstamos y partidas a cobrar es la siguiente:

	A 31.12.2009	A 31.12.2008
Créditos a empresas	- 3 -
Depósitos y fianzas	1	6
No corriente	10	6
Dividendo a cobrar		41
Créditos a empresas	2
Déficit de tarifa	1.267
Depósitos y fianzas	20	ಗ
Corriente	1.289	45
Total	1.299	51

La financiación del déficit de las liquidaciones de las actividades reguladas de electricidad, se incluye en el epígrafe "Otros activos financieros corrientes", de acuerdo a que, en base a la legislación vigente, existe el derecho a percibir su reintegro y sin que se encuentre sujeto a factores contingentes futuros y se prevé su recuperación en el ejercicio 2010. A 31 de diciembre 2009, GAS NATURAL mantiene un derecho de cobro por dicho déficit por importe de 1.267 millones de euros correspondientes al ejercicio 2006 (195 millones de euros), al ejercicio 2008 (525 millones de euros) y al ejercicio 2009 (547 millones de euros).

1988 800 5

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento recogieron en el ejercicio 2008 imposiciones financieras por 53 millones de euros con vencimiento 2009 que devengaron un interés del 4,76%.

Nota 11. Existencias

El desglose de las existencias es el siguiente:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Carbón y fuel-oil	203
Combustible nuclear	48
Materiales y otras existencias	26	5
Total	277	5

Nota 12. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe es la siguiente:

	A 31.12.2009	A 31.12.2008
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	70	75
Clientes empresas del Grupo y Asociadas	245	161
Deudores varios	61	42
Provisión	(28)	2)
Derivados (Nota 17)	8	37
Administraciones públicas	204
Total	580	317

El movimiento de la provisión por insolvencias es el siguiente:

	. 2009	2008
Saldo a 1 de enero	(2)	(2)
Dotación neta del ejercicio		1
Ambito de fusión	(26)
Bajas	1
Otros	1
Saldo a 31 de diciembre	(28)	(2)

Con carácter general, las facturaciones pendientes de cobro no devengan intereses, estando establecido su vencimiento en un periodo medio de 25 días.

Nota 13. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo incluye:

	A 31.12.2009	A 31.12.2008
Tesorería	242	55
Otros activos líquidos equivalentes		72
Total	242	127

gas aturalso

Los otros activos líquidos equivalentes correspondían a 31 de diciembre de 2008 a joversiones a corto plazo muy líquidas (menos de 10 días) y con un tipo de interés efectivo ponderãado de 3,57%.

Nota 14. Patrimonio neto

Capital social y Prima de emisión de acciones

Las variaciones durante los ejercicios 2009 y 2008 del número de acciones y las cuentas de Capital social y Prima de emisión han sido las siguientes:

	Número de acciones (en miles)	Capital social	Prima de emisión	Total
A 1 de enero de 2009	447.776	448	to ad	448
Movimientos	-	-	1
A 31 de diciembre de 2008	447.776	448	I	448
Ampliación de capital:	473.981	474	3.331	3.805
Ampliación de capital en efectivo	447.776	448	2.983	3.431
Ampliación de capital en canje	26.205	26	348	374
A 31 de diciembre de 2009	921.757	922	3.331	4.253

A 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008 el número autorizado total de acciones ordinarias era respectivamente de 921.756.951 acciones y 447.776.028 acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta con un valor nominal de 1 euro por acción. Todas las acciones emitidas están totalmente desembolsadas y con los mismos derechos políticos y económicos.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de marzo de 2009 acordó aumentar el capital social reconociendo el derecho de suscripción preferente de los accionistas en 448 millones de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 447.776.028 nuevas acciones ordinarias a un tipo de emisión de 7,82 euros por acción (correspondiendo 1 euro a valor nominal y 6,82 euros de prima de emisión), por lo que el importe efectivo total del aumento de capital ascendió a 3.502 millones de euros. A este importe deben minorarse los costes de emisión de las nuevas acciones que ascendieron a 101 millones de euros (71 millones netos de impuestos), por lo que la ampliación de capital neta ascendió a 3.431 millones de euros (448 millones de euros en capital social y 2.983 millones de euros en prima de emisión). La ampliación de capital fue suscrita y desembolsada en su totalidad e inscrita en el Registro Mercantil en fecha 2 de abril de 2009 y las acciones representativas de la misma están admitidas a negociación en Bolsa desde el 3 de abril de 2009.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2009 aprobó el provecto de fusión por absorción entre Gas Natural SDG, S.A. (como Sociedad absorbente) y Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación S.A. (como Sociedades absorbidas). Como consecuencia de la ecuación de canje aprobada, y revisada por un experto independiente, de 3 acciones de Gas Natural SDG, S.A. por cada 5 acciones de Unión Fenosa S.A., acordó una ampliación de capital social por importe de 26.204.895 euros mediante la emisión de de 26.204.895 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. La suscripción de estas acciones quedó reservada a los titulares de acciones de Unión Fenosa, S.A. sin derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de Gas Natural SDG, S.A. Con fecha 1 de septiembre de 2009, una vez cumplidos los plazos legales y obtenidas las autorizaciones necesarias, la fusión quedó inscrita en el Registro Mercantil, siendo ésta efectiva a partir de dicha fecha. El registro de las acciones emitidas a valor razonable de acuerdo con la cotización a fecha de emisión ascendió a 375 millones de euros (26 millones de euros en capital social y 348 millones de euros en prima de

emisión, neto de los costes de emisión de acciones).

Dado que las acciones recibidas corresponden a la participación minoritaria del 4,8 % en la Sociedad dependiente Unión Fenosa, S.A., esta transacción se ha tratado contablemente de acuerdo con la mencionada Norma 21ª del Plan General de Contabilidad por la valoración de la misma en las Cuentas consolidadas, por un valor de 488 millones de euros, por lo que la diferencia de 113 millones de euros respecto al valor razonable de las acciones entregadas se ha registrado en el epígrafe "Otras reservas"(Ver línea de "Ampliación de capital"del Estado total de cambios en el patrimonio neto).

Por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas del 26 de junio de 2009, el Consejo de Administración fue autorizado para que en un plazo no superior a los dieciocho meses pudiera adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital social, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas. Igualmente dicha Junta General Ordinaria de Accionistas autorizó al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años pueda aumentar el capital social, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización.

El Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampilar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Durante los ejercicios 2009 y 2008 no se han realizado transacciones con acciones propias.

De acuerdo a la información pública disponible, las participaciones más relevantes en el capital social de Gas Natural SDG, S.A. a 31 de diciembre de 2009 son las siguientes:

	Participación en el capital social %
Grupo "la Caixa" (Criteria CaixaCorp, S.A.)	36,43
Grupo Repsol YPF	30,01
Grupo GDF-Suez	6.01
Caixa d'Estalvis de Catalunya	1.65

La totalidad de las acciones de GAS NATURAL están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del lbex35.

La cotización a 31 de diciembre de 2009 de las acciones de GAS NATURAL se situó en 15,09 euros (19,29 euros a 31 de diciembre de 2008).

Reserva legal

Por lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas debe destinarse una cifra igual al 10% de los beneficios a dicha reserva hasta que represente, como mínimo, el 20% del capital social. La reserva legal puede utilizarse para aumentar el capital en la parte que supere el 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada, y siempre que no supere el 20% del capital social, la reserva legal únicamente puede utilizarse para compensar pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reserva estatutaria

En virtud de los Estatutos Sociales de GAS NATURAL, debe destinarse una cifra igual al 2% del beneficio neto del ejercicio a la reserva estatutaria hasta que ésta alcance, al menos, el 10% del

capital social.

Reserva de revalorización

La Reserva de revalorización puede destinarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación del capital social o a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contabilizada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Reserva de redenominación en euros

De acuerdo a lo dispuesto en la Ley 46/1998 sobre introducción del euro, se constituyó una reserva indisponible relacionada con la redenominación a euros de las acciones que constituyen el capital social.

Reserva por fondo de comercio

De acuerdo con el artículo 213 de la Ley de Sociedades Anónimas, se debe dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del Balance de situación, destinando por lo menos una cifra que represente el 5% del importe del fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se podrá emplear la Prima de emisión o Reservas de libre disposición. Con el objetivo de cumplir con esta normativa los Administradores de la Sociedad propondrán en la Junta General Ordinaria de Accionistas la dotación de la Reserva por fondo de comercio por un importe de 179 millones de euros.

Ganancias básicas por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el año.

A 31.12.2009	A 31.12.2008
1.077	882
800	516
1,33	1,92
1,33	1,92

Pára el cálculo del número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación se han considerado las acciones emitidas en las ampliaciones de capital y el ajuste derivado de la ampliación de capital con derechos preferentes de suscripción de 447.776.028 acciones realizada en el ejercicio.

La Sociedad no tiene emisiones de instrumentos financieros que puedan diluir el beneficio por acción.

Dividendos

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. acordó, en su reunión del 28 de noviembre de 2008, distribuir un divídendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2008 de 0,48 euros por acción, por un importe total de 215 millones de euros, pagado a partir del día 8 de enero de 2009.

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio del 2009 aprobó la siguiente distribución del beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2008:

Base de reparto
Pérdidas y ganancias	ರಿಕೆ ನಿ
Distribución
A Reserva voluntaria	419
A Dividendo	573

lgualmente la Junta General de Accionista celebrada el 26 de Junio de 2009 acordó distribuir un dividendo extraordinario de 0,10 euros por acción por un importe total de 90 millones de euros, con cargo a reservas voluntarias, pagado a partir del día 3 de julio de 2009.

El Conseio de Administración de Gas Natural SDG, S.A. acordó, en su reunión del 27 de noviembre de 2009, distribuir un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2009 de 0.35 euros por acción, por un importe total de 324 millones de euros, a pagar a partir del día 8 de enero de 2010.

La Sociedad contaba, a la fecha de aprobación del dividendo a cuenta, con la liquidez necesaria para proceder a su pago de acuerdo con lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El estado contable de liquidez provisional formulado por los Administradores el 27 de noviembre de 2009 es el siguiente:

Resultado después de impuestos		607
Previsión de pago del dividendo a cuenta		324
Liquidez de tesorería	60
Líneas de crédito no dispuestas	3.183
Liquidez total		3.243

Con fecha 29 de enero de 2010, el Consejo de Administración aprueba la propuesta que elevará a la Junta General de Accionistas de distribución del beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2009, que es la siguiente:

Base de reparto
Pérdidas y ganancias	1.077
Distribución
A Reserva legal	તેન્દ
A Reserva estatutaria	21
A Reserva fondo de comercio	179
A Reserva voluntaria	52
A Dividendo	730

Subvenciones

Los movimientos producidos en subvenciones de capital durante los ejercicios 2009 y 2008 han sido los siguientes:

	Subvenciones de capital
A 1.01.08	10-40
lmporte recibido	દર્ભ
Aplicaciones a resultados	(୧୧)
A 31.12.08	400-100
Importe recibido	72
Ambito de fusión	67
Aplicaciones a resultados	(132)
A 31.12.09	7

Las subvenciones de capital recibidas en el ejercicio corresponden al importe de los derechos de emisión recibidos y han sido aplicados en su totalidad durante el ejercicio.

Nota 15. Provisiones

El detalle de las provisiones a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Provisiones por obligaciones con el personal	309	22
Otras provisiones	629	રૂરિક
Provisiones no corrientes	038	377
Otras provisiones	167	125
Provisiones corrientes	167	125
Total	1.105	502

Provisiones por obligaciones con el personal

A continuación se incluye un desglose de las Provisiones relativas a las obligaciones con el personal:

	Pensiones y otras obligaciones similares	Otras obligaciones con el personal	Total
A 1.1.2008	20	23	43
Dotaciones con cargo a resultados	2	1	3
Pagos en el ejercicio	(3)	(18)	(21)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	3		3
Otras aplicaciones		(6)	(6)
A 31.12.2008	22	.	22
Dotaciones con cargo a resultados	13		13
Pagos en el ejercicio	(20)	(33)	(53)
Ambito de fusión	298	33	331
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	(8)		(8)
Ofros	4
A 31.12.2009	309		309

Pensiones y otras obligaciones similares

zasN

A 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, GAS NATURAL tenía en vigor los siguientes compromisos para determinados colectivos:

• Pensionistas (jubilados, personas discapacitadas, viudas y huérfanos).
• Cobertura de jubilación y fallecimiento a favor de determinados empleados.
• Planes de jubilación anticipada.
• Sanidad y otras prestaciones.
• Subsidio de gas para el personal activo y pasivo.

Como consecuencia de la fusión por absorción de las sociedades Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A., se incorporan los siguientes compromisos para determinados empleados:

• Compromisos por pensiones: el personal pasivo jubilado con anterioridad a noviembre de 2002 y una parte residual del personal activo, devengan un derecho a pensiones de prestación definida.
• Compromisos con empleados jubilados anticipadamente hasta que alcancen la edad de jubilación.
• Complementos salariales y cotizaciones a la seguridad social para un colectivo de prejubilados hasta el momento de acceso a la jubilación ordinaria.
• Energía eléctrica para el personal activo y pasivo.
• Asistencia sanitaria.

El detalle de las provisiones para pensiones y obligaciones similares reconocidas en el Balance de situación, así como el movimiento del valor actual de las obligaciones y del valor razonable de los activos del plan es el siguiente:

Valor actual de las obligaciones	2009	2008
A 1 de enero	157	156
Ambito de fusión	882
Coste del servicio del ejercicio	3
Coste de intereses	-40	8
Ganancias y pérdidas actuariales	(16)	4
Beneficios pagados	(58)	(12)
Ofros	4
A 31 de diciembre	1.092	157
Valor razonable activos del plan
A 1 de enero	135	136
Ambito de fusión	664
Rendimiento esperado	30	7
Aportaciones	11	3
Ganancias y pérdidas actuariales	(8)
Prestaciones pagadas	(49)	(12)
A 31 de diciembre	783	135
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	309	22

El rendimiento real sobre activos del plan durante el ejercicio 2009 ha sido de 30 millones de euros (7 millones de euros en el ejercicio 2008)

		.
	2009	2008
Coste de servicio del ejercicio	ತಿ
Coste de intereses	40

(30)

13

Las cantidades reconocidas en la Cuenta de pérdidas y ganancias son las sigujentes:

El movimiento en el pasivo reconocido en el Balance de situación es el siguiente:

	2009	2008
A 1 de enero	22	20
Ambito de fusión	298
Dotación con cargo a la Cuenta de pérdidas y ganancias	ને રે	2
Contribuciones pagadas	(20)	(3)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	(8)	3
Otras aplicaciones	A
A 31 de diciembre	309	22

Las principales categorías de activos, expresadas en porcentaje sobre el valor razonable total de los activos son las siguientes:

% sobre total	2009	2008
Bonos	94,6 %	17,05%
Inmuebles y otros activos	5.4 %	82,95%

Los activos del plan son pólizas de seguros aptas cuyos flujos se corresponden con las prestaciones aseguradas tanto en los importes como en el calendario de pagos (pólizas de "matching") con rentabilidad garantizada del plan.

El importe acumulado de las ganancias y pérdidas actuariales reconocidas directamente en patrimonio es positivo en 6 millones de euros para el ejercicio 2009 (negativo en 1 millón de euros para el ejercicio 2008).

Las hipótesis actuariales fueron las siguientes:

Rendimiento previsto de los activos del plan Cargo total en Cuenta de pérdidas y ganancias

	A 31.12.2009	A 31.12.2008
Tipo de descuento (anual) (*)	2.3%-5%	5,0%
Rendimiento previsto sobre activos de plan (anual)	2,3% -5%	5,0%
Incrementos futuros en salario (anual)	3,0%	3,0%
Incrementos futuros en pensión (anual)	2,5%	2,5%
Tipo de inflación (anual)	2,5% .	2,3%
Tabla de mortalidad	PERMF 2000	PERMF 2000

(*) Se ha considerado un tipo de interés en función de la duración de cada compromiso, fomando como referencia la media de las curvas de los bonos corporativos AA y A en euros.

Los costes de asistencia sanitaria se han valorado en función de los costes esperados de las primas de las distintas pólizas de asistencia médica contratadas. Una variación porcentual de un 1% en el incremento del coste de dichas primas, no tendría un impacto significativo sobre el pasivo contabilizado a 31 de diciembre de 2009, ni provocaría una variación relevante en el coste normal y financiero de ejercicios futuros respecto del contabilizado en 2009.

El rendimiento previsto de los activos del plan se iguala a la tasa de descuento aplicada en la

determinación del valor actual de las obligaciones, ya que la mencionada tasa se ha determinado de acuerdo con una rentabilidad acorde con condiciones de mercato a la fecha de valoración para bonos corporativos de alta calificación crediticia.

Otras obligaciones con el personal

Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. tenían suscritos contratos con parte del personal directivo y consejeros, que se podían extinguir bajo determinadas circunstancias, por lo que dichas sociedades reconocieron una provisión para hacer frente a los costes derivados de las indemnizaciones contractuales y compensaciones retributivas para la extinción de estos contratos. Como consecuencia de la operación de fusión se incorpora el valor de la provisión existente en la fecha de dicha operación por un importe de 33 millones de euros que se han satisfecho íntegramente con posterioridad.

A 31 de diciembre de 2009 se han satisfecho las indemnizaciones y compensaciones retributivas con cargo a la provisión existente, quedando una provisión por importe de 1 millón de euros para cubrir los costes estimados de ejecución contractual.

Con efectos 1 de enero de 2008 los compromisos retributivos de carácter diferido, que se incluían en este epígrafe fueron sustituídos por un plan de aportación definida de ahorro a la jubilación con rentabilidad garantizada, instrumentado a través de seguros colectivos de compromisos por pensiones.

Otras provisiones corrientes y no corrientes

	2009		2008
	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes
A 1 de enero	355	125	269	32
Dotaciones / reversiones con cargo a resultados	88	137	45	125
- Dotaciones	81	137	45	125
- Reversiones	(3)
Ambito de fusión	212	81
Pagos en el ejercicio	(55) -	(170).		(32)
Traspasos y otros	29	(6)	41
A 31 de diciembre	629	167	355	125

El movimiento de las otras provisiones corrientes y no corrientes es el siguiente:

Se incluyen en este epígrafe las provisiones constituidas para hacer frente a obligaciones derivadas de reclamaciones fiscales, litigios y arbitrajes. La información sobre la naturaleza de las disputas con terceros y la posición de la entidad para cada una de ellas se detalla en el apartado "Litigios y arbitrajes" de la Nota 31.

Adicionalmente se incluyen provisiones para hacer frente a obligaciones derivadas del desmantelamiento, restauración y otros costes relacionados con las instalaciones de generación eléctrica por un importe de 163 millones de euros a 31 de diciembre de 2009.

También se incluyen en provisiones corrientes los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero estimados por la obligación de entrega de los correspondientes derechos de emisión por 166 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 (125 millones de euros a 31 de diciembre de 2008). Esta obligación se valora por los derechos recibidos gratuitamente al valor de mercado del momento en que se reciben, los comprados al valor de compra y los pendientes de compra al valor de mercado al cierre del ejercicio.

as Natural so

En relación con las provisiones no corrientes dadas las características de los riesgos incluidos, no es posible determinar un calendario razonable de las fechas de pago.

Nota 16. Deuda financiera

La composición de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	19
Deuda financiera con entidades de crédito	9.568	3.009
Acreedores por arrendamiento financiero	426
Derivados (Nota 17)	148	92
Otros pasivos financieros	67	68
Deuda financiera no corriente	10.229	3.169
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	625
Deuda financiera con entidades de crédito	62	157
Acreedores por arrendamiento financiero	68
Derivados (Nota 17)	13
Otros pasivos financieros	359	ਰੋਰੀ
Deuda financiera corriente	1.127	1.148
Total	11.356	4.317

El valor contable y el valor razonable de la deuda financiera no corriente es el siguiente:

		Valor contable	Valor razonable
		A 31.12.09
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	19		19
Deuda Financiera con entidades de crédito y ofros pasivos financieros	10.210	3.169	10.225	3.165

El valor razonable de deudas con tipos de interés fijos se estima sobre la base de los flujos de caja descontados sobre los plazos restantes de dicha deuda. Los tipos de descuento se determinaron sobre los tipos de mercado disponibles a 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008 sobre deuda financiera con características de vencimiento y crédito similares.

El movimiento de la deuda financiera es el siguiente:

	2009	2008
A 1 de Enero	4.317	2.003
Combinaciones de negocio
Ambito de fusión	2.444
Aumento/(disminución) de deuda financiera	4.595	2.314
Diferencias de conversión
A 31 de Diciembre	11.356	4.317

En el 2009, la deuda financiera ha aumentado principalmente por la financiación de la adquisición de Unión Fenosa, S.A. (ver apartado al respecto en esta Nota).

Las siguientes tablas describen la deuda financiera a 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008 y su calendario de vencimientos, considerando el impacto de la cobertura de los derivados.

2010	2011		2015 y siguientes	Total
				59

A 31 de diciembre de 2009:
Fija	161	4.367	534	92	135	463	5.752
Variable	ଚିତ୍ରି	1.326	206	3.075		31	5.604
Total	1.127	5.693	740	3.167	435	ರಿಕೆ ರೇ	11.356
	2009	2010	2011	2012	2013	2014 y siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2008:
Fija	-	1.594	800	443	ਕੇ ਤੋਂ	168	2.848
Variable	1.148		163	l	49	108	1.469
Total	1.148	1.594	763	443	92	277	4.317

En el caso de no considerar el impacto de los derivados en la deuda financiera, la totalidad de la deuda sería tipo variable, tanto en 2009 como en 2008.

Las siguientes tablas describen la deuda financiera bruta nominada por monedas a 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008 y su perfil de vencimiento, considerando el impacto de la cobertura de los derivados:

	2010	2011	2012	2013	2014	V siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2009:
Deuda denominada en euros	1.119	5.617	588	2.842	111	361	10.638
Deuda denominada en dólar estadounidense	8	78	154	325	24	133	720
Total	1.127	5,693	740	3.167	135	494	11.356
	2009	2010	2011	2012	2013	2014 V sigulentes	Total
A 31 de diciembre de 2008:
Deuda denominada en euros	1.148	1.594	763	443	92	277	4.317
Deuda denominada en dólar estadounidense
Total	1.148	1.594	763	443	92	277	4.317

La deuda financiera ha soportado a 31 de diciembre de 2009 un tipo de interés efectivo medio del 3,27% (4,70% a 31 diciembre de 2008) incluyendo los instrumentos derivados asignados a cada transacción.

A continuación se describen los instrumentos de financiación más relevantes:

Programa Pagarés

En Julio de 2009 Gas Natural SDG, S.A. suscribió un Programa de Pagarés en virtud del cual se podía emitir hasta un principal total de 2.000 millones de euros. A 31 de diciembre de 2009 las emisiones vivas bajo al citado programa ascendían a 396 millones de euros.

Adicionalmente, bajo el Programa de Pagarés de Unión Fenosa S.A. ya vencido, queda un saldo vivo emitido de 250 millones de euros a 31 de diciembre de 2009.

Deudas con entidades de crédito

A 31 de diciembre de 2009, estas deudas corresponden a la financiación para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. (ver apartado al respecto), 600 millones de euros (600 millones de euros a 31 de diciembre 2008) por el préstamo sindicado "Club Deal" con vencimiento en 2011, a préstamos formalizados con el ICO y BEI por 479 millones de euros (300 millones de euros en 2008) y a préstamos bilaterales por un importe vivo de de 785 millones de euros y vencimientos

60

as Natural sogas

entre 2011 y 2013 (725 millones de euros en 2008). También se incluyen líneas de crédito dispuestas por 401 millones de euros (239 millones de euros a 31 de diciembre 2008).

Financiación de la adquisición de Unión Fenosa, S.A.

Con fecha 7 de agosto de 2008, GAS NATURAL suscribió un contrato de financiación con diversas entidades financieras por un importe máximo de 19.000 millones de euros a un tipo de interés referenciado al EURIBOR más un margen variable en función del tramo y de la calificación crediticia de GAS NATURAL.

Durante 2008 se realizaron disposiciones por un importe de 1.675 millones de euros y cancelaciones parciales de 740 millones de euros, quedando un importe disponible de 16.585 millones de euros.

Durante 2008 se suscribieron contratos de permutas financieras para cubrir el riesgo de tipo de interés de parte del importe dispuesto, coberturas que fueron ampliadas en importe durante el ejercicio 2009 (Nota 17).

Durante 2009 se han realizado diversas disposiciones por 15.692 millones de euros tanto para la adquisición de participaciones de Unión Fenosa, S.A. como para la refinanciación de deuda y cancelaciones parciales por 893 millones de euros, quedando, por tanto, totalmente dispuesto. Adicionalmente se han amortizado anticipadamente 9.857 millones de euros con los fondos obtenidos de la ampliación de capital efectuada por Gas Natural SDG, S.A., por las emisiones de bonos y por las desinversiones de activos, con lo que el importe del préstamo a 31 de diciembre de 2009 era de 7.510 millones de euros.

Tramo	Importe (millones de €)	Vencimiento
A1	cancelado
D1	cancelado
A2 ·	2.084	364 días desde el 7 de febrero de 2009. Este vencimiento podrá ser ampliado por GAS
D2	38	NATURAL por un único plazo adicional de 1 año, con sujeción a determinadas condiciones.
B	2.706
D3	રેક	7 de agosto de 2011
C1	1.780
D4	31	7 de agosto de 2013
C2	800
D5	13	7 de agosto de 2013

La financiación está dividida en diez tramos, con los siguientes importes y vencimientos:

Durante el mes de enero de 2010 se han amortizado anticipadamente 2.492 millones de euros con los fondos obtenidos por las emisiones de bonos y por las desinversiones de activos (Nota 33), quedando totalmente amortizados los tramos A2 y D2 y parte de los tramos B y D3. El Contrato de Financiación incluye como supuestos de amortización anticipada obligatoria total o parcial, según el caso, la disposición de activos, el pago de dividendos de Unión Fenosa, S.A., la obtención de financiación y el cambio de control de GAS NATURAL. También incluye las siguientes limitaciones financieras, expresadas en ratios y magnitudes financieras con criterios específicos de cálculo, que difieren de las magnitudes contables.

La relación EBITDA Consolidado / Gastos Financieros Netos Consolidados no deberá 1) ser inferior a:

Período	Ratio
31 diciembre 2009 y 30 junio 2010	2,75
31 diciombro 2010 on adelanta	3 50

(1) EBITDA proforma, considerando la adquisición de Unión Fenosa, S.A. desde el 1 de enero de 2009

La relación Deuda Financiera Neta Consolidada / EBITDA Consolidado no deberá 2) exceder de:

Período	Ratio
31 diciembre 2009 (1)	5,25
30 junio 2010	4,85
31 diciembre 2010	4,50
30 junio 2011 en adelante	4.00

(1) EBITDA proforma, considerando la adquisición de Unión Fenosa, S.A. desde el 1 de enero de 2009

3) GAS NATURAL adquiera el "control" de Unión Fenosa, S.A., el importe total de los activos de Gas Natural SDG, S.A. (excluyendo ciertos activos) no podrá ser inferior a 11.000 millones de euros.

4) ningún momento anterior al 31 de diciembre de 2009.

A la fecha de formulación de las Cuentas anuales consolidadas, GAS NATURAL no se encuentra en situación de incumplimiento de las obligaciones financieras indicadas, que pudieran dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de los compromisos financieros.

Adicionalmente, existen otras deudas con entidades financieras que se encuentran también sujetas al cumplimiento de determinados ratios financieros. No obstante, a la fecha de formulación de las Cuentas anuales consolidadas, se cumplen satisfactoriamente todos los ratios financieros.

Acreedores por arrendamiento financiero

Las obligaciones por arrendamientos financieros registrados en el epígrafe "Otros pasivos financieros" corresponden prácticamente en su totalidad a los valores actualizados de los pagos comprometidos en los contratos de arrendamiento financiero con una vigencia de 10 años de las islas de potencia de las centrales de ciclo combinado de Palos de la Frontera y Sagunto firmados por Unión Fenosa Generación, S.A. respectivamente en los ejercicios 2005 y 2007.

El detalle de los pagos mínimos por los contratos de arrendamiento financiero son los siguientes:

	A 31.12.09		A 31.12.08
	Valor nominal	Descuento	Valor actual	Valor nominal	Descuento	Valor actual
Menos de 1 año	72	(4)	68
Entre 1 y 5 años	329	(46)	283
Más de 5 años	184	(41)	143
Total	585	(91)	494		t

Otros pasivos financieros

Se incluye en otros pasivos el compromiso de compra sin prima otorgado a Sinca Inbursa, S.A. de C.V. (Inbursa). El 22 de septiembre de 2008 se ha vendido el 15% de Gas Natural México, S.A. de C.V. y Sistemas de Administración, S.A. de C.V. a Inbursa, por 761 millones de pesos mexicanos (49 millones de euros), acordándose un compromiso de recompra sobre estas acciones. Inbursa podrá ofrecer hasta el 22 de mayo de 2013 todas las acciones que tenga en ese momento a GAS NATURAL quien tendrá la obligación de adquirirlas. El precio de adquisición será determinado por el mayor entre la valoración a mercado de cada acción, en base a los resultados de las participadas, o el capital invertido actualizado por intereses financieros. Como consecuencia de dicho compromiso esta venta se ha registrado como un pago aplazado, por lo que sigue registrándose en la sociedad la misma inversión. El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2009 asciende a 853 millones de pesos mexicanos y equivale al valor actual del importe a reembolsar (781 millones de pesos mexicanos a 31 de diciembre de 2008).

A 31 de diciembre de 2008, se incluye en pasivos corrientes 776 millones de euros por la deuda con Caixanova por el contrato con precio aplazado de compra de acciones de Unión Fenosa, S.A. (Nota 5).

Nota 17. Gestión del riesgo e instrumentos financieros derivados

La gestión del riesgo

GAS NATURAL cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo que definen los siguientes principios básicos de actuación:

• · Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
• Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
• Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo y con la consecución de sus objetivos anuales y estratégicos.
• Enfoque integrado de la gestión rentabilidad-riesgo.
• Asegurar la adecuada determinación y revisión del perfil de riesgo por parte del Comité de Riesgos, proponiendo límites globales por categoría de riesgo, y su asignación entre las Unidades de Negocio.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y

63

as Va

pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es mantener un equilibrio entre la deuda variable y fija que permita reducir los costes de la deuda financiera dentro de los parámetros de riesgo establecidos.

GAS NATURAL utiliza permutas financieras para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés cambiando deuda a interés variable por deuda a tipo fijo. Adicionalmente hay que considerar las permutas financieras contratadas para mitigar el riesgo de una operación específica de financiación en yenes que no se han considerado como instrumento de cobertura.

La estructura de deuda a 31 de diciembre de 2009 y 2008, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente:

	A 31.12.2009	A 31.12.2008
Tipo de interés fijo	5.752	2.848
Tipo de interés variable	5.604	1.469
Total	11.356	4.317

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del EURIBOR, y el LIBOR.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) a la variación de los tipos de interés es la siguiente:

	Incremento/descenso en el tipo de Efecto en el resultado interés (puntos básicos)	antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2009 -	+50	(26)	29
	-50	28	(29)
2008	450 - -	(1)
	-50

Riesgo de tipo de cambio

Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar al valor razonable de:

• Contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventa de materias primas denominados en moneda distinta a la moneda local o funcional.
• Deuda denominada en monedas distintas a la moneda local o funcional.
• Operaciones e inversiones en monedas diferentes del euro, por lo que respecta al contravalor del patrimonio neto aportado y resultados.

Para mitigar estos riesgos GAS NATURAL financia, en la medida de lo posible, sus inversiones en moneda local. Asimismo, intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Para las posiciones abiertas los riesgos en monedas que no sean la moneda funcional son gestionados, de considerarse necesario, mediante la contratación de permutas financieras y seguros de cambio cuando su contribución marginal al riesgo sea relevante y susceptible de exceder los límites de riesgo establecidos.

La divisa diferente del euro en que más opera GAS NATURAL es el dólar estadounidense. La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) de GAS NATURAL a una variación del 5% (incremento y decremento) del tipo de cambio del dólar frente al euro es la siguiente:

		2009	2008
Efecto en el resultado antes de impuestos	+5%	(1)
	- 5%	(3)
Efecto en el patrimonio antes de impuestos	+5%	15
	- 5%	(17)

Riesgo de precio de commodities

Una parte importante de los gastos de explotación de GAS NATURAL están vinculados a la compra de gas para su suministro a clientes o para la generación de energía eléctrica en las plantas de ciclo combinado. Por tanto, GAS NATURAL se encuentra expuesto al riesgo de variación del precio de gas, cuya determinación está sujeta básicamente a los precios del crudo y sus derivados. Adicionalmente, como consecuencia de la significativa presencia en el negocio de generación de electricidad, GAS NATURAL se encuentra expuesto al riesgo de variación del precio del carbón, CO2 y precio de venta de electricidad.

La exposición a estos riesgos se gestiona y mitiga a través del seguimiento de la posición respecto a dichos commodities, tratando de equilibrar las obligaciones de compra y suministro y la diversificación y gestión de los contratos de suministro. Cuando no es posible lograr una cobertura natural se gestiona la posición, dentro de parámetros de riesgo razonables, contratando ocasionalmente derivados para reducir la exposición al riesgo de precio, designándose generalmente como instrumentos de cobertura.

En las operaciones de trading de electricidad realizadas por GAS NATURAL, el riesgo es poco significativo debido al reducido volumen de dichas operaciones y a los límites establecidos, tanto en importe como en vencimiento temporal.

La sensibilidad del resultado y el patrimonio a la variación del valor razonable de los derivados contratados para cubrir el precio de commodities es la siguiente:

	Incremento/descenso en el precio de venta electricidad	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2009	+10% -10%		2 (2)
2008	+10% -10%		(5) 5
	Incremento/descenso en el precio de las emisiones de CO2	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2009	+10% -10%		3 (3)
2008	+10% -10%	(1)	(1)

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que las ventas al por mayor de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establecen los correspondientes análisis de solvencia y en base a los cuales se asignan los correspondientes límites de crédito.

Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial. Los principales tipos de garantías que se negocian

દર્દ

son avales, fianzas y depósitos.

Asimismo, los importes de deudas comerciales se reflejan en el Balance de situación netos de provisiones de insolvencias, estimadas por GAS NATURAL en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de carteras de clientes y del entorno económico actual.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, GAS NATURAL no tenía concentraciones significativas de riesgo de crédito.

Para mitigar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la contratación de derivados y la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de alta solvencia de acuerdo con la calificación crediticia de Moody's y S&P.

lgualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones de GAS NATURAL, basadas en el análisis de solvencia y de los hábitos de pago de cada cliente.

El análisis de antigüedad de los activos financieros en mora pero no considerados deteriorados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	A 31.12.2009	A 31.12.2008
Menos de 90 días			16
90 -- 180 dias	2		ന
Más de 180 días	ব
Total			19

Los activos financieros deteriorados están desglosados en la Nota 10.

Riesgo de liquidez

GAS NATURAL mantiene unas políticas de liquidez que aseguran el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, diversificando la cobertura de las necesidades de financiación y los vencimientos de la deuda. Una gestión prudente del riesgo de liquidez incorpora el mantenimiento de suficiente efectivo y activos realizables y la disponibilidad de fondos de importe adecuado para cubrir las obligaciones de crédito.

A 31 de diciembre de 2009, las disponibilidades de liquidez alcanzan los 3.952 millones de euros (1.518 millones en 2008), considerando el efectivo y otros activos líquidos equivalentes por importe de 242 millones de euros (127 millones de euros en 2008), las imposiciones financieras clasificadas como mantenidas hasta el vencimiento y a valor razonable con cambios en resultados (211 millones de euros en 2008 ), la financiación bancaria y líneas de crédito y emisiones de deuda no dispuestas por 3.710 millones de euros (1.180 millones de euros en 2008).

Gestión del capital

El principal objetivo de la gestión del capital de GAS NATURAL es asegurar una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera, para compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades de financiación.

gasNatural».

La clasificación crediticia de la deuda de GAS NATURAL a largo plazo es la siguiente:

	2009	2008
Moody's	A3	A3
Standard & Poor's	A	A
Fitch	র্ব	র্ব

GAS NATURAL considera como indicadores de los objetivos fijados para la gestión del capital mantener, tras la adquisición de Unión Fenosa, S.A., y un nivel de apalancamiento de alrededor de! 50% a largo plazo y un rating crediticio mínimo de 'BBB'.

Tras la operación de adquisición de UNION FENOSA las agencias de rating finalizaron la revisión con implicación negativa en sus calificaciones confirmando los ratings en línea con los objetivos previstos en el proceso de adquisición.

El ratio de apalancamiento es el siguiente:

	2009	2008
Deuda financiera neta:	11.114	2.828
Deuda financiera no corriente	10.229	3.009
Deuda financiera corriente	1.127	157
Efectivo y otros medios equivalentes	(242)	(127)
lmposiciones financieras	4	(211)
Patrimonio neto	9.932	5.836
Apalancamiento (Deuda financiera neta / (Deuda financiera neta + Patrimonio neto))	52,8%	32,6%

Instrumentos financieros derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados por categorías y vencimientos es el siguiente:

	A 31.12.2009		A 31.12.2008
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Instrumentos financieros derivados no cobertura		25
Cobertura flujos de efectivo		25
- Tipo de interés		25
Instrumentos financieros derivados de cobertura		124		92
Cobertura flujos de efectivo		124		92
- Tipo de interés		124		92
Instrumentos financieros derivados no corrientes		449		92
Instrumentos financieros derivados de cobertura	4	13	49
Cobertura flujos de efectivo			11
- Precio de commodities			11
Cobertura valor razonable	4	13	8
- Tipo de interés y tipo de cambio		10
- Tipo de cambio	4	3	8
Otros Instrumentos financieros	4	7	ਟੇ ਕ	24
- Precio de commodities	4	7	18	24
- Equity swap			36

			gasNaturalko
Instrumentos financieros derivados corrientes	20	73	24
Total	169	73	116

Se incluyen en Otros instrumentos financieros los derivados no designados contablemente de cobertura.

El impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias de los instrumentos financieros derivados es el siguiente:

	2009		2008
	Resultado Explotación	Resultado financiero	Resultado explotación	Resultado Financiero
Cobertura flujos de efectivo	રેક	(81)	(31)	10
Cobertura valor razonable		(1)	ﻠﺴ	(1)
Olros	1	24		13
Total	રૂદ	58	29	22

El detalle de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2009 y 2008, su valor razonable y el desglose por vencimientos de los valores nocionales es el siguiente:

	Valor	31.12.2009 Valor Nocional (En millones de euros)
	Razonable
		2010	2011	2012		2013 2014	Posteriores	Tota
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS: Cobertura de flujos de efectivo:
Permutas financieras (EUR)	(134)	2.200	2.575	200				4.975
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIÓ: Cobertura de flujos de efectivo:
Seguro de cambio (USD) Cobertura de valor razonable:	(3)	1.380						1.380
Seguro de cambio (BRL)		11						11
Seguro de cambio (USD)	4	146						146
OTROS:
Derivados precios de commodities (EUR)		1
Derivados precios de commodifies (USD)	(3)	8						8
Permuta financiera (JPY)	(25)						278	278
Equity swap (EUR)
	(161)	3.746	2.575	200			278	6.799

	Valor					31.12.2008 Valor Nocional
	Razonable	(En millones de euros)
		2009	2010	2011 2012 2013			Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS: Cobertura de flujos de efectivo:
Permutas financieras (EUR)	(92)	1.200	1.400	2.575 200				5.375
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de valor razonable:
Seguro de cambio (USD)	ਲ	128						126
COBERTURA DE COMMODITIES:
Cobertura de flujos de efectivo:
Derivados precios de commodities (EUR)	11	55						55
OTROS:
Derivados precios de commodities (EUR)	(6)	21						21
Equity swap (EUR)	રૂદ	1.487						1.487
	(43)	2.889		1.400 2.575	200			7.064

Un importe nocional de 3.675 millones de euros de Permutas financieras (Euros) de las tablas adiuntas al 31 de diciembre de 2009 (1.675 millones de euros al 31 de diciembre de 2008) se han designado como cobertura del riesgo de tipo de interés de parte del importe dispuesto del contrato de financiación para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. (Nota 16).

Nota 18. Deudas con empresas del grupo y asociadas

El detalle por vencimientos de las deudas con empresas del grupo es el siguiente:

Vencimiento	A 31.12.2009	A 31.12.2008
2009	100 000	681
2010	1.801	528
2011
2012	498
2013	1.843
2014	2.030
Posteriores	2.230
Total	8.402	1.209

Las Deudas con empresas del grupo corresponden a la financiación obtenida por Gas Natural Finance, B.V. y Gas Natural Capital Markets, S.A. en euros con interés a tipo de mercado que se correlacionan con la emisión de deuda en base al programa Euro Medium Term Notes, garantizado por GAS NATURAL y a otras deudas financieras.

En Deudas con empresas del grupo se incluyen intereses devengados pendientes de vencimiento por 41 millones de euros (31 millones en 2008).

Las deudas con empresas del grupo y asociadas devengaron en el ejercicio un tipo de interés medio del 1,488% (4,37% en 2008).

Nota 19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Proveedores	617	425
Proveedores, empresas asociadas	80	114
Proveedores	697	રૂડવ
Administraciones públicas	24	8
Instrumentos financieros derivados (Nota 17)	7	24
Otros acreedores	15	18
Remuneraciones pendientes de pago	22	10
Otros acreedores	દક	60
Pasivos por impuesto corriente	60	113
Total	825	712

La mayoría de las cuentas a pagar no devengan intereses y tienen establecido un vencimiento contractual inferior a 30 días en el caso de proveedores por compras de gas y para el resto de proveedores de entre 30 y 90 días.

Nota 20. Situación fiscal

Gas Natural SDG, S.A. como sociedad dominante del Grupo Consolidado Fiscal y para su Ouo Natural SDD, en l. Vouta desde el año 1993 en el Régimen de Consolidación Fiscal tribulado en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre rogandas en 16 que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota.

Con fecha 1 de septiembre de 2009 se inscribió en el Registro Mercantil la fusión por absorción de las sociedades Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. La extinción de Unión Fenosa S.A. por absorción de GAS NATURAL determina la extinción del Grupo Fiscal de Unión r Chosa U.A. per uboorción al Grupo Gas Natural de las sociedades pertenecientes al Grupo r enosa y la moorporadon al Grupo Consolidado Fiscal lo constituyen además de Gas Natural SDG, S.A. como cabecera del Grupo Fiscal 59/93, las sociedades individuales relacionadas en el·Anexo I.

Esta operación de fusión se ha acogido al Régimen Especial de neutralidad fiscal establecido Esta operadorí de labor 60 ha al Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

De conformidad con las obligaciones establecidas en el artículo 93.1 del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo se adjunta la siguiente información:

• a) En el Anexo II se incluyen los últimos Balances de situación aprobados por la Junta General de Accionistas de las sociedades absorbidas al 31 de diciembre de 2008.
• b) En el Anexo III se relacionan los ejercicios en que las entidades transmitentes adquirieron los bienes transmitidos susceptibles de amortización.
• c) Los bienes adquiridos que se han incorporado a los libros de contabilidad de GAS NATURAL por un valor diferente a aquél por el cual figuraban en los libros de las entidades transmitentes figuran detallados en la Nota 5.

gasNatural

d) Los beneficios fiscales disfrutados por las entidades transmitentes correspondientes a deducciones por reinversión de beneficios extraordinarios y por inversiones para la protección del medio ambiente, respecto de los que GAS NATURAL debe asumir el cumplimiento de requisitos exigidos por la normativa tributaria para la consolidación de los mismos, son los siguientes:

Año venta	Importe a reinvertir	Importe reinvertido
2003	193	183
2004 ·	19	19
2005	1.263	1.263
2007	554	રેસે
2008	151	151

Unión Fenosa Generación, S.A.

Ejercicio deducción	Ejercicio inversión	Inversión	Deducción
2003	2003	2
2004	2004	33	ന
2005	2005	112	ਹੈ ਹੈ
2006	2006	97	10
2007	2007	90	7
2009	2006	14	1
2009	2007	38	3
2009	2008	8	1

Tanto para los bienes transmitidos por las Sociedades absorbidas susceptibles de amortización como para los bienes adquiridos incorporados en los libros de contabilidad de GAS NATURAL por un valor diferente al que figuraban en los libros de las sociedades absorbidas, GAS NATURAL dispone de un listado más detallado, coincidente por conceptos con los detalles incorporados en estas Cuentas anuales.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación del resultado contable de los ejercicios con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Resultado contable del ejercicio antes de Impuestos	978	1.076
Diferencias permanentes	(861)	(731)
Diferencias temporarias:
Con origen en el ejercicio actual	(3)	21
Con origen en ejercicios anteriores	(248)	(46)
Base imponible	(134)	320

El gasto por el impuesto sobre las ganancias es el siguiente:

	2009	2008
Impuesto corriente	(175)	78
Impuesto diferido	76	ഗ
Total	(89)	84

Las diferencias permanentes corresponden básicamente a la aplicación del Régimen de Declaración Consolidada que implican diferencias permanentes negativas por 886 millones de euros (722 millones de euros a 31 de diciembre de 2008), consecuencia de los ajustes por dividendos devengados en el ejercicio y los ajustes por eliminación de provisiones por depreciación de sociedades del Grupo fiscal.

Las cantidades integradas en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en concepto de correcciones de valor de las participaciones en el capital de entidades del grupo, multigrupo y asociadas, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 12.3 del Real Decreto Legislativo 4/2004, que aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto, han sido los siguientes:

Sociedad	Varlación fondos proplos según % participación	Variación contabilizada	Variación Integrada Bl impuesto (1)	Cantidades pendientes de Integrar en Bl impuesto
Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.	61	28	61	109
Gas Natural México S.A. de C.V.	4		4	37
Gas Natural Exploración, S.L.	(103)	(29)		52
Gas Natural Distribución Eléctrica S.A.		t	1
Unión Fenosa Comercial, S.L.	વેદ	46.	48	167
	8	76	112	રૂદે ર

(1) BI corresponde a Base Imponible

El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30% sobre la base imponible. Las deducciones a la cuota aplicadas en el ejercicio 2009 han ascendido a 136 millones de euros (18 millones de euros en 2008). También se incluyen ajustes por diferencias impositivas del ejercicio anterior por 2 millones de euros de mayor gasto (2 millones de euros en 2008). Las deducciones a la cuota aplicadas en 2009, corresponden básicamente a deducciones por la doble imposición por dividendos y a deducciones fiscales por reinversión de beneficios extraordinarios correspondientes básicamente a la transmisión realizada de la participación en el 5% de Enagás, S.A y de diversas sociedades de distribución y suministro de

gas en cumplimiento de disposiciones de la normativa de defensa de la competencia por un importe de 17 millones de euros.

Las rentas acogidas a la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios prevista en el Real Decreto Legislativo 4/2004 , incluyendo las de las sociedades absorbidas Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. , han sido las siguientes:

Año Venta	Importe obtenido de la venta	Importe reinvertido
2002	917	917
2003	188	188
2004	346	346
2005	1.695	1.695
2006	321	321
2007	676	676
2008	151	151
2009	155	155
Total	4.449	4.449

La reinversión se ha realizado en elementos patrimoniales de inmovilizado afectos a actividades económicas, habiendo sido efectuada tanto por la propia Sociedad como por el resto de empresas del Grupo Fiscal en virtud de lo dispuesto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	A 31.12.2009	A 31.12.2008
Activos por impuestos diferidos:	323	87
- No corrientes	317	85
- Corrientes	e	2
Pasivos por impuestos diferidos:	(1.467)	(172)
- No corrientes	(1.457)	(142)
- Corrientes	(10)	(30)
Impuestos diferidos netos	(1.144)	(85)

El movimiento y la composición de los epígrafes de impuestos diferidos es la siguiente:

Activos por impuestos diferidos	Provisiones obligaciones con el personal	Otras provisiones	Valoración activos e Instrumentos financieros	Créditos fiscales	Otros	Total
A 1.1.2008	22	11	5		3	র ব
Creación (reversión)	(10)	(e)	(1)		6	(11)
Movimientos ligados ajustes patrimonio A 31.12.2008	12	5	57 61	--	9	57 87
Creación (reversión)	(25)	(20)		(14)	(34)	(93)
Ambito de fusión	174	97		27	50	348
Reclasificaciones/traspasos	3	(2)			(3)	(2)
Movimientos ligados ajustes patrimonio	3		(20)			(17)
A 31.12.2009	167	80	41	13	22	323

73

Pasivos por impuestos diferidos	Plusvalias diferidas	Valoración activos e instrumentos financieros	Fusión	Otros	Total
A 1.1.2008	119	40		13	172
Creación (reversión)				2	2
Movimientos lígados ajustes patrimonio	4	(2)			(2)
A 31.12.2008	118	38		15	172
Creación (reversión)	13		(6)	(24)	(17)
Ambito de fusión	92		1,240	60	1.392
Reclasificaciones/traspasos	(1)		(52)	(3)	(୧୧)
Movimientos ligados ajustes patrimonio	Acres of the	(32)		8	(24)
A 31.12.2009	223	6	1.182	56	1.467

Como consecuencia de la operación de fusión ha surgido una diferencia de fusión entre el precio de adquisición de la participación en Unión Fenosa, S.A. y los fondos propios de la misma, determinado en el momento de la transmisión patrimonial, la cual, de conformidad con el artículo 89 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se imputará fiscalmente, en primer lugar a los bienes y derechos adquiridos, y la parte de la diferencia no imputada, será fiscalmente deducible, con el límite anual máximo de la veinteava parte de su importe, siempre que se cumplan las condiciones establecidas en las letras a) y b) del mencionado precepto.En el apartado de "Fusión" del epígrafe de "Pasivo por impuestos diferidos" figura registrado el efecto fiscal de la parte de la diferencia de fusión asignada a activos netos adquiridos que se estima que no tendrá efectos fiscales, así como el importe de la deducción fiscal aplicada de la parte de la diferencia de fusión no asignada a activos netos adquiridos.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existían bases imponibles negativas pendientes de aplicar ni de registrar. Los créditos fiscales, corresponden a deducciones pendientes de aplicar por un importe de 13 millones de euros.

En el ejercicio 2008 se iniciaron actuaciones inspectoras ante GAS NATURAL y Gas Natural Internacional SDG, S.A. para el Impuesto sobre Sociedades (2003 a 2005) y otros impuestos (2004 y 2005). Si bien el proceso no está terminado, no se estima que como resultado de las actuaciones en curso se pongan de manifiesto pasivos significativos. GAS NATURAL tiene abiertos a inspección los ejercicios comprendidos entre los años 2006 a 2009 para los impuestos que le son de aplicación.

La sociedad absorbida Unión Fenosa, S.A. tiene abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2002 y siguientes para el Impuesto de Sociedades y los ejercicios 2006 y siguientes para el resto de tributos para los que se encuentra sujeta.

La sociedad absorbida Unión Fenosa Generación, S.A. tiene abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2002 y siguientes para el Impuesto de Sociedades, el ejercicio 2008 y 2009 para el Impuesto sobre Electricidad y 2006 y siguientes para el resto de impuestos.

La información sobre las principales actuaciones administrativas con trascendencia fiscal, y la posición de la entidad se detalla en el apartado de "Litigios y arbitrajes" de la Nota 31.

Nota 21. Importe neto de la cifra de negocios

La actividad se realiza básicamente en el mercado nacional, siendo su desglose el siguiente:

	2009	2008
Ventas de electricidad	2.053	1.264
Ventas de gas natural	વેરૂડ	1.551
Otras ventas	7	7
Otros ingresos y servicios	37	11
Total	3.052	2.833

Nota 22. Aprovisionamientos

Incluye las compras de gas natural y el resto de materias primas y otros consumibles utilizados en las distintas técnicas de generación eléctrica.

Nota 23. Gastos de personal

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados de los ejercicios 2009 y 2008, es el siguiente:

	2009	2008
Sueldos y salarios	150	85
Costes de seguridad social	24	10
Planes de aportación definida	13	4
Planes de prestación definida	3
Ofros	5	ব
Total	195	104

El número medio de empleados de GAS NATURAL durante el ejercicio 2009 ha sido de 2.079 y en 2008 de 934.

A 31 de diciembre de 2009, GAS NATURAL tenía un total de 2.565 empleados (941 a 31 de diciembre de 2008).

De acuerdo con lo establecido la Ley Orgánica 3/2007 de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, publicada en el BOE de 23 de marzo de 2007, el número de empleados de la Sociedad al término del ejercicio 2009, distribuido por géneros es el siguiente:

	Hombres	Mujeres	Total
Dirección y personal técnico	1.064	409	1.473
Personal administrativo, comercial y auxiliar	770	322	1.092
	1.834	731	2.565

Nota 24. Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009	2008
Operación y mantenimiento	64	61
Publicidad y otros servicios comerciales	27	26
Servicios profesionales y seguros	83	48
Impuestos locales	उर्व	11
Arrendamientos	ਕਰ	32
Suministros	12	10
Otros	230	147
Total	499	335

Nota 25. Otros ingresos de explotación

Este apartado incluye 189 millones de euros de transacciones con empresas del grupo y asociadas en 2009 (169 millones de euros en 2008).

Nota 26. Resultado financiero neto

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009	2008
	1.249	788
Dividendos	130	230
Intereses		12
Ofros	40
Total ingresos financieros	1.419	1.030
Coste de la deuda financiera	(860)	(190)
Gastos por intereses de pensiones	(10)	(1)
Otros gastos financieros	(73)	(34)
Total gastos financieros	(743)	(225)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:	162	21
Cartera de negociación y otros	21	17
Imputación al resultado por activos financieros disponibles para la venta	141	4
Diferencias de cambio netas	33
Resultado por deterioro y enajenaciones de instrumentos financieros	37	(35)
Deterioros y pérdidas	17	(35)
Resultado por enajenaciones y otras	20
Resultado financiero neto	008	792

La imputación al resultado por activos financieros disponibles para la venta en 2009 corresponde a la plusvalía por la venta de la participación del 5 % de la sociedad Enagás, S.A. (Nota 10).

El resultado por enajenación de instrumentos financieros recoge básicamente el resultado por la venta de la participación en Gas Energía Distribución Murcia, S.A., Gas Energía Distribución Cantabria, S.A., Gas Energía Suministro, S.L., Gas Energía Suministro S.U.R., S.L. y Gas Energía Servicios Comunes, S.L. en virtud del acuerdo alcanzado con Naturgas Energía Grupo, S.A.(Nota 9).

En Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros se recoge básicamente el efecto de los contratos Equity swaps mencionados en las Notas 4 y10, por un resultado por un resultado positivo de 35 millones de euros (13 millones de euros en el ejercicio 2008).

Nota 27. Medio ambiente

Actuaciones medioambientales

En 2009 la Sociedad continuó realizando actuaciones orientadas a la minimización de su impacto ambiental y a la mejora continua de acuerdo con los Sistemas de Gestión Ambiental implantados y certificados por APPLUS, AENOR y BUREAU VERITAS, según la norma EN-UNE ISO 14001: 2004 y EMAS. Todas las centrales de carbón, los ciclos combinados de gas, las centrales hidráulicas y las nucleares y los edificios más relevantes de la empresa están certificados ambientalmente y anualmente son auditados tanto internamente como externamente.

Se siguieron adoptando medidas para compatibilizar el indispensable desarrollo energético con la protección del medio ambiente y, en particular, con la lucha contra los efectos del cambio climático y el uso eficiente de los recursos. Se ha reducido el impacto ambiental de nuestras actividades, se ha preservado la biodiversidad del entorno y se ha impulsado la mejora continua mediante la actualización y revisión de la gestión ambiental, involucrando a nuestros proveedores y fomentando en nuestros clientes el uso responsable de la energía.

Su compromiso por mejorar la eficiencia energética mediante la aplicación de tecnologías más sostenibles y de última generación, llevó a la compañía a efectuar desembolsos ambientales relacionados con la protección atmosférica, gestión del agua, calidad de suelos, elaboración de estudios de impacto ambiental y planes de vigilancia ambiental.

Entre las múltiples y diversas acciones llevadas a cabo, destacan la adaptación ambiental de la caldera de Meirama para la utilización de combustible de bajo contenido en azufre (Proyecto Fausto), las plantas de desulfuración húmeda de las Centrales de Narcea y La Robla, las mejoras realizadas en los precipitadores electrostáticos y la reducción de las emisiones de óxidos de nitrógeno en las centrales térmicas de carbón, la instalación de una torre de refrigeración de tiro inducido en la Central de Narcea, la adaptación de la escombrera de la Central de Anllares, las mejoras en los sistemas de refrigeración y tratamiento de aguas de las Centrales de Almaraz y Trillo y la instalación de cabinas de mantenimiento para registro de emisiones contaminantes. Así como diversas actividades en centros de trabajo, con la finalidad de promover mejoras en su gestión ambiental a través de monitorizaciones de consumo y remodelaciones de instalaciones, mediante mejoras en la iluminación y empleo de energías renovables, gestión de residuos y recuperación de aguas residuales, renovación de flotas de vehículos y campañas de sensibilización.

Todas estas actuaciones medioambientales realizadas en el ejercicio 2009 han alcanzado unas inversiones totales de 85 millones de euros, lo que representa unas inversiones y amortizaciones acumuladas de 582 y 26 millones de euros, respectivamente.

Emisiones

El Consejo de Ministros aprobó, con fecha 14 de noviembre de 2007, la asignación individual de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para el período 2008-2012, resultando para el Grupo GAS NATURAL una asignación de 47,8 millones de toneladas de CO2, según el siquiente detalle:

(mtCO2)	2008	2009(*)	2010	2011	2012
Derechos de emisión asignados	2.884	11.138	11.055	11 362	11.319

(*) A partir del ejercicio 2009 se incluyen los derechos asignados a Unión Fenosa Generación, S.A.

En 2009 las emisiones totales de CO2 de las centrales térmicas del Grupo de carbón, fueloil y gas natural afectadas por la normativa que regula el régimen del comercio de emisiones de gases de efecto invernadero han sido de 12,2 millones de toneladas de CO2, con una asignación anual de 11,1 millones de toneladas de CO2.

GAS NATURAL ha realizado las adquisiciones de emisión necesarias para cubrir el déficit de derechos a través de su participación tanto en el mercado secundario como en provectos primarios y fondos de carbono.

En este sentido, el Grupo adquiere derechos de emisión procedentes de Mecanismos de Desarrollo Limpio (MDL) y proyectos de Aplicación Conjunta (AC) a través de su participación en diversos fondos de carbono en los que tiene una inversión comprometida de aproximadamente 60 millones de euros, como son el Fondo Español de Carbono (promovido por el Ministerio de Medio Ambiente, Rural y Marino y administrado por el Banco Mundial), el Multilateral Carbon Fund (administrado por el Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo y el Banco Europeo de Inversiones), el Natsource Carbon Asset Pool (administrado por Natsource Asset) y el Community Development Carbon Fund (gestionado por el Banco Mundial y que trabaja en proyectos vinculados con el desarrollo de procesos productivos, la educación y la salud de los países más desfavorecidos). A estos hay que añadir la contratación bilateral de compra de derechos de emisión procedentes de proyectos primarios de distintos sectores.

Asimismo, el Grupo Gas Natural ha registrado en Naciones Unidas ocho proyectos de MDL: las centrales hidráulicas de Los Algarrobos (9,7 MW), Macho de Monte (2,4 MW) y Dolega (3,1 MW) en Panamá, la de La Joya (50 MW) en Costa Rica y la de Amaime (18 MW) en Colombia; el aprovechamiento energético del biogás en el vertedero de Doña Juana en Bogotá (Colombia); el proyecto Sombrilla, de sustitución de fueloil por gas natural en hornos, calderas, cuartos de secado y otros equipamientos de 8 plantas industriales localizadas en Bogotá (Colombia); el provecto Quimvale para la sustitución de fuel-oll por gas natural en la caldera de secado de una industria de carbonato cálcico en Rio de Janeiro (Brasil).

Además, hay otros proyectos MDL para su validación en distintos grados de avance basados en la generación con fuentes renovables, la implantación de sistemas de cogeneración, la reducción de fugas en redes de gas o en la sustitución de combustibles por otros menos intensivos en carbono en países como Colombia, Guatemala, Brasil, México o Panamá.

Nota 28. Negocios conjuntos

GAS NATURAL participa en diferentes negocios conjuntos que cumplen las condiciones indicadas en la Nota 6.18. Las participaciones relevantes en negocios conjuntos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son las siguientes:

	2009	2008
Comunidad de bienes Central Térmica Anillares, A.I.E.	66.7%
Comunidad de bienes Central Térmica Aceca, A.I.E.	50.0%
Comunidad de bienes Central Nuclear Trillo (Grupo I), A.I.E.	34.5%
Central Nuclear Almaraz (Grupo I y II), A.I.E.	11,3%
Centrales Nucleares Almaraz-Trillo, A.I.E	19.3%

La aportación de las participaciones en negocios conjuntos de activos, pasivos, ingresos y resultados de GAS NATURAL es la siguiente:

	2009
Activos no corrientes	661
Activos corrientes	120
Activos	781
Pasivos no corrientes Pasivos corrientes	રતે
Pasivos	40
Activos netos	741

	2009
Ingresos	177
Gastos	158
Beneficio después de impuestos	19

No existen pasivos contingentes de las participaciones en negocios conjuntos. En la información sobre compromisos contractuales de la Nota 31 se incluyen los compromisos para la compra de combustible nuclear por importe de 47 millones de euros.

Nota 29. Información de las operaciones con partes vinculadas

Se entiende como partes vinculadas las siguientes:

• Los accionistas significativos de GAS NATURAL, entendiéndose por fales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 5%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Atendiendo a esta definición, los accionistas significativos de GAS NATURAL son el Grupo Caixa d´Estalvis i Pensions de Barcelona (Grupo "la Caixa"), el Grupo Repsol YPF, el Grupo Gaz de France-Suez (Grupo GDF-Suez) y Caixa d'Estalvis de Catalunya. Hasta el 28 de octubre de 2008 también se considera accionista significativo Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A.(HISUSA): En esta fecha, el Grupo GDF-Suez y Criteria CaixaCorp, S.A. adquirieron el 5,03% de Gas Natural SDG, S.A., que era propiedad de HISUSA, en la misma proporción en la que participaban en HISUSA (51% por el Grupo GDF-Suez y 49% por Criteria CaixaCorp, S.A.).

• Los administradores y directivos de la Sociedad y su familia cercana. El término "administrador" significa un miembro del Consejo de Administración; "directivo" significa un miembro del Comité de Dirección de GAS NATURAL. Las operaciones realizadas con administradores y directivos se detallan en la Nota 30.

• Las sociedades o entidades del Grupo.

Los importes agregados de operaciones con accionistas significativos son los siguientes:

79

		2009
Gastos e ingresos (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Gastos financieros	13.864			499
Arrendamientos (1)	3.344	2.824
Recepción de servicios		5.738	74
Compra de bienes (terminados o en curso)		329.788	39.843
Otros gastos (2)	14.952	4		રક
Total gastos	32.160	338.354	39.917	565
Ingresos financieros	1.955			2
Arrendamientos		349
Prestación de servicios		897
Venta de bienes (terminados o en curso)		3	62.280
Otros ingresos	267
Total indresos	2 222	1.249	62.280	2

	2009
Otras transacciones (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPE	Grupo GDF- Suez	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Compra de activos materiales, inmateriales u otros activos		14	129
Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) (3)	204,270			83
Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario) (4)	1767.750	1.080.140	302.472	106.329
Garantías y avales prestados
Garantías y avales recibidos	50.536			60.000
Dividendos y otros beneficios distribuidos	248.482	204.616	55.623	13.952
Otras operaciones (5)	1.692.496

80

gasiya

gasNatural«».

			2008
Gastos e ingresos (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez(*)	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Gastos financieros	13.789				37
Arrendamientos (1)	3.174	1
Recepción de servicios		11.525	194
Compra de bienes (terminados o en curso)		431.563	31.645
Otros gastos (2)	4.328				75
Total gastos	21.291	443.089	31.839		112
Ingresos financieros	12.564				825
Arrendamientos		343
Prestación de servicios		740
Venta de bienes (terminados o en curso)		6	240.880
Otros ingresos	વેરૂરે રેતા વિડીસ
Total ingresos	13.497	1.089	240.880		825

	2008
Otras transacciones (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez(*)	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) (3)	152.493
Acuerdos de financiación prestamos y aportaciones de capital (prestatario) (4)	58.491				341
Garantias y avales prestados	39.418
Garantías y avales recibidos	50.536				80.000
Dividendos y otros beneficios distribuidos	172.367	157.463	32.016	25.677	15.447
Otras operaciones (5)	395.028

(*) Desde el día 22 de julio de 2008 incluye las operaciones del Grupo Gaz de France que se han incorporado al Grupo Gaz de France-Suez como consecuencia de su fusión.

• (1) Las operaciones con el Grupo "la Caixa" corresponden básicamente a los servicios de renting de vehículos y el mantenimiento de los mismos, registrados como arrendamientos operativos de acuerdo a las características de los contratos.
• (2) Incluye aportaciones a planes de pensiones, seguros colectivos, seguros de vida, y otros gastos. En junio de 2009 la Comisión de Control del Plan de Pensiones acordó proceder a la sustitución de la entidad gestora y depositaria del Fondo de pensiones por Vida Caixa, S.A.
• (3) Incluye tesorería e inversiones financieras.
• (4) A 31 de diciembre de 2009 las líneas de crédito contratadas con el Grupo "la Caixa" ascendían a 170.000 miles de euros, de las que se no se había dispuesto ningún importe. Adicionalmente, el Grupo "la Caixa" mantiene participaciones en créditos sindicados de 454.826 miles de euros. Las líneas de crédito contratadas con Caixa d'Estalvis de Catalunya

81

ascendían a 100.000 miles de euros, de las que se habían dispuesto 95.793 miles de euros.

En relación con la ampliación de capital en efectivo realizada en abril de 2009 por GAS NATURAL, el Grupo "la Caixa" ha desembolsado un importe de 1.312.924 miles de euros y el Grupo Repsol YPF ha desembolsado un importe de 1.080.140 miles de euros correspondiente a sus partes proporcionales en el capital de la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2008 las líneas de crédito contratadas con el Grupo "la Caixa" ascendían a 200.000 miles de euros, de las que se no se había dispuesto ningún importe. Adicionalmente, el Grupo "la Caixa" mantiene participaciones en créditos sindicados de 58.491 miles de euros.

(5) A 31 de diciembre de 2009 se incluyen en el apartado de "Otras operaciones" con el Grupo "la Caixa" 1.117.496 miles de euros correspondientes a coberturas de tipo de cambio (28.028 miles de euros a 31 de diciembre de 2008) y 575.000 miles de euros correspondientes a coberturas de tipos de interés (375.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2008).

Los importes agregados de operaciones con empresas del Grupo y asociadas son los siguientes:

	2009			2008
Gastos, ingresos y otras transacciones	Empresas del Grupo	Empresas multigrupo y asociadas	Empresas del Grupo	Empresas multigrupo y asociadas
Gastos financieros	(219)		(55)
Gastos por arrendamientos	(80)	(6)	(14)	(6)
Recepción de servicios	(66)	-	(37)
Compra de bienes	(582)		(608)
Total gastos	(927)	(e)	(715)	(6)
Ingresos financieros	132		232
Dividendos recibidos	1.236		742	1
Arrendamientos			13
Prestación de servicios			5
Venta de bienes	1.873		1,271
Otros Ingresos	189		156
Total Ingresos	3.237		2.419
Compra de activos materiales	(37)		(રંગ)
Venta de activos materiales			7
Otras transacciones	(37)		(43)

El epígrafe Compras de bienes corresponde a las compras de gas realizadas para la producción de energía eléctrica.

La Venta de bienes corresponde a las ventas de gas natural y electricidad.

El epígrafe Otros ingresos de explotación incluye los ingresos por servicios prestados conforme a la naturaleza y magnitud de los mismos.

Los costes compartidos entre la Sociedad y las otras sociedades del Grupo son objeto de reparto e imputación de acuerdo con criterios basados en parámetros de actividad o generadores de coste.

Se realizan definiciones detalladas de los servicios a realizar y de las actividades o tareas incluidas en los mismos, determinando los indicadores de medida utilizados para calcular las imputaciones. Las operaciones entre empresas son objetivas, transparentes y no discriminatorias y se realizan siempre a precios de mercado.

Nota 30. Información sobre miembros del Consejo de Administración y Comité de Dirección

Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración

El detalle de las remuneraciones recibidas por los miembros del Consejo de Administración, en miles de euros, es el siguiente:

	2009	2008
Concepto retributivo
Retribución fija	1.258	707
Retribución variable	1.113	764
Dielas	4.834	4.167
Otros	3	ਤੇ
Total	7.208	5.641
Otros beneficios
Fondos y Planes de pensiones: Aportaciones	414	151
Primas de seguros de vida	33	25
Total otros beneficios	447	176

Se incluye en el apartado "Retribución fija" tanto el importe percibido por miembros del Consejo de Administración que han desempeñado responsabilidades ejecutivas en GAS NATURAL como, en el ejercicio 2009, el correspondiente a las responsabilidades ejecutivas en Unión Fenosa, S.A.

Adicionalmente, a efectos de comparar las cifras del ejercicio 2009 con las del ejercicio 2008 hay que tener en cuenta que en el ejercicio 2009 se ha modificado el criterio de percepción de la "Retribución variable", al incluirse la totalidad de la retribución correspondiente al ejercicio, mientras que en el ejercicio 2008 incluye solamente el 60%, dado que el 40% se había percibido el año anterior como anticipo.

Se incluye en el apartado de "Dietas" tanto el importe correspondiente a la perfenencia al Consejo de Administración de GAS NATURAL y a las distintas Comisiones del mismo, como las correspondientes al Consejo de otras sociedades participadas. La diferencia entre ambos periodos se debe, como consecuencia de la adquisición de Unión Fenosa, S.A., a la incorporación en el apartado de "Dietas" de los importes percibidos por pertenencia al Consejo de Administración de Unión Fenosa, S.A.

El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de GAS NATURAL, por su pertenencia al Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Control (CAyC) y Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR), ascendió a 4.086 miles de euros (4.086 miles de euros en el ejercicio 2008), según el siguiente defalle:

gasNatural

	Cargo	Consejo	Comisión Elecutiva	CAyC	CNyR	Total
D. Salvador Gabarró Serra	Presidente	550	550			1.100
D. Antonio Brufau Niubó	Vicepresidente	127	126		12	265
D. Rafael Villaseca Marco	Consejero Delegado	127	126			253
D. Juan María Nin Génova	Vocal	127	ਦਰ			1 ਰੋਵ
D. Enrique Alcántara-García Irazoqui	Vocal	127			+	127
D. Francisco Reynés Massanet	Vocal (1)	28	57	6	-	121
D. Carlos Kinder Espinosa	Vocal	127	128	છે		259
D. Juan Rosell Lastortras	Vocal (2)	69				ਉਰੋ
D. Enrique Locutura Rupérez	Vocal	127				127
D. Demetrio Carceller Arce	Vocal	127	126			253
D. Femando Ramírez Mazarredo	Vocal	127		12		139
D. Narcis Serra Serra	Vocal	127				127
D. Carlos Losada Marrodán	Vocal	127	128			253
D. Santiago Cobo Cobo	Vocal	127	126			253
D. Emiliano López Achurra	Vocal	127				127
D. Miguel Valls Maseda	Vocal	127		12	12	151
D. Jaime Vega de Seoane Azpilicueta	Vocal	127				127
D. José Arcas Romeu	Vocal	127			12	138
		2.582	1.432	36	36	4.086

Aceptada renuncia Junta General 26 de junlo de 2009

Nombramiento Junta General 26 de Junio de 2009

Se incluyen en el apartado "Fondos y Planes de pensiones", las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no han percibido remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni indemnizaciones, ni tienen concedidos créditos ni anticipos. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

El contrato del Consejero Delegado contiene una cláusula que establece una indemnización que triplica la compensación anual prevista para determinados supuestos de extinción de la relación y una indemnización de equivalente a una anualidad de retribución por el pacto de no competencia post-contractual por un periodo de un año.

Operaciones con Administradores

En relación con el alcance de la información exigida por el artículo 127 ter, apartado 4, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa tanto de la participación en el capital que ostenten los administradores en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad, directa o indirectamente, como en sociedades que reúnan las mismas características, sean éstas del grupo, asociadas o carezcan de vinculación.

Administradores y cargo en otras Sociedades	Cargo en	Número de acciones y porcentaje en:
con análoga o complementaria actividad	Gas Natural SDG S.A.	Gas Natural	Enagas	Repsol YPF	Endesa	Red Eléctrica	lberdrola
D. Salvador Gabant Serra	Presidente	3.000 (0.000)	14.371 (0,000)			10.502 (0,008)	71.604 (0.001)
Vicepresidente 1º de "la Caba" Conselero de Criena CabaCorp, S.A. Vocal de Indra Sistemas, S.A.
D. Antonio Brufau Niubó	Vicepresidente	74,612 (0,008)		205,821 (0,017)
Presidente Ejecutivo de Repsol YPF,
Presidente de YPF, S.A.
D. Rafael Villaseca Marco	Consejero Delegado	12.008 (0,001)	358 (0,000)	646 (0,000)	859 (0,000)		2.544 (0,000)
Vicepresidente de Repsol-Gas Natural LNG, S.L. Presidente de GN Aprovísionamientos SDG, S.A.
D. Juan María Nin Génova	Vocal	144 (0,000)		242 (0,000)
Consejero da Criteria CabaCorp, S.A. Consejero de Repsol YPF, S.A. Director General de "la Caba"
D. Santaga Cobo Cobo	Vocal	30 (0,000)
D. Carlos Losada Marrodan (1)	Vocal	13.964 (0,002)
D. Femando Ramirez Mazarredo	Vocal	260 (0,000)		200 (0,000)
Director General Económico-Financiero Repsol YPF, S.A.
D. Carlos Kinder Espinosa	Vocal	5.208 (0.001)
D. Enrique Aicántara-García Irazoqui (2)	Vocal	27.669 (0,003)
D. Narcis Serra Serra	Vocal	26 (0,000)
D. Emiliano López Achurra	Vocal	(0,000)
D. Miguel Valls Maseda	Vocal	8.305 (0.001)
D. Jaima Vega de Seoana Azpiloveta (3)	Vocal	10.008 (0,001)
D. José Arcas Romeu	Vocal	6.975 (0,001)					2.320 (0,000)
D. Juan Rosell Lastortras	Vocal
Consejero de Criteria CabaCorp, S.A.
D. Demetrio Carceller Arce	Vocal	2.500 (0,000)
D. Enrique Locutura Rupérez	Vocal	10.807 (0,001)		3.797 (0,000)
Presidenta da Repsol - Gas Natural NG.S.

ತಿರಿದ

. 12.108 acciones de Gas Natural SDG, S.A., a través de Dr. S.A.
20.000 acciones de Gas Natural S.A., a través de Britle Alcániara SPL.
10.000 acciones de Gas Natural SDG,

Retribuciones al Comité de Dirección

El detalle de las remuneraciones y otros beneficios recibidos por los miembros del Comité de Dirección, excluyendo el Consejero Delegado que se incluye en el apartado de Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración, en miles de euros es el siguiente:

2009	2008
3.407	2.840
2.516	1.573
ર્દિર્	વેટ
5.976	4.458
	1.259
	45
	1,304
	1.458 57 1.515

A efectos de comparar las cifras del ejercicio 2009 con las del ejercicio 2008 hay que tener en cuenta que, como consecuencia del proceso de adquisición e integración de Unión Fenosa, ouenta que, como conseción, excluyendo al Consejero Delegado, ha pasado de 10 a 12

85

miembros. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que en 2009 se ha modificado el criterio de percepción de la "Retribución variable", al incluirse la totalidad de la retribución correspondiente al ejercicio, mientras que en 2008 incluye solamente el 60%, dado que el 40% se había percibido el año anterior como anticipo.

Se incluyen en el apartado "Fondos y Planes de pensiones", las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos.

Los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad no han percibido remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni indemnizaciones, ni tienen concedidos créditos ni anticipos. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

Los contratos suscritos con los miembros del Comité de Dirección contienen una cláusula que establece una indemnización mínima de dos anualidades de retribución en determinados casos de extinción de la relación y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un período de dos años.

Operaciones con Administradores y directivos

Los Administradores y directivos no han llevado a cabo, durante los ejercicios 2009 y 2008, operaciones ajenas al tráfico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con la Sociedad o con las sociedades del Grupo.

Nota 31. Compromisos y pasivos contingentes

Garantías

A 31 de diciembre de 2009 GAS NATURAL tenía prestados avales ante terceros derivados de sus actividades por importe de 1.150 millones de euros.

Por otro lado, también tenía concedidos avales financieros por un total de 643 millones de euros, de los cuales 486 millones de euros corresponderían a la garantía del cumplimiento de las obligaciones de préstamos recibidos por sociedades participadas.

GAS NATURAL estima que los pasivos no previstos a 31 de diciembre 2009, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales prestados, no serían significativos.

Compromisos contractuales

A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad es titular de diversos contratos de suministro de gas con cláusula take or pay negociados para "uso propio" (Nota 6.5.e), en base a los cuales dispone de derechos de compra de gas para el período 2010-2030 por un total de 16.359 millones de euros, calculados en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2009.

Los compromisos contractuales son los siguientes:

Período	Por arrendamientos operativos	Por compras de combustible nuclear
Hasta un año	હ	22
Entre uno y cinco años	26	25
Más de cinco años	8
	40	47

Los compromisos por arrendamientos operativos reflejan básicamente el alquiler del edificio "Torre del Gas" propiedad de Torre Marenostrum, S.L., para el que GAS NATURAL tiene un contrato de arrendamiento operativo sin opción de compra por un período de diez años a partir de marzo de 2006, prorrogable a valor de mercado por períodos sucesivos de tres años, con carácter potestativo de GAS NATURAL y con carácter obligatorio para Torre Marenostrum, S.L.

Litigios y arbitrajes

A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales los principales litigios o arbitrajes en los que GAS NATURAL es parte son los siguientes:

Contrato de suministro de gas con Sonatrach

Tras un intercambio de correspondencia con Sonatrach respecto a ciertas diferencias en la interpretación de determinadas cláusulas de los contratos de suministro, Sonatrach presentó una demanda de arbitraje para tratar de modificar los contratos y en especial su fórmula de precios, solicitando un alza de precios. GAS NATURAL se opuso a la demanda y anunció una reconvención para instar la rebaja del precio. El procedimiento arbitral está en la fase de presentación de conclusiones por las partes.

Reclamaciones fiscales en España

Como consecuencia de distintos procesos de inspección, en cuanto a los ejercicios fiscales de 1998 a 2002, la Inspección cuestionó la procedencia de la Deducción por actividades de exportación aplicada por GAS NATURAL y UNION FENOSA, habiéndose firmado las actas en disconformidad. El importe total acumulado a 31 de diciembre de 2009 objeto de dichas actas asciende a un total de 262 millones de euros, estando actualmente recurridas ante el Tribunal Económico Administrativo Central y la Audiencia Nacional.

GAS NATURAL considera que las provisiones registradas en estas Cuentas anuales cubren adecuadamente los riesgos descritos en esta Nota, por lo que no se espera que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados.

Otros aspectos

De acuerdo con los compromisos propuestos, y aceptados por la Comisión Nacional de Competencia (CNC), como consecuencia de la adquisición de Unión Fenosa, S.A., GAS NATURAL debía vender redes de distribución de gas por un total de 600.000 puntos de suministro, aproximadamente 600.000 clientes conectados a dichas redes, 2.000 MW de capacidad de generación de electricidad por centrales de ciclo combinado y la participación en Enagas, S.A.

A 31 de diciembre de 2009, se había procedido a la venta del 5% de Enagas, S.A. (Nota 10) y a la venta de 248.000 puntos de suministro y la cartera de clientes conectados en Murcia y Cantabria (Nota 9). También se había acordado la venta de aproximadamente 504.000 puntos de suministro y la cartera de clientes conectados en diversos municipios de la Comunidad Autónoma de Madrid (Nota 9). Para el resto de activos, se habían iniciado las actuaciones generales relativas al proceso de identificación de activos y desinversión en el marco del plan aprobado por la CNC.

Nota 32. Honorarios de auditoria

Los honorarios devengados en miles de euros por las distintas sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers son:

	Miles de euros
	2009	2008
Servicios de auditoría y relacionados con la auditoría	1.317	494
Otros servicios	1.023	458
Total honorarios	2.340	952

Nota 33. Acontecimientos posteriores al cierre

En fecha 14 de enero de 2010 GAS NATURAL ha cerrado tres emisiones de bonos, al amparo del programa de EMTN, en tres tramos en el euromercado con vencimiento a cinco, ocho y diez años, por un importe de 650, 700 y 850 millones de euros respectivamente.

Con los fondos procedentes de dichas emisiones junto con los obtenidos por las desinversiones de activos de distribución y suministro de gas de Murcia y Cantabria, se ha procedido durante el mes de enero a amortizar anticipadamente 2.492 millones de euros del contrato de financiación de la adquisición de Unión Fenosa, S.A..

gasNatufalma.

ANEXO I. SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL GAS NATURAL

Las sociedades pertenecientes al Grupo Fiscal GAS NATURAL a 31 de diciembre de 2009 son las siguientes:

SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL GAS NATURAL
Aplicaciones y Proyectos Energéticos, S.A.,	La Energía, S.A.
Bóreas Eólica 2, S.A.	Portal del Instalador, S.A.
Compañía Auxiliar de Industrias Varias, S.A.	Sagane, S.A.
Desarrollo del Cable, S.A.	Tratamiento Almazán, S.L.
Distribuidora Eléctrica Navasfrías, S.L.	Tratamiento Cinca Medio, S.L.
Gas Natural Andalucia, S.A.	Electra de Abusejo, S.L.
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.	Gas Natural S.U.R. SDG, S.A.
Gas Natural Capital Markets, S.A.	GEM Distribución Gas 1, S.A.
Gas Natural Castilla La Mancha, S.A.	GEM Suministro S.U.R. 2, S.L.
Gas Natural Castilla y León, S.A.	GEM Suministro Gas 2, S.L.
Gas Natural Cegás, S.A.	GEM Servicios Comunes 2, S.L.
Gas Natural Comercial SDG, S.L.	General de Edificios y Solares, S.L.
Gas Natural Comercializadora, S.A.	Electra de Jallas, S.A.
Gas Natural Corporación Eólica, S.L.	Lignitos de Meirama, S.A
Gas Natural Distribución Eléctrica, S.A.	Unión Fenosa Distribución, S.A.
Gas Natural Distribución SDG, S.A.	Operación y Mantenimiento Energy, S.A.
Gas Natural Electricidad SDG, S.A.	Unión Fenosa Intemacional, S.A.
Gas Natural Energy Canarias, S.L.	Unión Fenosa Comercial, S.L.
Gas Natural Exploración, S.L.	Unión Fenosa Redes de Telecomunicación, S.L.
Gas Natural Informática, S.A.	Hotel de Naturaleza Tambre, S.L.
Gas Natural Internacional SDG, S.A.	Aplicaciones y Desarrollos Profesionales Nuevo Milenio, S.L.
Gas Natural Rioja, S.A.	Sociedad de Tratamiento Hornillos, S.L.
Gas Natural Servicios SDG, S.A.	La Propagadora del Gas, S.A.
Gas Natural Transporte SDG, S.L.	Pizarras Mahide, S.L.
Gas Natural Wind, S.L.	Generación Peninsular, S.L.
Gas Natural Wind 2, S.L.	Unión Fenosa Preferentes, S.A.
Gas Natural Wind 3, S.L.	Hidroeléctrica Nuestra Señora de la Soledad de Tendilla y Lupiana, S.L.
Gas Natural Wind 4, S.L.	Socoin Ingeniería y Construcción Industrial, S.L.
Gas Natural Wind 5, S.L.	Compañía Española de Industrias Electroquímicas, S.A
Gas Natural Wind Canarias, S.L.	Unión Fenosa Financiación, S.A.
Gas Navarra, S.A.	Unión Fenosa Minería, S.A.
Holding Gas Natural, S.A.	Cedifil Core Wire, S.L.

gasNaturalso as

ANEXO II. ÚLTIMOS BALANCES APROBADOS DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS

	1 .- UNIÓN FENOSA, S.A. AL CIERRE DEL EJERCICIO 2008
	ACTIVO NO CORRIENTE	4.555
	Inmovilizado intangible	12
	Aplicaciones Informáticas	12
	Inmovilizado material	40
	Terrenos y construcciones	30
	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	8
	Inmovilizado en curso y anticipos	2
	Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	3.349
	Instrumentos de patrimonio	3.323
	Créditos a empresas	25
	Otros activos financieros
	Inversiones financieras a largo plazo	છે. જિલ્લ
	Instrumentos de patrimonio	805
	Activos por impuesto diferido	245
	Otros activos no corrientes	4
	ACTIVO CORRIENTE	2.646
	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	289
	Clientes por ventas y prestaciones de servicios	28
	Clientes empresas del grupo y asociadas	1
	Deudores varios	153
	Activos por impuesto corriente	90
	Otros créditos con las Administraciones Públicas	13
	Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	2.317
	Créditos a empresas	2.012
	Otros activos financieros	305
	Inversiones financieras a corto plazo	40
	Créditos a empresas	2
	Derivados	38
TOTAL ACTIVO		7.201

90

1 - UNIÓN FENOSA, S.A. AL CIERRE DEL EJERCICIO 2008

1 - QUIRAT EURAD AUI DE AIRLUIW BER SOMI (AIR TARR	4.084
PATRIMONIO NETO	3.747
FONDOS PROPIOS
Capital	914
Capital escriturado	914
Primas de emisión	રેત્રે
Reservas	1.509
Legal y estatutarias	183
Otras reservas	1.326
Resultado del ejercicios anteriores	462
Resultado del ejercicio	1019
Dividendo a cuenta	(256)
AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR	337
Activos financieros disponíbles para la venta	337

PASIVO NO CORRIENTE	1.531
Provisiones a largo plazo	333
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	291
Actuaciones medioambientales
Otras provisiones	41
Deudas financieras a largo plazo	850
Obligaciones y otros valores negociables	58
Deudas con entidades de crédito	773
Derivados	6
Otros pasivos financieros	13
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	308
Pasivos por impuesto diferido	33
Periodificaciones a largo plazo

PASIVO CORRIENTE	1.586
Provisiones a corto plazo
Deudas financieras a corto plazo	1.058
Obligaciones y otros valores negociables	709
Deudas con entidades de crédito	87
Otros pasivos financieros	262
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	333
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	160
Proveedores	3
Proveedores, empresas del grupo y asociadas
Acreedores varios	5
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	48
Pasivos por impuesto corriente	100

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

7.201

ACTIVO NO CORRIENTE	2.- UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. AL CIERRE DEL EJERCICIO 2008	4.693
	Inmovilizado intangible	284
	Desarrollo	3
	Aplicaciones Informáticas	11
	Otro inmolizado intangible	270
	Inmovilizado material	3.532
	Terrenos y construcciones	34
	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	3.165
	Inmovilizado en curso y anticipos	333
	Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	142
	Instrumentos de patrimonio	142
	Inversiones financieras a largo plazo	683
	Instrumentos de patrimonio	2
	Créditos a terceros	681
	Activos por impuesto diferido	52
ACTIVO CORRIENTE		826
	Activos no corrientes mantenidos para la venta
	Existencias	182
	Materias primas y otros aprovísionamientos	182
	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	467
	Clientes por ventas y prestaciones de servicios	73
	Clientes empresas del grupo y asociadas	165
	Deudores varios	203
	Otros créditos con las Administraciones Públicas	26
	Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	76
	Créditos a empresas	64
	Otros activos financieros	12
	Inversiones financieras a corto plazo	ર્વે 3
	Créditos a empresas	73
	Derivados	15
	Otros activos financieros	5
	Periodificaciones	2
	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	ರಿ
	Tesorería	6
TOTAL ACTIVO		5.519

92

gasNattralson ... :

2.- UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. AL CIERRE DEL EJERCICIO 2008

	2008
PATRIMONIO NETO	834
FONDOS PROPIOS	829
Capital	240
Capital escriturado	240
Primas de emisión	356
Reservas	29
Legal y estatutarias	48
Otras reservas	(19)
Resultado del ejercicios anteriores	203
Resultado del ejercicio	121
Dividendo a cuenta	(120)
AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR
SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS	5
PASIVO NO CORRIENTE	3.000
Provisiones a largo plazo	92
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	31
Otras provisiones	61
Deudas financieras a largo plazo	494
Acreedores por arrendamientos financieros	494
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	2294
Pasivos por impuesto diferido	120
Periodificaciones a largoplazo
PASIVO CORRIENTE	1.685
Provisiones a corto plazo	271
Deudas financieras a corto plazo	112
Acreedores por arrendamientos financieros	14
Derivados	ੱ
Otros pasivos financieros	રૂદિ
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	654
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	648
Proveedores	145
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	83
Acreedores varios	390
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	18
Otras deudas con las Administraciones Públicas	12
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	5.519

gasNaturaleo.

ANEXO III. EJERCICIOS DE ADQUISICIÓN DE LOS BIENES SUSCEPTIBLES DE AMORTIZACIÓN TRANSMITIDOS POR LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS

	Inmovilizado material			Inmovilizado intangible
Año	Instalaciones técnicas y otro adquisición Construcciones inmovillzado		Total	Desarrollo	Aplicaclones informáticas	Otro Inmovilizado Intangibie	Total
Anterior a 1997	8	3	11		1
1997	1	2	3		1		1
4888	1	2	3		2		2
1999	1	1	2		2		2
2000	f	0	f		2		2
2001	1	1	2		8		8
2002	0	2	2		6		6
2003	0	2	2		7		7
2004	4	5	9		g		9
2005	12	5	17		8		8
2006	0	0	0		3		3
2007	1	2	3		5		5
2008	2	3	5		4		4
Total coste	32	28	60		58		રક
Amort. Acumulada	3	16	1 ອ		48		46
Neto	29	12	41		12		12

2.- BIENES TRANSMITIDOS POR UNION FENOSA GENERACION, S.A.

	Inmovilizado material			Inmovilizado intangible
Año	adquisición Construcciones	Instalaciones técnicas y otro Inmovilizado	Total		Aplicaciones Desarrollo informáticas	Otro inmovilizado intangible	Total
Anterior a 1997		4.373	4.373		1
1997		71	71 -				0
1998		દેવ	29		1		2
1999		51	ર્ના		1		1
2000		રેડ	33	2	2		4
2001		દિવ	61	1	1		2
2002		79	79	2	6		8
2003		રેરે રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે.	ફર્ડ		3		3
2004		88	88	4	5		9
2005		459	વેટી	1	3		4
2006		287	287		4		4
2007		568	રેક્ક્રિ	f	5		6
2008		748	748	2	5		7
2009		3	3				0
Total coste		6.933	6.933	14	37		ક 1
Amort Acumulada		3.795	3.795	12	26		38
Neto		3.138	3.138	2	11		43

GAS NATURAL SDG, S.A.

gas Naturalsda, 6.

Las Cuentas Anuales - Balance de situación, Cuenta de pérdidas y ganancias, Estado de Ingresos y gastos reconocidos, Estado total de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria - del ejercicio 2009 de Gas Natural SDG, S.A., que se contlenen en el presente documento, han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad en sesión de 29 de enero de 2010 y se firman, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del articulo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

D. Salvador Gabarró Serra Presidente

D. Antonio Brufau Miubó Vicepresidente

D-Bataet Hillaseca Marco Consejero Delegado

D, Juan Marla Nin Génova Consejero

D. Enlique Alcántara-García Irazoqui
Conselero

D. Juan Rosell Vastortras Consejero

D. Carlos Kinder Esplnosa Consejero

D. Fernando Ramírez Mazarredo Consejero

D. Narcís Serra Serra Conselero

D. Carlos Losada Marrodán Consejero

D. Santlago Cobo Cobo Consejero

D. Miguel Valls Maseda Consejero

D. José Arcas Romeu Consejero

Consejero

12/05/2017, 11:11:11 | いけどちらのですが、この時間がありますのですが、10/2

D. Enrique Locutura Rupérez

D. Emiliano López Achurra ConseJera

D. Jaime Vega de Seoane Azpilicueta Conselero

D. Bametrio Carceller Arce Consejero

GAS NATURAL Informe 2009

gasNaturalso 100 222

Informe de Gestión a 31 de diciembre de 2009

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1. Evolución de los negocios

Las principales magnitudes de Gas Natural SDG, S.A. y su evolución en el ejercicio son"

	2009	2008	్ధం
lmporte neto de la cifra de negocios	3.052	2.833	7,7
Resultado del ejercicio	1.077	පිපිට	8,6
Fondos Propios	10.088	5.795	74.1

GAS NATURAL SDG, S.A., es una sociedad que desarrolla como actividad la generación de energía eléctrica y el negocio del gas, en consecuencia sus resultados provienen de esta actividad y de los dividendos de sus filiales, por lo que la información desglosada a continuación se refiere al Grupo GAS NATURAL.

El Resultado global total atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante del ejercicio 2009 aumenta en un 13,1% respecto al del año anterior y se sitúa en 1.195 millones de euros, en un contexto de contracción de la demanda energética y significativos niveles de volatilidad de los precios energéticos, de los mercados de divisas y financieros.

Desde el 30 de abril de 2009 se consolidan por integración global Unión Fenosa, S.A. y sociedades dependientes (en adelante UNION FENOSA). En consecuencia, la Cuenta de resultados consolidada incorpora las operaciones de UNION FENOSA solamente desde el 30 de abril de 2009. Por otro lado, el Balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2009 contiene los activos y pasivos de UNION FENOSA, que no figuran en el Balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2008.

En septiembre de 2009 concluyó el proceso de fusión de Gas Natural SDG, S.A. con Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. tras la admisión a cotización de las acciones emitidas en canje para los accionistas de Unión Fenosa, S.A., dejando esta última sociedad de cotizar en el Mercado Continuo.

El EBITDA consolidado del ejercicio alcanza los 3.937 millones de euros y aumenta un 53,5% respecto al del año anterior debido, en gran parte, a la incorporación de UNION FENOSA desde el 30 de abril de 2009.

A pesar de la contracción de la demanda energética y del severo descenso de los precios de la electricidad en España, el crecimiento de los resultados provenientes de las actividades reguladas, asi como los niveles de eficiencia conseguidos en la gestión de la cartera global, han permitido mantener los resultados operativos en niveles símilares al año anterior. Los resultados obtenidos en el contexto mencionado, ponen en valor los fundamentales del modelo de negocio de GAS NATURAL, basados en un adecuado equilibrio entre los negocios regulados y liberalizados en los mercados gasista y eléctrico.

De acuerdo con los compromisos adquiridos a la desinversión en activos de distribución de gas con la Comisión Nacional de la Competencia (CNC), el 19 de diciembre de 2009 se firmó el contrato de venta de 504.000 puntos de suministro de gas en la Comunidad Autónoma de Madrid (sujeto a la aprobación por parte de las autoridades competentes) y el 31 de diciembre se materializó la venta de otros 256.000 puntos de suministro de gas en la Región de Murcia y en la Comunidad Áutónoma de Cantabria.

El 9 de diciembre de 2009 se materializó la venta de la participación en la empresa colombiana Empresa de Energía del Pacífico, S.A. ESP (EPSA).

El 24 de diciembre de 2009 se alcanzó un acuerdo para la desinversión de parte del negocio de generación de electricidad en México, culminando así el proceso de desinversiones anunciado al mercado que alcanza los 3.600 millones de euros.

En Julio de 2009 se cierra la emisión de bonos en dos tramos a cinco y diez años por importe de 2.000 millones de euros y 500 millones de euros respectivamente.

En octubre de 2009 GAS NATURAL cierra tres emisiones de bonos en tres tramos en el euromercado a tres, siete y doce años por importes de 500 millones de euros, 1.000 millones de euros y 750 millones de euros, respectivamente. Ya en enero de 2010 cierra otras tres emisiones de bonos en tres tramos a cinco, ocho y diez años por importe de 650 millones de euros, 700 millones de euros y 850 millones de euros, respectivamente.

ADQUISICIÓN DE UNIÓN FENOSA

El 11 de febrero de 2009 la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) autorizó la adquisición de Unión Fenosa, S.A. sujeta a los compromisos presentados por GAS NATURAL que incluían la desinversión de 600.000 puntos de distribución de gas y aproximadamente 600.000 clientes conectados a dichas redes, 2.000 MW de generación con ciclos combinados en funcionamiento en España y la participación en Enagás y Red Eléctrica Española, S.A., así como diversos compromisos relativos al gobierno corporativo en Cepsa y en Unión Fenosa Gas Comercializadora.

Dichos activos tienen un valor relevante y su desinversión se está realizando con los recursos necesarios para una operación autónoma por parte de los futuros compradores. Además, estas desinversiones son consistentes con la estructura prevista de la operación y permiten mantener el modelo de convergencia de gas y electricidad que GAS NATURAL persigue con la integración de UNION FENOSA.

Siguiendo los términos del acuerdo firmado el 30 de julio de 2008, GAS NATURAL adquirió a ACS el 26 de febrero de 2009 el resto de su participación, alcanzando el 50,0% en Unión Fenosa y formuló la correspondiente Oferta Pública de Adquisición de acciones (OPA) con carácter obligatorio sobre la totalidad de las acciones de Unión Fenosa, S.A. conforme con lo establecido en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el RD 1066/2007.

El 21 de abril de 2009 la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) comunicó el resultado de la Oferta, cuyo plazo de aceptación terminó el 14 de abril de 2009. La Oferta fue aceptada por acciones representativas del 34,8% del capital social de Unión Fenosa, S.A. y del 69,5% de los derechos de voto a los que la Oferta se dirigía de forma efectiva.

Como consecuencia de la liguidación de la Oferta y de la liquidación de los instrumentos financieros suscritos con diversas entidades bancarias en relación con acciones de Unión Fenosa, S.A., GAS NATURAL alcanzó el 95,2% del capital social de Unión Fenosa, S.A.

Las Juntas Generales de Accionistas de Gas Natural SDG, S.A. y de Unión Fenosa, S.A. celebradas el 26 y 29 de junio de 2009, respectivamente, aprobaron la operación de fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. por parte de Gas Natural SDG, S.A., mediante disoluçión sin liquidación de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de tode» sur patrimonio a Gas Natural SDG, S.A.

El proyecto de fusión aprobado contemplaba una ecuación de canje de tres acciones de Gas Natural SDG, S.A. por cada cinco acciones de Unión Fenosa, S.A. y cuenta con el informe favorable del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Barcelona.

La finalización de la fusión en septiembre de 2009 supone la culminación del proceso de adquisición iniciado en julio de 2008 y la consecución del objetivo de integrar los negocios de gas y electricidad en una compañía con larga experiencia en el sector energético, capaz de competir de forma eficiente en unos mercados sometidos a un proceso de creciente integración, globalización y aumento de la competencia.

Tras la operación, el grupo energético es la primera compañía integrada de gas y electricidad de España y Latinoamérica, y una de las diez primeras utilities europeas, con presencia en 23 países, situándola en una nueva dimensión como operador integrado de gas y electricidad por la alta complementariedad de los negocios de ambas compañías en toda la cadena de valor de ambos negocios. El nuevo Grupo cuenta con más de 20 millones de clientes y con una potencia instalada de 17.861 MW, 7.322 MW de los cuales son ciclos combinados en España y 4.057 MW en el exterior.

Financiación de la operación

A principios de abril de 2009 GAS NATURAL cerró la sindicación del préstamo para la financiación de la operación y refinanciación de la parte de la deuda actual de GAS NATURAL y Unión Fenosa con 27 entidades participantes por 18.260 millones de euros. Actualmente el número de entidades participantes alcanza las 53.

Asimismo, para garantizar una estructura financiera sólida y flexible, GAS NATURAL realizó una ampliación de capital por 3.502 millones de euros en el mes de marzo de 2009 que fue totalmente suscrita y desembolsada. En abril de 2009 los fondos netos procedentes de la ampliación de capital por importe de 3.401 millones de euros fueron destinados a la amortización parcial del préstamo.

Asimismo, al objeto de optimizar la estructura financiera y el calendario de vencimientos GAS NATURAL cerró en junio de 2009, octubre de 2009 y enero de 2010 diversas emisiones de bonos en el euromercado por un importe total de 6.950 millones de euros.

La aplicación del importe neto de la ampliación de capital, junto con el nivel de aceptación de la OPA inferior al 100% (788 millones de euros) y las cantidades amortizadas por los importes equivalentes a las ventas de activos y las emisiones de bonos de 2009 (4.750 millones de euros) reducen el préstamo inicial hasta 7.510 millones de euros a 31 de diciembre de 2009. Descontando las emisiones de bonos de enero de 2010 (2.200 millones de euros), el cobro de las ventas de activos comprometidas en 2009, el préstamo se situaría en 3.313 millones de euros.

Desinversiones

GAS NATURAL ha desinvertido o tiene comprometido para desinvertir un total de 3.600 millones de euros en activos, cumpliendo con el compromiso anunciado. Adicionalmente, está pendiente la desinversión regulatoria de 2.000 MW de ciclos combinados en España.

En cuanto al capítulo de desinversiones ya materializadas, por cerca de 2.000 millones de euros, se encuentran las ventas de determinadas participaciones financieras (Cepsa, Red Eléctrica, Isagén, Enagás e Indra), la venta de 256.000 puntos de suministro de gas en España y la venta de la participación en la empresa colombiana Empresa de Energía del Pacífico, S.A. ESP (EPSA).

Las desinversiones comprometidas superan los 1,600 millones de euros y son la venta de 504.000 puntos de suministro de gas en la Comunidad Autónoma de Madrid y la venta de determinados activos energéticos en México.

Sinergias e integración

Las sinergías inicialmente previstas de 215 millones de euros en costes y de 75 millones de euros en ingresos han sido revaluadas en 260 millones de euros en costes y 90 millones de euros en ingresos y se reafirma su consecución completa a partir del año 2011.

A estas cifras habría que añadir otros 200 millones de euros anuales en ahorros de inversiones recurrentes debido a la operación conjunta entre GAS NATURAL y UNION FENOSA, frente a los 100 millones de euros inicialmente previstos.

Asimismo, el proceso de integración sigue avanzando según lo previsto y se ha concretado la estructura organizativa en todo el ámbito de la organización, respondiendo a la prioridad estratégica de alcanzar la integración con éxito de las compañías, asegurando la transferencia de las mejores prácticas entre negocios y áreas geográficas, la maximización del margen de la gestión energética a nivel global, la gestión activa de la estructura financiera e impulso de los procesos de control de gestión y gestión de riesgos, la maximización del retorno sobre activos de las actividades reguladas de gas y electricidad y la gestión integrada de los clientes de gas y electricidad.

Situación económica

El deterioro generalizado del contexto macroeconómico ha tenido un impacto significativo en las magnitudes básicas de los negocios destacando la disminución de los niveles de ventas de energía, especialmente relevante en el segmento de clientes industriales en el negocio gasista. Adicionalmente la corrección generalizada en los niveles de precios de los commodities en el contexto internacional ha aportado un escenario de corrección severa de los niveles de precio de electricidad en España.

A pesar del entorno descrito, la diversificación en la contribución en los resultados de los negocios unida a una gestión y control del riesgo y las flexibilidades de los balances energéticos ha permitido mitigar en gran medida dichos efectos. Destaca la complementariedad existente entre los negocios de generación y comercialización eléctrica, las políticas de inmunización del margen de comercialización de gas al escenario energético, la optimización en los mixes de generación eléctrica y aprovisionamiento de gas, la naturaleza regulada de negocios con una contribución del 61,3% a los resultados de la explotación y el abaratamiento de los costes financieros.

GAS NATURAL considera que el contexto macroeconómico no ha ocasionado a 31 de diciembre de 2009 ningún impacto significativo en las principales hipótesis que pueda dar lugar a un deterioro de los fondos de comercio y otro inmovilizado

gasNaturalson ..

intangible y material, de los activos correspondientes a compromisos por pensiones » « del valor razonable de los activos y pasivos financieros.

Principales magnitudes económicas

	2009	2008	శ్రీ రా
Importe neto de la cifra de negocios	14.879	13.544	ਰ, ਉੱਚ
EBITDA	3.937	2.564	53.5
Resultado de explotación	2.448	1.794	36.5
Resultado total global atribuíble a accionistas de la soc. dominante	1.195	1.057	13.1
Inversiones	15.696	3.697
Deuda financiera neta (a 31/12)	20.918	4.913

Principales magnitudes físicas

Distribución de gas y electricidad:

	2009	2008	0/0
Distribución de gas (GWh):	402.692	481.414	(16,4)
España:	229.585	270.073	(15,0)
Ventas de gas a tarifa ATR	26 229.559	14.177 255.896	(10,3)
Internacional:	173.107	211.341	(18,1)
Ventas de gas a tarifa ATR	110.171 62.936	146.697 64.644	(24,9) (2,6)
Distribución de electricidad (GWh):	34.973
España:	21.435
Ventas de electricidad a tarifa ATR	2.037 19.398
Internacional:	13.538
Ventas de electricidad a tarifa ATR	12.798 740
Puntos de suministro de distribución de gas, en miles (a 31/12):	11.534	11.492	2,6
España Internacional	5.698 5.836	5.842 5.650	1,9 3,3
Puntos de suministro de distribución de electricidad, en miles (a 31/12):	9.144
España	3.698
Internacional	4.965
TIEPI (minutos)	ਦਰ

					Negocios energéticos:

	2009	2008	0/0
Energía eléctrica producida (GWH):	54.125	31.543	71,6
España:	28.728	18.249	57.4
Hidráulica	1.849
Nuclear	2.908
Carbón	741
Fuelóleo - gas	ব
Ciclos combinados	21.192	17.344	22,2
Renovables	2.034	905
Internacional:	25.397	13.294	91,0
Hidráulica	1.633
Ciclos combinados	22.638	13.294	70,3
Fuel	1.126
Capacidad de generación eléctrica (MW):	17.861	6.581
España:	13.410	4.094
Hidráulica	1.860
Nuclear	589
Carbón	2.048
Fuelóleo - gas	617
Ciclos combinados	7.322	3.703	97.7
Renovables	974	391
Internacional:	4.451.	2.487
Hidráulica	73
Ciclos combinados	4.057	2.487	63,1
Fuel	310
Suministro de gas (GWh):	286.152	328.741	(13,0)
España	234.230	275,398	(14,9)
Resto	51.922	53.343	(2,7)
UF Gas(1):
Comercialización de gas en España (GWh)	34.854
Comercialización internacional (GWh)	10.785
Transporte de gas - EMPL (GWh))	109.230	133.497	(18,2)

2. Factores de riesgo ligados a la actividad de GAS NATURAL

a) Incertidumbre del contexto macroeconómico

Durante los pasados meses, la economía y el sistema financiero global han experimentado un periodo de turbulencias significativas e incertidumbre, en particular una incertidumbre en los mercados financieros que comenzó en agosto de 2007 y que ha empeorado de forma sustancial desde septiembre de 2008. Esta incertidumbre ha impactado severamente en los niveles generales de liquidez, en la disponibilidad de crédito, así como en los términos y condiciones para disponer del mismo, lo que ha contribuido a-incrementar la carga financiera de hogares y clientes industriales de GAS NATURAL, reduciendo su capacidad de compra y afectando negativamente a su demanda.

G

GAS NATURAL no puede predecir cuál será la tendencia del ciclo económico en fos próximos años ni si se producirá un agravamiento aún mayor de la fase recesiva actual del ciclo económico global.

b) GAS NATURAL puede no tener éxito en el desarrollo de su estrategia de negocio.

Dados los riesgos a los que está expuesto y las incertidumbres inherentes a su negocio, GAS NATURAL no puede asegurar que pueda implementar con éxito su estrategia de negocio. El alcance y cumplimiento de sus objetivos estratégicos están sometidos, entre otros factores de riesgo a:

• la falta de incremento del número de puntos de suministro en Europa y Latinoamérica, debido a la imposibilidad de GAS NATURAL de aumentar la red de distribución:
• el no incremento del número de clientes debido a la falta de éxito de las campañas de marketing destinadas a los consumidores del mercado liberalizado:
• la activación de las cláusulas take or pay de los contratos de aprovisionamiento, lo que implicaría la obligación de pagar por un volumen de gas superior a las necesidades de GAS NATURAL;
• la falta de éxito en la consolidación del negocio de generación de electricidad en España condicionado por los incentivos a tecnologías subvencionadas
• la incapacidad de consolidar la estrategia del negocio de multiservicios o de aumentar el número de contratos multiproducto por cliente.

c) Riesgo regulatorio

GAS NATURAL y sus sociedades filiales están obligadas a cumplir con la normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad. En especial, los negocios de distribución gasista y eléctrico responden a actividades reguladas en la mayor parte de los países en los que GAS NATURAL realiza dicha actividad.

La normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad en los países en los que opera el Grupo GAS NATURAL está típicamente sujeta a revisión periódica por parte de las autoridades competentes. La introducción de las referidas modificaciones podría incidir en el actual esquema de retribución de las actividades reguladas, afectando de un modo adverso al negocio, beneficios, subvenciones y situación financiera de GAS NATURAL.

En caso de que los organismos públicos o privados que pudiera corresponder interpretaran o aplicaran de manera distinta al criterio de GAS NATURAL la referida normativa, podría cuestionarse o recurrirse dicho cumplimiento y, de resultar probado cualquier incumplimiento, podría afectar de un modo material adverso al negocio, perspectivas, beneficios, subvenciones y situación financiera de GAS NATURAL.

Nivel de competitividad en la comercialización en los mercados gasista y eléctrico.

GAS NATURAL opera en un entorno muy competitivo respecto a su posicionamiento en los mercados gasista y eléctrico en los diferentes países en que tiene presencia. En particular los procesos de liberalización de los mercados energéticos tanto en España como en los mercados relevantes ha impactado negativamente en los

niveles de precio energéticos así como en la cuota de mercado mantenida, en la comercialización a cliente final, especialmente en el ámbito gasista. Una nueva pérdida de cuota de mercado podría afectar de un modo adverso y significativo a la cifra de negocios de GAS NATURAL.

Ejecución de desinversiones

La Comisión Nacional de Competencia (la CNC), en virtud de resolución de su Consejo de fecha 11 de febrero de 2009, notificada a GAS NATURAL al día siguiente, decidió subordinar la aprobación de la operación de concentración económica consistente en la toma de control exclusivo de UNION FENOSA por parte de GAS NATURAL al cumplimiento por ésta de determinados compromisos presentados por GAS NATURAL. Por su parte, el Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, con fecha 17 de febrero de 2009, resolvió no elevar la decisión sobre la concentración al Consejo de Ministros, notificando dicha decisión a GAS NATURAL y a la CNC en esa misma fecha. Entre los mencionados compromisos se encuentran los siguientes:

• 1. la desinversión de los siguientes activos:
  2. a. 600.000 puntos de distribución de gas natural;
  3. b. la cartera de clientes de GAS NATURAL que se corresponda con dichos puntos de distribución (aproximadamente 600.000);
  4. c. 2.000 MW de capacidad de generación de electricidad mediante tecnología de ciclos combinados; y
  5. d. la participación de GAS NATURAL en Enagás S.A.,
• 1. GAS NATURAL deberá cumplir con determinados compromisos confidenciales en relación con Unión Fenosa Gas Comercializadora, S.A., al objeto de mantener la autonomía de esta sociedad respecto al suministro de gas a terceros en España;
• 1. GAS NATURAL se comprometió a cesar, en el plazo de un mes desde la adquisición del control efectivo de Unión Fenosa, al Consejero designado por esta última en el Consejo de Administración de Compañía Española de Petróleos, S.A. ("CEPSA").
• 1. Adicionalmente, mientras Repsol tenga una participación en GAS NATURAL superior al 15%, GAS NATURAL se compromete a:
  2. a. no hacer uso de su facultad de proponer Consejeros en el Consejo de Administración de CEPSA.
  3. b. no solicitar información comercial o industrial confidencial de CEPSA en su calidad de accionista.
  4. c. Garantizar que a través de la participación en Nueva Generadora del Sur, S.A., Repsol YPF no tenga acceso a información comercial o industrial confidencial del complejo petroquímico de CEPSA en San Roque.

La venta de los activos requeridos está sujeta a la revisión por parte de la CNC, y los compromisos frente a la CNC pueden ser recurridos por los competidores de GAS NATURAL y por otros terceros con interés legítimo. En caso de incumplimiento por parte de GAS NATURAL, o en caso de que se produjese la venta de activos en términos desfavorables, podrían derivarse efectos materiales adversos para el negocio, las perspectivas, la situación financiera y sus

resultados.

Dado que los importes brutos que se obtengan de cualquier Venta · dependerán de las condiciones de mercado imperantes, competencia por los activos entre los compradores y otros factores, muchos de los cuales escapan al control de GAS NATURAL, ésta no puede asegurar el importe de cualquier venta ni que el mismo alcance el valor de mercado estimado por GAS NATURAL de dichos activos.

d) Riesgo operacional

Las actividades de GAS NATURAL están expuestas a distintos riesgos operativos, tales como averías en la red de distribución, en las instalaciones de generación de electricidad y en los buques metaneros, explosiones, emisiones contaminantes, vertidos tóxicos, incendios, condiciones meteorológicas adversas, incumplimientos contractuales, sabotajes o accidentes en la red de distribución de gas o activos de generación de electricidad, así como otros desperfectos y supuestos de fuerza mayor que podrían tener como resultado daños personales y/o materiales, deterioros de las instalaciones o propiedades de GAS NATURAL o la destrucción de las mismas. Acontecimientos como éstos, u otros de similar naturaleza, son impredecibles y pueden causar interrupciones en el suministro de gas y la generación de electricidad. En este tipo de situaciones, a pesar de existir las pertinentes coberturas a través de la contratación de seguros de riesgos, como seguros ante potenciales pérdidas de beneficio y daños materiales, la situación financiera y los resultados de GAS NATURAL pueden verse afectados en la medida en que las pérdidas que se produzcan no estén aseguradas, la cobertura sea insuficiente, o se generen pérdidas económicas como consecuencia de limitaciones de cobertura o franquicias asumidas, así como por potenciales encarecimientos de las primas satisfechas al mercado asegurador.

Asimismo cabe mencionar que GAS NATURAL podría ser objeto de reclamaciones de responsabilidad civil por lesiones personales y/o otros daños causados en el desarrollo ordinario de sus actividades. La interposición de dichas reclamaciones podría conllevar el pago de indemnizaciones con arreglo a la legislación aplicable en aquellos países en los que GAS NATURAL opera, lo que podría dar lugar, en la medida en que las pólizas de seguros de responsabilidad civil contratadas no cubran el importe de dichas indemnizaciones, a un efecto material adverso en el negocio, perspectivas, situación financiera y sus resultados.

e) Riesgos asociados a litigios y arbitrajes

El sector en el que opera el Grupo GAS NATURAL ha experimentado en los últimos años una tendencia a una mayor litigiosidad, como resultado de la volatilidad de los precios del petróleo y de la mayor competencia en el mercado liberalizado, entre otros factores. Actualmente, GAS NATURAL y sus filiales son parte de diversos procedimientos judiciales, arbitrajes y actuaciones regulatorias. El resultado adverso en uno o más de dichos procedimientos (incluyendo cualquier acuerdo extra-judicial) podría traducirse en un efecto material adverso en el negocio, los resultados y la situación financiera de GAS NATURAL.

GAS NATURAL está expuesto a variaciones en los précios del crudo, del gas natural y de la electricidad.

Una parte importante de los gastos operativos de GAS NATURAL está vinculada a la compra de gas natural y de gas natural licuado (GNL) para su comercialización en el

gash aural.

mercado libre y suministro a mercados regulados. Igualmente, sus plantas de etido • combinado utilizan como combustible el gas natural.

Aunque los precios que GAS NATURAL aplica en la venta de gas a sus clientes se corresponden generalmente con los precios de mercado, en entornos de mucha volatilidad. Jas fluctuaciones de sus precios de venta pueden llegar a no reflejar de un modo proporcional las fluctuaciones del coste de la materia prima. Además de los costes asociados al negocio del gas, las subidas en los precios del gas natural podrían provocar un incremento de los costes de generación de electricidad, dado que las plantas de ciclo combinado de GAS NATURAL utilizan como combustible el gas natural.

El negocio de GAS NATURAL incluye, entre otras actividades, la venta al por mayor de gas natural a generadores eléctricos y a otros clientes. Con respecto a tales operaciones, los ingresos y resultados de GAS NATURAL suelen depender, en gran medida, de los precios de mercado imperantes en los mercados regionales en los que opera y en otros mercados competitivos. Como consecuencia, el negocio de venta al por mayor de gas natural está expuesto al riesgo de fluctuación de las materias primas y del precio de la electricidad.

Las variaciones en el precio de la materia prima podrían afectar de un modo adverso a los resultados de GAS NATURAL, en la medida en que (en el caso de incrementos en el precio de la materia prima) el aumento en los costes de generación y costes operativos no se pudiera trasladar a sus clientes de gas y electricidad, o que (en el caso de disminuciones en el precio de la materia prima) no pudiera negociarse una rebaja en los precios con los proveedores de GAS NATURAL, o contrarrestarse de algún otro modo a través de contratos de cobertura o cualquier otra técnica de gestión de riesgos.

f) Riesgo de volumen de gas

La mayor parte de las compras de gas natural licuado (GNL) se realizan a través de contratos a largo plazo, que incluyen cláusulas conforme a las cuales GAS NATURAL tiene la obligación de comprar anualmente determinados volúmenes de gas (conocidas como cláusulas "take-or-pay"). Con arreglo a dichos contratos, a pesar de que GAS NATURAL no necesite adquirir el volumen de gas comprometido para un momento determinado, estará obligado contractualmente a pagar la cantidad mínima comprometida de conformidad con las cláusulas "take-or-pay".

Los mencionados contratos contienen unos volúmenes de gas que se corresponden con las necesidades estimadas de GAS NATURAL. No obstante, las necesidades reales pueden ser inferiores a las previstas en el momento de suscripción de los contratos. En caso de producirse variaciones significativas en tales estimaciones, GAS NATURAL estará obligado a adquirir un mayor volumen de gas del que efectivamente necesita o, en su defecto, a pagar por la cantidad de gas mínima comprometida, con independencia de que no adquiera el exceso sobre sus necesidades, lo que podría afectar de un modo adverso y significativo a los costes operativos de GAS NATURAL.

Las actividades de GAS NATURAL están sometidas al cumplimiento de una normativa extensa en materia de protección medioambiental.

GAS NATURAL y sus sociedades filiales están sometidas al estricto cumplimiento de normativa extensa en materia de protección medioambiental que exige, entre otros aspectos, la elaboración de evaluación del impacto medioambiental, la

obtención de las pertinentes autorizaciones, licencias y permisos, así como el cumplímiento de determinados requisitos. Entre otros:

• que las autorizaciones y licencias ambientales podrían no ser otorgadas o ser revocadas por el incumplimiento de las condiciones que en ellas se impongan.
• que el marco regulatorio o su interpretación por las autoridades podría sufrir modificaciones o cambios, lo que podría provocar un aumento de los costes o plazos para poder cumplir con el nuevo marco regulatorio.

g) Riesgos de tipo de cambio y tipos de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Por otro lado, GAS NATURAL está expuesta a los riesgos ligados a las variaciones en los tipos de cambio de divisas. Dichas variaciones pueden afectar, entre otras cosas, a la deuda de GAS NATURAL denominada en moneda distinta al euro, a las operaciones que GAS NATURAL realiza en otras divisas que generan ingresos denominados en otras divisas, así como al contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventas de materias primas denominados en moneda distinta al euro. Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el euro y el dólar estadounidense, la divisa en la que las compras de gas realizadas por GAS NATURAL están denominadas o a la que están referenciadas, pueden afectar también a los resultados y situación financiera de GAS NATURAL.

A pesar de que GAS NATURAL lleva a cabo políticas pro-activas de gestión de los anteriores riesgos con el objeto de minimizar su impacto en sus resultados, en algunos casos, estas políticas pueden resultar ineficaces para mitigar los efectos adversos inherentes a las fluctuaciones de los tipos de interés y en los tipos de cambio, pudiendo afectar de forma adversa y significativa a los resultados y situación financiera de GAS NATURAL.

h) Impacto de las condiciones meteorológicas

La demanda de electricidad y de gas natural está ligada al clima. Una parte importante del consumo de gas durante los meses de invierno depende de la producción de electricidad y de su uso como calefacción, mientras que durante los meses de verano el consumo depende de la producción de electricidad destinada a las instalaciones de aire acondicionado, fundamentalmente. Los ingresos y resultados de GAS NATURAL derivados de las actividades de distribución y comercialización de gas natural podrían verse afectados de forma adversa en el caso de que se produjesen otoños templados o inviernos menos fríos. Igualmente la demanda de electricidad podría descender si se producen veranos menos calurosos debido a una menor demanda de aire acondicionado. Asimismo, el nivel de ocupación de las plantas de generación hidroeléctrica dependen del nivel de precipitaciones en donde se encuentren dichas instalaciones, pudiéndose ver afectado en épocas de sequía.

El desarrollo del negocio eléctrico de GAS NATURAL está sometido a distintos factores que están fuera del control de GAS NATURAL.

Los nuevos proyectos de GAS NATURAL en el sector eléctrico están sometidos a diferentes factores que van más allá del control de GAS NATURAL, entre los cuales, cabe mencionar:

• incrementos en el coste de generación, incluyendo los incrementos en el precio del combustible;
• pérdida de competitividad con otras tecnologías, por incremento relativo del coste de generación con gas natural;
• una posible disminución de la tasa de crecimiento de consumo de electricidad debido a distintos factores, tales como condiciones económicas o la implementación de programas de ahorro de energía;
• riesgos inherentes a la operación y mantenimiento de las plantas de generación;
• la creciente volatilidad de los precios causada por la liberalización del sector y por los cambios en el mercado;
• una situación de sobre-capacidad de generación en lo mercados en los que GAS NATURAL es propietario de plantas de generación o tiene una participación en las mismas;
• la aparición de fuentes energéticas alternativas debido a las nuevas tecnologías y al creciente interés por las energías renovables y la cogeneración.
• i) Exposición en Latinoamérica.

Una parte importante del resultado operativo de GAS NATURAL es generado por sus filiales latinoamericanas. Las operaciones en Latinoamérica están expuestas a diferentes riesgos inherentes a la inversión en la región. Entre los factores de riesgo ligados a la inversión y negocio en Latinoamérica, cabe mencionar los siguientes:

• importante influencia en la economía por parte de los gobiernos locales;
• significativa fluctuación en la tasa de crecimiento económico;
• altos niveles de inflación;
• devaluación, depreciación o sobrevaloración de las divisas locales;
• controles o restricciones relativos a la repatriación de ganancias;
• entorno cambiante de los tipos de interés;
• cambios en las políticas financieras, económicas y fiscales;
• cambios inesperados en los marcos regulatorios;
• tensiones sociales; e
• inestabilidad política y macroeconómica.

GAS NATURAL no puede predecir la forma en que afectaría cualquier empeoramiento futuro de la situación política y económica de Latinoamérica, o cualquier otro cambio en la legislación o normativa en los países en que opera.

3. Información artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 de abril, el Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. ha acordado, en su reunión del día 29 de enero de 2010, aprobar el presente Informe explicativo de las materias

que, en cumplimiento del citado precepto, se han incluido en el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2009.

1. La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente:

Conforme a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, el vigente capital social de Gas Natural SDG, S.A. es de NOVECIENTOS VEINTIUN MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y UN EUROS (921.756.951.-€) y se encuentra íntegramente suscrito y desembolsado. El capital social está integrado por 921.756.951 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, representadas por medio de anotaciones en cuenta y pertenecientes a una misma clase.

Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos.

Cabe destacar que durante el ejercicio de 2009 se produjeron dos ampliaciones de capital consecutivas, la primera, mediante la emisión de 447.776.028 acciones, fruto de la combinación de la ejecución de la autorización concedida al Consejo de Administración por la Junta General de 16 de mayo de 2007 y del acuerdo de la Junta General Extraordinaria celebrada el día 10 de marzo de 2009 y la segunda, mediante la emisión de 26.204.895 acciones, consecuencia del acuerdo adoptado en la Junta General Ordinaria celebrada el día 26 de junio de 2009.

Asimismo, conforme al artículo 33, primer párrafo, de los Estatutos Sociales y al artículo 9, primer párrafo, del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada ò agrupadamente con otros, sean titulares de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa del cumplimiento de los mencionados requisitos, que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda.

1. Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores:

No existen restricciones a la transmisibilidad de valores. Según el artículo 11 de los Estatutos Sociales de Gas Natural SDG, S.A. las acciones son transmisibles en la forma en que las disposiciones vigentes lo regulen. Todo ello sin perjuicio de la aplicación de determinadas normas, que se exponen a continuación.

Como entidad cotizada, la adquisición de participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme al artículo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, al artículo 23.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% de los derechos de voto.

También, en cuanto a sociedad cotizada y salvo la excepción contenida en la Disposición Adicional Primera del Real Decreto 1066/2007, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% de los derechos de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el artículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

1. Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas:

Al cierre del ejercicio social de 2009, los accionistas que figuraban en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con participaciones significativas eran los siguientes:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)	200	335.786.262	36,429%
REPSOL-YPF, S.A.	217.376.260	59.255.920	30,011%
GDF SUEZ, S.A.		55.376.167	6.008%

Nombre o denominación social del titular A través de: Nombre o		Número de	% sobre el total
indirecto de la participación	denominación social del	derechos de	de derechos de
	titular directo de la	voto directos	voto
	participación (*)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES	Criteria CaixaCorp, S.A.	335.786.262	36.429%
DE BARCELONA (LA CAIXA)
REPSOL YPF, S.A	Repsol Petróleo, S.A.	44.121.920	4,787%
REPSOL YPF, S.A	Repsol Exploración,S.A.	15.134.000	1.642%
GDF SUEZ, S.A	Genfina, S.A.	55.376.167	6.008%

1. Cualquier restricción al derecho de voto:

No existen restricciones al derecho de voto.

1. Los pactos parasociales:

La Sociedad tiene conocimiento de que los accionistas de referencia LA CAIXA y REPSOL-YPF, S.A. han suscrito los siguientes pactos parasociales:

• Acuerdo de 11 de enero de 2000.
• Novación de 16 de mayo de 2002.
• Adenda de 16 de diciembre de 2002.
• Adenda de 20 de junio de 2003.

A partir de dichos pactos, LA CAIXA y REPSOL YPF, S.A. ostentan una posición de control conjunto sobre Gas Natural SDG, S.A. a efectos regulatorios y de competencia, disponiendo conjuntamente de una participación en la sociedad superior al 50% y habiendo designado entre ellas a más de la mitad de los miembros de su órgano de administración.

Con motivo de la tramitación del folleto de la oferta pública de adquisición ele acciones de Unión Fenosa, S.A. que se presentó ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 3 de marzo de 2009 y fue aprobado el 18 de marzo de 2009, la referida Comisión ha indicado que los pactos anteriormente descritos, con el contenido que tienen desde la última novación ocurrida en el año 2003, incorporan los elementos de política común en la gestión, de influencia relevante en la sociedad y de regulación del derecho de voto que, de conformidad con la normativa actualmente en vigor, que recoge una modificación de la noción de concertación, fundamenta la presunción legal de concertación prevista en el artículo 5.1.b del Real Decreto 1066/2007. En consecuencia, de acuerdo con el criterio manifestado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la situación de control conjunto derivada de los pactos, que materialmente permanece inalterada, ha sido recalificada como situación de concertación por ambas entidades.

1. Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad:

6.1. El nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración viene regulado en los artículos 41 y 42 de los Estatutos Sociales y 11 a 15 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones.

Consejo de Administración.

• La administración de la Sociedad se confía al Consejo de Administración, gue se compondrá de diez Consejeros como mínimo y veinte como máximo, reelegibles indefinidamente.
• Corresponde a la Junta General la determinación de su número, así como el nombramiento y separación de Consejeros.
• El cargo de Consejero es renunciable, revocable y reelegible.
• Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos, a aquellas personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley 12/1995, de 11 de mayo, así como las que estén incursas en las prohibiciones del artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas u otras disposiciones legales. (art. 41 Estatutos Sociales)

Nombramiento de Consejeros

• Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.
• El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el

Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión habrá de motivar y dejar constancia en acta de las razones de su proceder.

asNasuralso

El perfil profesional y biográfico actualizado de todos los Consejeros se hará público en la página web de la Compañía, además de otros Consejos de Administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, la indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de los Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos, la fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores y las acciones de la Compañía y opciones sobre ellas, de las que sea titular. (art. 11 Reglamento Consejo)

Duración y cooptación.

• La duración del cargo de Consejero será de tres años. Al término de plazo para el que fueron designados, los Consejeros podrán ser reelegidos.
• A efectos de este artículo, se debe entender que el nombramiento caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la siguiente Junta, o hava transcurrido el término legal para la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.
• Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. (art. 42 Estatutos Sociales)
• Los Conseieros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos. En ningún caso los Consejeros Externos Independientes permanecerán en su cargo como tales por un período superior a doce años. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.(art. 13 Reglamento Consejo)

Designación de Consejeros Externos Independientes

• No podrán ser propuestos o designados como Consejeros Externos Independientes quienes:

a) Hayan sído empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo GAS NATURAL, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o del Grupo GAS NATURAL, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la 16

auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra Sociedad del Grupo GAS NATURAL.

d) Sean Consejeros Ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de GAS NATURAL SDG, S.A. sea Consejero Externo.

e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, Consejeros Ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de alguna de las sociedades del Grupo GAS NATURAL.

No se considerarán incluidos en esta fetra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g} Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros Dominicales en la sociedad participada.

• Los Consejeros Dominicales que pierdan fal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros Independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
• Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de Independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa. (art. 12 Reglamento Consejo)

Reelección de Consejeros

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General. (art 14 Reglamento Consejo)

Cese de los Consejeros

• Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

• Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

  • a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.
  • b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.
  • c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.
  • d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

• Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en una entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o disminuya su duración.

• Cuando un Consejero Independiente cese en el cargo con antelación a la terminación del mandato para el que fue elegido deberá explicar las razones en carta dirigida a los restantes Consejeros. El cese será comunicado como información relevante. (art. 15 Reglamento Consejo)

Por su parte, en cuanto a la modificación de los Estatutos Sociales debemos-6.2. estar a los artículos 24, 32 y 68 de los Estatutos Sociales y 2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Junta General.

• Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
• Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. (art. 24 Estatutos Sociales)

Acuerdos especiales y mayorías. Constitución.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones u obligaciones convertibles, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a

voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital. (art. 32 Estatutos Sociales).

Modificación de Estatutos.

La modificación de los Estatutos deberá ser acordada por la Junta General y exige la concurrencia de los requisitos siguientes:

1) Que el Consejo de Administración o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito, con la justificación de la misma.

2) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos cuya modificación se propone, así como el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto integro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma y el de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

3) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos.

4) En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del mismo.(art. 68 Estatutos Sociales)

Competencias de la Junta General de accionistas.

• La Junta General de Accionistas, como máximo órgano de decisión de la Sociedad, tiene facultades para la adopción de toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad y, en particular, le corresponde:
  • Aprobar, en su caso, las cuentas anuales de la Sociedad y 1. resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar, en su caso, las cuentas anuales consolidadas.
  • Nombrar y separar a los miembros del Consejo de 11. Administración, así como ratificar o revocar los nombramientos por cooptación efectuados por el propio Consejo y aprobar su gestión.
  • Nombrar y, en su caso, reelegir a los Auditores de Cuentas. 111.
  • Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de IV. capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.
  • Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital V. social, conforme a lo previsto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.
  • Autorizar la adquisición derivativa de acciones propías de la VI. Sociedad en los términos legalmente previstos.
  • Otorgar al Consejo de Administración las facultades que, para VII. casos no previstos, estime oportunas.
  • VIII. Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración.

Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución IX. consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, con independencia de quién resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribución.

x Decidir lo procedente sobre todas aquellas cuestiones que no se deferminen especialmente en los Estatutos y no sean de la exclusiva competencia del Consejo de Administración.(art. 2 Reglamento Junta General)

1. Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Compañía ha otorgado en favor del Presidente del Consejo de Administración y del Conseiero Delegado amplias facultades de representación y gestión, que les permiten atender los asuntos ordinarios de la Sociedad, exceptuando las indelegables que por Ley, Estatutos o Reglamentos corresponden a la Junta General, al Consejo de Administración o sus Comisiones.

Para la ejecución de determinados acuerdos que, por cuestiones diversas, requieren de un mandato específico, el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva han otorgado poderes especiales en favor del Presidente, Vicepresidente o del Consejero Delegado, que se agotan, en un solo acto, con su ejercicio.

El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 16 de mayo de 2007, dejando sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria celebrada el día 30 de abril de 2002, fue autorizado para aumentar el capital social en 223.888.014,00 .- E. dentro del plazo máximo de cinco años, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, emitiendo acciones con voto o sin voto, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

Dicha autorización fue ejercitada en su totalidad mediante acuerdo del Consejo de Administración celebrado el día 10 de marzo de 2009, emitiéndose en virtud de la misma 223.888.014 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas.

Posteriormente, el Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2009, fue autorizado para aumentar el capital social en CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y SEIS MIL VEINTIOCHO EUROS (447.776.028.- Euros), dentro del plazo de cinco años, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, en la oportunidad y cuantía que el mismo decida, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, sin necesidad de nueva autorización de la Junta General, con la posibilidad de acordar en su caso la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente, así como para modificar los artículos de los Estatutos Sociales que sea preciso por el aumento o aumentos de capital que realice en virtud de la indicada autorización, con previsión de suscripción incompleta, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la facultad otorgada por la Junta General celebrada el 26 de junio de 2009.

Asimismo, en la Junta General Ordinaria de 26 de junio de 2009, dejando sin efécto la autorización otorgada al Consejo por la Junta General Ordinaria de 21 de mayo de 2008, se autorizó al propio Consejo de Administración para que, que en un plazo no superior a los dieciocho meses pueda adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital social o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adquisición, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca se supere entre las acciones adquiridas por la Sociedad y las que tuvieran las sociedades dominadas, el expresado porcentaje, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo v máximo de adquisición será el de cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas con una oscilación en más o en menos de un 5%. En el caso de que las acciones no cotizasen, el precio máximo y mínimo de adquisición se señalará entre una vez y media y dos veces el valor contable de las acciones, de acuerdo con el último Balance consolidado auditado. E! Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que crea conveniente. La presente autorización se entiende que es extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de Sociedades dominadas.

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la facultad otorgada por la Junta General.

1. Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información:

El Acuerdo de Actuación Industrial entre REPSOL YPF, S.A. y GAS NATURAL SDG, S.A. comunicado como hecho relevante a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 29 de abril de 2005 y el Acuerdo de Socios entre REPSOL YPF, S.A. y GAS NATURAL SDG, S.A. relativo a REPSOL-GAS NATURAL LNG, S.L. contemplan como causa de terminación el cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes.

Del mismo modo, el contrato de financiación suscrito para la adquisición de UNIÓN FENOSA, S.A. prevé determinadas consecuencias, entre ellas la facultad de terminación, en caso de cambio de control.

1. Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición:

El contrato del Consejero Delegado contiene una cláusula que establece una indemnización que triplica la compensación anual prevista para determinados supuestos de extinción de la relación y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución por el pacto de no competencia post-contractual por un período de un año.

Los contratos suscritos con los miembros del Comité de Dirección contienen una cláusula que establece una indemnización mínima de dos anualidades de retribución en determinados casos de extinción de la relación y una indemnización equivalente a

una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un período de dos años.

Adicionalmente existen acuerdos de indemnización con veintisiete Directivos, cuyos importes dan derecho a los mismos a percibir una indemnización mínima en determinados casos de extinción laboral de una anualidad. Asimismo, se establece una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual (pacto de no concurrencia de actividades y pacto de no solicitación) por un período de dos años desde la finalización de la relación laboral.

4. Medio ambiente y actividades de innovación tecnológica

La información relativa a Medio ambiente se incluye en la Nota 27 de la Memoria.

5. Perspectivas de futuro

El ejercicio 2009 ha supuesto un hito en la historia del Grupo GAS NATURAL tras la adquisición de UNION FENOSA y la fusión de ambas compañías concluida el 7 de Septiembre de 2009. La finalización de la fusión supuso la culminación del proceso de adquisición iniciado el 31 de julio de 2008, completándose exitosamente la operación en menos de 14 meses y cumpliendo el calendario previsto en todo momento durante el proceso.

La adquisición de UNION FENOSA ha implicado un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL y en su estrategia de convertirse en una compañía líder integrada de gas y electricidad. Entre las principales ventajas que dicha adquisición aporta a GAS NATURAL cabe destacar las siguientes:

• Se logra una nueva dimensión como operador integrado de gas y electricidad, por la alta complementariedad de los negocios de ambas compañías en toda la cadena de valor de ambos negocios.
• Permite consolidar su presencia en los mercados eléctricos y gasistas de España y América Latina, generando importantes eficiencias operativas y financieras.
• Refuerza su posición de compañía líder en el mercado de GNL, como primer operador de la cuenca atlántica, gracias a la aportación de activos clave al negocio de up+midstream.
• En el negocio eléctrico, el grupo pasa a tener una potencia eléctrica instalada de 18 GW, principalmente en España y América, en su mayoría compuesto por centrales de cicio combinado de gas y energías renovables (incluidas centrales hidráulicas). La combinación del negocio eléctrico de ambas compañías da como resultado un mix de generación equilibrado y competitivo y permitirá ser uno de los principales operadores de ciclos combinados del mundo.

El nuevo Grupo pasa a tener más de 20 millones de clientes de gas y electricidad en todo el mundo. El negocio regulado de gas y electricidad aporta estabilidad y crecimiento sostenido y esta base ampliada de clientes facilita la monetización del gas y la electricidad generada.

La presencia internacional crece significativamente, con posiciones importantes en los principales mercados de América Latina, así como activos en Moldavia, Sudáfrica y Kenia. UNION FENOSA contribuiría con más de 1.500 MW de ciclos combinados en México; 1,8 millones de clientes eléctricos y posiciones relevantes en Guatemala, Nicaragua y Panamá.

Con todo ello, el nuevo grupo se convierte en una de las principales compañías de gas y electricidad de la Unión Europea y en una de las tres principales utilities energéticas de la Península Ibérica.

Desde el punto de vista estratégico, GAS NATURAL dará prioridad a aspectos como fa integración de la cadena de valor del gas, la optimización de la cartera de generación de electricidad, la mejora del mix de combustibles, la mejora de la eficiencia en el negocio regulado, el enfoque en el cliente y la oferta multi-producto en el área de comercialización. En concreto, se buscaría:

• En el negocio gasista, aprovechar las ventajas derivadas de su mayor tamaño, tales como su mejor posicionamiento, diversificación de las fuentes de suministro y una mayor capacidad para capturar oportunidades en el negocio de GNL.
• En el negocio eléctrico, beneficiarse de las oportunidades de crecimiento que se derivan de la posibilidad de optimizar el mix de generación conjunto.
• En Latinoamérica y Centroamérica, el nuevo grupo maximizará su knowhow en el desarrollo de un negocio de gas y electricidad rentable en la región.

La adquisición de UNION FENOSA por parte de GAS NATURAL fue aprobada por el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) en su reunión del 11 de febrero de 2009, sujeta a diversos compromisos. Desde entonces, GAS NATURAL ha llevado a cabo diversas transacciones y acuerdos gracias a los cuales lograría el cumplimiento de la mayoría de los compromisos impuestos por la CNC:

• El 31 de marzo de 2009 se anunció al acuerdo de venta de la participación de UNION FENOSA en Compañía Española de Petróleos, S.A. (CEPSA), cumpliendo así el compromiso de reducir sus vínculos con dicha compañía.
• El 1 de Junio de 2009 se acordó la venta de la participación del 5% de GAS NATURAL en Enagás.
• El 20 de julio de 2009 GAS NATURAL llegó a un acuerdo con el Grupo EDP para la venta de diferentes activos de distribución y comercialización de gas en la Comunidad Autónoma de Cantabria y en la Región de Murcia. El 31 de Diciembre de 2009 se firmó dicho acuerdo.
• El 19 de diciembre de 2009 GAS NATURAL acordó la venta de 504,000 puntos de suministro y 412.000 clientes de gas en Madrid a Morgan Stanley Infrastructure y a Galp Energia SGPS. Este acuerdo se encuentra sujeto a la aprobación por parte de las autoridades competentes. esperando su cumplimiento durante los primeros meses de 2010. Con esta desinversión GAS NATURAL completaría el compromiso de desinversión relativo a activos de distribución de gas.

as Naturalso, 4.

Además de las desinversiones para cumplir con los compromisos de la CNC, a lo largo del ejercicio 2009 se llegaron a diferentes acuerdos para ventas de otros activos:

• Venta del 1% de Red Eléctrica de España (REE).
• Desinversión de un 13% de la participación de UNION FENOSA en Indra.
• Venta de la participación de UNION FENOSA en la compañía eléctrica colombiana Empresa de Energía del Pacífico S.A. - ESP (EPSA).
• Acuerdo para la desinversión de 2.233 MW de ciclos combinados de GAS NATURAL en México.

Todas estas desinversiones suponen un total de unos 3.600 millones de euros en activos, cumpliendo el objetivo anunciado en la adquisición de UNION FENOSA de realizar desinversiones por un importe agregado aproximado de 3.000 millones de euros. A lo largo del ejercicio 2010 se espera que se cierren las desinversiones acordadas.

Adicionalmente, está pendiente la desinversión regulatoria de 2.000 MW de ciclos combinados en España.

La combinación entre GAS NATURAL y UNION FENOSA permitió la identificación de importantes sinergias operativas y fiscales. El 31 de julio de 2008 se comunicó la identificación de sinergias operativas por 300 millones de euros/año a partir de 2011 y un valor actual neto (VAN) de las sinergias fiscales de más de 500 millones de euros. A lo largo de 2009 se mejoraron estas estimaciones iníciales y las últimas previsiones anunciadas en Noviembre 2009 contemplan las siguientes sinergias:

• 350 millones de euros de sinergias operativas anuales, de las cuales 260 millones de euros serían ahorros de costes y 90 millones de euros ingresos por sinergias
• 200 millones de euros de sinergias de CAPEX
• 800 millones de euros de valor actual neto por las sinergias fiscales identificadas

Se han realizado y puesto en marcha planes de acción detallados para alcanzar el objetivo de sinergias en 2011. El avance de las sinergias alcanzadas marcha en línea con el plan y se espera que a lo largo de 2010 se sigan cumpliendo los objetivos de sinergias.

El crecimiento orgánico y la integración y aprovechamiento de sinergias operativas a partir de la integración de los activos de GAS NATURAL y UNION FENOSA, una gestión del riesgo equilibrada y moderada, una optimización del plan de inversiones conjunto, y una minoración del riesgo de ejecución de la estrategia de crecimiento del grupo resultante, debería generar valor para los accionistas de ambas compañías.

En cuanto a la disciplina financiera, GAS NATURAL tiene como objetivo la optimización de su estructura financiera y el mantenimiento de un balance sólido. GAS NATURAL está reduciendo su endeudamiento gracias a las desinversiones y a la generación de caja de los negocios y se prevé que el apalancamiento siga disminuyendo. Para optimizar la estructura financiera se han llevado a cabo varias emisiones de bonos por un importe total de 6.950 millones de euros emitidos en 2009 y 2010. GAS NATURAL seguirá acudiendo a los mercados financieros para continuar optimizando su estructura financiera.

gas Naturalson en

25

Para GAS NATURAL seguirá siendo prioritario que continúe siendo exitosa, rápida y eficiente la integración con UNION FENOSA.

GAS NATURAL tiene intención de publicar un nuevo plan estratégico para el grupo resultante en el trascurso del ejercicio 2010. Este plan estratégico sustituirá al Plan Estratégico 2008-2012 de GAS NATURAL y al Plan Bigger de UNION FENOSA.

6. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2009, tal y como requiere el artículo 202.5 de la Ley de Sociedades Anónimas.

zasNatural

A CASO SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS COTIZADAS CONSECTION

DATOS IDENTIFICATIVOS DELEMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-08015497

Denominación social: GAS NATURAL SDG, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

gasNaturalog, s.

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
04/09/2009	921.756.951.00	921.756.951	921.756.951

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

. No . .

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	200	335.786.262	36,429
REPSOL YPF, S.A.	217.376.260	59.255.920	30,011
GDF SUEZ, S.A.	0	55.376.167	6,008

Nombre o denominación social	A través de: Nombre o	Número de derechos % sobre el total de:
del titular indirecto de la	denominación social del titular	de voto directos	derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	Cooor % sobre el total de derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	335.786.262	36,429
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL EXPLORACION, S.A.	15.134.000	1,642
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL PETROLEO, S.A.	44.121.920	4,787
GDF SUEZ, S.A.	GENFINA, S.A.	55.376.167	6,008

gasNatural»...

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de volo
DON SALVADOR GABARRO SERRA	3.000	0	0,000
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	74.612	0	0,008
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	12.006	0	0.001
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	5.206	0	0,001
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	1.856	12.108	0,002
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	2.600	0	0,000
DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA	60	0	0.000
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	7.869	20.000	0,003
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	10.607	0	0,001
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	260	0	0,000
DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA	6	10.000	0.001
DON JOSE ARCAS ROMEU	6.975	0	0,001
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	144	0	0.000
DON MIGUEL VALLS MASEDA	6.306	0	0,001

	gasNaturalson &a.

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	000 % sobre el total de derechos de voto
DON NARCIS SERRA SERRA	26	0	0.000
DON SANTIAGO COBO COBO	30	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ENRIQUE ALCANTARA- GARCIA IRAZOQUI	BUFETE ALCANTARA SLP	20.000	0.002
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	DOÑA MERCEDES CAVESTANY DE DALMASES	12.108	0.001
DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA	DOÑA SOFIA VAZQUEZ DE SOLA OTERO	10.000	0.001

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,019

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : COM CON SOC

Breve descripción :

Las relaciones comerciales o societarias existentes entre La Caixa y Repsol YPF, S.A. se detallan en la información efáborada por dichos Grupos. Asimismo, ver pacto parasocial apartado A.6.

Nombre o denominación social relacionados

REPSOL YPF, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Operaciones propias del giro o tráfico comercial.

Nombre o denominación social relacionados
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA
REPSOL YPF, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

હા

% de capital social afectado : 66.44

Breve descripción del pacto :

Acuerdo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003. (i) Repsol YPF y la Caixa preservarán en todo momento los principlos de transparencia y profesionalidad en la gestión de Gas Natural mediante el mantenimiento sobre dicha compañía. (ii) El Consejo estará constituido por diecisie (17) miembros, cinco (5) nombrados a propuesta de Repsol YPF, cinco (5) más nombrados a propuesta de la Caixa, un (1) consejero en representación de Calxa Calalunya y seis (6) consejeros independientes propuestos de manera conjunta por la Caixa y Repsol YPF. Repso! YPF y la Caixa votarian, además, a favor de los nombramientos propuestos por el otro. (lii) De entre los consejeros propuestos por cada una de las partes, la Caixa propondrá a quien haya de ostentar la condición de Presidente del Consejo YPF al Consejero Delegado. Los consejeros de Repsol YPF y la Caixa votarían a favor de los nombramientos propuestos por cada uno para estos cargos. (iv) La Comisión Ejeculiva estará compuesta por ocho (8) miembros, de los cuales tres (3) serán elegidos de entre los consejeros por Repsol YPF incluyendo al Consejero Delegado, tres (3) de entre los propuestos por la Caixa Incluyendo al Presidente y los otros dos (2) de entre los consejeros independientes. (v) Conforme a los principios señalados en el apartado (i) anterior, las partes, de buena fe y alentivamente al interés de Gas Natural, consensuarán, previamente a su somelimiento al Consejo de Administración el Plan estratégico de Gas Natural, que incluirá todas las decisiones que afectan a las líneas fundamentales de la estrategia de la sociedad: su estructura organizativa, el presupuesto anual, las operaciones de concentración y la enajenación y la adquisición de activos que sean sustanciales en las lineas de desarrollo estratégico de Gas Natural.

Intervinientes del pacto parasocial

REPSOL YPF, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

Indique si la sociedad conce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

SI

% de capital social afectado : 36.429

Breve descripción del concierto :

Acuerdo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003. En virtud de los pactos referidos en el punto anterior, "la Caixa' y Repsol YPF, que por separado son titulares cada uno de una participación de conformidad con la normativa de ofertas públicas de adquisición, ostentan una posición de confrol conjunto sobre Gas Natural a efectos regulatos y de competencia, disponiendo conjuntamente de una participación en la Sociedad superior al 50% y hablendo designado entre ellas a mitad de los miembros del órgano de administración. De acuerdo con la normativa actualmente en vigor, dichos pactos dan lugar a una acción concertada entre 'la Caixa' y Repsol en Gas Natural.

Intervinientes acción concertada
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

% de capital social afectado :

30.011

Breve descripción del concierto :

Acuerdo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de diciembre de 2002. En virtud de los pactos referidos en el punto anterior, "la Caixa" y Repsol YPF, que por separado son titulares cada uno de una partlopación de control de conformidade otertas públicas de adquisición, ostenian una posición de control conjunto sobre Gas Natural a efectos regulatoria, disponiendo conjuntamento de una participación en la Sociedad superior al 50% y habiendo designado entre ellas a más de la mitad de los miembros del órgano de administración. De acuerdo con la normativa actualmente en vigor, dichos pactos dan lugar a una acción concertada entre "la Caixa" y Repsol en Gas Natural.

Intervinientes acción concertada

REPSOL YPF, S.A.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

0

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
	C	0.000

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejerciclo:

Plusvalía){Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 26 de junio de 2009, en su punto noveno del Orden del Dla, acordó lo siguiente:

NOVENO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo de Gas Naiural SDG, S.A., en los términos que acuerde la Junta General y con los líniles legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junia General Ordinaria de 21 de mayo de 2008.

Noveno 1.- Dejar sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General celebrada el 21 de mayo de 2008, para adquirir a título oneroso acciones de la Sociedad.

Noveno 2.- Autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los dieciocho meses pueda adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital social o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normaliva vigente en el momento de adquisición, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca se supere entre las acciones adquiridas por la Sociedad y las que tuvieran las sociedades dominadas, el expresado porcentaje, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo y máximo de adquisición será el de cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas con una oscilación en más o en menos de un 5%. En el caso de que las acciones no cotizasen, el precio máximo y mínimo de adquisición se señalará entre una vez y media y dos veces el valor contable de las acciones, de acuerdo con el último Balance consolidado auditado. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la personas que crea conveniente. La presente autorización se entiende que es extensiva a la adquisíción de acciones de la Sociedad por parte de Sociedades dominadas,

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
---------------------------------------------------------------------------------------------

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un acclonista por una restricción estatutaria

no

NO

0

0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros

8

Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON SALVADOR GABARRO SERRA		PRESIDENTE	23/06/2003	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO		VICEPRESIDENTE	16/06/1989	16/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE- ACCIONISTAS
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	-	CONSEJERO DELEGADO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS KINDER ESPINOSA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	ﺄﺳﻴﺴﺎﺕ ﺳﻨﺔ 1999 ﻓﻲ ﺇﺳﺒﺎﻧﻴﺎ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ	CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA		CONSEJERO	23/06/2003	26/08/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI		CONSEJERO	27/08/1991	16/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOAN ROSELL		CONSEJERO	26/06/2009	26/06/2009	VOTACIÓN EN

gasNeguralon s.a.

မြို့နယ်၊ မြို့နယ်ရှိ ရွာများ BotU

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento ﮯ de elección
LASTORTRAS					JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ARCAS ROMEU	-	CONSEJERO	07/04/2006	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARÍA NIN GENOVA	-	CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL VALLS MASEDA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NARCIS SERRA SERRA		CONSEJERO	10/03/2009	10/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO COBO сово		CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

17

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	DOMINICAL	30/01/2009
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	DOMINICAL	26/08/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

. . . . . . . . . .

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Cargo en el organigrama « de la sociedad
DON SALVADOR GABARRO SERRA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

gasNa

Número total de consejeros ejecutivos
% total dei consejo	11.765

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO		REPSOL YPF, S.A.
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTÓS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF. S.A.
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA İRAZOQUL		CRITERIA CAIXACORP, S.A.
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON JOAN ROSELL LASTORTRAS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON NARCIS SERRA SERRA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA

Número total de consejeros dominicales 9 % total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS LOSADA MARRODAN

Perfil

Director General de ESADE. Académico. Licenciado en Derecho y Doctor en Dirección y Administración de Empresas.

Nombre o denominación del consejero DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA

Perfil

Abogado. Diplomado en Esiudios Internacionales (I.E.P.). Diplomado en Derecho Comunitario (Colegio de Europa).

Nombre o denominación del consejero

DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA

Perfil

Ingeniero Naval y Empresario.

Nombre o denominación del consejero don jose arcas romeu

Perfil

Doctor Ingeniero. Empresario.

Nombre o denominación del consejero

DON MIGUEL VALLS MASEDA

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas. Master por EADA y Diplomado en Dirección de Empresas por IESE.

Nombre o denominación del consejero

DON SANTIAGO COBO COBO

Perfil

Empresario. Diplomado en Alta Dirección de Empresas.

Número total de consejeros independientes	6
% total del consejo	35,294

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

CAIXA D'ESTAI VIS DE CATAL UNYA

Justificación

Entidad de reconocido presigio poseedora del 1,663%. Siendo el Consejero su Presidente, persona de alta cualificación profesional.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

દા

Nombre del consejero

CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA

Motivo del cese

Organización interna de Caixa d´Estalvis de Catalunya.

Nombre del consejero

DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET

Motivo del cese

Motivos profesionales

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social conselero

DON RAFAEL VILLASECA MARCO

Breve descripción

Tiene delegadas amplias facultades de representación y administración acordes con las características y necesidades del cargo de Consejero Delegado.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

ડા

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	GAS NATURAL APROVISIONAMIENTOS SDG. SA.	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL-GAS NATURAL LNG. S.L.	VICEPRESIDENTE
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	REPSOL-GAS NATURAL LNG. S.L.	PRESIDENTE

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cofizada	Cargo
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	INDRA SISTEMAS, S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF. S.A.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SACYR-VALLEHERMOSO. S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMPAÑÍA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS. CLH. S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SOCIEDAD ANONIMA DAMM	PRESIDENTE
DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA	OBRASCON HUARTE LAIN. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
Don Juan María Nin GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación

	gasına
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટા
La política de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	છા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	દા
La política de retribución s y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento perfódico de los sistemas internos de Información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ટી

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Total

Concepto retributivo		Datos en miles de euros
Retribucion Fija		847
Retribucion Variable		1.113
Dietas		4.086
Atenciones Estatutarias		0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros		0
Otros		3

6.049

Otros Beneficios		Datos en miles de euros
Anticipos		0
Creditos concedidos		0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones		414
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas		0

Otros Beneficios	Datos en milles de ° 1 euros
Primas de seguros de vida	33
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Datos en miles de euros
411
0
748
0
0
0

otal		1.159

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Creditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	3.316	634

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Externos Dominicales	1.683	293
Externos Independientes	1.050	232
Otros Externos	0	0
Total	6.049	1.159

gasNatur

ಿ ಕೆಳಕ್ಕು ಒಂದು, ಒಂದು

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	7.208
Remuneración total consejeros/benefício atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,6

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON MANUEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS MAYORISTAS DE ENERGIA
DON JOSE MARIA EGEA KRAUEL	DIRECTOR GENERAL DE PLANIFICACIÓN ENERGÉTICA
DON ANTONI PERÍS MINGÓT	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS REGULADOS DE GAS
DON SERGIO ARANDA MORENO	DIRECTOR GENERAL DE LATINOAMÉRICA
DON ANTONIO BASOLAS TENA	DIRECTOR GENERAL DE ESTRATEGIA Y DESARROLLO
DON ANTONIO GALLART GABAS	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS
DON JORDI GARCÍA TABERNERO	DIRECTOR GENERAL DE COMUNICACIÓN Y GABINETE PRESIDENCIA
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO

13

હા

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSEP MORAGAS FREIXA	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIÓS MINORISTAS DE ENERGIA
DON MANUEL GARCIA COBALEDA	DIRECTOR GENERAL DE SERVICIOS JURIDICOS
DON JOSE ANTONIO COUSO LOPEZ	DIRECTOR GENERAL DE NEGÓCIOS REGULADOS DE ELECTRICIDAD
JOSE JAVIER FERNANDEZ MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL DE GENERACIÓN
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	5.976

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 22 del Reglamènto del Consejo de Administración establece lo siguiente:

'1.- El cargo de Consejero de GAS NATURAL SDG, S.A. será retribuido en la forma prevista en los Estatutos Sociales, a la vista del informe emilido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según se prevé en el artículo 31 de este Reglamento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propondrá al Consejo de Administración los criterios que estime adecuados para dar cumplimiento a los fines de este artículo, siendo competencia del propio Consejo su aprobación así

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

como la definiliva distribución de la suma olobal, dentro de los llmites establecidos a este fin. Dentro de cada ejercicio el Consejo podrá acordar, con la periodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las cantidades que correspondan a cada Consejero por el trabajo realizado en ese perfodo.

1. El Consejo deberá definir la política de retribuciones a sus Consejeros, delerminando (i) el importe de los componentes fijos, con desglose de los que correspondan a la participación en el Consejo y en sus Comisiones y (ii) los conceptos de carácter variable, en caso de habertos, especificando su importancia relativa respecto de los fijos. Salvo motivos fundados, la retribución por medio de la entrega de acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción se circunscribirá a los Consejeros Ejecutivos.

3.- La retribución de los Consejeros será transparente. La Memoria, como parte integrante de las Cuentas Anuales, contendrá cuanta Información se estime oportuna sobre la retribución percibida por los miembros del Consejo de Administración."

Complementando lo anterior, el artículo 31, en su Apartado 2, explicita: 'La Comisión de Nombramientos y Retribuciones) tiene funciones de estudio y de propuesta sobre las siguientes materias: proponer los citierios de retribución de los Consejeros de la Sociedad, así como velar por la transparencia de las retribuciones (...) .

Por su parte, el vigente artículo 44 de los Estatutos Sociales, en su nueva redacción, conforme a lo acordado en la Junta General de Accionistas de 23 de Junio de 2003, Indica textualmente:

'La remuneración del Consejo de Administración consistirá en un 10% del beneficio anual como máximo, determinándose dentro de dicho Ilmite, en proporción al número de Consejeros en ejercicio.

Dicha remuneración sólo podrá ser detraída de los beneficios (fouidos desoués de estar cubiertas las reservas legales v estalutarias y de haber reconocido a las acciones ordinarias un dividendo no inferior al 4 por ciento de su valor romínal.

El Conseio la distribuirá entre sus miembros según propio acuerdo.

Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junia General, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acclones a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de la duración del sistema que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.

El Consejo de Administración podrá aplicar fórmulas de incentivo consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad, de derechos de opción sobre las mismas, de olros valores que den derecho a la obtención de acciones, o referenciadas a la colización de las acciones para retribuír al personal de la Compañía o la parte del mismo que conveniente, cumpliendo siempre los requisitos en la Ley de Sociedades Anónimas, Ley de Mercado de Valores y demás normas aplicables a estos supuestos, en particular la previa aprobación de la Junta General cuando sea preceptiva,

Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naluraleza de su relación con la sociedad, ya laboral - común o especial de alta dirección - mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración".

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

હા

പ

ടി

ടി

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de Indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

lmporte de los componentes filos, con desglose, en su caso, de las diefas por participación en el Consejo y ਹੈ sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter variable

Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su Importe o coste anual દા equivalente.

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección cono consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

v Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	CONSEJERO

gas N

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	157.757 Cargo
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF, S.A.	PRESIDENTE EJECUTIVO
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	REPSOL YPF, S.A.	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO FUNDACIÓN REPSOL
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	REPSOL YPF, S.A.	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO FINANCIERO
DON JOAN ROSELL LASTORTRAS	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos yío en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámiles a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros están regulados en los artículos 41 y 42 de los Estatutos Sociales y en los artículos 11 al 14, 16 y 31 del Reglamento del Consejo de Administración.

1 .- Nombramiento, reelección o ratificación:

Es competencia de la Junta General el nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro de los límiles fijados por el artículo 41 de los Estatutos Sociales.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la siguiente Junta General de accionistas.

No se regulere la cualidad de accionista para ser nombrado Consejero, salvo en el caso de nombramiento por coptación a que antes se ha hecho referencia.

No pueden ser designados Administradores los que se hallen en cualquiera de prohibición o incompatibilidad establecidos por la Ley.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimentos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

El nombramiento y reelección de Consejeros está sujeto a un procedimiento formal y transparente, con informo previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Todas las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la Junia General y las decisiones de nombramiento por cooptación que adopte, deberán ser previamente informadas por la Comisión de Nombramientos y Retthuciones. Cuando el Conseio se aparte de dicha Comisión habrá de molyar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. Los Consejeros afectados por propuestas de nombraniento, reelección o cese se abstendrán de as deliberaciones y votaciones del Consejo o de sus Comisiones que traten de ellas.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, no podrán ser propuestos o designados como Consejeros Externos Independientes quienes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo GAS NATURAL, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Percíban de la Sociedad, o del Grupo GAS NATURAL, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Conseiero, salvo que no sea significativa.

No se fomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Conseiero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácier incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sióo durante los últimos 3 años, socio del auditor exiemo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de Ia auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra Sociedad del Grupo GAS NATURAL.

d) Sean Consejeros Ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de GAS NATURAL SDG, S.A. sea Consejero Externo.

e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, Consejeros Ejecutivos o altos directivos de una entidad que recibido durante (os últimos 3 años, donaciones significalivas de alguna de las sociedades del Grupo GAS NATURAL.

No se considerarán incluídos en esfa letra guienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retifbuciones. i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros Dominicales en la sociedad participada.

Los Consejeros Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionísta al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros Independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hublera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.

Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de Independiente, siempre que satisfaqa todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significaliya.

La duración del cargo de Consejero será de tres (3) años, si bien los Consejeros cesantes pueden ser reelegidos una o varias veces. En ningún caso los Consejeros Independientes permanecerán en su cargo como tales por un perior a doce años.

2 .- Cese o remoción:

Los Consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del período para el que fueron nombrados, salvo reelección y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que ostenta. Asimismo, cesarán en los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Según el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo de Administración, cuando un Consejero Independiente cese en el cargo con antelación a la terminación del mandalo para el que fue elegido deberá explicar las razones en carta dirigida a los restantes Consejeros. El cese será comunicado como información relevante.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente establecidos, el artículo 15 del Regio establece:

(...) '2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes. Estalulos Sociales o en este Reglamento.

c) Cuando Infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.

d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes.

3 - Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en una entidad compelidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o disminuya su duración.

B.1.21 Expligue si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, incique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

indigue y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoría del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : Acuerdos societarios diversos.

Quórum	%
Artículos 47 Estatutos Sociales y 10 Reglamento del Consejo. Mitad más uno de sus componentes presentes o representados.	52.94
Tina da mararia	0/2

Articulos 49 y 50 Estatutos Sociales y 10 Reglamento del Consejo. Mayoría absoluta de presentes o representados. Mayoría de 2/3 en caso de delegación de facultades.	52,94

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

no

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

・・・・・

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ડા

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B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Expilcación de los motivos y de las iniciativas

Vid. apartado F. Recomendación 15.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

દા

Señale los principales procedimientos

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.2 la obligación de Nombramientos y Retribuciones de que ´en la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyendose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Según lo establecido en el artículo 47 de los Estatutos Sociales: ´... Los Consejeros que no puedan asistir podrán delegar su representación en otro Conseiero, sin que exista limite al número de representaciones que pueda ostentar cada Conseiero. La representación habrá de conferirse por cualquier medio escrito, siendo válida también por telegrama, félex o telefax. "

Por otra parte, el art. 10.3 del Reglamento del Consejo indica: "Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio documental escrito, siendo válido el telegrama, correo electrónico, télex o telefax dirigido a la Secretaría del Consejo con la suficiente antelación '

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

¡ Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reunlones del comité de auditoria

	400 € 5 € 6 € 4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	11
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	৭০
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	6.860

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO- FINANCIERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

De acuerdo con el artículo 7 del Reglamento del Consejo: ´1.-Una vez en su poder los Informes emitidos por la Dirección General Económico Financiera y por la Comisión de Auditoría y Control, y tras las pertinentes aclaraciones, el Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

2.- Salvo manifestación en contrario que expresamente se haga constar en Acta, se entenderá que antes de suscribir fa formulación de las Cuentas Anuales exigida por la Ley, el Consejo de Administración y cada uno de sus vocales, ha dispuesto de la información necesaria para la realización de este acto pudiendo hacer constar en su caso las salvedades que estime pertinentes.

3.- El Consejo de Administración procurará formular las cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas de la sociedad. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su citierio,

explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia."

El atticulo 32 del Reglamento del Consejo regula las competencias y funciones del Comité de Auditoría y Control y, entre otras, le asigna las relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

no

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramlento y cese

El artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en este sentido, lo siguiente:

El Secretario del Consejo de Administración será nombrado y cesado por este último, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y no necesitará ser Consejero. A él corresponde el ejercicio de las funciones que en dicha condición le atribuyen la legislación Mercantil y el presente Reglamento.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	દા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿E! Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ਫ਼ੀ

Observaciones

El artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración en su punto tercero establece lo siguiente:

El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Según el art. 32.2 del Reglamento del Consejo, corresponde a la Comisión de Auditoria y Control mantener las relaciones necesarias con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la lndependencia de éstos y cualesqulera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la audiloría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

También, el Consejo de Administración está obligado por su propio Reglamento (art. 6.4) a maniener una relación directa con los miembros del primer nivel de dirección de la sociedad y con los Auditores. El carácter objetivo, profesional y continuo de esta relación respetará al máximo la independencia de los Auditores.

Los principios que fundamentan la relación de la Compañía con analistas financieros y bancos de inversión están basados en la transparencia, simultaneidad y no discriminación, además de interiocutores específicos y distintos para cada colectivo.

Asimismo, la Compañía presta especial atención en no comprometer no la independencia de los analistas financieros al respecto de los servicios por los bancos de inversión, de acuerdo con los códigos internos de conducta establecidos por ellos mismos y orieniados a la separación de análisis y de asesoramiento.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor sallente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

חו

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

S

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	1.023	271	1.294
lmporte trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	43,710	6,890	20,630

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	19	19

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON SALVADOR GABARRO SERRA	IBERDROLA, S.A.	0,001
DON SALVADOR GABARRO SERRA	ENAGAS, S.A.	0,006
DON SALVADOR GABARRO SERRA	RED ELECTRICA CORPORACIÓN, S.A.	0,008
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF, S.A.	0,017	PRESIDENTE EJECUTIVO
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL YPF, S.A.	0.000	--
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	IBERDROLA, S.A.	0,000	-
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENDESA, S.A.	0,000	-
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENAGAS, S.A.	0.000	-
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	REPSOL YPF, S.A.	0,000
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	REPSOL YPF, S.A.	0,000	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO

gasNegural……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Nombre o denominación social dei consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
			FINANCIERO
DON JOSE ARCAS ROMEU	IBERDROLA, S.A.	0.000	l
DÓN JOSE ARCAS ROMEU	IBERDROLA RENOVABLES, S.A.	0,000	l
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF, S.A.	0.000 .	CONSEJERO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ടി

Detalle del procedimiento

Conforme dispone la normativa interna, los Consejeros tienen la facultad de proponer al Consejo, a través del Secretario y mediante comunicación dirigida al Presidente, la contratación con cargo a la Sociedad de los asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otro indole) que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejídad ligados al ejercicio de su cargo. (art. 21.2 del Reglamento del Consejo y primer párrafo del 21.3).

El Consejo de Administración podrá vetar la aprobación de la propuesta por su innecesariedad, por su cuantía o bien por estimar que dicho asesoramiento puede ser prestado por expertos y técnicos de la propia Sociedad. (art. 21.3 del Reglamento del Consejo).

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Según el articulo 9.2. del Reglamento del Consejo:

'2.-La convocatoria de las sesiones ordinará por el Presidente, o por el Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente, y se efectuará por cualquiera de los medios estatutariamente previstos, asimilándose a la carta la remisión de la documentación por correo electrónico, siempre que el Consejero receptor haya dado su dirección en dicho correo. La convocatoria Incluirá el lugar de celebración y el orden del día de la misma y, se cursará, salvo casos excepcionales, con una antelación mínima de 48 horas a la celebración de la reunión. Con carácter previo a cada reúnión, los Consejeros dispondrán de la información y documentación consideradas convenientes sobre los temas a tralar en el Consejo. Además, a los Consejeros se les entregará el acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada (...).

Será válida la constitución del Consejo, sin previa convocatoria, si se hallan presentes o representados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo."

No obstante, según el artículo 2.3 del Reglamento de Administración, cuando el acuerdo a adoptar sea la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración, la Comisión de

Detalle del procedimiento

Auditoría y Control o un número de, al menos, cuatro Consejeros, podrán proponer al Consejo tales modificaciones, cuando concurran circunstancias que lo hagan, a su juício, conveniente o necesario, acompañando en fal caso una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone. El Consejo deberá ser convocado mediante notificación individual remilida a cada uno de los miembros con una antelación superior a los quince dlas de la fecha de la reunión.

Por otro lado, el artículo 21.1 y 3 del citado Reglamento, en relación al derecho de los Consejoros establece:

'1.- Los Consejeros tendrán acceso, a través del Presidente, y en su caso, del Secretario, a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con las más amplias facultades, la Información y assoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad. El derecho de Información se extiende a las sociedades filiales y se canalizará a través del Presidente o del Secreiario del Consejo de Administración o de las Comisiones correspondientes del Consejo, facilitándole directamente la Información, ofreciendoles aproplados o arbitrando cuantas medidas sean necesañas para el examen solicitado.

3.- Tanto la petición de acceso como la propuesta a que se refieren los números 1 y 2 de este artículo. deberán ser comunicadas al Presidente de la Sociedad a través del Secretario del Consejo.´

Es práctica habitual remilir a los Consejeros, junto con la convocatoria de la reunión, toda aquella información que pueda resultarles útil para un más exacto conocimiento de los asuntos a tratar en la sesíón del Consejo. En nuestra opinión la información trasladada se considera completa y suficiente para conformar la opinión y criterio de los Consejeros.

Asimismo, durante la reunión y, con posterioridad a la misma, se proporciona a los Consejeros cuanta información o aclaraciones estimen pertinentes en relación con los puntos incluidos en el Orden del Día, o que, sín estar incluidos, se trataron en la sesión.

B.1.43 indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

S
	1

Explique las reglas

El artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en este sentido, lo siguiente:

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos elecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.

c) Cuando infin)an gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad. d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON SALVADOR GABARRO SERRA	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VOCAL	DOMINICAL
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	VOCAL	DOMINICAL
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	VOCAL	EJECUTIVO
DON SANTIAGO COBO COBO	VOCAL	INDEPENDIENTE

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON MIGUEL VALLS MASEDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	28 2 Tipologia
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	VOCAL	DOMINICAL

gasNatu

sóg, s.z.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE ARCAS ROMEU	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VOCAL	DOMINICAL
DON MIGUEL VALLS MASEDA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la Información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se Identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ഗ
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verfícar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera aproplado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ડી
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડી
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verlficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટી
Asegurar la Independencia del auditor externo	81
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES (articulo 31 del Reglamento del Consejo).

Funciones:

La Comisión tiene funciones de estudio y de propuesta al Consejo sobre las siguientes materias:

• Proponer los citerios de retribución de las Consejeros de la Sociedad, así como velar por la transparencia de las retribuciones.

· Proponer la política general de remuneración de los Directivos del Grupo GAS NATURAL.

• Proponer las directrices relativas al nombramiento, selección, carrera, promoción y despido de los miembros integrantes del primer nivel de dirección, a fin de asegurar que el Grupo dispone, en todo momento, del personal de alta cualificación adecuado para la gestión de sus actividades.

• Revisar la estructura y composición del Consejo de Administración, los críterios que deban Informar la renovación estatutaria de los Consejeros, las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos Implicios que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

• Emilir Informe sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y particularmente las transacciones con partes vinculadas que se sometan al Consejo.

• Emitir informe sobre los nombramientos y ceses de los miembros del primer nivel de dirección.

Organización y Funcionamiento:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo presentes sus conocimientos y aptitudes. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos.

De entre los miembros de la Conisión, el Consejo de Administración elegírá al Presidente de la misma, quien no tendrá voto de calidad. La secretaría de la Comisión corresponderá a la secretaría del Consejo de Administración.

La Comisión se reunirá cuantas vecesario para emitir los informes de su competencia o lo considere necesario su Presidente o previa solicitud de dos miembros v. al menos, cuatro veces al año. Será convocada por el Presidente, con una antelación minima de dos días a la fecha señalada para la reunión, salvo causa especial justificada. La convocatoria incluirá el Orden del Dia junto con la documentación relevante para el mejor desarrollo de la sesión. Las reuniones tendrán lugar normalmente en el domicílio social.

Denominación comisión

comisión ejecutiva o delegada

Breve descripción

COMISION EJECUTIVA (articulos 50 y 51 de los Estatutos Sociales y artículo 30 del Reglamento del Consejo):

1.1.- Facultades.

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una o más Comisiones Ejeculivas y nombrar uno o varios Consejeros Delegados y delegarles, con carácter temporal o permanente, todas o parte de las funciones. excepto aquéllas que, legalmente, o por acuerdo de la Junta General, fueran de la exclusiva competencia de ésta, o indelegables del Conseio.

Mediante acuerdo de Administración de 20 de febrero de 1992 se le delegaron las siguientes

facultades a la Comisión EJecutiva:

• Organizar, dirigir, e inspeccionar todos los servicios e instalaciones de la Compañía.

• Nombrar, suspender y separar a los empleados y operarlos de la Compañía y señalar los sueldos, así como la garantía que hayan de dar a los empleados que acuerde deban prestaria.

• Señalar las remuneraciones que deban satisfacerse por servicios extraordinarios.

• Verificar arqueos de fondos de la Sociedad.

• Recibir, dirigir y contestar requerimientos e instar el levantamiento de actas de toda especie.

• Librar, endosar, aceptar, cobrar y descontar letras de cambio y demás documentos de giro, formular cuentas de resaca y requerir protestos por falta de aceptación o pago.

• Seguir, abrir, cancelar en el banco de España, en cualquier localidad, o en cualquier otro Banos, Caja de Ahorro o Establecimiento, cuentas corrientes y de crédito firmando al efecto talones, creenes, prienes, pólizas y demás documentos; pedir y conformar o rechazar extractos y saldos de cuentas.

• Efectuar pagos y cobros por cualquier título y cantidad Incluso hacer efectivos libramientos del estado o de las Comunidades Autónomas, Província o Municipio, firmar recibos y cartas de pago.

• Retirar de las Oficinas de Comunicaciones catas, certificados, despachos, paquetes, giros y valores declarados y de las Compañías ferroviarias navieras y de transporte en general. Aduanas y Agencias, géneros y efectos remitidos, hacer protestas y reclamaciones, dejes de cuenta y abandono de mercancías.

• Abrir, contestar y firmar la correspondencia y llevar los libros de comercio con arreglo a la Ley.

• Contratar seguros de todas clases, firmando las pólizas y documentos correspondientes y cobrándo en su caso las indemnizaciones pertinentes.

• Representar a la Sociedad en las quitas y esperas, suspensiones de pagos, concursos, quiebras de sus deudores, asistir a las Juntas, nombrar síndicos y administradores, aceptar o rechazar las proposiciones del deudor y llevar todos los trámites hasta el término del procedimiento.

• Comprar, vender, arrendar, retraer, permutar pura o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de bienes muebles, derechos reales y personales, hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, agrupaciones y segregaciones y otorgar contratos de todas clases.

• Constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer y cancelar, total o parcialmente, antes o después de su vencimiento, háyase o no cumplido la obligación asegurada, hipotecas, prendas, prohibiciones y toda clase de limitaciones o garantías, así como servidumbres y demás derechos reales.

• Constituir, fusionar, transformar, disolver y liquidar toda clase de Sociedades, Asociaciones, Agrupaciones de Interés Económico. Agrupaciones Europeas de Interés Económico y Uniones Temporales de Empresas, asistir o intervenir en toda clase de Juntas, aportar a las Compañías toda clase de bienes, recibiendo en pago las participaciones o cuotas, derechos o acciones que procedan y, en caso de disolución, el haber que corresponda.

• Tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones.

• Comprar, vender, canjear y pignorar valores y cobrar sus intereses, dividendos y amortizaciones.

• Modificar, transferir, cancelar, retirar y constituir depósitos de efectivo o valores, provisionales o definitivos.

• Concertar y disponer créditos bancarios con garantía personal o con pignoración de valores, Cajas

de Ahorro y Establecimientos de Crédito, incluso el Banco de España, firmado las pólizas y documentos correspondientes.

as Naturaleco. Es

• Instar actas notariales de todas clases, promover y seguir expedientes de domínio y liberación de cargas; solicitar asientos en Registros de la Propiedad y Mercantiles.

• Comparecer ante Centros y Organismos del Estado, de las Comunidades Autónomas, Provincia o Municipio, Jueces, Tribunales, Magistraturas, Fiscalias, Sindicatos, Comités, Juntas, Jurados y Comisiones y, en general, ante cualquier persona física o jurídica, pública o privada, y en ellos Instar, seguir y terminar como actor, demandado o en cualquier otro concepto, toda clase de expedientes, juicios y procedimientos, civiles, penales, administrativos, contencioso-administrativos, gubernativos, laborales, fiscalos, de todos los grados, jurisdicciones e instancias, elevando peticiones y ejerciendo acciones y excepciones en cualesquiera procedimientos, trámites y recursos, incluso el de casación y revisión y demás extraordinarios; prestar, cuando se requiera, la ratificación personal, absolver posiciones y confesión en juicio, bajo juramento decisorio.

• Nombrar apoderados y asignaries las facultades pertinentes, tanto con carácter general como para un acto u ocasión determinados, así como revocar los poderes concedidos en todo momento.

Del mismo modo, el vigente articulo 5 del Reglamento del Consejo indica que los acuerdos contemplados en los puntos quínto a octavo, décimo a decimotercero y decimosexto pueden ser adoptados, indistintamente, por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva. Vid. artículo 5 del Reglamento del Consejo.

Asimismo, el artículo 30.4 del Reglamento del Consejo Indica que será competencia específica de la Comisión Elecutiva la del seguimiento continuo de la gestión del primer nivel de dirección de la Compañía, así como cualquier otra función que le corresponda conforme a los Estatutos o al presente Reglamento o la que la asigne el Consejo de Administración.

1.2 .- Organización y funcionamiento:

• La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración y por un máximo de otros siete Consejeros, pertenecientes a los grupos previstos en el artículo 3 del Reglamento, en la misma proporción existente en el Consejo de Administración. La designación de los miembros de la Comisión Ejeculiya requerirá el voto favorable de al menos los tercíos de los miembros del Consejo con nombramiento vigente.

• Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario.

• La Comisión Ejecutiva se entenderá válidamente consilituída cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

• Los miembros de la Comisión Ejeculiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

• La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias al menos con periodicidad mensual. El Secretario. levantará acta de los acuerdos en cada sesión, de los que se dará cuenta al siguiente pleno del Consejo de Administración.

• En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de la mayoría de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión se someterán a ratificación del pleno del Consejo.

Otro tanto será de apilcación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hublese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mismos.

En cualquier otro caso, los acuerdos por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes, sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.

• Serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

gas aturalsog. L

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

COMISION DE AUDITORÍA Y CONTROL (artículos 51 Bis de los Estatutos Sociales y 32 del Reglamento del Conseio).

Funciones:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

• Propuesta al Consejo de Administración para su somelimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se reflere el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legíslativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

• Supervisión de los servicios de auditoria interna, velando por su independencia y proponiento. reelección y cese de su responsable de la función de la función de auditoría Interna le presentará anualmente su plan de trabaio, le informará de las incidencias que se produzcan en su desarcollo v le someterá a final de ejercicio un informe sobre sus actividades.

• Conocimiento y supervisión del proceso de elaboración de la información financiera, velando por la correcta aplicación de los principios contables y por la inclusión de todas las sociedades que deban incluirse en el perímetro de consolidación.

• Conocimiento y supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad, velando para que éstos identifiquen los diferentes tipos de riesco que afronta la Sociedad v las medidas previstas para mitigarlos y para abordarios en caso de que se materialicen en un daño efectivo.

• Elevar al Consejo las propuestas de selección y sustitución de auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

• Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

• Seguimiento del desarrollo de la auditoría anual.

• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y evaluar los resultados de cada auditoría.

• Revisión de la información sobre actividades y resultados de la Compañía que se elaboren periódicamente en cumplimiento de las normas vigentes en materia bursátil, asegurándose que se formulan siguiendo los mismos criterios contables que las cuentas anuales y velando por la transparencia y exactitud de la información.

• Medidas que considere convenientes en la actividad de auditoría, sistema de control financiero interior y cumplimiento de las normas legales en materia de información a los mercados y transparencia y exacitiud de la misma.

• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores vigente en cada momento, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de goblerno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

• Informar durante los tres primeros meses del año, y siempre que lo solicite el Consejo de Administración sobre el cumplimiento del presente Reglamento.

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si sé considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

Organización y funcionamiento:

La Comisión de Auditoría y Control estará constituida por un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en matería de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Conseleros, cuando así lo acuerde el Conselo de Administración o por el

transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos.

El Consejo de Administración elegirá al Presidente de la Comisión, quien no tendrá voto de calidad y que deberá ser sustituido según lo previsto en los Estatutos Sociales (art. 51 bis) y en la Ley, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año dese. La secretaría de la Comisión corresponderá a la Secretaría del Conseio de Administración.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reunirá, cuando sea necesario para la emisión de los informes que le competen o cuando lo estime conveniente su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. La convocatoria incluirá el Orden del Dia junto con la documentación relevante para el mejor desarrollo de la sesión y deberá de ser hecha con una antelación mínima de dos días, salvo causa especial justificada, por cualquier medio escrito. Las reuniones tendrán lugar normalmente en el domicilio social. La Comisión podrá invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Ya detallado en apartado B.2.3 de este Informe.

Denominación comisión

COMISIÓN FJECHTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Ya detallado en apartado B.2.3 de este Informe.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Ya detaliado en apartado B.2.3 de este Informe.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará sí de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

No se han aprobado reglamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento no ha sido modificado en el año 2009.

Cabe indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

No se han aprobado reglamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento no ha sido modificado en el año 2009.

Cabe indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

No se han aprobado reglamentos propíos de las Comislones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento no ha sido modificado en el año 2009.

Cabe Indicar que el Reglamento de Administración se encuentra debidamente Inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Control elabora un informe anual sobre sus propias acitividades, que es puesto a disposición de los accionistas antes de la Junta General Ordinaria anual y se publica en la página web de la Compañía.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significalivos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

કા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista · significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operaçión	Importe (miles de euros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) .	222,845
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros ingresos	2.231

				gasNaturalson
Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	importe (miles de euros)
BARCELONA
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendos y otros beneficios distribuldos	248.482
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Contratos de gestión o colaboración	3.099.712
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros gastos	25.299
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Gastos financieros	14.563
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Arrendamientos	3.344
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Ingresos financieros	2.223
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Garaníjas y avales recibidos	164.102
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL ŠDG, S.A.	COMERCIAL	Recepción de servicios	243
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.845.724
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	30.856
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Arrendamlentos	6.946
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de activos materiales, Intangibles u otros activos	1.265

:

.

					gas Naturalson
Nombre o denominación social dei accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	importe (miles de euros)
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.080.140
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Recepción de servicios	47.253
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	524.066
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Venta de bienes (terminados o en curso)	365.409
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros gastos	4
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendos y otros beneficios distribuidos	204.616
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Recepción de servicios	39.083
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros gastos	125
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de activos . materiales, Intangibles u otros activos	256 : :
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	347.782
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	302.472
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	18.060
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Venta de bienes	590.163

				gasNajjuralson
Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			(terminados o en curso)
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendos y otros beneficios distribuidos	55.623

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Ingresos financieros	2
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Gastos financieros	518
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A. .	COMERCIAL	Otros gastos	વેક્ષે
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, SA.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	83
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendos y otros beneficios distribuidos	13.953
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Contratos de gestión o colaboración	10.504
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	107.404
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Garanlas y avales recibidos	60.000

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no

C.5 Indigue si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

ਟੀ

Nombre o denominación social del consejero DON ANTONIO BRUFAU NIUBO

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el Informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON CARLOS KINDER ESPINOSA

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a ta aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del conseiero

DON DEMETRIO CARCELLER ARCE

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

FNRIQUE I OCUTURA RUPEREZ

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada Implicada. Ver aparfado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Conselo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOAN ROSELL LASTORTRAS

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o

aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social dei conselero DON NARCIS SERRA SERRA

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

1 .- CONSEJEROS:

Los confictos de interés están regulados en el articulo 16 del Regiamento del Consejo de Administración que contiene, al respecto, fas siguientes estipulaciones:

• El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones y de votar en los que se halle directa o indirectamente interesado y se plantee un conflicto de interés.

• Se considerará que fambién existe interés del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia, o a una sociedad, o sus respectivos grupos, no pertenecientes al Grupo GAS NATURAL, en la que desempeñe cargos o funciones de representación, dirección o asescramiento, o tenga una participación significaliva en su cacital o hava sido propuesto por aquéllas como Conseiero dominical en GAS NATURAL.

• Los Conseieros deberán revelar al Conselo las situaciones personales, las de sus famillares más allegados e incluso de las sociedades controladas por ellos relativaciones, cargos v actividades, pactos de sindicación y, en general, cualquier hecho, situación o vinculo que pueda resultar relevante para su leal actuación como administrador de la sociedad. Asimismo, los Consejeros Domínicales deberán informar al Consejo de cualquíer sluación de interés entre la Sociedad y el accionista que propuso su nombramiento, o que pudiera comprometer su deber de lealtad,

• El Consejero no podrá realizar directamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía o sociedades de su grupo, a no ser que informe anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo inforne de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apuebe la transacción. Tralándose de operaciones ordinarias. bastará la autorización generica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. En todo caso, las situaciones de conficto de intereses en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de informe Anual de Gobierno Corporativo.

• En su condición de representante leal de la Sociedad deberá Informar a esta última de la misma, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación siguiendo el procedimiento y demás tránites que se establezcan sobre inversión en acciones de GAS NATURAL SDG, S.A. y Sociedades participadas.

• Las volaciones sobre las propuestas de nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas, y en ellas, así como en sus deliberaciones, deberán abstenerse de intervenir los Consejeros afectados.

• El Consejero deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecter o condición en cuya virtud hublera sido designado como Consejero.

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

• El Consejero Informará a la Sociedad sobre cualquier tipo de reclamación Judicial, administrativa o sobre hechos de coalquer índole en los que se encuentre implicado que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. El Consejo examinará la cuestión y adoptará las medidas que sean aconsejables en interés de la Sociedad con la vrgencia requerida.

• El Consejo de Administración procurará evitar en todo momento que los Consejeros Dominicales hagan uso de su posición para oblener ventajas patrimoniales sin contrapartida adecuada, en beneficio del accionista que les propuso para el cargo.

2 - CONSEJEROS Y DIRECTIVOS:

Por otra parte, el Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores de Gas Natural SDG, S.A. dispone, en su apartado 6, la información que los Consejeros y directivos de la entidad deben facilitar en materia de conflicios de intereses:

6.1. Las personas incluidas en el ámbilo subjetivo del presente Código interno de Conducta, estarán obligadas a comunicar al Secretario del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., acerca de los posibles conflictos de interés que puedan surgir con las relaciones societarias en las que tenga interés o con la titularidad de su patrimonio personal o famillar o con cualquier otra causa que interfiera en el ejercicio de las actividades que son objeto de esta norma.

En caso de dudas sobre la existencia o no de un conflicio de intereses, las personas obligadas deberán consultarlo al Secretario del Conselo de Administración de GAS NATURAL SDG. S.A. quien resolverá por escrito. El Secretario podrá elevar el asunto a la Comisión de Nombranientos y Retribuciones, cuando por su especial trascendencia lo considere conveniente,

Las personas afeciadas por posibles conflictos de intereses deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas.

6.2. Las personas afectadas deberan abstenerse de participar en la adopción de cualquier decisión que pudiera quedar afectada por el conflicto de intereses con la Sociedad (...)".

3 - ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

En relación a este apartado, el artículo 16, in fine, del Reglamento del Consejo establece:

´A tal efecto, toda transacción directa entre la Sociedad y un accionista significativo deberá someterse a la aprobación del Consejo de Administración, previo dictamen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo, que habra de valorarla desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado. Los Consejeros Dominicales afectados deberan abstenerse de intervenir en las deliberaciónes del Consejo. Trafándose de operaciones ordinarias, podrá otorgarse una autorización genérica de la línea de operaciones de ejecución. •

El artículo 31 del Reglamento del Consejo contempla entre las funciones encomendadas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de informar al Consejo sobre las transacciones que implicar conflictos de intereses y particularmente las transacciones con partes vinculadas que se sometan al Consejo.

Por último, el artículo 6.5 del referido Reglamento, impone al Consejo de Administración la Memoria Anual y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo informaciones realizadas con accionistas significativos, a fin de que los demás accionistas puedan conocer su alcance e Importancia.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La estrategia de GAS NATURAL se basa en los principios básicos de crecimiento, integración, rentabilidad y calidad transmilidos de forma reiterada a sus grupos de informes emilidos recurrentemente, tales como informes anuales, Informes trimestrales de resultados e informes diversos de naturaleza estratégica.

Dicha estrategia abarca básicamente los ámbilos de exploración de reservas de gas, aprovisionamiento y fransporte de gas, comercialización minorista de gas y electricidad, generación eléctrica y distribución de gas y electricidad.

Todo ello con presencia tanto en España como en diversos países de Europa, África y América. Ello sitúa a GAS NATURAL en un contexto sometido a factores de riesgo de diversa naturaleza Inherentes a su actividad.

La política general de riesgos está orientada a la salvaguarda del patrimonio de GAS NATURAL, concretada en los siguientes aspectos:

• Expansión controlada de las actividades, garantízando el cumplimiento de los estándares de calidad.
• Crecimiento rentable dentro de las pautas de riesgo establecidas por los Órganos de Goblerno.
• Agilidad de respuesta frente a los cambios del entorno.
• Alta profesionalidad de los Directivos y demás miembros de la organización.
• Dinamización de los procesos de decisión,

• Flexibilidad de la estructura organizativa orientada a los objetivos.

• Estructura normativa orientada a garantizar el adecuado funcionamiento de los procesos críticos para GAS NATURAL, permitiendo garantizar su eficiencia, eficacia y el control adecuado de los riesgos operacionales.

GAS NATURAL entlende que los riesgos que deben ser gestionados en mayor medida de forma proactiva son aquéllos que, atendlendo a su severidad en caso de materializarse, pueden incidir negalivanente en el cumplimiento de su Plan Estralégico ylo en su solidez financiera, a corto, medio y largo plazo. Aunque GAS NATURAL realiza con prudencia la administración de sus negocios, muchos de los riesgos mencionados son inherentes a la gestión de sus actividades, por lo que en ciertas ocasiones no están dentro de su control, no siendo factible prever ylo evitar sus consecuencias.

La dilatada experiencia de GAS NATURAL en el entendimiento y control de riesgos, se concreta en una gestión de los mismos bajo un enfoque integrado. La gestión global del riesgo tiene como objetivo principal garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados por las distintas Unidades de Negocio. Todo ello con la finalidad de asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL en el desarrollo de sus Negocios, sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo. Dicho perfil de incertidumbre que necesariamente debe asumirse para la consecución de los objetivos anuales y estratégicos establecidos por sus Órganos de Gobierno. El pefil de riesgo objetivo se plasma a través de diferentes limites de incertidumbre en función de la categoria de riesgo relevante, aprobados por los Órganos de Gobierno pertinentes.

El seguimiento y evaluación de la exposición al riegrado, permite funcionar como un soporte a la eficiencia en la toma de decisiones permitiendo optimizar el binomio riesgo - rentabilidad.

Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL

El proceso de identificación y evaluación de los riesgos de GAS NATURAL es gobernado a través del Mapa de Riesgos Corporativo. La confección y actualización de dicho Mapa es responsabilidad del Área Económico-Financiera en estrecha colaboración con el Área de Auditoría Interna y las Unidades de Negocio.

Éste es un instrumento orientado a la identificación y evaluación de las principales categorías de riesta afecia GAS NATURAL, que de forma esquemática son:

a) Riesgo de negocio a.1) Precio a.2) Volumen a.3) Regulatorio a.4) Estratégico

b) Riesgo financiero b.1) Tipo de cambio b.2) Tipo de interés b.3) Liquidez

c) Riesgo de crédito c.1) Minorista

c.2) Mayorista

d) Riesgo operacional

d.1) Legal/Contractual

d.2) Recursos Humanos

d.3) Fraude

d.4) Procesos d.5) Sistemas de Información

Con la confección del Mapa de Riesgos se pretende analizar la incidencia de las diversas categorías de riesgo dentro de cada uno de los procesos/actividades básicos de GAS NATURAL. Para ello, se tiene en cuenta:

a) Posición en riesgo: Definición y características.

b) Variables de impacto.

c) Severidad cualitativa y cuantitativa en caso de materialización del riesgo.

d) Probabilidad de ocurrencia.

e) Controles y mecanismos de mitigación empleados y efectividad de los mismos.

Una vez definido dicho Mapa, es puesto en conocimiento del Comité de Riesgos, del Consejero Delegado y de la Comisión de Auditoría y Control, estableciendose periódicamente las directrices básicas de actuación en materia de riesgos orientadas a mitigar la exposición en aquellas actividades con un riesgo residual con mayor Incidencia para GAS NATURAL.

Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos

GAS NATURAL tiene establecido un Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos que permille identificar, evaluar y controlar los riesgos a los que está expuesto. Los pilares básicos sobre los que descansa dicho sístema son:

a) Definición de política general y perfil de riesgo.

b) Dotación de recursos organizativos.

c} Políticas, procedimientos y normativa interna de Indole diversa.

d) Controles adecuados y metodologías de medición.

e) Infraestructura tecnológica y sistemas de información.

Dichos pilares son calibrados a través de un proceso de mejora continua, siendo su desempeño permanentemente regulado de

forma conjunta por las diferentes Comisiones, Órganos de Goblerno y Direcciones de GAS NATURAL, así cono por el Área de Auditoria Interna.

zasNatura

En el ámbito normativo destaca la Norma General de Riesgos, cuyo objetivo principal es el establecimiento de los principios generales y pautas de comportamiento para garantizar la adecuada Identificación, Información, evaluación y gestión de la exposición al riesgo del GAS NATURAL. La Norma trata de asegurar que toda la Organización comprenda y acepte su responsabilidad en la identificación, evaluación y gestión de los nesgos. A tal efecto se plantea una asignación de diferentes responsables en la gestión, medición de límites para cada una de las categorías de riesgo tipíficadas.

El principio fundamental en el que se basa GAS NATURAL para evaluar, miligar o reducir los principales riesgos existentes, es el de razonable prudencia en todas sus actuaciones, con esticto y fiel cumplimiento de la legalidad vigente.

Como parte integrante del Sistema Integral de Control y Gestión destaca, especialmente, la contribución del Sistema de Medición de Riesgos. El objetivo del mismo es cuantificar en base recurrente y probabilística cuál es la posición de riesgo asumida globalmente y por parte de cada uno de los negocios relevantes, ante factores de riesgo relacionados con la fluctuación de los precios de mercado.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ડા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Los riesgos han evolucionado sin impactos significativos en las cuentas anuales consolidadas.

Circunstancias que lo han motivado

Todas las circunstancias que han incidido en la materialización de los riesgos, responden a casuísticas exógenas, Inherentes a las actividades desarrolladas por GAS NATURAL.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control interno han funcionado de manera adecuada.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión Ejecutiva:

Descripción de funciones

La Comisión Ejecutiva, en su condición de órgano delegado de Administración, recabando asimismo en cada caso los informes y asesoramientos precisos, examina y autoriza todas las operaciones importantes que, blen por su habitual concurrencia en la Compañía o bien por su cuantía económica, no autoriza el Consejo. La Comisión Ejecutiva informa habitualmente al Consejo sobre las decisiones adoptadas instando, cuando procede, su ratificación o aprobación por el máximo Órgano de Gobierno.

La Comisión Ejecutiva es asimismo la encargada de proponer al Consejo de Administración el Plañ Estatégico los Objetivos del Grupo y el Presupuesto Anual.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Auditoria y Control:

Descripción de funciones

Las competencias de la Comisión de Auditoría y Control están establecidas en los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración. Entre éstas se encuentran las funciones de estudio, Ínforme, apoyo y propuesta al Conseio de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del cumplimiento del proceso de elaboración económica financiera, del proceso de identificación y evaluación de riesgos Incluidos en el Mapa de Riesgos Corporalivo, del Sistema de Control Interno y Normalivo de la Sociedad (Normas, Leyes, Políticas, Códigos, Procedimientos Contables y de Control Ínterno, etc.), del proceso de auditoria de cuentas e independencia del Auditor Externo y del cumplimiento de las políticas establecidas en materia de Goblerno Corporativo. La Comisión tiene asignada la competencia de establecer y supervisar un mecanismo que permila a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

En el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control se establecen, entre otros, las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio 2009 relacionados con la revisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos de GAS NATURAL.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Calidad:

Descripción de funciones

Sus objetivos principales son los de proponer el Plan Estratégico de Calidad para su aprobación por parte de la Alta Dirección y, se responsabiliza de coordinar e impulsar la implantación de lo establecido en el citado Plan en cada una de las unidades organizativas afectadas, correspondiendo a éstas la responsabilidad final de la implantación. Asimismo, a través de la Unidad de Calidad, Seguridad, Salud y Medioambiente y Servicios Generales informa sobre la evolución de las mediciones realizadas de forma recurrente y sistemática del grado de salisfacción de los clientes de GAS NATURAL y de la alineación entre los objetivos de calidad y los riesgos de negocio intrinsecos.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Dirección:

Descripción de funciones

El Comité de Dirección, formado por los primeros ejecutivos de la Compañía, concretamente por el Consejero Delegado, los Directores Generales y los restantes Directores que conforman la alta dirección, según es de ver en el cuadro del apartado B.1.9. anterior, es el órgano que lleva a cabo la coordinación de las áreas de negocio y corporativas. Entre sus funciones principales están las de estudiar y proponer los Objetivos, el Plan Estratégico y el Presupuesto Anual, así como elevar a los máximos Organos de Gobierno las propuestas de las actuaciones que puedan afectar a la consecución del Plan Estratégico de la Compañía.

Asimismo, todos los mlembros del Comité de Dirección participan en la confección del Mapa de Riesgos Corporativo, a través de reuniones de trabajo en las que aportan su visión sobre las principales incertidumbres y eventuales efectos en los negocios.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Protección de Datos:

Descripción de funciones

Su objetivo es el de promover, coordinar e implantación de las medidas organizativas y técnicas en todas las sociedades del Grupo, que garanticen la seguridad y confidencialidad de los datos de carácter personal proporcionados por clientes, proveedores o empliendo a su vez con lo establecido en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal y su Reglamento de Seguridad y asegurando la cobertura de los riesgos inherentes a su ámbito de actuación.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Regulación;

Descripción de funciones

Su objetivo es la definición del desarrollo de la estrategia integrada de regulación de GAS NATURAL, garantizando que la incertidumbre asociada al ámbito regulatorio es gestionada adecuadamente.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Riesgos:

Descripción de funciones

Cuenta con la misión de velar por la correcta determinación y revisión del perfil de riesgo objetivo de GAS NATURAL, asegurando que toda la Organización comprenda y acepte su responsabilidad en la identificación, evaluación y gestión de los relevantes. El citado Comité cuenta como miembros permanentes con el Área Económico-Financiera, Área Planificación Energética, Área Negocios Mayoristas de Energía, Área Negocios Minoristas de Energía y Área de Auditoría Interna. Adicionalmente como miembros no permanentes para el tratamiento de casuísticas concretas, es susceptíble de participar en el Comité el resto de miembros del Conité de Dirección. La aplicación de la estrategia en gestión de riesgos diseñada por parte del Comité se lleva a cabo por parte del Subcomité de Riesgos.

Nombre de la comisión u órgano

Conselero Delegado:

Descripción de funciones

El Consejero Delegado autoriza aquellas operaciones que, por su importe económico o naturaleza, se encuentran directamente sometidas a su competencia y le han sido propuestas por los Directores de la Compañía, con los Ínformes necesarios. En el supuesto de que dichas operaciones superen los límites preestablecidos son sometidas por el Consejero Delegado a la Comisión Ejecutiva o al Consejo de Administración, según corresponda.

El Consejero Delegado, como función principal, tiene a su cargo la ejecución e instrumentación de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración y la Comisión Ejecultiva, pudiendo apoderar para ello a los Directivos de la Compañía que en cada caso resulten más adecuados, atendiendo a la naturaleza e importancia del asunto.

Asimismo, es destacable la participación del Consejero Delegado en la discussión de las conclusiones más relevantes del Mapa de Riesgos Corporativo. Dichas conclusiones permiten complementar y contextualizar la toma de decisiones en términos del riesgo asumido por GAS NATURAL.

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración:

Descripción de funciones

GAS NATURAL viene practicando una política empresadal en la que el análisis y la gestión de los riesgos constituyen un punfo nuclear en los procesos de toma de decisión. Los sistemas de control establecidos en la gestión de riesgos se articulan en torno a los siguientes niveles;

Conseio de Administración:

Corresponde al Consejo de Administración de cuantos actos resulten necesaríos para el cumplimiento del objeto social previsto en los Estatutos. El criterio que ha de presidir en todo momento es la maximización de forma sostenida del valor de la empresa. Por y para ello será de su competencia la determinación de las orientaciones estratégicas y los objetivos económicos de GAS NATURAL, la supervisión y verlicación del cumplimlento de la estrategia y objetivos por parte del primer nivel de dirección, respetando el objeto e interés social. Todo ello asegurando la viabilidad futura de GAS NATURAL así como su competitividad quedando el desarrollo de la actividad empresarial expresamente sometido a su control.

En el desempeño de sus funciones el Consejo de Administración establecerá cuantos sistemas de supervisión sean necesarios para garantizar el control de las decisiones de sus miembros.

Con el fin de llevar a cabo las funciones comentadas anteriormente, el Consejo de Administractón las siguientes facultades, especialmente relevantes en el ámbito del control y la gestión de los riesgos. * • •

Aprobación del Plan Estratégico de GAS NATURAL, de los Presupuestos Anuales, del Plan de Financiación Anual y de la política de inversiones y financiación.

Aprobación de la política de control y gestión de riesgos y segulmiento periódico de los indicadores y sistemas de control Interno.

Aprobación de las políticas de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa. Aprobación de la política en materia de dividendos y de autocartera.

Nombre de la comisión u órgano

Secretaría del Conseio de Administración:

Descripción de funciones

En virtud del artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Secretaria del Consejo, a través del Secretario o, en su caso, Vicesecretario, auxiliar al Presidente en sus labores, promoviendo el buen funcionamiento del Consejo, ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la Información necesarias, de conservar la documentación social, así como de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos de Goblerno de la Sociedad .

La Secretaría del Consejo cuidará en todo momento de la legalidad formal y material de las actuaciónes del Consejo y demás Comisiones, garantizando que sus procedimientos y reglas de goblerno sean regularmente revisados, minimizando en consecuencia los riesgos societarios existentes.

Nombre de la comisión u órgano

Área Económico-Financiera

Descripción de funciones

El Área Económico-Financiera asume las responsabilidades globales sobre los riesgos, finanzas, fiscalidad, contabilidad y administración, así control de gestión y las relaciones con inversores. La Unidad de Riesgos es responsable de la determinación conceptual del riesgo inherente a los negocios del Grupo, así como de la evaluación del perfil de riesgo global del Grupo y de su seguimiento. Desarrolla la normaliva, política y herramientas para la gestión y seguimiento del riesgo, así como la propuesta de niveles de autorización, responsabilidades y limites de operaciones. También es responsable de la evaluación de los riesgos potenciales de daños materiales, responsabilidad civil y pérdidas de beneficio, así como de la contratación de los seguros industriales y de la flota de vehículos. Adicionalmente, realiza la gestión de siniestros.

La unidad de Finanzas es responsable de realizar la gestión financiera del Grupo a corto, medio y largo plazo, así como de proponer la política financiera del Grupo en términos de distribución de resultados, niveles de apalancamiento, criterios financieros sobre tipos de interés y estructura financiera de sociedades.

Nombre de la comisión u órgano

Área Servicios Jurídicos

Descripción de funciones

El Área de Servicios Jurídicos es responsable de asesorar en los aspectos legales y gestiona los asuntos de naturaleza mercantil, civil, penal y administrativa en los diferentes ámbitos del Grupo.

Nombre de la comisión u órgano

Área de Auditoria Interna

Descripción de funciones

La misión principal del Área de Auditoria Interna es la de garantizar la supervisión y evaluación continua de la eficacia del Sistema de Control Interno en todos los ámbitos del Grupo GAS NATURAL, aportando un enfoque sistemático y riguroso para el seguimlento y mejora de los procesos y para la evaluación de los riesgos y controles operacionales asociados a los mismos. Todo ello orientado hacia el cumplimiento de los Objetivos Estratégicos del Grupo GAS NATURAL, así como a la asistencia a la Comisión de Auditoría y Control y al Primer. Nivel de Dirección del Grupo Gas Natural en el cumplimiento de sus funciones en materia de gestión, control y gobierno corporativo. Para tal fin, el Área de Auditoría Interna, en dependencia de la Comisión de Auditoría y Control y reportando a su vez al Presidente y Consejero Delegado de GAS NATURAL, elabora y ejecuta el Plan

Estratégico de Auditoría de Procesos y los Planes de Auditoría Interna Anual, de acuerdo con una metodología de valoración de los riesgos operacionales alineada con las mejores prácticas de gobierno corporallívobasada en el Marco Conceptual del Informe COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y tomando como punto de partida la tipología de los riesgos definidos en el Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL.

De acuerdo con la citada metodología. Ios riesgos operacionales asociados a los procesos son priorizados valorando su incidencia, importancia relativa y grado de control. En función de los resultados en la citada evaluación, se diseña un plan de acción orientado a implantar las medidas correctivas que permitan mitigar los riesgos residuales identificados con un impacto potencial superior al riesgo tolerable o aceptado establecido.

Por último, cabe señalar que las funciones y actividades del Área de Auditoría Interna quedan detalladas en el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control.

Nombre de la comisión u órgano

Área de Planificación Energética

Descripción de funciones

A través de la Unidad de Balance se responsabiliza de consolidad el balance energético integrado del Grupo y proponer señales para la mejor asignación de la energia.

Nombre de la comisión u órgano

Área de Recursos:

Descripción de funciones

Tiene como responsabilidad gestlonar de forma integrada servicios comunes en materias tan relevantes como Sistemas de Información, Compras, Ingeniería y Tecnología, Calidad, Seguridad, Salud y Medioambiente. El papel desempeñado por estas unidamental en la gestión y miligación de riesgos de naturaleza operacional. En concreto:

La unidad de Sistemas de Información se responsabiliza de la gestión integral de los Sistemas de Información a nivel Grupo, definiendo la estrategia y planificación tecnológica, asegurando las condiciones de calidad de servicio, coste y seguridad requeridas por el Grupo. Destaca especialmente la unidad de Metodología. Políticas v Riesgos, responsable de la definición de las metodologías, políticas, herramientas y mapas de riesgos de Sistemas.

La unidad de Compras se responsabiliza de la definición, planificación de las políticas de compras de bienes y servícios. Tamblén es responsable la gestión. Ilicitación y contralación de proveégores. responsabilizándose de su homologación así como de la certificación de equipos y materiales.

La unidad de Ingeniería y Tecnología se responsabiliza del desarrollo e implantación de soluciones tecnológicas que mejoren la eficiencia, calidad y seguridad de los procesos del Grupo.

La unidad de Calidad, Seguridad, Salud, Medioambiente y Servicios Generales es responsable de la planificación y gestión de la calidad, seguridad, protección de la salud y el medioambiente. Asimismo gestiona la seguridad industríal, patrimonial y personal.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Las actividades de GAS NATURAL se ven conticionadas de forma significativa por la incidencia de las diversas regulaciones relevantes relacionadas con la actividad gasista, eléctrica y de Indole medioambiental en todos los países en que opera GAS NATURAL. Con el objeto de garantizar el cumplimiento de díchas regulaciones, existe una asignación de responsabilidades oportuna dentro de cada una de las Unidades de Negocio, orientada a garantizar la observación y cumplimiento de los aspecios regulatorios relevantes. Adicionalmente, y tal y como se ha descrito en el apartado D3, el Comité de Regulación apoyándose

as Naturalsog, s

especialmente en materia medicambiental, en el Área de Recursos a través de la Unidad de Calidad, Seburidad, Salud y Medicambiente y Servicios Generales se encargan de controlar con visión global e integradora el cumplimento de las exigencias de índole regulatoria tratando de evitar la asunción de riesgos en dicho ámbito.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E 3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Junias Generales son los que establece la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa legal aplicable:

• Derecho de información.

• Derecho de asistencia.

• Derecho de representación.

• Derecho de voto.

En relación al derecho de asistencia, podrán asistir a la Junia General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de 100 acclones, siempre que las tengan inscritas en el correspondlente registro contable con cinco dlas de antelación, a su celebración, y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa de los mencionados requisitos que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda (artículo 33 de los Estatutos Sociales),

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La medida adoplada más destacable es la aprobación por la propia Junta de su Reglamento, ya que, como se indica en su introducción, dicho Reglamento constituye una referencia obligada para la mejor información de los accionistas sobre el contenido de los acuerdos a adoptar y para su activa participación en las reuniones de las Juntas Generales.

El Reglamento fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 14 de abril de 2004 y modificado en junio de 2006.

Por otro lado, es importante destacar que en la Junia General de 16 de mayo de 2007, con la finalidad de facliíar la participación de todos los accionistas de la Compañía, se introdujo por primera vez la posibilidad de emlir el voto mediante la página web www.gasnatural.com, dentro del apartado Junta General de Accionistas, habilitándose para ello un espacio específico denominado voto electrónico, en el que se indicaban de una manera clara y sencilla las instrucciones a seguir para la emisión del voto en cada punto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria.

Dicha posibilidad se mantuvo en el año 2008, si bien no se habilitó en el elercicio de 2009 por cuanto durante su vigencia el sistema fue minimamente utilizado por los accionistas, de tal suerte que en la Junta General de 2007 sólo lo utilizaron 5 accionistas, titulares de 1.550 acciones que representaban el 0,000346% del capital social y en la Junia General de 2008 sólo fue utilizado por 7 accionistas, titulares de 3.632 acciones, que representaban el 0,0008% del capital social. Consiguientemente con ello, es una realidad que a fecha de hoy, la escasa utilización del denominado voto electrónico no Justifica el coste económico que supone su implantación.

En un futuro si cambian las circunstancias, se analizará la conveniencia de su reposición.

Desde la fecha de la publicación de la Junta General, la sociedad dará a conocer, a través de página Web, el texto de todas las propuestas de acuerdos formulados por el Consejo de Administración en relación con los puntos del Orden del Dia, salvo que, tralándose de propuestas para las que legal o estatutariamente no se exija su puesta a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria, el Consejo de Administración considere que concurre causa Justificada para no hacerlo.

Asimismo, desde la fecha del anuncio de la convocatoria se incorporará a la página Web de la Sociedad, además, toda aquella información que se considere conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su activa participación en ella, incluvendo:

(i) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala habilitada al efecto.

(ii) Modelo de tarjeta de asistencia y del documento de delegación de voto, con indicación del procedimiento para la obtención de los originales.

(iii) Descripción de los sistemas de delegación o de votación electrónica que puedan ser utilizados.

(iv) Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta (traducción símuliánea o difusión a través de medios audiovisuales).

Además, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración, con anterioridad a la Junta General, los infornes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. El Consejo de Administración, salvo en los supecialmente previsios (perfuicio para los intereses sociales, asuntos no comprendidos en el Orden del Día, Información irrelevante o cuando así resulte de disposiciones legales o reglamentarias) está obligado a proporcionar dicha información.

Durante la celebración de la Junta, el Presidente invitará a los accionistas que deseen intervenir a que se identifiquen ante el Secretario de la Mesa. Expuestos los informes que la presidencia considere oportunos y, en todo caso, antes de la votación sobre los asuntos incluídos en el Orden del Día, se abrirá el turno de intervención de los accionistas. Durante el turno de intervenciones los accionistas podrán verbalmente los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos del Orden del Día. Los Administradores, salvo los supuestos mencionados en el párrafo anterior, están obligados a dar la información solicitada. Dicha información será facilitada por el Presidente, o en su caso, por indicación de éste, por el

Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, o de otra Comisión del Consejo que sea competente por razón de la materia, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta General, que contiene un conjunto detaliado de medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la asamblea, puede consultarse en la página web de la sociedad.

Las medidas adoptadas más significativas son las siguientes:

• Se publican mayor número de anuncios de las Juntas Generales (ordinarias y extraordinarias) de los requeridos legalmente.

• Se emiten tarjetas de asistencia para facilitar el voto de los accionistas. "

• Pueden asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupada con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia acreditaliva del cumplimiento de los mencionados requirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda.

• Con carácter general, se facilita el acceso de los medios de comunicación a la Junta, al objeto de dar a conocer públicamente el desarrollo de la reunión y los acuerdos adoptados.

• Asimismo, se dispone la grabación audiovisual de la Junta para su posterior difusión.

• Para garantizar la seguridad de los asistentes y el buen orden en el desarrollo de la Junta General, se adoptan las medidas de vigilancia, protección y sistemas de control de acceso que resulten más adecuadas.

• Con carácter general, se dispondrá, asimismo, de los medios necesarios para la traducción simultánea de las intervenciones en la Junta.

• Con carácter previo a la celebración de la Junta y después de la publicación de su convocatoria, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, pueden solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho debe hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

• Los accionistas tienen derecho a Intervenir en la Junta General solicitando en sus intervenciones y actaraciones que estimen precisas y el Presidente de la Junta, en ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la misma, y sin perjuicio de otras actuaciones,

(i) Podrá solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención.

(ii) Podrá llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho.

Detalles las medidas

gasNaturalso.

(II) Podrá anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, si persisten en las conductas descritas en el epigrafe anterior, podrá retiraries el uso de la palabra; y (fv) Si considerase que su intervención altera o puede alterar el normal desarrollo de la reunión, podrá conminarios a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

• Cabe destacar que, sin perjuicio de la posibilidad de formular un complemento a la convocatoria conforme al artículo 97 de la LSA y propuestas de acuerdos al amparo del art. 100 de la LSA con anterioridad a la convocatoria de la Junta General, los accionistas pueden, durante el turno de Intervenciones, formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre extremos del Orden del Dla que legalmente no requiera su puesta a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relación a los cuales la Junta pueda deliberar sín estar incluidos en el Orden del Dia.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se ha modificado el Reglamento de la Junta General en el ejercicio 2009.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta		% de presencia % en física representación	% voto a distancia
General			Voto electrónico	Otros	Total
10/03/2009	74,300	9,300	0,000	0,000	83,600
26/06/2009	70,300	5,600	0,000	0,000	75,900

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Durante el año 2009 GAS NATURAL SDG, S.A. ha célebrado una Junta General Extraordinaria que tuvo lugar el día 10 de marzo de 2009 y otra Junta General Ordinaria que se celebró el día 26 de junio de 2009. A continuación se resumen los acuerdos adoplados en ambas Juntas, así como los porcentajes de votos respectivos, sobre el capital presentado.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE GAS NATURAL SDG, S.A. celebrada el 10 de marzo de 2009.

PRIMERO - Modificación del artículo 15 'Derecho de Suscripción Preferente' de los Estatutos Sociales. Adaptación del plazo mínimo de ejercicio del derecho de preferente suscripción de acciones al establecido en el artículo 158.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Votos en contra: 0,0008 % Abstenciones: 0.0045 % Votos a favor: 99.9947 %

zasiya

SEGUNDO - Aumento de capital social con derecho de suscripción preferente mediante la emisión de doccientos velhilités millones ochocientas ochenta y ocho mil catorce nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada "the elles de Gas Natural SDG, S.A., esto es, un Importe nominal global de doscientos veintités millones ochocientos ocho mil catorce de euros (223.888.014 Euros), con delegación en el consejo de la facultad de señalar la fecha para su ejecución así como cualesquiera otras condiciones no previstas en el acuerdo correspondiente, al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, y modificación de los correspondientes antículos 5 y 6 de los Estalulos Sociales.

Votos en contra: 0,0179 % Abstenciones: 0,0022 % Votos a favor: 99,9799 %

TERCERO.- Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Narcís Serra como miembro del Consejo de Administración.

Votos en contra: 0,0906 % Abstenciones: 0,0055 % Votos a favor: 99,9039 %

CUARTO - Delegación de facultades para complementar, desarrollar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la junta general.

Votos en contra: 0,0005 % Abstenciones: 0.0177 % Votos a favor: 99,9818 %

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE GAS NATURAL SDG, S.A. celebrada el 26 de junio de 2009.

PRIMERO - Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Votos en contra: 0,0003 % Abstenciones: 0,4476 % Votos a favor: 99,5521 %

SEGUNDO - Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Votos en contra: 0,4437 % Abstenciones: 0,0042 % Votos a favor: 99,5521 %

TERCERO.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del ejercicio 2008 y distifibución de dividendos.

Votos en contra: 0,0005 % Abstenciones: 0,00002 % Votos a favor: 99,99948 %

CUARTO .- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2008.

Votos en contra: 0.0120 % Abstenciones: 0.0014 % Votos a favor: 99.9866 %

QUINTO.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2009.

gas Natural

Votos en contra: 0,0464 % Abstenciones: 0,00003 % Votos a favor: 99,9535 %

SEXTO.- Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento del Consejo de Administración.

Sexto 1.- Reelegir y, en su caso, nombrar Consejero de la Sociedad, por el plazo estatulario de tres (3) años, a DON SALVADOR GABARRÓ SERRA.

Votos en contra: 1,1453 % Abstenciones: 0.0004 % Votos a favor: 98,8543 %

Sexto 2.- Reelegir y, en su caso, nombrar Consejero de la Sociedad, por el plazo estatulario de tres (3) años, a DON EMILIANO LÓPEZ ACHURRA.

Votos en contra: 0,0928 % Abstenciones: 0.0004 % Votos a favor: 99,9068 %

Sexto 3.- Nombrar Consejero de la Sociedad, por el plazo estatulario de tres (3) años, a DON JUAN ROSELL LASTORTRAS.

Votos en contra: 1,7699 % Abstenciones: 0,0004 % Votos a favor: 98,2297 %

Sexto 4.- Reelegir y, en su caso, nombrar Consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres (3) años, a DON JOSÉ ARCAS ROMEU.

Votos en contra: 0 Abstenciones: 0 Votos a favor: 100 %

SÉPTIMO.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión que se corresponde con el Balance de GAS NATURAL SDG, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2008, verificado por los Auditores de la Sociedad; del Proyecto de Fusión por absorción de UNIÓN FENOSA, S.A. y UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. (Sociedades Absorbidas) por GAS NATURAL SDG, S.A. (Sociedad Absorbente); y de la operación de fusión por absorción de UNÍÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. (Sociedades Absorbidas) por GAS NATURAL SDG, S.A. (Sociedad Absorbente), con extinción de las dos primeras y transmisión en bloque, a título universal, de su patrimonio a GAS NATURAL SDG, S.A., todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión.

Votos en contra: 0,0459 % Abstenciones: 0,0440 % Votos a favor: 99,9101 %

OCTAVO.- Examen y aprobación, en su caso, de la ampliación del capital social de GAS NATURAL SDG, S.A. por importe de VEINTISÉIS MILLONES DOSCIENTOS CUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CINCO EUROS (26.204.895,- Euros), mediante la emisión de 26.204.895 nuevas acciones, de un euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, como consecuencia de la antedicta operación de fusión por absorción y en función de la ecuación de canje aprobada y consecuente modificación, en su caso, de los artículos 5 'Capital Social' y 6 'Acciones' de los Estatutos Sociales. Solicitud de admisión a negociación de las acciones emitidas en las Bolsas de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia, así contratación a través del Sistema de Interconexión Bursáll (Mercado Continuo).

Votos en contra: 0,0458 % Abstenciones: 0,0428 % Votos a favor: 99,9114 %

NOVENO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquísición de acciones propias, directaneale a a través de sociedades del Grupo de Gas Natural SDG, S.A., en los téminos que acuerde la Junta General y con los línities legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 21 de mayo de 2008.

Votos en contra: 0,0004 % Abstenciones: 0.0008 % Votos a favor: 99,9988 %

DÉCIMO - Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el atticulo 153 1. b) de la Ley de Sociedades Anónimas, para que, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la fecha de la autoización, con previsión de suscripción incompleta, emiliendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sín voto, con prima o sin prima, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, incluyendo la facultad de suprimir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al vigente artículo Transitorio de los Estalulos Sociales.

Votos en contra: 0,7547 % Abstenciones: 0,0405 % Votos a favor: 99,2048 %

DÉCIMO-PRIMERO.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y refundición en un solo texto de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General.

11.1 Modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales. (Objeto social).

Votos en contra: 0,0460 % Abstenciones: 0,0013 % Votos a favor: 99,9527 %

11.2 Modificación del artículo 9 de los Estatutos Sociales. (Dividendos pasívos y mora del accionista).

Votos en contra: 0.0007 % Abstenciones: 0,0008 % Votos a favor: 99,9985 %

11.3 Modificación del artículo 15 de los Estatutos Sociales. (Derecho de suscripción preferente).

Votos en contra: 0,0519 % Abstenciones: 0,0008 % Votos a favor: 99,9473 %

11.4 Modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales. (Exclusión del derecho de suscripción preferente).

Votos en contra: 0,0519 % Abstenciones: 0,0009 % Votos a favor: 99,9472 %

11.5 Modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales. (Reducción del capital social).

Votos en contra: 0.0007 % Abstenciones: 0,0009 % Votos a favor: 99,9984 %

11.6 Modificación del artículo 18 de los Estatutos Sociales. (Emisión de obligaciones).

Votos en contra: 0,0007 % Abstenciones: 0,0009 %

Votos a favor: 99,9984 %

gasNaturalsog. €

11.7 Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales. (Acuerdos especiales y mayorias).

Votos en contra: 0,0007 % Abstenciones: 0,0009 % Votos a favor: 99,9984 %

11.8 Modificación del articulo 64 de los Estatutos Sociales. (Distribución de dividendos).

Votos en contra: 0.0007 % Abstenciones: 0.0009 % Votos a favor: 99,9984 %

11.9 Modificación del artículo 69 de los Estatutos Sociales. (De la Fusión y Escisión).

Votos en contra: 0,0007 % Abstenciones: 0,0009 % Votos a favor: 99,9984 %

11.10 Refundición de los Estatutos Sociales.

Votos en contra: 0,0494 % Abstenciones: 0,0013 % Votos a favor: 99,9493 %

DÉCIMO-SEGUNDO.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Votos en contra: 0,00003% Abstenciones: 0,0003 % Votos a favor: 99,99997 %

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ડા

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Conforme al artículo 34 de los Estatulos, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que deberá ser accionista, con igual derecho de asistencia, dando cuenta a la sociedad de la representación conferida con 3 dias de anticipación, cuando menos, a la fecha de celebración de la reunión.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en artículo 108 de le Ley de Sociedades Anónimas. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

Asimismo, el articulo 8 del Reglamento de la Junta General indica que el derecho de asistencia a la Junta General será delegable en favor de otro accionista que tenga derecho de asistencia.

La representación debe conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, como la correspondencia postal, la telefónica, el correo electrónico, el mensaje de telefonía móvil automática o cualquier otra técnica o telemática admitida por la Sociedad a estos efectos.

La Socledad informará en la página web corporativa y en aquellos que estime oportunos sobre el sistema de representación por medios a distancia y sobre las garantías que decida exigir respecto de la Identidad del accionista que otorga la representación y la seguridad del contenido de la comunicación a distancia. A tal efecto, la Sociedad podrá exigir el uso de la firma electrónica o cualquier otro sistema que, a juicio del Consejo de Administración o del órgano o personas en quíén el Consejo delegue dicha facultad, se considere que reúne las suficientes garantias de seguridad.

Las personas fisicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada.

No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentaria con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los casos en que los administradores de la Sociedad ostenten la representación de algún accionista, el documento en que conste la delegación deberá contener el orden del día de la Junta así como las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto. De no éxistir tales instrucciones, se entenderá el voto favorable a las propuestas del Consejo de Administración.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La totalidad de la información requerida por el artículo 117 de la Ley del Mercado de Valores, en la redacción dada por la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la Orden ECO/3722/2003 y por la Circular 4/2007 de 27 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se encuentra en la página Web www.gasnatural.com. Se accede al contentio del Gobierno Corporalivo, a través del apartado Información para Accionistas e Inversores.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, expilque las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluída la información a que se reflere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junia.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que Ios intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de dientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se quíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad sociel que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

yi) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguímiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

ív) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

El grado de cumplimiento es muy elevado por lo que se expone a continuación:

Conforme al articulo 4 del Reglamento del Consejo de Administración:

"1.- Corresponde al Consejo de Administración de cuantos actos resulten necesarios para el cumplimiento del objeto social provisto en los Estatutos. El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración es la maximización, de forma sostenida, del valor de la empresa. Será de su competencia, en particular:

• Determinar las orientaciones estratégicas y los objetivos económicos de la Sociedad y acordar, a propuesta de los miembros que integran el primer nivel de dirección, las medidas oportunas para su logro.

• Supervisar y verificar que los miembros que integran el primer nivel de dirección y los objetivos marcados y respetan el objeto e interés social.

• Asegurar la viabilidad futura de la Sociedad y su competitividad así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados, ouedando el desarrollo de la actividad empresarial expresamente sometido a su control.

• Aprobar los códigos de conducta de la Sociedad así como desarrollar las facultades previstas en el artículo 5 de este Reglamento.

En el desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración, establecerá cuantos sistemas de supervisión sean necesarios para garantizar el control de las decisiones de sus miembros, su conformidad con el interés social y el velar por los Intereses de los accionistas minoritarios.

2 - Al Conselo de Administración la correspondo la realización de cuanios actos de gestión, representación y control sean necesarios o convenientes para la consecución del objeto y del fin social previstos en los Estatutos. Del cumplimiento de esta obligación responderá ante la Junta General. La delegación de facultades a favor de uno o verios miembros del Consejo no priva a este último de la competencia orgánica reconocida por la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales.

3.- El Consejo de Administración está facultado, dentro de los límites legales y estatutarios o de los expresamente establecidos en este Reglamento, para:

• Proceder al nombramiento de uno o más Consejeros, en caso de vacantes, por el sistema de cooptación, hasta que se reúna la primera Junta General.

• Aceptar, en su caso, la dimisión de Consejeros.

• Designar y revocar al Presidente, Consejeros Delegados, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.

• Delegar funciones en cualquiera de sus miembros, en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

• Nombrar a los Consejeros que hayan de integrar las distintas Comisiones previstas en este Regiamento, y proceder a la revocación de sus mandatos.

• Formular las cuentas anuales y el Informe de Gestión.

• Presentar los informes y propuestas de acuerdos que, conforme a lo previsto en la Ley y en los Estalutos, debe elaborar el Consejo de Administración para el conocimiento y la aprobación, en su caso, por la Junta General, Incluido el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• Establecer los objetivos económicos de la Sociedad y aprobar, a propuesta del primer nivel de dirección, las estrategias, planes y políticas destinadas al logro de aquéllos, quedando sometido a su control el cumplimiento de tales aclividades.

• Aprobar las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de la Sociedad o de sus filiales que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativos.

• Establecer su propia organización y funcionamiento así como el del primer nivel de dirección de la Sociedad y, en especial, modificar el presente Reglamento.

• Ejercitar las facultades que la Junta General haya concedido al Consejo de Administración, que sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General, así como las restantes facultades que este Reglamento le otorga.

4.- El Consejo de Administración es, asimismo, titular de la Sociedad en los términos legal y estatutariamente establecidos. La delegación o atribución de tal poder de representación a favor de uno o varios Consejeros conlieva la obligación de estos últicar al Consejo cuantos actos realicen en ejecución de dicho poder y que excedan de la ordinaria administración.

5 - El Consejo de Administración evaluará períódicamente su propio funcionamiento, así como el funcionamiento de sus comisiones. '

Del mismo modo, el artículo 5 de dicho Regiamento relativo a las facultades cuyo ejercicio se reserva expresamente al Consejo de Administración indica:

'No obstante las facultades representativas y de ejecución que los Estatutos otorgan al Presidente y a los Consejeros Delegados, así como los efectos que frente a terceros tengan los apoderamientos o delegaciones directamente conferidos por la Sociedad, será precisa, con respeto de la autonomía legal de los órganos de Gobierno de las sociedades del Grupo, una previa decisión del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., en los siguientes casos:

1.- Presentación a la Junta General Ordinaria de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, tanto las de GAS NATURAL SDG, S.A., como las consolidadas, así como de cualquier otra propuesta que deba proceder legalmente de los Administradores de la Sociedad.

2.- Aprobación del Plan Estratégico del Gupo, de los Presupuestos Anuales, del Plan de Financiación Anual y de la política de Inversiones v financiación.

1. · Definición de la estructura societaria y de la estructura de delegaciones y apoderamientos.

4 .- Aprobación de las políticas de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa.

5 - Constitución de nuevas sociedades o participación en las ya existentes, cuando suponga una inversión superior a diez millones de euros que tenga carácter estable para el Grupo GAS NATURAL o sea ajena a la actividad principal de la Compañía.

6.- Acrobación de operaciones de fusión, escisión, concentración o disolución, con o sín liguidación, en que esté Inleresada cualquiera de las Sociedades del Grupo GAS NATURAL, que tengan relevancia para el mismo, En todo caso, se entenderá que tienen dicha relevancia las operaciones en que intervengan socios externos al Grupo GAS NATURAL.

7 .- Enajenación de participaciones en el capital de sociedades o de otros activos fijos por parte de cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL que por su cuantía o naturaleza tengan relevancia para el mismo. En todo caso se entenderá que tienen dicha relevancia las operaciones de cuantía superior a diez millones de euros.

8.- Aprobación de los proyectos de inversión a efectuar por cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL que por su cuantía o naturaleza fengan relevancia para el mismo. En todo caso se entenderá que tienen dicha relevancia las operaciones de cuantía superior a quince millones de euros.

9.- Aprobación de los programas de emisión de pagarés en serie, de obligaciones o de otros títulos similares por GAS NATURAL SDG, S.A. o sus fillales mayoritariamente participadas o controladas.

10.- Aprobación de operaciones financieras, a efectúar por cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL, que por su cuantía o naturaleza tengan relevancia para el mismo y no esten incluidas en el Plan de Financiación Anual. En todo caso, se entenderá que tiene dicha relevancia cualquier colocación de excedentes a plazo superior a un año o financiación a cualquier tipo de plazo de cuantía superior a diez millones de euros.

11.- Concesión de afianzamientos por parte de sociedades pertenecientes al Grupo GAS NATURAL para garantizar obligaciones de entidades no pertenecientes al mismo o que perteneciendo al mismo tengan socios externos.

12 - Cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre patentes, tecnología y cualigad de propiedad industrial que pertenezca a GAS NATURAL SDG, S.A. o Sociedades del Grupo y que tengan relevancia económica. 13. Aprobación o ralificación del nombramiento y cese de los miembros del primer nivel de dirección y de los administradores de las distintas sociedades pertenecientes al Grupo GAS NATURAL.

1. • Aprobación del nombramiento y cargos de la FUNDACIÓN GAS NATURAL, de los representantes personas físicas de GAS NATURAL SDG, S.A. en los supuestos en los que el cargo de administrador en otra sociedad, y de los administradores de las sociedades participadas no pertenecientes al Grupo GAS NATURAL, cuando la Compañía tenga la facultad de proponer su nombramiento.

15 - Constitución, inversión y supervisión de la gestión de planes de personal y cualquíer otro compromiso con el mismo que implique responsabilidades financieras a largo plazo de la Compañía.

16 - Celebración de acuerdos de carácter comercial, industrial o financiero de importancia relevante o estratégica para el Grupo GAS NATURAL que supongan una modificación, cambio o revisión del Plan Estratégico o Presupuesto Anual vigentes.

17 - Aprobación de cualquier transacción relevante de la Sociedad con un accionista significativo, en los términos del artículo 19.

18 .- Aprobación de la información financiera que legalmente corresponda.

1. Aprobación de la política de control y gestión de riesgos y seguiniento perfódico de los indicadores y sistemas internos de control.

20.- Aprobación de la política en materia de dividendos y de autocartera.

Los acuerdos contemplados en los puntos quínto a octavo, décimosexto pueden ser adoptados,

indistintamente, por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva.

El Presidente, ellos Consejero/s Delegado/s o el Secretario, ejecutarán los acuerdos que adopte el Consejo de Administración de conformidad con este artículo, notificación o aprobación en los términos que procedan y cursarán las instrucciones de actuación que requiera lo acordado. "

Consigulentemente con ello, existen determinadas competencias que por razones de urgencia, eficacia y operatividad han sido otorgadas indistintamente al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva.

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Explique

En la actualidad, el Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., dentro del mínimo de 10 miembros y máximo de 20 miembros que establece el artículo 41 de los Estatutos Sociales, en virtud del acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2003, está formado por 17 miembros. Dicho número excede en 2 de la Recomendación 9 del Código Unificado de Buen Gobierno, si bien entiende la Compañía que la dimensión actual del Consejo es la adecuada y precisa para la correcta gestión y supervisión de la Sociedad, sin que dicho número impida, limite o restrinja, en modo alguno, un funcionamiento eficaz y participativo de dicho Organo de Gobierno.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones acclonariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionaríales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionaríal sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea iqual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmente

El atticulo 31 del Reglamento de Organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones establece que la Comislón de Nombramientos y retribuciones revisará las aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requistos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, íncluyóndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

En la actualidad es nulo el número de Consejeras en el Consejo, si bien históricamente GAS NATURAL SDG, S.A. había tenido Consejeras en el mismo. La Compañía en ningún caso ha limitado, velado o restringido el posible nombramiento de un consejero por razón de su sexo, circunstancia que de por si jamás ha sido tenida en cuenta.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíriu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia. Imparcialidad del Secretario, su nombraniento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Vēr epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,

que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan forman parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Dado el alto nivel de participación y asistencia a las sesiones de Goblerno por parte de los miembros del Consejo, la sociedad no ha establecido hasta la fecha reglas sobre el número de los que puedan formar parte dichos Consejeros, si bien y de forma expresa se establece en el artículo 18 del Reglamento del Consejo la obligación de no competencia.

Asi, dice el articulo 18 del Regiamento del Consejo:

El Consejero no podrá desempeñar, por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en las empresas o sociedades competidoras de GAS NATURAL SDG S.A. o de cualquier empresa de su Grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o de asesoramiento. Se entenderá que una sociedad es competidora de GAS NATURAL SDG, \$.A., cuando, directa o indirectamente, o a través de las sociedades de su Grupo, se dedique a cualquiera de las actividades incluidas en el objeto social de ésta.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones, podrá dispensar el cumplimiento de esta obligación, cuando existan causas justificadas y con ello no se afecte de manera negativa a los intereses sociales."

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junia General de Accionistas; así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo Informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos,

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumole

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hublera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un conseiero resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargó. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quíenes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de conseguera

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del molívo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver enforafe: B.1.5

Cumple Parcialmente

La recomendación no se aplica a los Consejeros dominicales ni ejecutivos por cuanto los mismos acceden al Consejo de forma distina que los Consejeros Independientes. Los primeros tienen el origen de su nombramiento en una propuesta de un titular de participaciones significativas estables en el capital de la sociedad, los segundos acceden al Consejo de Administración en vitud de sus competencias ejecutivas o funciones de primer nivel y los Consejeros Independientes son los designados en virtud de sus condiciones personales, siendo personas que puedan ejercitar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. Por ello, sólo a estos Consejeros se les solicita que, cuando por cualquier motivo cesen en su cargo antes de la finalización de su mandato expliquen los motivos de su cese al resto de Consejeros.

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

ív) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejeculivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consegeros las mantengan hasta su cese como consejero. Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

38, Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aolicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la

identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

El atticulo 44 de Los Estatutos de Gas Natural SDG, S.A. ya establece un limite a la remuneración de los Consejeros. Dicho artículo señala que "la remuneración del Consejo de Administración consistirá en un 10% del beneficio anual como máximo, determinándose dentro de dicho límite, en proporción al número de Consejeros en ejercicio.

Dicha remuneración sólo podrá ser deltalda de los beneficios líquídos después de estar cubiertas las reservas legales y estatutarias y de haber reconocido a las acciones ordinarias un dividendo no inferior al 4 por clento de su valor nominal.

Asimismo, en la Memoria se detallan las retribuciones individuales de los Consejeros, incluyendo toda la información necesaria para que los accionistas tengan pleno conocimiento de las retribuciones de los Consejeros.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desclose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluírá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo; iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la

que se otorgaron;

iv} Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

yi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

li) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

El Presidente del Consejo, a la vez Presidente de la Comisión Ejecutiva de la Compañía, Informa a los miembros del Consejo de Administración de aquellos asuntos tratados en la Comisión que no tienen la condición de recurrentes, ordinarios o habituales. Asimismo, cuando la Comisión Ejecutiva, en ejercicio pleno de sus competencias, entiende que determinado asunto sometido a su consideración por su importancia estrativa o cualitativa debe ser Informado al Consejo de Administración o conocido por éste, lo eleva al mismo para la correspondiente toma de razón.

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las síguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y

ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

asNatural

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sín perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones .-

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Los Presidentes y miembros de las distintas Coman parte del Consejo de Administración y éstas, a su vez y en ejercicio de sus competencias, formulan las distintas propuestas e informes que, posteriormente, son sometidos al mismo, motivo por el cual y al objeto de evilar la remisión duplicada, no se remiten las aclas de las Comislones.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las regias de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

2. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades colizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le inforne directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluídos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

í) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

jí) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios cortables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

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c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a ofre Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliguen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejeculivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

La única cuestión a considerar en este epígrafe sería la relativa a la diversidad de género para la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendada la misión de revisar las aptiludes necesarías en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se vela para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. Dicha obligación viene recogida en el artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• il) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Nota aclaratoria al apartado A.1

La Junta General de 26.06.09 adoptó el acuerdo de ampliar el capítal social en 26.204.895 acciones que fueron Inscritas en el Registro Mercantil de Barcelona el 04.09.2009, resultando un capital total de 921.756.951 acciones.

Nota aclaratoria al apartado B.1.10

Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en virtud del articulo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración, proponer la política general de los Altos Directivos del Grupo Gas Natural, correspondiendo su concreta ejecución al Presidente y Consejero Delegado de la Compañía.

Nota aclaratoria al apartado B.1.30

El número 14 reflejado en el cuadro superior, indica el número de los Consejeros en las 12 sesiones del Consejo de Administración celebradas durante el ejercicio 2009, conforme a la definición dada en el inciso final de este apartado.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiteralivos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apariado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

29/01/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

78

GAS NATURAL SDG, S.A.

El Informe de Gestión del ejercicio 2009 de Gas Natural SDG, S.A., que se contiene en el presente documento, ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en sesión de 29 de enero de 2010 y se firma, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del articulo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

D. Salvador Gabarró Serra Presidente

D. Antonio Brufau Niubó Vicepresidente

D. Rafael Villaseca Marco Consejero Delegado

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D. Juan Maria Nin Génova Consejero

D. Ehrique Alcántara-García Irazoqui Consejero

D. Carlos Kinder Espinosa Consejero

D. Narcís Serra Serra Consejero

. D. Carlos Losada Marrodán

Consejero

D. Juan Rosell Lastortras Consejero

ು. Fernando Ramírez Mazarredo Consejero

D. Santiago Cobo Cobo Consejero

D. Miguel Valls Maseda Consejero

D. José Arcas Romeu Consejero

D, Enrique Locutura Rupérez Consejero

D. Emiliano López Achurra Consejero

D. Jaime Vega de/Seoane Azpilicueta

Consejero

D. Demetrio Carceller Arce

Consejero

FELIPE CAÑELLAS VILALTA,, Abogado, Vicesecretario del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., domiciliada en Barcelona, Plaça del Gas, nº 1, con C.I.F. A-08015497, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Folio 147, del Tomo 22.147, inscripción 677 de la Hoja Número B-33.172.

CERTIFICO:

I .- Que, con fecha 29 de enero de 2010, con motivo de la formulación de las Cuentas Anuales, todos los miembros del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. en relación con el Informe Financiero Anual de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondiente al ejercicio de 2009, que contiene las Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales y de su Grupo Consolidado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1 b) del real decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, declararon que:

"Hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de GAS NATURAL SDG, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y resultados empresariales y de la posición de GAS NATURAL SDG, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan".

II.- Que todos los miembros del Consejo de Administración firmaron la correspondiente Declaración de Responsabilidad.

Y para que conste a los efectos oportunos, expido la presente certificación en Barcelona, a veintitrés de febrero de dos mil diez.

Fdo .: Felipe Cañellas Vilalta Vicesecretario del Consejo de Administración

GAS NATURAL SDG, S.A. Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de auditoría,

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2009 e Informe de gestión consolidado del ejercicio 2009

PRICEWATERHOUSE COPERS &

Edifici Caja de Madrid Avinguda Diagonal, 640 08017 Barcelona Tel. +34 932 532 700 Fax +34 934 059 032

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Señores Accionistas de Gas Natural SDG, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Gas Natural SDG, S.A. (la sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado consolidado de resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de rectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha enos. Formulación es responsabilidad de los Administradores de la sociedad dominante. Nuestra roona, caya lormalacion os respensar una opinión sobre las citadas consolidadas en su roopeneabilidad en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la sociedad dominante presentan, a Es acueras con la las partidas del balance de situación consolidado, de la orocoso comparante, con cias ansolidada, del estado consolidado de resultado global, del estado eacha de parana y mano y manolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la do sambio en el partificas de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se reflere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Con fecha 9 de febrero de 2009 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos El novera opinioiría co conta imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financera los deportos elganical. Vej SDG, S.A. y sus sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la Aunhilibradores de la vos asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores qe limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Gas Natural SDG, S.A. y sus sociedades dependientes.

Pricewaterhouse Chopers Auditores, S.L.

Manuel Valls Morató Socio - Auditor de Cuentas

12 de febrero de 2010

GAS NATURAL Informe 2009

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Balance de situación consolidado Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Estado consolidado de resultado global Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado Estado de flujos de efectivo consolidado Memoria consolidada

GAS NATURAL		gasNaturalson sa
Balance de situación consolidado	(en millones de euros)
	31.12.09	31.12.08
ACTIVO
Inmovilizado intangible (Nota 5)	10.324	1.617
Fondo de comercio	6.056	ર્સ્વિ
Otro inmovilizado intangible	4.268	1.071
Inmovilizado material (Nota 6)	24.683	9.988
Inversiones contabilizadas por el método de la participación (Nota 7)	141	42
Activos financieros no corrientes (Nota 8)	604	2.820
Activo por impuesto diferido (Nota 21)	કર્ણક	339
ACTIVO NO CORRIENTE	36.708	14.806
Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 9)	1.694	5
Existencias (Nota 10)	740	280
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11)	4.234	2.785
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	3.454	2.370
Otros deudores	740	398
Activos por impuesto corriente	40	17
Otros activos financieros corrientes (Nota 8)	1.387	360
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 12)	ട് ജനിച്ച	249
ACTIVO CORRIENTE	8.644	3.959
TOTAL ACTIVO	45.352	18.765
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital	922	448
Prima de emisión	3.331
Reservas	5.675	5.158
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante	1.195	1.057
Dividendo a cuenta	(324)	(215)
Ajustes por cambios de valor	(118)	(72)
Activos Financieros disponibles para la venta	19	57
Operaciones de cobertura	(99)	(78)
Diferencias de conversión	(38)	(51)
Patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante	10.681	6.376
Intereses minoritarios PATRIMONIO NETO (Nota 13)	1.496 12.177	345 6.721
Subvenciones (Nota 14)	705	606
Provisiones no corrientes (Nota 15)	1.881	625
Pasívos financieros no corrientes (Nota 16)	18.658	4.451
Deudas con entidades de crédito y obligaciones	18.222	4.449
Otros pasivos financieros	436	2
Pasivo por impuesto diferido (Nota 21)	2.700	526
Otros pasivos no corrientes (Nota 18) PASIVO NO CORRIENTE	1.077 25.021	706 6.914
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 9)	484
Provisiones corrientes (Nota 15)	128	146
Pasivos financieros corrientes (Nota 16)	2,849	રુડિયે
Deudas con entidades de crédito y obligaciones	2.650	924 10
Otros pasivos financieros	199	2.865
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 19)	4.013 3.322	2.345
Proveedores		311
Ofros acreedores	465 226	209
Pasivos por impuesto corriente	680	1.185
Otros pasivos corrientes (Nota 20) PASIVO CORRIENTE	8.154	5.130
	45.352	18.765
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Las Notas 1 a 37 son parte integrante de estas Cuentas anuales consolidadas

1

GAS NATURAL Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada

	(en millones de euross

gasNagarai

	2009	2008
Importe neto de la cifra de negocio (Nota 22)
Aprovisionamientos (Nota 23)	14.879	13.544
Otros ingresos de explotación (Nota 24)	(9.133)	(9.796)
Gastos de personal (Nota 25)	124	58
Otros gastos de explotación (Nota 26)	(600)	(338)
Amortización de inmovilizado (Notas 5 y 6)	(1.518)	(985)
Imputación de subvenciones de inmovilizado y otras (Nota 14)	(1.400)	(726)
Otros resultados (Nota 27)	વેદી	37
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	50
	2.448	1,794
Ingresos financieros	82	132
Gastos financieros	(925)	(419)
Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros	25	17
Diferencias de cambio	1	7
Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	101	14
RESULTADO FINANCIERO (Nota 28)	(716)	(249)
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación (Nota 7)	59	ಕ
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	1.791	1.551
Impuesto sobre beneficios (Nota 21)	(440)	(379)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	1.351	1.172
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos (Nota 9)	39
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	1.390	1.172
Atribuible a:
Sociedad dominante	1.195	1.057
Intereses minoritarios	195	115
	1.390	1.172
Beneficio en euros por acción básico y diluido de actividades continuadas atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante (Nota 13)	1,45	2,05
Beneficio en euros por acción básico y diluido atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante (Nota 13)	1,48	2,05

Las Notas 1 a 37 son parte integrante de estas Cuentas anuales consolidadas

GAS NATURAL Estado consolidado de resultado global

(en millones & Belliary also al so

	2009	2008
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	1.390	1.172
OTRO RESULTADO GLOBAL RECONOCIDO DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO	133	(275)
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	67	(126)
Por coberturas de flujo de efectivo	(123)	(121)
Diferencias de conversión	166	(영영)
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	30	(15)
Entidades valoradas por el método de la partícipación	1
Efecto impositivo	(8)	86
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS	(36)	11
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	(101)	(4)
Por coberturas de flujo de efectivo	87	17
Diferencias de conversión	(12)
Entidades valoradas por el método de la participación
Efecto impositivo	(10)	(2)
OTRO RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO	97	(264)
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO	1.487	808
Atribuible a:
Sociedad dominante	1.166	839
Intereses minoritarios	321	દિવે

Las Notas 1 a 37 son parte integrante de estas Cuentas anuales consolidadas

3

GAS NATURAL

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado (en millones de euros)

		Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad
	Capital Social	Prima de emisión y Reservas	Resultado de ejercicio	Ajustes por cambios de	valor Subtotal	Intereses minoritarios	Total Patrimonio neto
Balance a 1.1.08	448	4.323	980	439	6.070	357	6.427
Resultado global total del ejercicio		(7)	1.057	(211)	839	69	908
Distribución de dividendos		427	(960)		(533)	(82)	(615)
Incremento/reducción por combinaciones de negocio
Otras variaciones						1	1
Balance a 31.12.08	448	4.943	1.057	(72)	6.376	345	6.721
Resultado global total del ejercicio		17	1.195	(46)	1.166	321	1,487
Distribución de dividendos		285	(1,057)		(772)	(135)	(907)
Ampliación de capital (Nota 13)	474	3.445			3.919	(488)	3.431
Incremento/reducción por combinaciones de negocio (Nota 30)		14			ને વે	1.946	1.960
Otras variaciones (Nota 13)		(22)			(22)	(493)	(515)
Balance a 31.12.09	922	8.682	1.195	(118)	10.681	1.496	12.177

Las Notas 1 a 37 son parte integrante de estas Cuentas anuales consolidadas

GAS NATURAL Estado de flujos de efectivo consolidado

(en millones de feuros), "

gasNatuPalm...

	2009	2008
Resultado antes de impuestos	1.791	1.551
Ajustes del resultado:	2.094	1.110
Amortización del inmovilizado	1.415	726
Otros ajustes del resultado neto	679	384
Cambios en el capital corriente	(362)	(115)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	(1.011)	(523)
Pago de intereses	(649)	(306)
Pagos por impuestos sobre beneficios	(362)	(217)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (Nota 29)	2.512	2.023
Pagos por inversiones:	(16.154)	(2.829)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(13.878)	(28)
Inmovilizado material e intangible	(1.792)	(1.088)
Otros activos financieros	(484)	(1.713)
Cobros por desinversiones:	2.068	દિશ
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	1.278
Inmovilizado material e intangible	26	। ਉ
Otros activos financieros ·	764 .	47
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión:	271	111
Cobros de dividendos	67	11
Cobros de intereses	14	20
Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión (Nota 14)	190	80
FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	(13.815)	(2.652)
Cobros/(pagos) por instrumentos de patrimonio:	3.401
Emisión	3.401
Cobros/(pagos) por instrumentos de pasivo financiero:	9.039	1.286
Emisión	21.510	2.865
Devolución y amortización	(12.471)	(1.579)
Pagos por dividendos	(756)	(580)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación	(54)	32
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	11.630	738
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio	13	(12)
VARIACIÓN DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES	340	97
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio	249	152
Efectivo y equivalentes al final del ejercicio	ട് ജന	248

Las Notas 1 a 37 son parte integrante de estas Cuentas anuales consolidadas

5

GAS NATURAL SDG, S.A. Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES

ÍNDICE MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009

	ÍNDICE MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009
	(1)
	(2)
	(3)
	3.1) Bases de presentación
	3.2) Nuevas normas NIIF-UE e interpretaciones CINIF
	3.3) Comparación de la información
	3.4) Políticas contables
	3.4.1) Consolidación
	3.4.2) Transacciones en moneda extranjera
	3.4.3) Información financiera por segmentos
	3.4.4) Inmovilizado intangible
	3.4.5) Inmovilizado material
	3.4.6) Pérdidas por deterioro de valor de los activos
	3.4.7) Activos y pasivos financieros
	3.4.8) Derivados y otros instrumentos financieros
	3.4.9) Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas 35
	3.4.10) Existencias
	3.4.11) Capital social
	3.4.12) Beneficio por acción
	3.4.13) Participaciones preferentes
	3.4.14) Subvenciones de capital e ingresos diferidos
	3.4.15) Provisiones por obligaciones con el personal
	3.4.16) Provisiones
	3.4.17) Arrendamientos
	3.4.18) Impuestos sobre beneficios
	3.4.19) Reconocimiento de ingresos y gastos y liquidaciones por actividades reguladas . 40
	3.4.20) Estado de flujos de efectivo
	3.4.21) Estimaciones e hipótesis contables significativas
(4)	INFORMACION FINANCIERA POR SEGMENTOS
(5)	INMOVILIZADO INTANGIBEE
(6)	INMOVILIZADO MATERIAL
(1)	INVERSIONES CONTABILIZADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN
(8)	ACTIVOS FINANCEROS
(9)	ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENDOS PARA VENTA
(10)	EXISTENCIAS
(11)	DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
(12)	EFECTIVO Y ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES
(13)	PATRIMONIQ
(14)	SUBVENCIONES
	(15) PROVISIONES
	(16) DEUDA FINANCIERA
	(17) GESTIÓN DEL RIESGO E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
	(18) OTROS PASIVOS NO CORRIENTES
	(19) ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
	(20) OTROS PASIVOS CORRIENTES
	(21) SITUACION FISCAL
	(22) IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS
	(23) APROVISIONAMIENTOS
	(24) OTROS INGRESOS DE EXPLOTACIÓN
	(25) GASTOS DE PERSONAL
	(26) OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN
	(27) OTROS RESULTADOS
	(28) RESULTADO FINANCIERO NETO
	(29) EFECTIVO GENERADO EN LA OPERACIONES DE EXPLOTACIÓN
	(30) COMBINACIONES DE NEGOCIOS
	(31) NEGOCIOS CONJUNTOS
	(32) INFORMACIÓN DE LAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
	(33) INFORMACIÓN SOBRE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
	Y COMITÉ DE DIRECCIÓN
	(34) COMPROMISOS Y PASIVOS CONTINGENTES
	(35) HONORARIOS AUDITORIA
	(36) MEDIO AMBIENTE
	(37)
	ANEXO I SOCIEDADES DEL GRUPO GAS NATURAL
	ANEXO JI VARIACIONES EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN
	ANEXO III SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL GAS NATURAL

රි

NOTAS EXPLICATIVAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE GAS NATURAL DEL EJERCICIO 2009

Nota 1. Información general

Gas Natural SDG, S.A. es una sociedad anónima constituida en 1.843 y que tiene su domicilio social en Plaça del Gas, número 1, de Barcelona.

Gas Natural SDG, S.A. y sus filiales (en adelante, GAS NATURAL) es un grupo que tiene por objeto principal las actividades de exploración y desarrollo, aprovisionamiento, licuefacción, regasificación, transporte, almacenamiento, distribución y comercialización de gas natural, así como las actividades de generación, transporte, distribución y comercialización de electricidad.

La adquisición y fusión de Unión Fenosa, S.A. en el ejercicio 2009 (Notas 3.4.1.e y 30) ha supuesto un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL y en su estrategia de convertirse en un Grupo líder integrado de gas y electricidad.

GAS NATURAL opera principalmente en España y fuera del territorio español, especialmente en Latinoamérica, Puerto Rico, Italia, Francia, Moldavia y Africa.

En la Nota 4 se incluye información financiera por segmentos de negocio y geográficos.

En el Anexo I se relacionan las empresas participadas por GAS NATURAL, así como su actividad, domicilio, patrimonio y resultados en la fecha de cierre.

Las acciones de Gas Natural SDG, S.A. están admitidas a cotización en las cuatro bolsas españolas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del Ibex35. Las acciones de la participada Gas Natural BAN, S.A. cotizan en la Bolsa de Buenos Aires (Argentina).

Nota 2. Marco Regulatorio

a) Regulación del sector del gas natural en España

Principales características del sector del gas natural en España

El sector gasista español está regulado por la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, reformada por la Ley 12/2007, de 2 de julio; y por su normativa de desarrollo, entre la que destaca por su importancia el Real Decreto 1434/2002, de 27 de diciembre y el Real Decreto 949/2001, de 3 de agosto.

El Ministerio de Industria, Turismo y Comercio es el competente para la regulación de los sectores de gas y electricidad, mientras que la Comisión Nacional de Energía (en adelante CNE) es la autoridad regulatoria que tiene encomendadas las tareas de mantener y asegurar la competencia efectiva y el funcionamiento transparente de los sectores energéticos españoles. Las Consejerías correspondientes de las Comunidades Autónomas tienen competencias, tanto de desarrollo normativo, como de ejecución de la normativa.

Asimismo, el Gestor Técnico del Sistema, Enagás, S.A., es responsable del adecuado funcionamiento y coordinación del sistema gasista. En este sentido, hay que tener en cuenta que la Ley 12/2007 limita la participación en Enagás, S.A. a un máximo del 5% del capital, el ejercicio de los derechos de voto a un 3% con carácter general, al 1% en el caso de los

sujetos que ejercen actividades gasistas y, en todo caso, la suma de la participacion de los accionistas que ejerzan actividades en el sector del gas no puede superar el 40%.

A grandes rasgos, el sector gasista español tiene las siguientes características principales:

• · Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las actividades reguladas el transporte (incluyendo la regasificación, el almacenamiento y el transporte en sentido estricto) y la distribución de gas natural, y las actividades no reguladas la producción, el aprovisionamiento y el suministro de gas natural realizado por las comercializadoras.
• El sector del gas natural es casi totalmente dependiente de los suministros exteriores de gas natural, que suponen casi el 99,9% del gas natural suministrado en España.
• · Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/55/CE, de 26 de junio, y 98/30/CE, de 22 de junio), el suministro de gas natural en España está completamente liberalizado, todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de gas natural desde el 1 de enero de 2003. El procedimiento liberalizador del sector se ha visto reforzado de forma sustancial con la desaparición desde el 1 de julio de 2008 del suministro regulado a tarifa por las empresas distribuidoras y la consiguiente obligación de todos los consumidores de participar en el mercado liberalizado (aunque como se indica más adelante se ha mantenido una tarifa de último recurso para los consumidores de menor volumen).

La regulación de las actividades de gas natural en España

Las actividades del sector del gas natural, se clasifican en: 1) actividades reguladas: transporte (que incluye el almacenamiento, la regasificación y el transporte propiamente dicho) y la distribución de gas natural; y 2) actividades no reguladas: la producción, el aprovisionamiento y la comercialización de gas natural.

1. Actividades Reguladas

Las actividades reguladas se caracterizan por:

• · Necesidad de autorización administrativa previa. La realización de las actividades requladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
• Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan en el Real Decreto 949/2001, mientras que la remuneración concreta a percibir se actualiza anualmente por medio de Orden ministerial.

Así, el marco económico de estas actividades persigue incentivar el desarrollo de las redes y permitir a las empresas que las realizan recuperar los recursos invertidos, tanto las inversiones realizadas, como los costes de operación.

gas Natural ..

El marco regulatorio del gas natural en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de gas y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

Sometimiento a obligaciones específicas: El ejercicio de las actividades reguladas e está sometido a obligaciones específicas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en la fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte (incluyendo regasificación y almacenamiento) y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

El Real Decreto 949/2001 regula el acceso de los terceros a la red, determinando los sujetos con derecho de acceso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, las causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes y cánones como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por Orden ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable ~ con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de tarifas, peajes y cánones- y jurídica - por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de la sociedad filial regulada respecto de sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

La actividad de transporte comprende la regasificación, el almacenamiento y el transporte del gas en sentido estricto a través de la red de trasporte básica de gas de alta presión:

• · Regasificación: El gas natural es importado a España vía gasoducto (en forma gaseosa) y vía buques metaneros (en forma líquida, referido como gas natural licuado). La regasificación es la actividad que comprende la conversión del gas natural en estado líguido, almacenado en tanques criogénicos generalmente de las plantas de regasificación, al estado gaseoso y su introducción dentro de la red nacional de gasoductos.
• Transporte: una vez el gas natural es importado o producido y si es necesario, regasificado, se inyecta en forma gaseosa en la red de transporte de alta presión. La red de transporte atraviesa la mayoría de las regiones españolas y traslada el gas natural a los grandes consumidores, como las plantas de producción de electricidad y clientes industriales y los distribuidores locales.

La red de transporte es propiedad principalmente de Enagás, S.A., aunque otras empresas, entre ellas diversas participadas de GAS NATURAL, tienen una pequeña proporción de la misma.

Almacenamiento: las instalaciones de almacenamiento están compuestas fundamentalmente por depósitos subterráneos, necesarios para asegurar que ້າອນ ຜູ້ ຈ suministro constante de gas natural que no se ve afectado por los cambios estacionales y otros picos en la demanda. Estas instalaciones sirven también para cumplir con la obligación establecida en el Real Decreto 1766/2007, de 28 de diciembre, de mantener unas existencias mínimas de seguridad. Parte de las instalaciones de almacenamiento subterráneo están exentas de la obligación de permitir el acceso a terceros.

1.2. Distribución

El gas natural es transportado de la red de transporte de alta presión al consumidor final a través de la red de distribución de media y baja presión.

Hasta el 1 de julio de 2008 el distribuidor tenía la obligación de suministrar el gas a los consumidores que se acogiesen a la tarifa regulada, por lo que también se encontraba dentro de los mercados de suministro minorista. No obstante, desde esta fecha la actividad de las distribuidoras está restringida a la gestión de las redes de distribución, siendo, en su caso, las comercializadoras de cada grupo las encargadas del suministro de último recurso, que se menciona en el apartado 2.2.

De conformidad con el Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, el ejercicio de la actividad de distribución se basa en un régimen de autorizaciones administrativas que conceden la exclusividad al distribuidor sobre su zona. Además, con la entrada en vigor de la Ley 12/2007 al distribuidor de una zona se le otorga preferencia para obtener las autorizaciones de las zonas limítrofes a la suya.

La Orden Ministerial ITC/3520/2009, de 31 de diciembre ha establecido la retribución de las actividades reguladas del sector gasista para 2010. En concreto, la retribución inicial reconocida a GAS NATURAL para el ejercicio 2010 asciende a 1.070 millones de euros para las actividades de distribución y 33 millones de euros para las actividades de transporte.

1. Actividades no reguladas

2.1. Aprovisionamiento (importación de gas natural)

Considerando la escasa relevancia de la producción de gas natural en nuestro país, esta sección se va a centrar en el aprovisionamiento internacional del gas natural.

El aprovisionamiento de gas natural en España se realiza en su mayoría mediante operadores de gas como GAS NATURAL a través de contratos a largo plazo con productores de gas. Dicho aprovisionamiento, aunque es una actividad no regulada, está sometida a dos tipos de limitaciones, cuyo objetivo consiste básicamente en asegurar la diversificación del suministro y la introducción de competencia en el mercado: 1) ningún país puede ser el origen de más del 60% del gas introducido en España, y 2) desde el 1 de enero de 2003 ningún sujeto o grupo empresarial podrá aportar en su conjunto gas natural para su consumo en España en una cuantía superior al 70% del consumo nacional, excluidos los autoconsumos.

2.2. Comercialización

asNatural:

Desde el 1 de julio de 2008, de conformidad con la Ley 12/2007 y su normativa de desarrollo, entre las que destacan el Real Decreto 1068/2007, de 27 de julio, y la Orden 2309/2007 de 30 de julio, el gas natural ha pasado a ser suministrado exclusivamente por los comercializadores, ha desaparecido el suministro a tarifa, que hasta ahora era realizado por las empresas distribuidoras, y se reconoce el derecho de los consumidores conectados a menos de 4 bar que no superan un determinado umbral de consumo (3 GWh, que se reducen a 2 GWh en julio 2009 y a 1 GWh en julio 2010) a ser suministrados a un precio máximo que se denomina tarifa de último recurso.

Para facilitar el cambio de comercializador, la Ley 12/2007 ordenó la creación de la oficina de cambios de suministrador -"Oficina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)"- que está participada por los principales operadores gasistas y eléctricos.

Mediante sucesivas Órdenes ministeriales se han regulado los criterios para el establecimiento de la tarifa de suministro de último recurso, su funcionamiento y la fijación de su importe concreto. De acuerdo con la legislación, para el cálculo de dicha tarifa, que se actualizará trimestralmente, se deberán tener en cuenta de forma aditiva el coste de la materia prima, los peajes de acceso que correspondan, los costes de comercialización y los costes derivados de la seguridad de suministro.

b) Regulación del sector del gas natural en Latinoamérica

En Brasil. Colombia y México existen marcos regulatorios y tarifarios estables que definen los procedimientos y trámites necesarios para la revisión periódica de tarifas y de márgenes de distribución. La revisión tarifaria se lleva a cabo con periodicidad quinquenal mediante la presentación ante los entes regulatorios correspondientes de los expedientes tarifarios.

En México, PEMEX es el operador dominante.

En Brasil Petrobras es el operador dominante.

En Colombia, las autoridades han determinado que las empresas transportistas no podrán realizar de manera directa ninguna actividad de producción, comercialización o distribución (y viceversa). También se limita al 25% la participación accionarial que las empresas transportistas puedan tener en las empresas de producción, comercialización o distribución de gas (y viceversa).

En Argentina, como consecuencia de la crisis de 2001, se produjo una congelación y pesificación de las tarifas. Sin embargo, desde el año 2007 el Gobierno argentino está introduciendo de forma gradual un sistema estable de retribución de las distribuídoras basado en la adecuada retribución de los activos. En este contexto, el 10 de octubre de 2008 el Gobierno argentino publicó un aumento tarifario de entre el 10% y el 30%, aplicable desde el 1 de septiembre de este año a clientes residenciales e industriales y al gas natural vehicular.

c) Regulación del sector del gas natural en Italia

En Italia, la actividad de suministro de gas natural está completamente liberalizada desde el 1 de enero 2003. Sin embargo, para los clientes residenciales (clientes que no superan un

umbral de consumo de 2 Gwh al año) que no han optado por un nuevo suministrador, el precio de suministro de gas natural sigue siendo fijado por la Autorità per Energia Elettrica e il Gas (la Comisión Nacional de Energía italiana, AEEG). En cambio, para los clientes residenciales que hayan elegido un nuevo suministrador de gas natural en el mercado, la AEEG establece, sobre la base de los costes efectivos de servicio, precios de referencia que las empresas suministradoras, en el marco de las obligaciones de servicio público, tienen que incluir dentro de la propia oferta comercial.

En la Región de Sicilia, la liberalización de las actividades de suministro de gas natural ha sido implementada según modalidades y plazos distintos, estando prevista su conclusión el 1 de enero de 2010, momento en el que todos los consumidores tendrán libertad de elección del distribuidor.

El suministro de gas natural solamente puede ser efectuado por parte de empresas que no desempeñen ninguna otra actividad en el sector del gas natural, salvo actividades de importación, exportación, producción y venta al por mayor. Existe igualmente una separación jurídica obligatoria del operador del sistema de distribución, así como unas limitaciones en los porcentajes máximos de aprovisionamiento y de comercialización para favorecer la competencia y la entrada de nuevos operadores.

d) Regulación del sector eléctrico en España

Principales características del sector eléctrico en España

La regulación del sector eléctrico en España tiene como marco de referencia la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, que ha sido reformada por la Ley 17/2007, de 4 de julio y por su prolija normativa de desarrollo, entre la que destaca el Real Decreto 1955/2000, de 1 de diciembre que regula las actividades de transporte, distribución, comercialización y suministro así como las autorizaciones administrativas, el Real Decreto 2019/1997, de 26 de diciembre, que regula el mercado de producción y el Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo, que regula el régimen especial.

El Ministerio de Industria, Comercio y Turismo es el competente para la regulación de los sectores de gas y electricidad, mientras que la Comisión Nacional de Energía (CNE) es la autoridad regulatoria que tiene encomendadas las tareas de mantener y asegurar la competencia efectiva y el funcionamiento transparente de los sectores energéticos españoles. Las Consejerías correspondientes de las Comunidades Autónomas tienen competencias, tanto de desarrollo normativo, como de ejecución de la normativa. El Consejo de Seguridad Nuclear ejerce competencias específicas sobre las instalaciones que emplean dicha tecnología.

Asimismo, el Operador Técnico del Sistema, Red Eléctrica de España, S.A. (REE), tiene como función principal garantizar la continuidad y seguridad del suministro eléctrico y la correcta coordinación del sistema de producción y transporte. En este sentido, hay que tener en cuenta que la Ley 17/2007 limita con carácter general la participación en REE a un máximo del 3% del capital social o los derechos de voto y al 1% del capital social en el caso de los sujetos que ejercen actividades en el sector eléctrico. Además, en todo caso, la suma de la participación de los accionistas que ejerzan actividades en el sector eléctrico no puede superar el 40%.

El sector eléctrico tiene las siguientes características principales:

· Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las · actividades reguladas el transporte y la distribución de electricidad; y las actividades no reguladas la generación y la comercialización de electricidad.

Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/54/CE, de 26 de junio, y 96/92/CE, de 22 de junio), todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de electricidad desde el 1 de enero de 2003. De conformidad con la Ley 17/2007 y, a semejanza del sector gasista, desde el 1 de enero de 2009 debía desaparecer el suministro a tarifa por las empresas distribuidoras y el conjunto de los consumidores debería haberse visto obligado a participar en el mercado liberalizado (aunque como se indica más adelante se ha mantenido una tarifa de último recurso para los consumidores de menor volumen). Sin embargo, dicha reforma se vio retrasada hasta el 1 de julio de 2009.

• La electricidad consumida en España se produce mayoritariamente en el territorio nacional, ya que las inferconexiones internacionales con Francia y Portugal tienen capacidad reducida.
• Desde el 1 de julio de 2007 ha entrado en funcionamiento el Mercado Ibérico de la Energía Eléctrica (MIBEL) entre España y Portugal de forma efectiva, que ha supuesto la integración de los sistemas eléctricos de ambos países (aunque dicha integración todavía no es perfecta).
• El sistema eléctrico no ha sido autosuficiente en los últimos años, generándose un a déficit anual, que han tenido que financiar las empresas eléctricas.

La regulación de las actividades del sector eléctrico en España

Las actividades del sector eléctrico, se clasifican entre: 1) actividades reguladas: transporte y la distribución de electricidad; y 2) actividades no reguladas: la generación y la comercialización de electricidad.

1. Actividades Reguladas

Las actividades reguladas se caracterizan por el hecho de que el acceso a las mismas está sometido a autorización administrativa, su remuneración se establece normativamente y su ejercicio está sometido a una serie de obligaciones específicas:

• · · Necesidad de autorización administrativa previa: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
• Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan por el Real Decreto 2819/1998, de 23 de diciembre, para el transporte, y por el Real Decreto 222/2008, de 15 de febrero, para la distribución, y pretenden asegurar una adecuada remuneración del ejercicio de dichas actividades y el desarrollo de las redes. La

13

remuneración a percibir por el desempeño de estas actividades se astualiza anualmente por medio de Orden ministerial.

El marco regulatorio del sector eléctrico en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de electricidad y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

Sometimiento a obligaciones específicas: El ejercicio de las actividades reguladas está sometido a obligaciones específicas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en la fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

El Real Decreto 1955/2000 regula el acceso de los terceros a la red, determinando los sujetos con derecho de acceso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, las causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes y cánones como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por orden ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable - con el fin de evitar los subsidios cruzados e íncrementar la transparencia del cálculo de tarifas, peajes y cánones- y jurídica -por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de la sociedad filial regulada respecto del resto del sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

El transporte de electricidad une los centros de producción con las redes de distribución y los clientes finales específicos. La red de transporte es propiedad principalmente de REE, aunque otras empresas, entre ellas la sociedad de GAS NATURAL Unión Fenosa Distribución, S.A., tienen una pequeña proporción de la misma.

La retribución de la actividad de transporte se establece reglamentariamente, fijando una cuantía para cada sujeto que tiene en cuenta los costes acreditados de inversión, operación y mantenimiento de las instalaciones de cada empresa, más un incentivo a su disponibilidad.

1.2. Distribución

La distribución de energía eléctrica comprende todas aquellas actividades que tienen la función de hacer llegar la energía desde la red de transporte de alta tensión hasta los consumidores finales. En la actualidad, los distribuidores son a la vez titulares de las instalaciones de distribución, gestores de la red de baja tensión y suministradores a tarifa de consumidores finales.

Sin embargo, a partir del 1 de julio de 2009 la actividad de las distribuidoras ha quedado restringida a la gestión de las redes de distribución, siendo, en su caso, las comercializadoras de cada grupo las encargadas del suministro de último recurso, que se menciona en el apartado 2.2.

La Orden Ministerial ITC/3519/2009, de 28 de diciembre ha establecido la retribución de las actividades reguladas del sector eléctrico para 2010. En concreto, la retribución inicial reconocida a GAS NATURAL para el ejercicio 2010 asciende a 697 millones de euros para las actividades de distribución y 48 millones de euros para las actividades de transporte.

1. Actividades no reguladas

2.1. Generación de electricidad

La actividad de generación de energía eléctrica comprende la producción de generación de energía eléctrica en régimen ordinario y la actividad de generación de energía eléctrica en régimen especial. El régimen especial trata de incentivar la generación eléctrica a partir de la cogeneración y de las fuentes renovables a través del ofrecimiento de una remuneración más atractiva.

El régimen especial está reservado para las plantas de hasta 50 MW de potencia instalada que utilizan energías renovables como fuente de energía, residuos y la cogeneración. En régimen ordinario producen el resto de plantas de generación de energía eléctrica, esto es, aquéllas que tienen una potencia superior a 50 MW y/o utilizan una fuente primaria distinta de las anteriores como energía nuclear o carbón.

La retribución de la actividad de generación en régimen ordinario se realiza con base en los precios del mercado de producción eléctrica. El Real Decreto 661/2007 establece un régimen económico específico para las instalaciones de producción de energía eléctrica en régimen especial, que recoge unas tarifas, primas e incentivos específicos para cada tipo de tecnología (excepto para las instalaciones solares fotovoltaicas posteriores al 29 de septiembre de 2008).

La energía producida en el sistema se vende en el mercado mayorista de producción de energía eléctrica, regulado por el Real Decreto 2019/1997, bien en el mercado organizado spot o pool eléctrico o bien mediante contratos bilaterales, fisicos y financieros, y la contratación a plazo.

Desde el año 2006 hasta el 1 de julio de 2009 la normativa estableció la obligación sobre generadores de minorar de los ingresos de generación el importe equivalente al valor de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero asignados previa y gratuitamente.

El Real Decreto Ley 6/2009, de 30 de abril, estableció una serie de medidas encaminadas a solucionar el déficit tarifario, creando un fondo de titulización para el déficit de tarifa que podrá disponer de la garantía del Estado, así como la implantación del "bono social" (bonificación en la tarifa eléctrica para consumidores domésticos que cumplan con determinadas características sociales, de consumo y poder adquisitivo, que será financiada por los generadores). Este Real Decreto Ley también contempla que la financiación de los costes de gestión de residuos radiactivos y del combustible gastado en las Centrales nucleares a partir de la constitución de ENRESA como entidad pública empresarial se realizará mediante el pago de una tasa directamente proporcional a la energía generada, por parte de las empresas titulares de las centrales en explotación.

turals

2.2. La comercialización de electricidad

La actividad de comercialización se basa en los principios de libertad de contratación y elección de suministrador por el cliente. La comercialización, como actividad liberalizada, tiene una retribución pactada libremente entre las partes.

Como se ha mencionado anteriormente, a partir del 1 de julio de 2009 los consumidores con potencia contratada superior a 10 Kw deben ser suministrados por un comercializador en el mercado libre, mientras que los que tienen una potencia igual o inferior a 10 Kw tienen la opción de continuar consumiendo bajo un suministro de precio regulado (tarifa de último recurso).

Para facilitar el cambio de comercializador, la Ley 12/2007 ordenó la creación de la "Oficina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)" que está participada por los principales operadores gasistas y eléctricos.

Mediante sucesivas Órdenes Ministeriales se regularán los criterios para el establecimiento de la tarifa de suministro de último recurso. De acuerdo con la legislación, la tarifa de último recurso deberá recoger todos los costes del suministro de forma aditiva, incluyendo los costes de producción de la energía, los peajes de acceso y los costes de comercialización. El coste de producción se determina semestralmente a partir de los precios de los mercados a plazo y otros costes,

e) Regulación del sector de electricidad internacional

1. Generación

Los principales países en los que GAS NATURAL está presente como generador son México y Puerto Rico.

El sector eléctrico de México está configurado por dos sociedades públicas que monopolizan el sector: Comisión Federal de Electricidad (CFE) y Luz y Fuerza del Centro. Ambas sociedades están verticalmente integradas en generación, transmisión y distribución. La Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica en 1992, permitió la participación de la inversión privada en el sector de la generación de energía eléctrica en México bajo la figura del productor independiente o productor externo de energía, autoabastecimiento, cogeneración, importación y exportación. Los productores independientes, entre los que se encuentran diversas sociedades participadas de GAS NATURAL, venden su energía de manera exclusiva a CFE, de acuerdo con contratos de compromiso de capacidad y energía asociada de largo plazo.

El sector eléctrico de Puerto Rico está controlado por la Autoridad de Energía Eléctrica (AEE o Puerto Rico Electric Power Authority (PREPA)), corporación pública y agencia gubernamental. Su misión es proveer el servicio de energía eléctrica a los clientes en la forma más eficiente, económica y segura, en armonía con el medio ambiente. Actualmente, produce, transmite y distribuye prácticamente toda la electricidad que se consume en Puerto Rico y se autoregula en materia de tarifas y estándares de calidad de servicio. Existen generadores independientes que venden su energía a PREPA, entre los que se encuentra EcoEléctrica L.P., sociedad participada por GAS NATURAL.

1. Distribución

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En los países en los que GAS NATURAL está presente como distribuidor, Colombia, Guatemala, Moldavia, Nicaragua y Panamá, la actividad de distribución está regulada. Las distribuidoras tienen la función de transportar la energía desde la red de transporte a los puntos de consumo de los clientes y además la función de suministrar energía, a tarifas reguladas, a los clientes regulados, los que por su nivel de consumo no pueden elegir suministrador. En cuanto a los clientes no regulados, que optan por comprar la energía a otro suministrador, deben pagar el peaje o tarifa regulada de distribución por el uso de las redes.

Las tarifas se ajustan periódicamente y de forma automática, para reflejar las variaciones del precio de compra de la energía y de la tarifa de transporte, así como la variación de los indicadores económicos.

En estos países existen marcos regulatorios y tarifarios estables que definen los procedimientos y trámites necesarios para la revisión periódica de tarifas y de márgenes de distribución. La revisión tarifaria se lleva a cabo con periodicidad entre cuatro y cinco años mediante la presentación ante los entes regulatorios correspondientes de los expedientes tarifarios.

Nota 3. Bases de presentación y políticas contables

3.1 Bases de presentación

Las Cuentas anuales de Gas Natural SDG, S.A. y las Cuentas anuales consolidadas de GAS NATURAL correspondientes al ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2009.

Las Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2009, que han sido formuladas por el Consejo de Administración con fecha 29 de enero de 2010, se someterán, al igual que las de las sociedades participadas, a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las Cuentas anuales consolidadas de GAS NATURAL del ejercicio 2009 han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por Gas Natural SDG, S.A. y el resto de sociedades integradas en el Grupo, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (en adelante "NIIF-UE"), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Las presentes Cuentas anuales consolidadas muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de GAS NATURAL a 31 de diciembre de 2009, de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado consolidado de resultados global, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados, que se han producido en GAS NATURAL en el ejercicio terminado en dicha fecha.

Para la preparación de estas Cuentas anuales consolidadas se ha utilizado el enfoque del coste histórico, aunque modificado por la revalorización de los instrumentos financieros que conforme la norma de instrumentos financieros se registra a valor razonable y la consideración de los criterios de registro de combinaciones de negocio.

Las cifras contenidas en estas Cuentas anuales consolidadas se muestran en millones de euros, salvo lo indicado expresamente en otra unidad.

3.2 Nuevas normas NIIF-UE e interpretaciones CINIIF

Como consecuencia de la aprobación, publicación y entrada en vigor el 1 de enero de 2009 se han aplicado las siguientes nuevas NIIF y CINIIF:

• NIC 1 (modificación) "Presentación de Estados Financieros".
• NIC 23 (modificación) "Costes por intereses".
• NIIF 2 (modificación) "Pagos basados en acciones".
• CINIIF 13 "Programas de fidelización de clientes".
• NIIF 1 (modificación) "Adopción por primera vez de las NIIF" y NIC 27 (modificación) "Estados Financieros consolidados y separados".
• Mejoras de las Normas Internacionales de Información Financiera
• NIC 32 (modificación) "Instrumentos financieros: Presentación" y NIC 1 (modificación) "Presentación de Estados Financieros"
• NIF 7 (modificación) "Instrumentos financieros: Información a revelar"
• CINIIF 9 (modificación) "Nueva evaluación de derivados implícitos" y NIC 39 (modificación) "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración".
• CINIIF 16 "Coberturas de una inversión neta en una operación en el extranjero"

La aplicación de las anteriores normas, modificaciones e interpretaciones no ha supuesto ningún impacto significativo en las Cuentas anuales consolidadas (Nota 3.3).

Durante el año 2009 se han publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea las siguientes nuevas NIIF y CINIIF con entrada en vigor para ejercicios iniciados el 1 de enero de 2010, que no han sido adoptadas anticipadamente:

• NIIF 3 (Revisada), "Combinaciones de negocios".
• NIC 27 (Revisada), "Estados financieros consolidados y separados".
• NIF 5 (modificación), "Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas" (y correspondiente modificación de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF").
• Meioras de las Normas Internacionales de Información Financiera.
• NIIF 1 (Revisada), "Adopción por primera vez de las NIIF".
• CINIIF 17 "Distribuciones a los propietarios de activos distintos al efectivo".
• CINIIF 18 "Transferencia de activos procedentes de clientes".
• NIC 32 (modificación) "Clasificación de emisiones de derechos"

---

• CINIIF 15 "Acuerdos para la construcción de bienes inmuebles".

Del análisis de estas nuevas normas contables e interpretaciones a aplicar en los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2010, GAS NATURAL no espera que su aplicación tenga efectos significativos sobre las Cuentas anuales consolidadas.

Por otra parte, la CINIIF 12 "Acuerdos de concesión de servicios" que ha sido emitida por el IASB, no ha sido aplicada dado que la Unión Europea la ha adoptado para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010. La CINIIF 12 afecta a los acuerdos de concesión de servicios que cumplen dos condiciones: a) el concedente controla los servicios que el concesionario debe prestar b) el concedente controla la participación residual significativa en la infraestructura al término de la vigencia del acuerdo. Las infraestructuras objeto de un acuerdo de concesión de servicios no se reconocerán como inmovilizado material del concesionario, estableciendo dos modelos contables (activo financiero y activo intangible) en función de cuál sea la naturaleza de los beneficios a percibir por la concesionaria. GAS NATURAL está completando la evaluación del impacto de esta

interpretación, si bien considera que es de aplicación el modelo de activo intangible o "as actividades de distribución de gas en Argentina, Brasil e Italia, lo que supondrá una reclasificación estimada de 1.058 millones de euros desde el epígrafe de "Inmovilizado material" al epígrafe de "Inmovilizado intangible", pero que no tendrá impacto significativo ni en la posición financiera ni en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

3.3 Comparación de la información

Como requieren las NIIF-UE, las presentes Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior. Debido a que se ha adoptado en el presente ejercicio la NIC 1 (Revisada) "Presentación de estados financieros", la denominación y formato de las Cuentas anuales consolidadas ha sido, en consecuencia, modificada respecto a los contenidos en las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008.

Tal como se indica en la Nota 3.4.1.e, como consecuencia de la adquisición de Unión Fenosa, S.A, desde el 30 de abril de 2009 se consolidan por integración global Unión Fenosa, S.A. y sus sociedades filiales ( en adelante UNIÓN FENOSA).

La Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el Estado consolidado de resultados global, el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el Estado de flujos de efectivo consolidado correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 incorporan las operaciones de UNIÓN FENOSA desde el 30 de abril de 2009, mientras que las correspondientes a 2008 no incluyen cifra alguna relativa a estas sociedades. Por otro lado, el Balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2009 contiene los activos y pasivos de UNIÓN FENOSA, que no figuran en el Balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2008.

En consecuencia, la adquisición de UNIÓN FENOSA debe ser tenida en cuenta al comparar las cifras correspondientes a 31 de diciembre de 2009 con las correspondientes a 31 de diciembre de 2008.

Políticas contables 3.4

Las principales políticas contables utilizadas para la elaboración de estas Cuentas anuales consolidadas han sido las siguientes:

3.4.1 Consolidación

Dependientes a)

Se consideran sociedades dependientes aquellas sobre las que GAS NATURAL tiene poder para dirigir las políticas financieras y operativas, lo que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto ejercitables.

Para contabilizar la adquisición de dependientes se utiliza el método de adquisición. El coste de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio, el valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros (siempre que sea probable y pueda valorarse con fiabilidad) más los costes directamente atribuibles a la adquisición.

Los activos intangibles adquiridos mediante una combinación de negocios deben reconocerse separadamente del fondo de comercio si se cumplen los criterios de

reconocimiento de activos, o sea, si son separables o tienen su origen en derechos%les o contractuales y cuando su valor razonable puede valorarse de manera fiable.

Los activos identificables adquiridos y los pasivos contingentes incurridos o asumidos como resultado de la transacción, se valoran inicialmente a su valor razonable a la fecha de adquisición, con independencia del porcentaje de los intereses minoritarios.

El exceso de coste de la adquisición respecto al valor razonable de la participación de GAS NATURAL en los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el coste de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, se reconoce la diferencia directamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Las dependientes se consolidan por el método de integración global a partir de la fecha en que se transfiere el control a GAS NATURAL.

En el proceso de consolidación, se eliminan las transacciones, los saldos y las ganancias no realizadas entre sociedades de GAS NATURAL. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido.

La participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes se presenta de forma detallada en los epígrafes de "Intereses minoritarios" en el Balance de situación consolidado y de "Beneficio atribuible a intereses minoritarios" en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En relación con las adquisiciones de intereses minoritarios hasta el ejercicio 2008 el sobreprecio pagado respecto al valor neto contable se reconocía como fondo de comercio y desde el ejercicio 2009 la diferencia entre el precio pagado y su valor neto contable, o en su caso, el resultado de su venta, se registra como transacciones patrimoniales. Esta modificación se ha realizado una vez adoptada por la Unión Europea la NIC 27 revisada, que GAS NATURAL empezará a aplicar el 1 de enero de 2010, donde se establece este tratamiento para las transacciones con intereses minoritarios, en la medida en que suministra información más adecuada por considerar que los intereses minoritarios son un componente separado del patrimonio y favorece la comparabilidad de la información financiera. En el ejercicio 2008 no se realizó ninguna transacción de este tipo, no siendo significativo el impacto de esta modificación sobre las Cuentas anuales consolidadas de GAS NATURAL de ejercicios anteriores.

Las opciones de venta otorgadas a accionistas minoritarios de sociedades dependientes en relación con participaciones en dichas sociedades, se valoran al valor actual del importe a reembolsar, esto es, su precio de ejercicio y se presentan en el epígrafe de "Otros pasivos no corrientes".

b) Negocios conjuntos

Se entiende por negocios conjuntos aquellos en los que existen acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más sociedades participan en sociedades, realizan operaciones o mantienen activos de forma tal que cualquier decisión estratégica, tanto financiera como operativa, esté sometida al consentimiento unánime de los partícipes.

Las participaciones en negocios conjuntos se integran por el método de consolidación proporcional de forma que la agregación de saldos y las posteriores eliminaciones tienen lugar sólo en la proporción de la participación de GAS NATURAL.

Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas y los activos que se controlan

conjuntamente se presentan en el Balance de situación consolidado clasificados de acuerdo, con su naturaleza específica. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en negocios conjuntos se presentan en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de acuerdo a su propia naturaleza.

Asociadas C)

Asociadas son todas las entidades sobre las que GAS NATURAL ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto.

Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de la participación. La participación en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, y su participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición se reconoce en reservas. Los resultados no realizados con las asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación en éstas.

Perímetro de consolidación d)

En el Anexo I se incluyen las sociedades participadas directa e indirectamente por GAS NATURAL que han sido incluidas en el perímetro de consolidación.

En el Anexo II se incluyen las principales variaciones en el perímetro de consolidación producidas en los ejercicios 2008 y 2009.

Ejercicio 2008

En el ejercicio 2008 la principal variación que se produjo en el perímetro de consolidación fue la adquisición de la sociedad Pitta Construzioni, S.P.A. (Nota 30),

Ejercicio 2009

En el ejercicio 2009 la mayor parte de las sociedades incorporadas al perimetro de consolidación corresponden a la adquisición de UNION FENOSA (Notas 3.4.1.e y 30).

La salida de sociedades del perímetro de consolidación corresponde básicamente a:

• la enajenación de la sociedad colombiana Empresa de Energía del Pacífico, S.A. (en adelante EPSA) (Nota 9).
• la enajenación de diversas sociedades y activos de distribución y suministro de gas en Cantabria, Murcia y País Vasco (Nota 9).
• e)

Ejercicio 2008

Durante el ejercicio 2008 los acuerdos suscritos y las transacciones realizadas para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. fueron los siguientes:

• Contrato de compraventa de acciones suscrito con ACS

El 30 de julio de 2008, GAS NATURAL y las sociedades ACS, S.A., Actividades de

Construcción y Servicios, S.A., PR Pisa, S.A., Roperfeli, S.L., Villa Áurea, S.L., y Villagova, S.A. (conjuntamente, ACS) suscribieron un contrato de compraventa para la adquisición por GAS NATURAL de la totalidad de la participación de ACS en el capital social de Unión Fenosa, S.A. esto es, de 414.108.015 acciones, representativas del 45,3% de sus derechos de voto, por un precio en efectivo de 18,33 euros por acción.

De conformidad con lo dispuesto en dicho contrato, la transmisión de la propiedad de 91.403.796 acciones, representativas de un 9,9% de los derechos de Vnión Fenosa, S.A., se llevó a cabo en los cinco días hábiles siguientes, por un importe de 1.676 millones de euros.

La compraventa de las 322.704.219 acciones restantes quedó sujeta a las siguientes condiciones: 1) la recepción por GAS NATURAL de la correspondiente autorización por parte de la CNE, o bien de la confirmación expresa por ésta de que su autorización no es necesaria; y 2) la recepción de la resolución definitiva en vía administrativa de las autoridades competentes en materia de Competencia autorizando la transmisión de las mencionadas acciones.

Con fecha 18 de septiembre de 2008, la CNE resolvió que no era necesaria su autorización para la adquisición por GAS NATURAL del 35,3% restante de los derechos de voto de Unión Fenosa, S.A. titularidad de ACS, dándose así por cumplida la primera de las condiciones mencionadas.

A 31 de diciembre de 2008 estaba pendiente la resolución por parte de las autoridades de competencia, por lo que todavía no se había materializado la compraventa del mencionado 35,3%.

Una vez adquirida la propiedad de las acciones titularidad de ACS y dado que GAS NATURAL habría alcanzado, en consecuencia, un porcentaje de derechos de voto de Unión Fenosa, S.A. superior al 30%, GAS NATURAL quedaría obligada a formular una Oferta Pública de Adquisición obligatoría por la totalidad de los valores de Unión Fenosa, S.A. de los que no era titular, en el plazo máximo de un mes, quedando mientras tanto limitados sus derechos políticos hasta el 30%. El precio ofrecido a los accionistas de Unión Fenosa, S.A. debía ser al menos igual al precio equitativo, tal como se define en la normativa sobre Ofertas Públicas de Adquisición de valores, el cual, a 31 de diciembre de 2008, se esperaba que fuera igual al precio por acción pagado a ACS, menos el importe bruto de cualesquiera dividendos u otras distribuciones efectuados a favor de los accionistas de Unión Fenosa, S.A. que tuviera lugar con anterioridad a la adquisición.

Como consecuencia del acuerdo adoptado el 16 de diciembre de 2008 por el Consejo de Administración de Unión Fenosa, S.A. relativo a la distribución en fecha 2 de enero de 2009 de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2008 de 0,28 euros brutos por acción, y conforme a lo previsto en el citado contrato y en el anuncio que sobre el mismo publicó GAS NATURAL, el precio de las 322.704.219 acciones de ACS pendientes de transmisión y de la contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones, inicialmente fijado en 18,33 euros por acción, quedó reducido en el importe bruto del dividendo repartido, siendo por tanto de 18,05 euros por acción.

Las participaciones representativas del 9,9% que ya se habían adquirido se registraron a 31 de diciembre de 2008 en el epígrafe de "Activos financieros disponibles para la venta" (Nota 8).

zas Nat

En relación con las participaciones restantes representativas del 35,3% pendientes de adquirir, contempladas en el mismo contrato por el que se adquirió el 9,9% mencionado, se consideró que dicha adquisición, junto con las participaciones que se adquirirían como resultado de la liquidación de la Oferta Pública obligatoria de Adquisición de acciones mencionada anteriormente, daría lugar a la combinación de negocios de Unión Fenosa, S.A. en una fecha futura. En consecuencia, la mencionada adquisición del 35,3% se encontraba fuera del alcance de la NIC 39 y no se registró como un instrumento financiero en el Balance de situación a 31 de diciembre de 2008.

Contrato de compraventa suscrito con Caixanova

Con fecha 12 de diciembre de 2008, GAS NATURAL, por una parte, y Caixa de Ahorros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova), por otra, suscribieron un contrato de compraventa para la adquisición por GAS NATURAL de 43.106.409 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas de un 4,7% de sus derechos de voto, que se transmitieron en dicha fecha por un precio efectivo de 18 euros por acción, lo que suponía un importe de 776 millones de euros, con pago aplazado, que sería satisfecho de la siguiente forma: 1) 200 millones de euros se pagarían en el mismo día en que GAS NATURAL pague las acciones del 35,3% de Unión Fenosa, S.A. a ACS; y 2) 576 millones de euros se pagarían el tercer día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del resultado de la Oferta Pública de Adquisición de acciones, de Unión Fenosa, S.A. o el 30 de abril de 2009, la fecha anterior de las dos.

Estas participaciones se registraron en el epígrafe de "Activos financieros disponibles para la venta" (Nota 8) a 31 de diciembre de 2008.

• Equity Swap suscrito con UBS Limited

Con fecha 14 de agosto de 2008, GAS NATURAL firmó un contrato de Equity Swap con la entidad financiera UBS Limited, sobre 47.070.000 acciones de Unión Fenosa, S.A. representativas del 5,2% de sus derechos de voto, como subyacente, que permitía a GAS NATURAL liquidar la operación, bien por diferencias (Liquidación en efectivo), bien mediante la adquisición de las mencionadas acciones (Liquidación física) a partir de la obtención de las autorizaciones necesarias para ello. El periodo de ejercicio para la liquidación, en su caso, mediante la entrega física de las acciones, que comenzó el 19 de septiembre de 2008, terminaba el 27 de abril de 2009 (esto es, 3 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada el 30 de abril de 2009). GAS NATURAL tenía la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap, mediante notificación con un mínimo de 15 días hábiles bursátiles de antelación.

• Equity Swap suscrito con ING Belgium, Sucursal en España

El 24 de septiembre de 2008, GAS NATURAL firmó un contrato de Equity Swap con la entidad financiera ING Belgium, S.A., Sucursal en España, sobre 27.421.139 acciones de Unión Fenosa, S.A. como subyacente representativas de aproximadamente el 3% de sus derechos de voto. GAS NATURAL tenía la opción de liquity Swap por diferencias (Liquidación en efectivo), o mediante entrega física de las acciones (Liquidación física). El periodo de ejercicio para la liquidación, en su caso, mediante la entrega física de las acciones, que comenzó el 14 de octubre de 2008, terminaba el 27 de abril de 2009 (esto es, 3 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada en el 30 de abril de 2009). GAS NATURAL tenía la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap mediante notificación con un mínimo de 5 días hábiles bursátiles de antelación.

• Equity Swap suscrito con Société Générale, Sucursal en España

zasNatural.

El 3 de noviembre de 2008 se suscribió un Equity Swap y complementado él 24 de go diciembre de 2008 con la entidad financiera Société Génerale, Sucursal en España, sobre un máximo de 11.395.623 acciones de Unión Fenosa, S.A., como subyacente, representativas del 1,2% de sus derechos de voto. GAS NATURAL tenía la opción de liquidar el Equity Swap por diferencias (Liquidación en efectivo), o mediante entrega física de las acciones (Liquidación física), esto último sujeto a las autorizaciones necesarias para ello. La liquidación se realizaría por diferencias, salvo que GAS NATURAL notificase antes del 23 de marzo de 2009 (esto es, 26 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada en el 30 de abril de 2009), su intención de liquidar mediante entrega física de las acciones. GAS NATURAL tenía la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap, siempre que lo notificara en o antes del 23 de marzo de 2009, indicando el método de liquidación elegido, en cuyo caso la liquidación se llevaría a cabo el tercer día hábil bursátil siguiente a la notificación de terminación anticipada.

• Contrato de compraventa suscrito con Caja Navarra

GAS NATURAL suscribió en fecha 24 de septiembre de 2008 un Contrato de Compraventa de Acciones con Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra (Caja Navarra), para la adquisición de 2.721.000 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 0,3% de los derechos de voto de ésta, que eran titularidad de Caja Navarra. La liquidación de la transmisión, esto es, la entrega de las acciones y el pago del precio de compra, se llevaría a cabo en la anterior de las siguientes fechas: 1) el tercer día hábil bursátil posterior a aquel en que deba producirse la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Unión Fenosa, S.A. que GAS NATURAL tiene previsto formular; 2) el 31 de diciembre de 2009 o día hábil bursáil inmediatamente anterior, en caso de que la liquidación de la Oferta no hubiera tenido lugar antes de dicha fecha o no estuviera prevista para la misma, o 3) el quinto día hábil siguiente a la fecha en que GAS NATURAL comunicase su decisión de no formular la Oferta o de desistir de la Oferta formulada, comunicación que debería producirse en el plazo máximo de 24 horas desde que dicha decisión haya sido adoptada.

Los anteriormente mencionados contratos de Equity Swap y el Contrato de Compraventa de Acciones suscrito con Caja Navarra le conferían a GAS NATURAL el derecho a adquirir un total de 88.607.762 acciones, representativas del 9,7% de los derechos de voto de Unión Fenosa, S.A., teniendo un precio medio de 17,33 euros por acción. En tanto no se produjese la liguidación de los citados instrumentos financieros mediante entrega física de las acciones, en su caso, y de la referida compraventa de acciones, corresponderían a los titulares de las acciones los derechos políticos correspondientes a las mismas.

Los mencionados contratos de Equity Swaps y el Contrato de Compraventa a plazo de Acciones a precio fijo suscrito con Caja Navarra se consideraron como derivados financieros y se registraron a 31 de diciembre de 2008 en el epígrafe de "Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados" (Nota 8).

A 31 de diciembre de 2008, Gas Natural SDG, S.A. poseía, por tanto, una participación del 14,7% sobre el capital social de Unión Fenosa, S.A. (9,9% adquirida al Grupo ACS de acuerdo al Contrato de compraventa de acciones y del 4,7% adquirida a Caixanova), que se mantenía registrada en el epígrafe "Activos financieros disponibles para la venta" (Nota 8) y cuyo coste total de adquisición ascendía a 2.457 millones de euros.

Ejercicio 2009

Durante el ejercicio 2009 los acuerdos suscritos y las transacciones realizadas para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. han sido los siguientes:

• Equity Swap suscrito con Société Générale, Sucursal en España

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El 14 de enero de 2009, GAS NATURAL firmó un nuevo contrato de Equity Swap, con la entidad financiera Société Générale, Sucursal en España, sobre 6.885.127 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 0,7% de sus derechos de voto, como subyacente. Este Equity Swap permitía a GAS NATURAL liquidar la operación, bien por diferencias (Liquidación en efectivo), bien mediante entrega física de las acciones (Liquidación física), esto último sujeto a las autorizaciones necesarias para ello. La liquidación se podía realizar por diferencias, salvo que GAS NATURAL notificara antes del 22 de abril de 2009 (26 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada en el 29 de mayo de 2009), su intención de liquidar mediante entrega física de las acciones. GAS NATURAL tenía la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap, siempre que lo notificase en o antes del 22 de abril de 2009.

• Oferta Pública de Adquisición de acciones

El 26 de febrero de 2009, una vez recibida la autorización de las autoridades en materia de Competencia, Gas Natural SDG, S.A. adquirió a ACS el mencionado 35,3% del capital social de Unión Fenosa, S.A. por un importe de 5.825 millones de euros.

Dado que Gas Natural SDG, S.A. alcanzó un porcentaje de derechos de voto de Unión Fenosa, S.A. del 50,0%, superior al 30,0%, quedó obligada a formular una Oferta Pública de Adquisición obligatoria (OPA) por la totalidad de los valores de Unión Fenosa, S.A. de los que no era titular, quedando mientras tanto limitados sus derechos políticos hasta el 30,0%, por lo que nombró 4 Consejeros de un total de 20 Consejeros en su Consejo de Administración.

Como consecuencia de la representación en el Consejo de Administración existe influencia significativa, por lo que a efectos contables, la participación en Unión Fenosa, S.A. toma la consideración de participación en Sociedad asociada y se consolida en el Grupo GAS NATURAL por el método de la participación desde el 28 de febrero de 2009.

La OPA fue aprobada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 18 de marzo, comunicando la CNMV el 21 de abril de 2009 el resultado positivo de la OPA, adquiriendo Gas Natural SDG, S.A., como consecuencia de la liquidación, una participación adicional en Unión Fenosa, S.A. del 34,8% por un importe de 5,734 millones de euros. Durante el mes de abril de 2009, Gas Natural SDG, S.A. adquirió unas participaciones adicionales del 10,1%, como consecuencia de la liguidación de los mencionados contratos Equity Swap, así como del 0,3%, como consecuencia de la liquidación del mencionado contrato de compraventa a plazo suscrito con Caja Navarra, por un importe total de 1.722 millones de euros. Con todas estas adquisiciones, Gas Natural SDG, S.A. alcanzó una participación total del 95,2% del capital de Unión Fenosa, S.A. por un importe acumulado, incluyendo los costes de adquisición, de 15.799 millones de euros.

Como consecuencia de la culminación de todo este proceso, el 23 de abril de 2009 Gas Natural SDG, S.A. alcanzó la mayoría de Consejeros del Consejo de Administración de Unión Fenosa, S.A. y tomó control efectivo para dirigir las políticas financieras y de explotación, si bien, a efectos contables se ha utilizado el 30 de abril de 2009, por considerar la diferencia entre ambas fechas poco significativa. Desde esta última fecha, la participación sobre el capital de Unión Fenosa, S.A. toma la consideración de participación en Sociedad dependiente y se consolida en el Grupo GAS NATURAL por el método de integración global (Nota 30).

zasNatura

- Fusión por absorción

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2009 aprobó el provecto de fusión por absorción entre Gas Natural SDG, S.A. (como Sociedad absorbente) y Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. (como Sociedades absorbidas) a través de la disolución sín liquidación de las Sociedades absorbidas, traspasándose en bloque a la Sociedad absorbente la totalidad de su patrimonio (Nota 13). Esta operación de fusión quedaba sujeta a la obtención de determinadas autorizaciones administrativas y al cumplimiento del plazo de oposición de acreedores. El proyecto formulado por los Administradores de las Sociedades absorbidas y de la Sociedad absorbente recogía las siguientes condiciones:

• Considerar como Balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2008.
• Determinar el 1 de mayo de 2009 como fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades absorbidas se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente.
• Establecer que las nuevas acciones que emitiese Gas Natural SDG, S.A. darían derecho a sus titulares a participar en las ganancias de Gas Natural SDG, S.A. a partir de la fecha en que se inscribiese la escritura de fusión en el Registro Mercantil.
• Acoger la operación de fusión al Régimen Especial de Neutralidad fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Con fecha 1 de septiembre de 2009, una vez cumplidos los plazos legales y obtenidas todas las autorizaciones necesarias, la fusión quedó inscrita en el Registro Mercantil, siendo efectiva a partir de dicha fecha. Como consecuencia de las ecuaciones de canje aprobadas, y revisadas por un experto independiente, la Sociedad absorbente, Gas Natural SDG, S.A. emitió 26.204.895 acciones cuyo valor razonable era de 375 millones de euros, de acuerdo con la cotización a dicha fecha. Dado que las acciones recibidas corresponden a la participación minoritaria del 4,8% en la Sociedad dependiente Unión Fenosa, S.A. absorbida, esta transacción se ha tratado contablemente como una adquisición de infereses minoritarios, cuyo valor ascendía a 488 millones de euros, por lo que la diferencia de 113 millones de euros respecto al valor razonable de las acciones entregadas se ha registrado en el epígrafe de "Reservas" (Nota 13).

3.4.2 Transacciones en moneda extranjera

Las partidas incluidas en las Cuentas anuales consolidadas de cada una de las entidades de GAS NATURAL se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera. Las Cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda de presentación de GAS NATURAL.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades de GAS NATURAL (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de

presentación como sigue:

• Los activos y pasivos de cada balance de situación presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance.

• Los ingresos y gastos de cada cuenta de pérdidas y ganancias se convierten a los tipos de cambio medios mensuales, a menos que esta medida no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones.

• Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto en el epígrafe de "Diferencias de conversión".

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

Los tipos de cambio respecto del euro (EUR) de las principales divisas de las sociedades de GAS NATURAL a 31 de diciembre de 2009 y 2008 han sido los siguientes:

		31 de diciembre de 2009		31 de diciembre de 2008
	Tipo de Cierre	Tipo medio acumulado	Tipo de Cierre	Tipo medio acumulado
Dólar estadounidense (USD)	1,44	1,39	1,39	1,47
Peso Argentino (ARS)	5,45	5,18	4,78	4,61
Real Brasileño (BRL)	2,51	2,77	3,25	2,67
Peso Mejicano (MXN) .	18,79	18,79	19,17	16,29
Peso Colombiano (COP)	2.945	2,990	3.122	2.874
Quetzal Guatemala (GTQ)	12,04	11,39
Córdoba Nicaragua (NIO)	30,02	28,39
Balboa Panamá (PAB)	1,44	1,39
Lei Moldavia (MDL)	17,72	15,51

3.4.3 Información financiera por segmentos

Un segmento de negocio (segmento principal de GAS NATURAL) es un grupo de activos y operaciones que suministran productos o servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos de negocio.

Un segmento geográfico es el que proporciona productos o servicios en un entorno económico concreto sujeto a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos que operan en otros entornos económicos.

3.4.4 Inmovilizado intangible

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación en los activos netos identificables de la dependiente, controlada conjuntamente o asociada adquirida, en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes o controladas conjuntamente se incluye en inmovilizado intangible y el relacionado con adquisiciones de asociadas se incluye en inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación.

El fondo de comercio que se deriva de las adquisiciones realizadas antes del 1 de enero de 2004 se registra por el importe reconocido como tal en las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2003 preparadas bajo los principios contables españoles.

El fondo de comercio no se amortiza y se revisa anualmente para analizar las posibles pérdidas por deterioro de su valor, registrándose en el balance a su valor de coste menos las pérdidas por deterioro acumuladas.

Las pérdidas por deterioro del fondo de comercio no son reversibles.

Concesiones y otros derechos de uso b)

Las concesiones y otros derechos de uso se valoran a su coste de adquisición si se adquieren directamente a un organismo público o similar, o al valor razonable atribuido a la concesión correspondiente en caso de adquirirse como parte de una combinación de negocios.

Las concesiones y otros derechos de uso se amortizan linealmente en el período de duración de cada una de ellas, salvo en el caso del gasoducto Magreb-Europa que, para reflejar adecuadamente el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros, se basa en el volumen de gas transportado durante la vida del derecho de uso, lo que supone una amortización acumulada que no es menor que la que se obtendría al utilizar un método de amortización lineal.

Asimismo, las concesiones de distribución de energía eléctrica en España, adquiridas como parte de la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA (Nota 30), no tienen límite legal ni de ningún otro tipo. En consecuencia, al tratarse de activos intangibles de vida indefinida, no se amortizan, si bien se analiza su posible deterioro con periodicidad anual de acuerdo a lo descrito en la Nota 3.4.6.

C) Aplicaciones informáticas

Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes se reconocen como inmovilizado intangible. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos.

Los costes de aplicaciones informáticas reconocidos como activos se amortizan linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de la aplicación.

d) · Gastos de investigación

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando se incurren.

Otro inmovilizado intangible e)

En otro inmovilizado intangible principalmente se incluyen los siguientes conçeptos:

• El coste de la adquisición de los derechos de regasificación en las instalaciones de la sociedad participada EcoEléctrica L.P., Ltd. en Puerto Rico, que se amortiza linealmente hasta la fecha de extinción de los derechos (2025).

• Los provectos de desarrollo adquiridos de nuevos parques de generación eólica para los que aún no se ha iniciado su construcción, que se amortizarán, una vez puestos en funcionamiento linealmente durante su vida útil (20 años).

• Los derechos de emisión recibidos sin contraprestación se valoran por valor cero y los adquiridos al coste de adquisición. En caso de que GAS NATURAL no tenga los derechos suficientes para cumplir sus cuotas de emisión, se registra en el epígrafe de "Provisiones corrientes" el déficit valorado al coste de adquisición para derechos comprados y al valor razonable para los derechos pendientes de compra en la fecha de presentación de los estados financieros,

• Los contratos de aprovisionamiento de gas y otros derechos contractuales adquiridos como parte de una combinación de negocios, que se valoran a valor razonable y se amortizan linealmente en la duración de los mismos.

No existen inmovilizados intangibles con una vida útil indefinida distintos del fondo de comercio y de las mencionadas concesiones de distribución de energía eléctrica en España.

3.4.5 Inmovilizado material

a) Coste

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran al precio de adquisición o al coste de producción.

Forman parte del inmovilizado material los costes financieros correspondientes a la financiación de los proyectos de instalaciones técnicas durante el período de construcción, hasta la preparación del activo para su uso.

Los costes de renovación, ampliación o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o prolongación de su vida útil.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos (generalmente, de 2 a 6 años), mientras que los gastos recurrentes de mantenimiento se imputan a los resultados del ejercicio en que se incurren.

Los importes relacionados con los trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado material corresponden al coste directo de producción.

Se registra como inmovilizado material el gas no extraíble preciso para la explotación de los almacenamientos subterráneos de gas natural (gas colchón), amortizándose en el período de vida útil del almacenamiento subterráneo.

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando suponen incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medicambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

mayor valor del inmovilizado.

Los beneficios y pérdidas en ventas son determinadas por comparación del precio de venta con los valores contables y son registrados en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

b) Amortización

Los activos se amortizan linealmente, durante su vida útil estimada, o en caso de ser menor durante la duración de la concesión (Nota 6). Las vidas útiles estimadas son:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	33-50
Buques para el transporte de gas natural licuado	25-30
Instalaciones técnicas (red de distribución y transporte de gas)	20-40
Instalaciones técnicas (centrales hidráulicas)	14-100
Instalaciones técnicas (centrales térmicas)	25-40
Instalaciones técnicas (plantas de ciclo combinado)	25
Instalaciones técnicas (centrales nucleares)	40
Instalaciones técnicas (parques eólicos)	20
Instalaciones fécnicas (líneas de transporte eléctrico)	30-40
Instalaciones técnicas (red de distribución eléctrica)	18-40
Equipos informáticos	ব
Elementos de transporte	6
Otros elementos	3-20

Las Centrales hidráulicas están sujetas al régimen de concesión administrativa temporal. A la terminación de los plazos establecidos para las concesiones administrativas, las instalaciones han de revertir al Estado en condiciones de buen uso, lo que se consigue gracias a los programas de mantenimiento de las mismas.

En el cálculo de la dotación de la amortización de las Centrales hidráulicas se diferencian los distintos tipos de elementos que las integran, distinguiendo las inversiones en obra civil (cuyo plazo de amortización está en función del período de la concesión, o 100 años, en el caso de no existir concesión), el equipo electromecánico (40 años) y el resto del inmovilizado (14 años), en cualquier caso atendiendo al uso de la central y con el límite máximo del plazo de la concesión (entre los años 2011 y 2060).

GAS NATURAL amortiza sus Centrales nucleares en una vida útil de 40 años. Sin embargo, el permiso de explotación de estas instalaciones suele abarcar un período de 30 años desde su entrada en funcionamiento, sin que pueda solicitarse su renovación hasta un momento próximo a la finalización del mismo. No obstante, considerando el óptimo rendimiento de estas instalaciones, así como sus programas de mantenimiento, se considera que la renovación de dichos permisos podrá ser obtenida, al menos, hasta alcanzar el período de 40 años de vida útil.

Los valores residuales y las vidas útiles de los activos se revisan, ajustándolos, en su caso, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado o cuando ya no es útil, debido, por ejemplo, a desplazamientos en la red de distribución, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4.6),

Operaciones de exploración y producción C)

GAS NATURAL registra las operaciones de exploración de gas y carbón de acuerdo con el método de exploración con éxito, cuyo tratamiento es el siguiente:

Los costes de exploración (gastos de geología y geofísica, costes asociados al mantenimiento de las reservas no probadas y otros costes relacionados), excluyendo los costes de perforación, se cargan a resultados en el momento en que se producen.

Si no se encuentran reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial, los costes de perforación inicialmente capitalizados son cargados en resultados. Sin embargo si, como consecuencia de los sondeos de exploración, se encuentran reservas probadas, los costes son traspasados a Inversiones en zonas con reservas.

• Inversiones en zonas con reservas

Los costes de adquisición de nuevos intereses en zonas con reservas, los costes de desarrollo para extracción, tratamiento y almacenaje, así como el valor actual estimado de los costes de abandono, se capitalizan y se amortizan a lo largo de la vida comercial estimada del yacimiento en función de la relación existente entre la producción del año y las reservas probadas al inicio del período de amortización.

A la fecha de cierre o siempre que haya un indicio de que pueda existir un deterioro en el valor de los activos, se compara el valor recuperable de los mismos con su valor neto contable.

3.4.6 Pérdidas por deterioro de valor de los activos

Los activos se revisan, para pérdidas por deterioro, siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor neto contable puede no ser recuperable. Adicionalmente se revisa al menos anualmente para los fondos de comercio y los inmovilizados intangibles que, o bien no están en explotación, o tienen vida indefinida.

Se reconoce en resultados una pérdida por deterioro por la diferencia entre el valor neto contable del activo y el importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costes para la venta o su valor de uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se calculan a su valor actual. A tal efecto, los activos y fondos de comercio se asignan a Unidades generadoras de efectivo (UGE). Cada UGE representa la inversión de GAS NATURAL para cada segmento de negocio en cada país en que opera.

En caso de deterioro se realizan revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de las pérdidas.

Los cálculos del valor recuperable utilizan proyecciones de flujos de caja basados en presupuestos aprobados que cubren un período de cinco años basados en resultados pasados y expectativas para el desarrollo del mercado de acuerdo con las previsiones sectoriales disponibles. Los aspectos más sensitivos que se incluyen en las proyecciones utilizadas en todas las UGE son los precios de compra y venta de gas y electricidad, los valores de retribución de las actividades reguladas, la inflación, los costes de personal y las inversiones. Los flujos de caja posteriores al período de cinco años se extrapolan utilizando los tipos de crecimiento estimado del 0% a 3%. Los tipos de crecimiento no superan el tipo de crecimiento medio a largo plazo para el negocio en el que opera la UGE. Las tasas de descuento antes de impuestos recogen el coste de capital del negocio y del área geográfica en que se desarrolla.

Las tasas aplicadas en 2009 y 2008 han sido las siguientes:

	Tasas 2009	Tasas 2008
Distribución de gas Latinoamérica	11%-20%	12%-18%
Distribución de gas Resto de Europa	9%	8.5%
Distribución de electricidad España	8,7%
Distribución de electricidad Resto de Europa	13%
Distribución de electricidad Latinoamérica	11%-20%
Generación de electricidad España	9%-10%	7%
Generación de electricidad Internacional	7.5%-16%	6%-10%
Unión Fenosa Gas	11%

3.4.7 Activos y pasivos financieros

Inversiones financieras

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que GAS NATURAL se compromete a adquirir o vender el activo, clasificándose a la adquisición en las siguientes categorías:

a) Créditos y cuentas a cobrar

Son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo, y sobre los que no hay intención de negociar a corto plazo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes.

Se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente a su coste amortizado, utilizando el método de interés efectivo.

Se efectúan las correcciones de valor necesarias por deterioro de valor cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la provisión es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo.

b) Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento

Son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo que GAS NATURAL tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los créditos y cuentas a cobrar.

Activos financieros a valor razonable con cambios a resultados C)

Son activos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

Activos financieros disponibles para la venta d)

Son los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio, no derivados, que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores,

Se reconocen por su valor razonable, las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de

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cambios en el valor razonable se reconocen en el patrimonio neto. Cuando se vênden o. sufren pérdidas por deterioro del valor, los ajustes acumulados en la reserva por ajustes por valoración se incluyen en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de cotización. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos de efectivo futuros descontados. En caso de que ninguna técnica mencionada pueda ser utilizada para fijar el valor razonable, se registran las inversiones a su coste de adquisición minorado por la pérdida por deterioro, en su caso.

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los riesgos y beneficios inherentes al mismo.

Efectivo y otros activos líguidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de no más de tres meses desde la fecha de su adquisición. .

Deudas financieras

Las deudas financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de la transacción que se hubieran incurrido. Cualquier diferencia entre el importe recibido y su valor de reembolso se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el período de amortización de la deuda financiera, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Las deudas financieras se clasifican como pasívos corrientes a menos que su vencimiento tenga lugar a más de doce meses desde la fecha del balance, o incluyan cláusulas de renovación tácita a ejercicio de GAS NATURAL.

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros a corto plazo que se valoran a valor razonable, no devengan explicitamente intereses y se registran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

3.4.8 Derivados y otros instrumentos financieros

Los derivados financieros se reconocen a su valor razonable en la fecha de contrato, recalculándose sucesivamente a su valor razonable. El método para el reconocimiento de la ganancia o pérdida depende de si se clasifica el derivado como un instrumento de cobertura, y en este caso, la naturaleza del activo objeto de la cobertura.

Para cada operación de cobertura GAS NATURAL documenta la relación entre el instrumento de cobertura y el elemento cubierto, la naturaleza del riesgo a cubrir y la medición de la eficacia del instrumento de cobertura. Adicionalmente, de forma periódica se

revisan objetivos de la gestión de riesgos y la estrategia de cobertura.

Las valoraciones a valor razonable realizadas se clasifican utilizando una jerarquía de valor razonable que refleja la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones. Esta jerarquía consta de tres niveles:

• Nivel 1: Valoraciones basadas en el precio de cotización de instrumentos idénticos en un mercado activo.
• Nivel 2: Valoraciones basadas en variables que sean observables para el activo o pasivo.
• Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no estén basadas en datos de mercado observables.

Una cobertura se considera altamente eficaz cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de los elementos objeto de cobertura se compensan con el cambio en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura con una efectividad comprendida en un rango del 80% al 125%.

A efectos de su contabilización, las operaciones se clasifican de la manera siguiente:

Cobertura del valor razonable a)

Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, junto con cualquier cambio en el valor razonable de las partidas cubiertas.

Cobertura de flujos de efectivo b)

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados designados y calificados como cobertura de flujos de efectivo se reconoce en el patrimonio neto. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o a la pérdida,

c) Coberturas de inversión neta en el extranjero

Su operativa contable es similar a la cobertura de flujos de efectivo. Las variaciones de valor de la parte efectiva del instrumento de cobertura se recogen en el Balance de situación consolidado en el epígrafe "Diferencias de conversión". La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en el epígrafe "Diferencias de cambio" de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. El importe acumulado de la valoración registrado en "Diferencias de conversión" se traspasa a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en la medida en que se enajena la inversión en el extranjero que las ha ocasionado.

Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura d)

Ciertos derivados no cumplen el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califique para la contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

e) Contratos de compra y venta de gas

En el curso normal de sus negocios GAS NATURAL dispone de contratos de compra y venta de qas que en la mayoría de los casos incluyen cláusulas take or pay, en vírtud de las cuales el comprador asume la obligación de pagar el valor de la cantidad de gas contratada con independencia de que la reciba o no. Estos contratos se celebran y se mantienen con el propósito de hacer frente a las necesidades de recepción o entrega física de gas previstas por GAS NATURAL de acuerdo a las estimaciones periódicas de compra y venta de gas, cuyo seguimiento se efectúa de manera sistemática y que se ajustan en su caso mediante entrega física. En consecuencia, se trata de contratos para "uso propio" y, por lo tanto, se encuentran fuera del alcance de la NIC 39.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

• Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
• En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el c descuento de flujos de caja, basándose en las condiciones de mercado a fecha de cierre del ejercicio o, en el caso de elementos no financieros, en la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales son contabilizados separadamente como derivados, solamente cuando sus características económicas y riesgos inherentes no están relacionados estrechamente con los instrumentos en los que se encuentran implícitos y el conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable con cambios a través de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

3.4.9 Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas

GAS NATURAL clasifica como activos mantenidos para la venta todos los activos y pasívos vinculados para los cuales se han iniciado gestiones activas para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes.

Adicionalmente, GAS NATURAL considera actividades interrumpidas los componentes (unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo) que representan un línea de negocio o una área geográfica de la explotación, que sea significativa y que pueda considerarse separada del resto, que se han vendido o se han dispuesto de ellas por otra vía o bien que reúnen las condiciones para ser clasificadas como mantenidas para la venta. Asimismo, se consideran actividades interrumpidas aquellas entidades adquiridas exclusivamente con la finalidad de revenderias.

Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización, desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se presentan en el Balance de situación consolidado de la siguiente forma: los activos en un único epígrafe denominado "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y los pasivos también en un único epígrafe denominado "Pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta". Los resultados después de impuestos de las actividades interrumpidas se presentan en una única línea de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada denominada "Resultado después de impuestos de actividades interrumpidas".

3.4.10 Existencias

Las existencias se valoran al menor entre el coste o su valor neto realizable. El coste se determina por el coste medio ponderado.

El coste de las existencias incluye el coste de las materias primas y aquellos costes directamente atribuidos a la adquisición y/o producción, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación actual.

El combustible nuclear se valora en base a los costes realmente incurridos en la adquisición y elaboración posterior del mismo. El consumo del combustible nuclear se imputa a resultados en función de la capacidad energética consumida.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Para el caso de las materias primas se evalúa si el valor neto de realización de los productos terminados a los que se incorpora es superior al coste de producción de los mismos.

Capital social 3.4.11

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones, netos de impuestos, se deducen del patrimonio neto, como menores reservas.

Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son aprobados.

3.4.12 Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el Resultado consolidado del periodo atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

El beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el Resultado consolidado del periodo atribuible a los accionistas ordinarios ajustado por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarías en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del periodo o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio periodo. Dado que no existe ninguna ampliación de capital o emisión de acciones prevista el beneficio básico por acción y el beneficio por acción diluido son coincidentes.

El beneficio por acción básico de actividades interrumpidas se calcula como el cociente entre el Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

3.4.13 Participaciones preferentes

Las emisiones de participaciones preferentes se consideran instrumentos de patrimonio sí y sólo sí:

• No incluyen la obligación contractual de recompra por parte del emisor, en condiciones de importe y fecha determinados o deferminables, o un derecho del tenedor a exigir su rescate y
• El pago de intereses resulta discrecional para el emisor.

En el caso de emisiones de participaciones preferentes realizadas desde una sociedad filial del Grupo, y que cumplen las condiciones anteriores, el importe recibido se clasifica en el Balance de situación consolidado dentro del epígrafe de "Intereses minoritarios".

Subvenciones de capital e ingresos diferidos 3.4.14

GAS NATURAL recibe compensaciones por los importes desembolsados para la construcción o adquisición de determinadas instalaciones de inmovilizado. En algunos casos recibe directamente la cesión de las instalaciones.

Estos importes se registran como "Subvenciones de capital" y corresponden básicamente a:

• Las subvenciones oficiales, correspondientes básicamente a los Convenios con Comunidades Autónomas para la gasificación o electrificación de municipios y otras inversiones gasistas o eléctricas, para las que GAS NATURAL ha cumplido todas las condiciones establecidas y que se valoran por el importe concedido
• Ingresos por acometidas para la construcción de instalaciones de conexión a la red de gas o electricidad por el efectivo recibido o la cesión directa de dichas instalaciones por su valor razonable.
• Ingresos por desplazamiento de red a cargo de terceros

Las subvenciones de capital e ingresos diferidos se reconocen en resultados de forma sistemática en función de la vida útil del activo correspondiente, compensando de esta forma el gasto por la dotación de la amortización.

En caso de sustitución del activo correspondiente, los ingresos por desplazamientos de red a cargo de terceros se imputan a resultados por el importe del valor neto contable de los activos sustituidos. El importe restante se reconoce en resultados de forma sistemática en función de la vida útil del activo correspondiente.

3.4.15 Provisiones por obligaciones con el personal

a)

- Planes de aportación definida

Para determinados colectivos GAS NATURAL tiene reconocidos planes de aportación definida para la jubilación y de prestación asegurada externamente para los riesgos de fallecimiento e invalidez, que se encuentran acogidos a la normativa vigente en materia de planes y fondos de pensiones, que cubre los compromisos adquiridos por GAS NATURAL con el personal activo afectado. Reconocen unos derechos económicos por servicios pasados desembolsados totalmente y se compromete a la aportación de un porcentaje del salario computable según el colectivo de procedencia.

zasNaturalson

Adicionalmente, existe un plan de aportación definida para un colectivo de directivos, en el cual GAS NATURAL se compromete a realizar unas aportaciones a una póliza de seguros. GAS NATURAL garantiza a dicho colectivo una rentabilidad del 125% del IPC de las aportaciones realizadas al seguro. Todos los riesgos están transferidos a la compañía de seguros, ya que ésta incluso asegura la garantía indicada anteriormente.

Las aportaciones realizadas han sido registradas en el epígrafe de "Gastos de personal" de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

- Planes de prestación definida

Para determinados colectivos existen compromisos de prestación definida en relación con el pago de complementos por pensiones de jubilación, fallecimiento e invalidez, de acuerdo con las prestaciones acordadas por la entidad y que han sido exteriorizados en el caso de España mediante la formalización de contratos de seguro de primas únicas conforme al Real Decreto 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el Reglamento sobre la instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas.

El pasivo reconocido respecto de los planes de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación en la fecha del balance menos el valor razonable de los activos afectos al plan, junto con ajustes por costes por servicios pasados. La obligación por prestaciones definidas se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito provectada. El valor actual de la obligación se determina descontando los flujos de efectivo futuros estimados a tipos de interés de bonos denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones.

GAS NATURAL se ha acogido a la posibilidad consistente en el reconocimiento íntegro de las pérdidas y ganancias actuariales que surgen por cambios en las hipótesis actuariales o por diferencias entre las hipótesis y la realidad en el que ocurren directamente en patrimonio en el epígrafe de "Reservas".

Los costes por servicios pasados se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (en el epígrafe de "Gastos de personal"), a no ser que los cambios en el plan de pensiones estén condicionados a la continuidad de los empleados en servicio para un período de tiempo específico (período de consolidación). En este caso, los costes por servicios pasados se amortizan según el método lineal durante el período de consolidación. El coste de interés de actualizar las obligaciones de personal y el rendimiento previsto de los activos del plan se registran en el epígrafe de "Resultado financiero".

Otras obligaciones posteriores a la jubilación b)

Algunas compañías de GAS NATURAL ofrecen prestaciones posteriores a la jubilación a sus empleados. El derecho a este tipo de prestaciones normalmente está condicionado a la permanencia del empleado en la empresa hasta su jubilación y durante un mínimo determinado de años. Los costes esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados de acuerdo con un método contable similar al de los planes de pensiones de prestaciones definidas. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan en el epígrafe de "Reservas".

Indemnizaciones C)

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el

asNatural

empleado acepta voluntariamente a cambio de esas prestaciones. GAS NATURÅLo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su effigheo • a los trabajadores actuales, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o a proporcionar indemnizaciones por cese. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en que GAS NATURAL ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los empleados, una vez solicitada por ellos.

3.4.16 Provisiones

Se reconocen las provisiones cuando GAS NATURAL tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; hay más probabilidades de que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación que de lo contrario; y el importe se ha estimado de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Se valoran las provisiones al valor presente del importe necesario para liquidar la obligación a la fecha del balance, según la mejor estimación disponible.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

GAS NATURAL tiene la obligación de desmantelar determinadas instalaciones al finalizar la vida útil, como puede ser el caso de las vinculadas a Centrales nucleares y explotaciones mineras, así como de llevar a cabo la restauración medioambiental del emplazamiento donde éstas se ubican. Para tal fin se registra en el inmovilizado material el valor presente del coste que supondrá realizar dichas tareas que, en el caso de las nucleares, abarcan hasta el momento en el que la entidad pública empresarial ENRESA se hace cargo del desmantelamiento y gestión de los residuos radiados, con contrapartida en provisiones para riesgos.

En aquellos contratos en los que las obligaciones asumidas conllevan unos costes inevitables superiores a los beneficios económicos que se espera percibir de ellos, se reconoce el gasto y la provisión correspondiente por el importe del valor presente de la diferencia existente.

En el caso que GAS NATURAL no tenga los derechos de emisión suficientes para cumplir sus cuotas de emisión, se registra en provisiones el déficit valorado al coste de adquisición para derechos comprados y el valor razonable para los derechos pendientes de compra.

3.4.17 Arrendamientos

Los arrendamientos en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivadas de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Se reconocen al inicio del contrato al menor entre el valor razonable del activo y el valor actual de los pagos por el arrendamiento incluida, en su caso, la opción de compra. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce en el pasivo del Balance de situación consolidado. La parte de interés de la carga financiera se imputa a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante el período de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre la deuda pendiente de amortizar a cada período. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza durante la vida útil del

activo.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

3.4.18 lmpuesto sobre beneficios

El gasto devengado del Impuesto sobre beneficios incluye el gasto por el impuesto diferido y el gasto por el impuesto corriente entendido éste como la cantidad a pagar (o recuperar) relativa al resultado fiscal del ejercicio.

Los impuestos diferidos se registran por comparación de las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus importes contables en las Cuentas anuales consolidadas utilizando los tipos impositivos que se espera que estén en vigor cuando los activos y pasivos se realicen. Por los beneficios no distribuidos de las filiales no se reconocen impuestos diferidos cuando GAS NATURAL puede controlar la reversión de las diferencias temporales y sea probable que no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los impuestos diferidos originados por cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con cargo o abono a patrimonio.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.

3.4.19 - Reconocimiento de ingresos y gastos y liquidaciones por actividades reguladas

a) General

Las ventas de bienes se reconocen cuando los productos han sido entregados al cliente y el cliente los ha aceptado, aunque no se hayan facturado, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada. La cifra de ventas del ejercicio incluye la estimación de la energía suministrada que se encuentra pendiente de facturación.

Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo.

Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos y se eliminan las transacciones entre compañías de GAS NATURAL.

Ingresos de la actividad de gas y liquidaciones por actividades reguladas b)

En la Nota 2 se describen los aspectos fundamentales de las regulaciones del sector gasista que son de aplicación.

El marco regulatorio del sector del gas natural en España regula un procedimiento de liquídaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de gas y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

asNaturalso.

La retribución de la actividad regulada de distribución de gas se calcula y registra como ingreso en función de la actualización de la retribución del ejercicio anterior, del incremento medio de consumidores y de la energía vehiculada según se establece en la Orden Ministerial que la determina cada año y se ajusta con los datos reales.

La retribución de la actividad regulada de transporte de gas se registra como ingreso por el importe asignado en la Orden Ministerial que la determina cada año.

La Orden Ministerial de 28 de octubre de 2002 por la que se regulan los procedimientos de liquidación de las actividades reguladas de gas establece que las desviaciones que se pongan de manifiesto por la aplicación del procedimiento de liguidaciones entre los ingresos netos liquidables definitivos y las retribuciones acreditadas cada año, serán tenidas en cuenta en el cálculo de las tarifas, peajes y cánones de los dos años siguientes. A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas no se han publicado las liquidaciones definitivas de los ejercicios 2007 y 2008, pero sí se han tenido en cuenta las desviaciones provisionales de dichos ejercicios al objeto de calcular las tarifas, peajes y cánones de los ejercicios 2009 y 2010. No se espera que de las liquidaciones definitivas se deriven diferencias significativas con respecto a las estimaciones realizadas.

La cifra de ingresos incluye el importe tanto de las ventas de último recurso, como de las ventas realizadas en el mercado liberalizado, ya que tanto el comercializador de último recurso como el comercializador libre se consideran un agente principal y no un comisionista del suministro realizado.

Los intercambios de gas que no tengan un valor distinto y no conlleven costes que produzcan diferencias de valor no se consideran transacciones que producen ingresos ordinarios y no se incluyen, por tanto, en la cifra de ingresos.

Ingresos de la actividad eléctrica y liquidaciones por actividades reguladas c)

En la Nota 2 se describen los aspectos fundamentales de las regulaciones del sector eléctrico que son de aplicación.

El marco regulatorio del sector eléctrico en España regula un procedimiento de liquidaciones para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida neta de los costes de adquisición de electricidad y otros costes, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

La retribución de las actividades reguladas de transporte y distribución eléctrica se registran como ingresos por el importe asignado en la Orden Ministerial que la determina cada año.

A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas no se han publicado las liquidaciones definitivas de los ejercicios 2006 a 2008, pero no se espera que de las liquidaciones definitivas se deriven diferencias significativas con respecto a las estimaciones realizadas.

En los ejercicios 2006 a 2009, dado que los ingresos recaudados por las empresas del sector eléctrico español no han sido suficientes para retribuir las diferentes actividades y costes del sistema, las propias empresas, entre las que se encuentra Gas Natural SDG, S.A., y la Sociedad absorbida Unión Fenosa Generación, S.A., se han visto obligadas a financiar dicho déficit de ingresos, existiendo el derecho a percibir su reintegro, de acuerdo con la legislación vigente.

Durante el ejercicio 2008 se subastó la totalidad del déficit del ejercicio 2007 habiendose, a recibido tanto el principal financiado como los intereses del periodo. En cuanto al déficit de los ejercicios 2006, 2008 y 2009, de conformidad con la legislación en vigor, la recuperación de las aportaciones que no se hayan cedido a terceros se realizará mediante la cesión al fondo de titulización, de los derechos de cobro. Dada la previsión de que las cesiones se produzcan en el ejercicio 2010, el importe a recuperar estimado se ha registrado en el epígrafe "Otros activos financieros corrientes" del Balance de situación consolidado.

La cifra de ingresos incluye el importe tanto de las ventas de electricidad de último recurso como de las ventas realizadas en el mercado liberalizado, ya que tanto el comercializador de último recurso como el comercializador libre se consideran un agente principal y no un comisionista del suministro realizado.

Se reconoce como ingreso la mejor estimación de la electricidad y servicios suministrados que se encuentran pendientes de facturar.

GAS NATURAL mantiene contratos de cesión de capacidad de generación de energía eléctrica sin opción de compra de sus Centrales de ciclo combinado en México y Puerto Rico. De acuerdo a estos contratos, GAS NATURAL obtiene ingresos fijos por la disponibilidad y operación de las Centrales de ciclo combinado en el periodo de vigencia de los contratos. Estos contratos se clasifican como arrendamientos operativos, por lo que los ingresos fijos se reconocen de forma lineal en cada ejercicio del contrato, con independencia del calendario de facturación acordado.

d) Otros ingresos

En la contabilización de los ingresos derivados de los contratos de prestación de servicios se utiliza el método del porcentaje de realización en el que cuando los ingresos pueden ser estimados de forma fiable, éstos son registrados en función del grado de avance en la ejecución del contrato a la fecha de cierre, calculado como la proporción que representan los costes incurridos a la fecha sobre la estimación de los costes necesarios para la ejecución del contrato.

Sí los ingresos del contrato no pueden ser estimados de forma fiable, los costes (y su ingreso correspondiente) se registran en el periodo en el que se incurren siempre que los primeros sean recuperables. No se registra el margen del contrato hasta el momento en que se tiene certeza del mismo, en base a la planificación de costes e ingresos.

En el caso de que los costes totales superen los ingresos del contrato, dicha pérdida se reconoce inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

Los ingresos por intereses se reconocen usando el tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

Estado de flujos de efectivo 3.4.20

El estado de flujos de efectivo consolidado ha sido elaborado utilizando el método indirecto, y en el mismo se utilizan las siguientes expresiones con el significado que a continuación se indica:

a) actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.

b) actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposíción por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus • equivalentes.

actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y c) composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

3.4.21 - Estimaciones e hipótesis contables significativas

La preparación de las Cuentas anuales consolidadas requiere la realización de estimaciones e hipótesis. Se relacionan a continuación las normas de valoración que requieren una mayor cantidad de estimaciones:

a) Fondo de comercio e inmovilizados intangibles de vida indefinida

El fondo de comercio y los inmovilizados intangibles de vida indefinida se someten a pruebas de deterioro anualmente.

El valor recuperable estimado de las UGE aplicado a las pruebas de deterioro ha sido determinado a partir de los flujos de efectivo descontados basados en los presupuestos aprobados de GAS NATURAL.

GAS NATURAL considera que, en base a los conocimientos actuales, los cambios previstos en los supuestos clave sobre los que se basa la determinación de las cantidades recuperables, no conllevarán que los valores netos contables de las UGE superen las cantidades recuperables. Se ha realizado un análisis de sensibilidad en relación a la tasa de descuento utilizada, concluyendo que si hubiera sido un 1% más alta, manteniendo constantes el resto de hipótesis, no tendría repercusión en la posible recuperación de los fondos de comercio registrados.

b) Provisiones

Como norma general se registran los pasivos cuando es probable que una obligación dé lugar a un pago. GAS NATURAL realiza una estimación de los importes a liquidar en el futuro, incluyendo los correspondientes a impuestos sobre beneficios, obligaciones contractuales, litigios pendientes, costes futuros para el desmantelamiento y cierre de determinadas instalaciones y restauración de terrenos u otros pasivos. Dichas estimaciones están sujetas a interpretaciones de los hechos y circunstancias actuales, proyecciones de acontecimientos futuros y estimaciones de los efectos financieros de dichos acontecimientos.

Por otro lado, el cálculo del gasto por pensiones, otros gastos de prestaciones posteriores a la jubilación u otros pasivos posteriores a la jubilación, reguiere la aplicación de varias hipótesis. GAS NATURAL estima al cierre de cada ejercicio la provisión necesaria para hacer frente a los compromisos por pensiones y obligaciones similares, de acuerdo con el asesoramiento de actuarios independientes. Los cambios que afectan a dichas hipótesis pueden dar como resultado diferentes importes de gastos y pasivos contabilizados. Las hipótesis más importantes para las prestaciones por pensiones o prestaciones posteriores a la jubilación son el rendimiento a largo plazo de los activos del plan y la tasa de descuento utilizada. Además, las hipótesis de la cobertura de la seguridad social son esenciales para determinar otras prestaciones posteriores a la jubilación. Los cambios futuros en estas hipótesis tendrán un impacto sobre los gastos y pasivos futuros por pensiones.

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asiyatıral

Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros c)

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. GAS NATURAL utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance. El valor razonable de los derivados de precios de commodities se determina usando las curvas futuras de precios cotizados en el mercado en la fecha de balance.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer GAS NATURAL para instrumentos financieros similares.

Reconocimiento de ingresos y gastos ರು)

Los ingresos de energía son reconocidos cuando el bien ha sido entregado al cliente en base a las lecturas periódicas del contador e incluyen el devengo estimado por el valor del bien consumido desde la fecha de la lectura del contador hasta el cierre del período. El consumo diario estimado se deriva de los perfiles históricos de cliente ajustados estacionalmente y demás factores que pueden medirse y que afectan al consumo. Históricamente, no se ha realizado ningún ajuste material correspondiente a los importes registrados como ingresos no facturados y no se espera tenerlos en el futuro.

La regulación sectorial ha establecido hasta 30 de junio de 2009 la obligación de minorar de los ingresos de generación el importe equivalente a los derechos de emisión asignados (Nota 2). El resultado de la aplicación de esta normativa no ha supuesto para GAS NATURÁL el registro de importes significativos con respecto a las estimaciones realizadas.

Determinadas magnitudes del sistema eléctrico, incluyendo las correspondientes a otras empresas que permiten estimar la liquidación global del sistema eléctrico que deberá materializarse en las correspondientes liquidaciones definitivas, podría afectar a la determinación del importe correspondiente al déficit de las liquidaciones de las actividades reguladas eléctricas en España.

e)

El cálculo del gasto por el impuesto sobre beneficios requiere la interpretación de normativa fiscal en las jurisdicciones donde opera GAS NATURAL. La determinación de desenlaces esperados respecto a controversias y litigios pendientes, requiere la realización de estimaciones y juicios significativos. GAS NATURAL evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros y de la capacidad de generar resultados suficientes durante los períodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. Los pasivos por impuestos diferidos se registran de acuerdo con las estimaciones realizadas de los activos netos que en un futuro fro, serán fiscalmente deducibles.

Vidas útiles del inmovilizado material f)

El tratamiento contable de la inversión en inmovilizado material conlleva la realización de estimaciones para determinar la vida útil de las mismas a los efectos de su amortización, como para determinar el valor razonable a la fecha de adquisición, en el caso de activos adquiridos en combinaciones de negocios.

La determinación de las vidas útiles requiere de estimaciones respecto al nivel de utilización de los activos, así como a la evolución tecnológica esperada. Las hipótesis respecto al nivel de utilización, marco tecnológico y su desarrollo futuro implican un grado significativo de juicio, en la medida en que el momento y la naturaleza de futuros eventos son difíciles de prever.

Nota 4.

a) Formato principal de presentación de información por segmentos: segmentos de negocio

Los segmentos de negocio de GAS NATURAL son:

Distribución de gas. La distribución de gas engloba la actividad de gas regulada, la actividad retribuida de distribución de gas y transporte, los servicios de acceso de terceros a la red, además de las actividades conexas con la distribución. Hasta el 30 de junio de 2008 también incluía el suministro a tarifa que ha pasado a ser suministrado en el mercado liberalizado como suministro de último recurso.

La distribución de gas incluye las ventas a clientes regulados en España (hasta 30 de junio de 2008), Latinoamérica (Argentina, Brasil, Colombia y México) y Resto de Europa (Italia) a precios regulados. Los clientes regulados residen en países donde el mercado del gas natural no ha sido liberalizado, como es el caso de Latinoamérica, o clientes que residen en países donde el mercado del gas natural ha sido liberalizado pero han optado por permanecer dentro del mercado regulado.

Distribución de electricidad. Engloba el negocio regulado de distribución de energía eléctrica en territorio español, Latinoamérica y Resto de Europa (Moldavia).

El negocio de distribución de electricidad en España, incluye la actividad regulada de distribución de electricidad y las actuaciones de servicios de red con los clientes, principalmente los derechos de conexión y enganche, medida de los consumos y otras actuaciones asociadas al acceso de terceros a la red de distribución del ámbito de GAS NATURAL. Desde el 1 de Julio de 2009, deja de existir la denominada tarifa integral con la creación de las comercializadoras de último recurso.

El negocio de distribución de electricidad en Latinoamérica corresponde a la actividad regulada de distribución de electricidad en Colombia, Guatemala, Nicaragua y Panamá.

El negocio de distribución de electricidad en Moldavia consiste en la distribución » regulada de electricidad y comercialización a tarifa de la misma en el ámbito de la capital y zonas del centro y sur del país.

Generación Electricidad. Incluye la generación de electricidad mediante Centrales de ciclo combinado, térmicas, nucleares, hidráulicas, cogeneración y parques de generación eólica en España e Internacional (Latinoamérica, en República Dominicana y Costa Rica, Puerto Rico y Kenia).

El negocio de Generación Electricidad en España incluye las actividades de generación de electricidad, el suministro de electricidad en mercados mayoristas y la comercialización mayorísta y minorista de electricidad en el mercado liberalizado español (incluyendo el suministro de último recurso a partir del 1 de iulio de 2009).

Upstream & Midstream (UP & MID):

Upstream. Incluye la exploración de gas y las actividades de producción y transporte de gas no incluidas en el segmento Unión Fenosa Gas desde el momento de su extracción hasta su llegada a la planta de licuefacción y el proceso de licuefacción.

Midstream. Incluye las actividades de la cadena de valor de Gas Natural Licuado (GNL) no incluidas en el segmento Unión Fenosa Gas desde su salida de los países exportadores (plantas de licuefacción) hasta los puntos de entrada de los mercados finales. Dichas actividades incluyen el transporte del GNL desde la planta de licuefacción mediante transporte marítimo, el proceso de regasificación y la operación del gasoducto Magreb-Europa.

Mayoristas y Minoristas (M&M). Incluye las actividades de aprovisionamientos y comercialización de gas natural a clientes mayoristas y minoristas del mercado liberalizado español (incluyendo el suministro de último recurso a partir del 1 de julio de 2008), además del suministro de productos y servicios relacionados con la comercialización minorista, en España, sin considerar las actividades análogas incluidas en el segmento Unión Fenosa Gas. Asimismo, incluyen las ventas de gas natural a mayoristas fuera de España.

Unión Fenosa Gas (UF GAS): Las actividades de aprovisionamiento y comercialización de gas realizadas por el negocio de control conjunto Unión Fenosa Gas e incluye las infraestructuras de licuefacción en Damietta (Egipto), de regasificación de Sagunto y la gestión de su flota de buques, en territorio español y en el exterior gestionado de manera conjunta con otro socio.

Otros: Incluye la explotación del yacimiento de carbón de la sociedad Kangra Coal (Proprietary), Ltd en Sudáfrica, las actividades relacionadas con fibra óptica y el resto de las actividades ajenas a la energía.

Los resultados, activos y pasivos por segmentos para los ejercicios de referencia son los siguientes:

asNaturalso

		Distribución de gas				Distribución de Electricidad			Generación Electricidad			UP&MID M&M UF GAS			Otros	TOTAL
2009	España	Latino- América	Italia	Total -	España	Latino- América	Moldavia	Total	España	Internacional	Total
mporte neto cifra de negocios segmentos	1.360	1.959	483	3,502	રૂટરૂડ	1.238	109	1.870	3.476	970	4.446	276	6.853	348	425	17.720
mporte neto cifra de negocios entre segmentos	(169)	(10)		(179)	(312)	(2)		(314)	(489)		(489)	(173)	(1.461)	(୧୧)	(160)	(2,841)
mporte neto cifra de negocios consolidado	1.191	1.949	183	3.323	211	1.236	109	1.556	2.987	970	3.957	103	5.392	283	265	14.879
EBITDA (1)	927	510	રસ	1.493	385	242	16	643	806	246	1.052	181	રવેદ	122	50	3.937
Otros resultados	50			50												20
Dotación a la amortización	(315)	(92)	(29)	(436)	(118)	(44)	(5)	(167)	(360)	(168)	(528)	(48)	(11)	(70)	(140)
Dotación a provisiones	દ	(11)	(2)	(10)	(5)	(67)		(71)	(14)	(1)	(45)		(46)		రా	(133) (1.400)
Resultado de explotación	665	407	25	1.097	262	131	ਟ 1	405	432	77	ਦਰਤੋ	133	339	52	(87	2.448
Resultado método participación Resultado financiero neto																(716)
Resultado antes de impuestos	4			7										ದ	હત	ਦੇਰੇ
Impuesto sobre beneficios																1.791
Resultado después de impuestos de																(440)
actividades continuadas	1	-	1	-												1.351
Resultado después de impuestos de actividades interrumpidas		-	-	-												39
Resultado del periodo																1.390
		Distribución de gas				Distribución de Electricidad			Generación Electricidad			UP&MID	M&M	UF GAS
2008	España	Latino-	Italia	Total	España	Moldavia Latino-	Total		España	Internacional (2)	Total				Ofros	TOTAL
Importe neto cifra de negocios segmentos	1.711	2.531 América	164	4.406		América
lmporte neto cifra de negocios entre									1.898	820	2.718	284	8.220		167	15.795
segmentos	(158)			(158)	1				(461)		(461)	(157)	(1.339)		(136)	(2.251)
Importe neto cifra de negocios consolidado	1.553	2.531	164	4.248	1				1.437	820	2.257	127	6.881		31	13.544
EBITDA (1)	୫୫୧	467	રૂદ	1.388	-				રૂકેદ	150	516	185	465		ర్	2.564
Otros resultados
Dotación a la amortización	(303)	(94)	(27)	(424)					(as)	(81)	(179)	(49)	(8)		(66)	(726)
Dotación a provisiones	(10)	(10)	(1)	(21)	-				(6)		(6)		(19)		ਨ	(44)
Resultado financiero neto Resultado de explotación	8 57	363	8	ਰੇਪੰਧ					262	દેવે	334	ન રૂક	438		(55)	1.794
																(249)
Resultado método participación	ਮਨ			S												9
Resultado antes de impuestos																1.551
Resultado después de impuestos de Impuesto sobre beneficios																(379)
actividades continuadas																1.172
Resultado después de impuestos de actividades interrumpidas			-	-												0 Q
Resultado del periodo																�� 0 ය
																17272
(1) El EBITDA se calcula como el Resultado de explación sin tener en cuenta los Ortos resultados, nás la dotación y la duación de provisiones querativas. (2) A 31 de diciembre de 2008 incluía exclusivamente la generación de electricidad en Puerto						Rico y México.										gruralsog. a. asi
																47

Información financiera por segmentos – Cuenta de pérdidas y ganancias

..............................................................................................................................................................................

ntormacion tinanciera por segmentos - Activos. Pasivos e Inversiones

		Distribución de gas					Distribución de Electricidad			Generación Electricidad		UP&MID	M&M	UF GAS	Otros	TOTAL
31 de Diclembre 2009	España	Latino- América	talia	Total	España	Latino- América	Moldavia	Tota	España	Internacional	Tota
Activos	4.341	2.236	722	7-299	5.408	6000.	138	7.455	11.996	804	13.887	1.095	2.380	2.287	496	35.899
Inversiones método de la participación	40			40					10		10			70	21	ની વેને
Pasivos	758)	444	254	(1.426)	565	(831	ન ને રી		2.151	(324)	(2.475)	(60)	2.252	122	(291.	(8,137)
Inversión / Combinaciones de negocio	358	105	ੱਚ ਦੇ	508	236	78	0	323	846	389	1-235	143	18	ન ક	13.454	15.696

		Distribución de gas					Distribución de Electricidad			Generación Electricidad		UP&MID	M&M	UF GAS	Otros	TOTAL
31 de Diciembre 2008	España	Latino- América	talia	Total	Espa	atino- América	Moldavia	Total	España	Internacional	Tota
Activos		4.443 1.948	712	7.103					2.884	1.348	4.229	.070	2339		431	15.172
Inversiones método de la participación	36			36												42
Pasivos	982	(383)	(255)	1.634.					264.	240)	204	(61)	(2.387)		(484)	(5.067)
Inversión / Combinaciones de negocio	464	ব	120	722					377	ਕਤ	420	ਨੂੰ	13		87	-265

Los Activos destinentes considera (incluyendo impolizado mated, innoviizado interior, enisterias, designatos cono conectados comeciales fuluas, cleulors y election your medios liculyen to saldos external the leasted to be active financeres y is definations y is definations y is definators y is definators y i préstanos. Los activos no considerados ascenden a 9.453 millones de 2009 y a 3.551 millones de euros a 31 de divembre 2008. Los Pasinos por segments consistencies de colorados designados cono peracones de cobertura para transaciones futuras). Enduyen conceptos (ales cono Hacenta Plúiva actedor a les finacions de obertura correspondentes. Los pasiris no considerados ascender a mana a manerime de 200 y o 6.977 milliones de euros a numero de 200 y o 6.9 diciembre de 2008. gasNajúra!

La inversión incluye el inmovilizado intangible (Nota 5) y el inmovilizado material (Nota 6).

b) Formato secundario de presentación de información por segmentos: segmentos: geográficos

El domicilio de GAS NATURAL, donde reside la operativa principal, está ubicado en España. Las áreas de operaciones abarcan principalmente el resto de Europa (Italia, Francia y Moldavia), Latinoamérica, Puerto Rico, los Estados Unidos de América y África.

El importe neto de la cifra de negocio de GAS NATURAL asignado según el país de destino se detalla en el cuadro siguiente:

	2009	2008
España	9.381	8.578
Resto de Europa	860	419
Latinoamérica	4.055	3.201
Puerto Rico	194	149
Estados Unidos de América	264	728
Africa y otros	125	469
Total	14.879	13.544

Los activos de GAS NATURAL, que incluyen los activos de explotación según descripción anterior y las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación asignados, según la ubicación de los mismos son los siguientes:

	A 31.12.09	A 31.12.08
España	28.271	10.712
Resto de Europa	1.036	858
Latinoamérica	5.800	3.074
Puerto Rico	235	223
Africa y otros	698	377
Total	36.040	15.244

Las inversiones en activos materiales y otros activos intangibles de GAS NATURAL asignadas según la ubicación de los activos son:

	A 31.12.09	A 31.12.08
España	1.440	વેરૂસ છે જિલ્લામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત
Resto de Europa	55	ਦੇ ਰੋ
Latinoamérica	320	178
Puerto Rico	। ব
Africa y otros	60	18
Total	1.889	1.209

Inmovilizado intangible Nota 5.

El movimiento producido en los ejercicios 2009 y 2008 en el inmovilizado intangible es el siguiente:

	Concesiones y otros derechos de uso	Aplicaciones informáticas	Otro inmovilizado intangible	Subtotal	Fondo de comercio	Total
Coste bruto	1.126	409	205	1,740	541	2.281
Fondo de amortización	(347)	(273)	(25)	(845)		(645)
Valor neto contable a 1.1.08	779	436	180	1.095	241	1.636
Inversión	4	દેવ	68	141		141
Desinversión		(1)		(1)		(1)
Dotación a la amortización	(48)	(49)	((e)	(104)		(104)
Diferencias de conversión	(61)	(2)		(63)	2	(61)
Combinaciones de negocio y otros (Nota 30)					3	3
Reclasificaciones y otros	3	1	(1)	3		3
Valor neto contable a 31.12.08	676	154	241	1.071	546	1.617
Coste bruto	1.071	434	271	1.776	246	2.322
Fondo de amortización	(385)	(280)	(30)	(705)		(705)
Valor neto contable a 1.1.09	676	154	241	1.071	546	1.617
Inversión	4	75	38	117	5	122
Desinversión		(B)	(133)	(139)		(139)
Dotación a la amortización	(49)	(75)	(47)	(171)		(171)
Diferencias de conversión	82	2	(8)	76	1	77
Combinaciones de negocio y otros (Nota 30)	818	38	2.454	3.310	5.670	8.980
Reclasificaciones y otros (1)	(2)	2	4	4	(166)	(162)
Valor neto contable a 31.12.09	1.529	190	2.549	4.268	6.056	10.324
Coste bruto	1,987	561	2.620	5.168	6.056	11.224
Fondo de amortización	(458)	(371)	(71)	(800)		(800)
Valor neto contable a 31.12.09	1,529	190	2.549	4.268	6.056	10.324

(1) Incluye la disminución de la parte del fondo de comercio de UNIÓN FENOSA, por importe de euros, que estaba asignado a los activos de EPSA, que en diciembre 2009 fueron vendidos; así como el traspaso del fondo de comercio de las sociedades de generación eléctrica por ciclos combinados de México a "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por importe de 89 millones de euros (Nota 9).

En el epígrafe "Concesiones y otros derechos de uso" se incluye:

• El derecho de uso del gasoducto Magreb-Europa, mediante el cual GAS NATURAL utiliza en exclusiva el gasoducto de transporte y tiene la obligación de mantener y mejorar, en lo necesario, dicho gasoducto. El valor neto contable de dicho derecho asciende a 325 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 (357 millones de euros a 31 de diciembre de 2008). Este derecho finalizará en 2021 y podrá ser renovado.
• Acuerdos de concesión mediante los cuales GAS NATURAL opera en la distribución de gas natural en Latinoamérica, generalmente con plazos superiores a 30 años, prorrogables. Estos acuerdos contienen disposiciones para el uso de vías públicas para el suministro directo de gas a los consumidores finales, así como para la construcción y mantenimiento de las instalaciones de gas, Existen también obligaciones de conexión de acuerdo con la normativa de aplicación. En determinados acuerdos de concesión, al vencimiento de los mismos, existe una obligación legal de transmitir la titularidad de la red a cambio de una compensación apropiada. Cabe destacar los siguientes acuerdos de concesión:

a) Concesión de distribución de gas en el área metropolitana de Río de Janeiro

que asciende a 195 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 (198 millones) de euros a 31 de diciembre de 2008). La concesión finalizará en 2027 y podrá ser renovada.

b) Concesión de distribución de gas en el sur del estado de Sao Paulo que asciende a 154 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 (125 millones de euros a 31 de diciembre de 2008). La concesión finalizará en 2030 y podrá ser renovada.

Concesiones de distribución eléctrica adquiridas como consecuencia de la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA por un importe de 813 millones de euros a 31 de diciembre de 2009, de los que 684 millones de euros corresponden a concesiones de distribución eléctrica en España que tienen una vida útil indefinida (Nota 30).

El epígrafe "Otro inmovilizado intangible" incluye principalmente:

• Proyectos en desarrollo para parques de generación eólica que ascienden a 98 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 (79 millones de euros a 31 de diciembre de 2008)
• El coste de la adquisición de los derechos de regasificación en exclusiva en Puerto Rico que ascienden a 57 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 (61 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).
• Los derechos de emisión de CO2 adquiridos, incluyendo los adquiridos como consecuencia de la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA, por 69 millones de euros (60 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).
• Otro inmovilizado intangible adquirido como consecuencia de la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA por un importe de 2.199 millones de euros a 31 de diciembre de 2009, que incluye básicamente contratos de aprovisionamiento de gas y otros derechos contractuales (Nota 30).

El fondo de comercio se asigna a las Unidades generadoras de efectivo (UGE) de GAS NATURAL identificadas según el país de explotación y el segmento de negocio. Se presenta a continuación un resumen de la asignación del fondo de comercio por segmentos de negocio y geográfico:

	A 31.12.09						A 31.12.08
	Distribución de gas	Distribución electricidad	Generación Electricidad	uf gas	Otros	Total	Distribución de gas	Generación Electricidad	Tota
España		1.133	3.015	891	45	5.039		120	120
Resto de Europa	143	15				158	143		143
Latinoamérica	74	205	411			690	72	89	161
Puerto Rico			118			118		122	122
Africa	1		16		35	51
	217	1.353	3.560	891	35	6.056	215	331	546

Las pruebas de deterioro se han realizado el 31 de diciembre de 2009 y 2008. Del análisis del deterioro de comercio realizado no se dedujo que fuera probable que surgiese ningún deterioro en un período futuro.

El inmovilizado intangible incluye, a 31 de diciembre de 2009, elementos en uso totalmente amortizados por un importe de 276 millones de euros.

Nota 6. Inmovilizado material

El movimiento durante los ejercicios 2009 y 2008 en las diferentes cuentas de inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones ha sido el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas de gas	Instalaciones técnicas de generación eléctrica	Instalaciones técnicas de transporte y distribución eléctrica	Buques transporte de Gas	Otro inmovilizado	lamovilizado en curso	Total
Coste bruto	249	8.760	3.288		433	706	461	13.898
Fondo de amortización	(68)	(3.454)	(297)		(51)	(323)		(4.193)
Valor neto contable a 1.1.08	181	5.306	2.992		382	383	461	9.705
Inversión	10	280	20			35	413	1.068
Desinversión	(2)	(12)	(1)			(2)	(4)	(18)
Dotación a la amortización	(8)	(395)	(167)		(15)	(37)		(622)
Diferencias de conversión	(1)	(177)	80			ﺔ	(10)	(127)
Combinaciones de negocio (Nota 30)		રેક						રિક
Reclasificaciones y otros	(3)	113	8			(92)	(100)	(74)
Valor neto contable a 31.12.08	177	5.451	2.942		367	288	763	9.988
Coste bruto	248	9.208	3.430		433	208	763	14.680
Fondo de amortización	(71)	(3.757)	(488)		(66)	(310)		(4.692)
Valor neto contable a 1.1.09	177	5.451	2.942		367	288	763	9.988
Inversión	9	430	72	36	83	71	1.066	1.767
Desinversion	(33)	(50)	(11)	(13)		(2)	(5)	(114)
Dotación a la amortización	(13)	(412)	(512)	(171)	(21)	(115)		(1.244)
Diferencias de conversión	(3)	88	(80)	(18)		(4)	(22)	(27)
Combinaciones de negocio (Nota 30)	333	525	8.606	5.294	146	546	1.433	16.883
Reclasificaciones y otros (1)	43	(391)	(1.208)	165		ಳಕ್ಕಿ	(1.228)	(2.570)
Valor neto contable a 31.12.09	513	5.651	9.809	5.295	575	833	2.007	24.683
Coste bruto	579	9.511	10.219	5.314	661	1,127	2.007	29.418
Fondo de amortización	(86)	(3.860)	(410)	(19)	(86)	(294)		(4.735)
Valor neto contable a 31.12.09	513	5,651	9.809	5.295	575	833	2.007	24,683

n Se incluyen traspasos al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por importe de 2.253 miliones de euros, de los que 1.079 millones de euros corresponden a activos vendidos en diciembre 2009 (Nota 9).

Los gastos financieros activados en el ejercicio 2009 en proyectos de inmovilizado durante su construcción ascienden a 59 millones de euros (25 millones de euros en 2008). Los gastos financieros capitalizados en el ejercicio 2009 representan el 7,3% del total de los costes financieros por endeudamiento neto (8,2% para el ejercicio 2008). La tasa media de capitalización durante los ejercicios 2009 y 2008 ha ascendido a 3,8% y 4,4% respectivamente.

En el epígrafe de "Buques transporte de gas" se incluye el valor actual, en el momento de la adquisición, de los pagos comprometidos para el fletamento de 6 buques metaneros (de los cuales 2 buques han sido contratados conjuntamente con el Grupo Repsol YPF y 2 buques han sido contratados por el negocio conjunto Unión Fenosa Gas) en régimen de arrendamiento financiero (Nota 17). En 2009 se ha adquirido un buque de 138.000 metros cúbicos de capacidad a través de un contrato en régimen de arrendamiento financiero con una duración de 20 años, ampliable por periodos consecutivos de 5 años, y que representa una inversión conjunta de 142 millones de euros correspondiente al valor actual de los pagos comprometidos por Repsol YPF (50%) y GAS NATURAL (50%).

En el epígrafe de "Instalaciones técnicas de generación eléctrica" se incluyen las isfas, de potencia de las Centrales de ciclo combinado de Palos de la Frontera y Sagunto adquiridas en régimen de arrendamiento financiero (Nota 16).

En el epígrafe de "Otro inmovilizado" se recoge a 31 de diciembre de 2009 el valor neto contable de Inversiones en zonas con reservas por 373 millones de euros, entre las que se incluye las inversiones en el vacimiento de carbón de la sociedad Kangra Coal (Proprietary), Ltd en Sudáfrica adquirida en la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA (31 millones de euros a 31 de diciembre de 2008) y Costes de exploración por 56 millones de euros (46 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

El inmovilizado en curso a 31 de diciembre de 2009 incluye básicamente inversiones realizadas en:

• Las plantas de ciclo combinado en Málaga, Puerto de Barcelona y Norte Durango (México) cuya puesta en marcha se estima para el ejercicio 2010, por un importe total de 1.010 millones de euros (522 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).
• • Los parques de generación eólica en construcción, por un importe total de 211 millones de euros.
• Inversiones recurrentes para la planificación y desarrollo de la red de distribución de gas y electricidad.

En junio de 2009 se puso en servicio la planta desulfuradora de la Central térmica de Narcea III y en octubre de 2009 se inició la operación comercial por la reconversión de la central térmica de Meirama por un importe total de 226 millones de euros.

El inmovilizado material incluye, a 31 de diciembre de 2009, elementos en uso totalmente amortizados por un importe de 807 millones de euros.

Es política de GAS NATURAL contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

GAS NATURAL mantiene a 31 de diciembre de 2009 compromisos de inversión por 265 millones de euros, básicamente por la construcción de plantas de generación eléctrica por ciclos combinados, plantas de regasificación y por los proyectos de upstream.

A 31 de diciembre de 2009 GAS NATURAL no disponía de inmuebles de inversión de valor significativo.

Nota 7.

El movimiento en los ejercicios 2009 y 2008 de las inversiones contabilizadas por el método de la participación es el siguiente:

	2009	2008
A 1 de Enero	42	38
Inversión	5.825
Traspasos de Activos financieros disponibles para la venta	2.457
Cambio método de consolidación	(8.269)
Combinaciones de negocio	429
Participaciones en el resultado del período	ਦਰ	റ്റ്
Diferencias de conversión	42
Dividendos recibidos	(1)	(1)
Desinversiones y traspasos	(443)	1)
A 31 de Diciembre	141	42

La inversión corresponde a la adquisición a ACS del 35,3% adicional de participación en UNIÓN FENOSA y a su incorporación desde el 28 de febrero de 2009 por el método de la participación junto con la participación previa del 14,7% traspasada desde el epígrafe "Activos financieros disponibles para la venta", una vez cancelados los ajustes de valoración para dejarla valorada por el valor total de coste histórico (Notas 3.4.1.e y 8). Consecuencia de las adquisiciones adicionales posteriores, desde el 30 de abril de 2009 ha pasado a consolidarse por integración global (Nota 3.4.1.e). La aportación de UNIÓN FENOSA por su consolidación por el método de la participación ha ascendido a 46 millones de euros.

Como consecuencia de la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA las sociedades más significativas incorporadas por el método de la participación son Indra Sistemas, S.A. (vendida parcialmente con posterioridad), Sociedade Galega do Medio Ambiente, S.A., y diversas sociedades asociadas del subgrupo Unión Fenosa Gas.

Con fecha 2 de julio de 2009 se materializó la venta del 13,0% de Indra Sistemas, S.A. por importe de 321 millones de euros habiendo sido clasificado el 5,0% restante por importe de 123 millones de euros como "Activo financiero disponible para la venta" (Nota 8), sin impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que el valor de venta de dicha participación se corresponde con el valor razonable a la fecha de adquisición de UNION FENOSA (Nota 28).La participación en el resultado del ejercicio aportado por Indra Sistemas, S.A. ha ascendido a 5 millones de euros.

En el Anexo I se relacionan todas las empresas asociadas participadas por GAS NATURAL.

El porcentaje en los resultados de las principales sociedades asociadas, ninguna de las cuales cotiza en bolsa, y sus activos (incluyendo un fondo de comercio de 17 millones de euros como consecuencia de la combinación de UNION FENOSA) y pasivos agregados son los siguientes:

	País	Activo	Pasivo	Ingreso	Resultado	Participación
2009
Enervent, S.A.	España	5	3	1		26.0%
Ensafeca Holding Empresarial, S.L. (1)	España	2				18,5%
Gas Aragón, S.A.	España	48	22	11	4	35,0%
Kromschroeder, S.A.	España	7	2	ರಿ		42,5%
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	España	2		1		20,0%
Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A. (1)	España	2		1		18,0%
Sociedade Galega do Medio Ambiente, S.A.	España	121	100			49,0%
Subgrupo Eufer	España	18	8	7	1	9,0-22,5%
Subgrupo Unión Fenosa Gas (1/2)	España/Omán	125	62	ਤੋਂ ਤੇ	3	3,7-11,6%
Torre Marenostrum, S.L.	España	ડવ	25	3		45,0%
2008
Enervent, S.A.	España	ರಿ	বাঁ	2	1	26,0%
Gas Aragón, S.A	España	46	23	। ਉ	5	35,0%
Kromschroeder, S.A.	España	7	2	8		42,5%
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	España	2		1		20,0%
Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A. (1)	España	2	【	1		18,0%
Torre Marenostrum ST	España	35	26	3		45,0%

(1) Consolidada por el método de la participación a pesar de que el porcentaje de participación se sitúa por debajo del 20%, ya que GAS NATURAL tiene una representación significativa en su gestión.

as de participaciones en las Sociedades asociadas Qalhat LNG S.A.O.C. y Regasificadora del Noroeste, S.A.
gestionadas a través del subgrupo Unión Fenosa Gas.

Activos financieros Nota 8.

El detalle de los activos financieros, excluyendo los incluidos en los epígrafes "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" (Nota 11) y "Efectivos y otros activos líquidos equivalentes" (Nota 12), a 31 de diciembre de 2009 y 2008, clasificados por naturaleza y categoría es el siguiente:

A 31 diciembre 2009	Valor razonable con cambios en resultados	Disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas vencimiento	hasta el Derivados de cobertura	Total
Instrumentos de patrimonio		219				219
Derivados (Nota 17)
Otros activos financieros		-	383			384
Activos financieros no corrientes	-	219	383	1	1	604
Derivados (Nota 17)	-
Otros activos financieros			1.386			1.387
Activos financieros corrientes	속도		1.386	1		1.387
Total		219	1.769	2		1 1.991

A 31 diciembre 2008	Valor razonable con cambios en resultados	Disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Derivados de cobertura	Total
Instrumentos de patrimonio		2.599	-			2.599
Derivados (Nota 17)					ব
Otros activos financieros		-	215	2		217
Activos financieros no corrientes	1	2.599	215	2	ব	2.820
Derivados (Nota 17)	રેજિ			1	7	43
Otros activos financieros	169	1	રીકે	53		317
Activos financieros corrlentes	205		ਰੇ ਦੇ	દર્ડ	7	360
Total	205	2.599	310	55	11	3.180

gasNatural:on. 8.0

Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultado

El detalle de los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados, a 31 de diciembre de 2009 y 2008, en función del método empleado para el cálculo de su valor razonable es el siguiente:

	Nivel 1		Nivel 2		Nivel 3		Total
		2009	2009		2009
Valor razonable con cambios en resultados			205			l	205

A 31 de diciembre de 2008 se incluía la valoración a valor razonable de los contratos de Equity Swap sobre 85.886.762 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 9,4% del capital social, y del contrato de compraventa a plazo suscrito a precio fijo con Caia Navarra sobre 2.721.000 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 0,3% del capital social, todos ellos mencionados en la Nota 3.4.1.e. El diferencial entre el valor de mercado del activo de referencia y el precio contratado se registró en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008, dentro del epígrafe "Variaciones de valor razonable de instrumentos financieros" (Nota 28).

A 31 de diciembre de 2008 también se incluían imposiciones financieras vencidas en julio de 2009 por un importe de 158 millones de euros que habían devengado un interés del 2,57%. Para estas imposiciones no se habían identificado cambios en el valor razonable derivados del riesgo de crédito asociado al instrumento.

Activos financieros disponibles para la venta

El movimiento en los ejercicios 2009 y 2008 de los activos financieros disponibles para la venta en función del método empleado para el cálculo de su valor razonable es el siguiente:

	2009					2008
	Nivel 1		Nivel 2 Nivel 3	Total	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
A 1 de Enero	2.571 .		28	2.599	267		31	298
Aumentos					2.459			2.459
Traspaso a/de asociadas	(2.334)			(2.334)
Desinversiones	(261)		(3)	(264)	(29)		(3)	(32)
Combinaciones de negocios	101		51	152.
Ajuste a valor razonable	60			60	(126)			(126)
Diferencias de conversión	2		3	5	(1)			(1)
Traspasos y otros	2		(1)	1
A 31 de Diciembre	.141		78	219	2.571		28	. 2.599

Eiercicio 2009

Las principales variaciones del epígrafe "Activos financieros disponibles para la venta" son las siguientes:

• El traspaso de la inversión en UNIÓN FENOSA, una vez cancelados los ajustes de valoración para dejarla valorada por el valor total de coste histórico, por un importe de 2.457 millones de euros al epígrafe de "Inversiones contabilizadas por el método de la 2. For millenco de carcera de su consolidación desde el 28 de febrero de 2009 (Nota 7).

• Las ventas parciales en los meses de mayo y julio de 2009 de la participación del 1% de Isagen S.A. E.S.P. por parte de UNIÓN FENOSA por un importe total de 83 millones de euros, sin impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada dado que el valor de venta de dicha participación se corresponde con el valor razonable a la fecha de adquisición de UNIÓN FENOSA (Nota 30).

• La venta en mayo de 2009 de la participación del 1% en Red Eléctrica Corporación, S.A. por parte de UNIÓN FENOSA por un importe total de 43 millones de euros, sin impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que el valor de venta de dicha participación se corresponde con el valor razonable a la fecha de adquisición de UNIÓN FENOSA (Nota 30).

• La venta en junio de 2009 de la participación del 5% de Enagás, S.A. por parte de Gas Natural SDG, S.A., por un importe total de 155 millones de euros, que generó un beneficio antes de impuestos de 101 millones de euros, reduciendo las reservas de Ajustes por cambios de valor (Nota 28).

• El traspaso en junio de 2009 del 5% de la participación en Indra Sistemas, S.A. como activo financiero disponible para la venta (Nota 7), siendo el valor de la misma de acuerdo al valor de cotización a 31 de diciembre de 2009 de 141 millones de euros.

Ejercicio 2008

Las principales variaciones del epígrafe "Activos financieros disponibles para la venta" fueron las siguientes:

• La adquisición del 14,7% de Unión Fenosa, S.A. (Nota 3.4.1.e) por un importe total, incluyendo costes de adquisición, de 2.457 millones de euros. Esta participación se ajustó al valor de cotización al cierre del ejercicio (17,73 euros por acción) con efecto en el epígrafe "Ajustes por cambios de valor" de patrimonio por un importe de 72 millones de euros antes del efecto impositivo (neto de impuestos asciende a 51 millones de euros). No se consideró necesario registrar una pérdida por deterioro de valor de esta inversión con cargo a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada que existían plusvalías tácitas en el momento de la adquisición.

• La venta en julio de 2008 de la participación del 14,8% en el capital de Transportadora Colombiana de Gas S.A., ESP por 11 millones de euros, que generó un beneficio neto de 8 millones de euros.

Préstamos y partidas a cobrar

La composición a 31 de diciembre de 2009 y 2008 se muestra a continuación:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Créditos comerciales	108	89
Fianzas y depositos	125	53
Deudores ingresos capacidad	র ব	57
Otros créditos	136	16
Préstamos y partidas a cobrar no corrientes	383	215
Créditos comerciales	42	47
Déficit de tarifa	1.267
Dividendo a cobrar	3	4 1
Otros créditos	74
Préstamos y partidas a cobrar corrientes	1.386	05
Total	1.769	310

El desglose por vencimientos a diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

zasNatu

Vencimientos	A 31.12.09	A 31.12.08
Antes de 1 año	1.386	95
Entre 1 año y 5 años	233	127
Más de 5 años	150	88
Total	1.769	310

El valor razonable y el valor contable de estos activos no difieren de forma significativa.

En el epígrafe de "Créditos comerciales" se incluyen, principalmente, créditos por la venta de instalaciones de calefacción y gas financiadas a largo plazo. Los tipos de interés correspondientes (entre 7,75% y 9% para créditos entre 1 a 5 años) se ajustan a los tipos de interés del mercado para préstamos de dicha clase y duración.

En el epígrafe "Fianzas y depósitos" se incluye fundamentalmente los importes recibidos de los clientes en el momento de la contratación como garantía del suministro de energía y que, de acuerdo con la legislación que así lo establece, han sido depositados en las Administraciones Pública competentes.

La financiación del déficit de las liquidaciones de las actividades reguladas de electricidad se incluye en el epígrafe "Otros activos financieros corrientes", de acuerdo a que, en base a la legislación vigente, existe el derecho a percibir su reintegro sin que se encuentre sujeto a factores contingentes futuros y se prevé su recuperación en el ejercicio 2010. A 31 de diciembre 2009 GAS NATURAL mantiene un derecho de cobro por dicho déficit por importe de 1.267 millones de euros correspondientes al ejercicio 2006 (195 millones de euros), al ejercicio 2008 (525 millones de euros) y al ejercicio 2009 (547 millones de euros).

En el epígrafe "Deudores ingresos capacidad" se recogen los ingresos pendientes de facturar reconocidos por la linealización en el periodo de vigencia del contrato de cesión de capacidad de generación en Puerto Rico, con vencimiento en 2022.

Se incluye en el epígrafe "Otros créditos no corrientes" y " Otros créditos no corrientes" el valor actual de los importes diferidos pendientes de cobro de la venta de las participaciones mencionada en la Nota 18 a Chemo España, S.L. por importe de 20 millones de dólares estadounidenses, con vencimientos entre 2010 y 2013.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento en el ejercicio 2008 recogían imposiciones financieras por 53 millones de euros que han vencido en julio 2009 y que devengaron un tipo de interés del 4,76%.

Derivados de cobertura

Las variables en las que se basan la valoración de los derivados de cobertura recogidos en este epígrafe son observables en un mercado activo (Nivel 2).

En la Nota 17 se recoge el detalle de los instrumentos financieros derivados.

gasNaturalso

Nota 9. Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos « para la venta y actividades interrumpidas

En fecha 20 de julio de 2009, GAS NATURAL acordó con Naturgas Energía Grupo, S.A. y determinadas entidades de su grupo la venta de la rama de actividad de distribución de gas en la Comunidad Autónoma de Cantabria y en la Región de Murcia, la rama de actividad de suministro de gas natural y electricidad a clientes domésticocomerciales y PYMES y la rama de actividad de prestación de servicios comunes en dichas zonas, así como las redes de distribución de alta presión en Cantabria, País Vasco y Asturias. Esta operación se realizó en el marco del plan de actuaciones aprobado por la Comisión Nacional de Competencia en relación con la adquisición de Unión Fenosa (Nota 3.4.1.e y Nota 34) y se encontraba sujeta a la aprobación por parte de las autoridades regulatorias y de competencia. Desde esta fecha estos activos se han considerado como activos no corrientes mantenidos para la venta. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la venta se ha realizado el 31 de diciembre de 2009 por un importe de 330 millones de euros, generando una plusvalia antes de impuestos de 50 millones de euros (Nota 27).

En fecha 17 de octubre de 2009, GAS NATURAL acordó con Colener, S.A.S., Inversiones Argos S.A. y Banca de Inversión Bancolombia S.A.- Corporación Financiera la venta de su participación del 63,8% en la compañía colombiana Empresa de Energía del Pacífico, S.A. (EPSA). Esta venta estaba sujeta a la autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia para el lanzamiento de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones por el 66,1% de las acciones de EPSA. Desde esta fecha estos activos se han considerado como activos no corrientes mantenidos para la venta. Una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones, la venta se ha realizado el 9 de diciembre de 2009 por un importe de 690 millones de euros, generando una plusvalía antes de impuestos de 11 millones de euros.

En fecha 19 de diciembre de 2009, GAS NATURAL acordó con Morgan Stanley Infraestructura y Galp Energia SGPS y determinadas entidades de sus grupos la venta de la rama de distribución de gas natural en 38 municipios de la Comunidad Autónoma de Madrid, la rama de actividad de suministro de gas natural y electricidad a clientes doméstico-comerciales y pymes y la rama de actividad de prestación de servicios comunes en dichas zonas. Esta operación se realizó en el marco del plan de actuaciones aprobado por la Comisión Nacional de Competencia en la relación con la adquisición de UNIÓN FENOSA (Nota 3.4.1.e. y Nota 34) y se encuentra sujeta a la aprobación por parte de las autoridades regulatorias y de competencia que se espera completar en mayo de 2010. Desde la fecha del acuerdo, estos activos se han considerado como activos no corrientes mantenidos para la venta. El importe acordado del valor de venta, asciende a 800 millones de euros.

En fecha 24 de diciembre de 2009, GAS NATURAL acordó con Mitsui Group y Tokyo Gas Company la desinversión de las sociedades de generación eléctrica por ciclos combinados de México Anahuac (Río Bravo II), Lomas del Real (Río Bravo III), Vallehermoso (Río Bravo IV), Electricidad Aguila Altamiras y Saltillo, con una capacidad de generación total de 2.233 MW, y el Gasoducto del Río. Mediante este acuerdo Mitsui Group y Tokio Gas Company alcanzarán una participación del 76% a través de una ampliación de capital que diluirá la participación de GAS NATURAL y posteriormente, durante el 2010, podrán ejercer una opción de compra, y GAS NATURAL podrá ejercer una opción de venta, del 24% del capital restante. Esta operación se encuentra sujeta a aprobación por parte de las autoridades mexicanas, esperando que se complete en abril de 2010. Desde la fecha del acuerdo estos activos

gasNaturalson ...

se han considerado como activos no corrientes mantenidos para la venta. El valor total " de la operación asciende a 1.225 millones de dólares, recibiendo adicionalmente GAS NATURAL el reembolso en efectivo de deudas de las Compañías por 240 millones de dólares.

Los activos y pasivos asociados de EPSA se han considerado actividades interrumpidas, dado que se consideran componentes que representan una línea de negocio significativa (Generación de electricidad en Colombia). El resto de los activos y pasivos asociados no representan una línea de negocio o área geográfica significativa de operaciones, por lo que no se han considerado actividades interrumpidas.

El desglose por naturaleza de los activos clasificados como mantenidos para la venta y de los pasivos vinculados y del Resultado global total del ejercicio, a 31 de diciembre de 2009, es el siguiente:

	2009
	Distribución de gas España (1)	Generación Electricidad Internacional(2)	Total
Inmovilizado intangible		01	81
Inmovilizado material	274	900	1.174
Activos financieros no corrientes	7	45	52
Activo por impuesto diferido	1	68	દિવે
ACTIVO NO CORRIENTE	282	1.104	1.386
Existencias	2	18	20
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	88	102	190
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		છે8	ਰੇਲ
ACTIVO CORRIENTE	90	218	308
TOTAL ACTIVO	372	1.322	1.694
Subvenciones	23		23
Provisiones no corrientes	f	28	રજ
Pasivos financieros no corrientes		3
Pasivo por impuesto diferido	12	162	174
Otros pasivos no corrientes	3	186	189
PASIVO NO CORRIENTE	રેત્વે	379	418
Provisiones corrientes		1
Pasivos financieros corrientes		3	3
Acreedores comerciales y ofras cuentas a pagar	29	28	57
Otros pasivos corrientes		5	5
PASIVO CORRIENTE	29	37	દર્ભ
TOTAL PASIVO	68	416	484

		2009
	Distribución de gas España (1)	Generación Electricidad Internacional (2)	Total
Resultado consolidado del ejercicio	26	રૂક	61
Ingresos y gastos reconocidos directamente en		(8)	(8)
el patrimonio neto:
Diferencias de conversión		(6)	(6)
Por coberturas de flujos de efectivo		2)	2)
Resultado global total del eiercicio	26	27	53

(1) Activos diversos municipios Comunidad Autónoma de Madrid mencionados.

(2) Activos Generación México mencionados.

Los desgloses por naturaleza del epígrafe "Resultado después de impuestos de actividades interrumpidas" de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y los flujos de efectivo del Estado de flujos de efectivo consolidado, correspondientes a EPSA son los siguientes:

	2009 (1)
	Generación Electricidad Internacional
lmporte neto de la cifra de negocio	188
Aprovisionamientos	(80)
Otros ingresos de explotación	2
Gastos de personal	(9)
Otros gastos de explotación	(2)
Amortización de inmovilizado	(15)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	84
Ingresos financieros	12
Gastos financieros	(10)
RESULTADO FINANCIERO	2
Resultado por venta	11
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	97
lmpuesto sobre beneficios	(58)
RESULTADO DESPUÉS DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS	39

	2009 (1)
		Generación Electricidad
		Internacional
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		46
Flujos de efectivo de actividades de inversión .		59
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		106)

(1) Corresponde al período desde 30 de abril de 2009 (fecha de adquisición de UNIÓN FENOSA) hasta 9 de diciembre de 2009 (fecha de venta de EPSA).

Nota 10. Existencias

El desglose de las existencias es el siguiente:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Gas natural y gas natural licuado	360	480
Carbón y fuel-oil	241
Combustible nuclear	48
Materiales y otras existencias	91	80
Total	740	560

Las existencias de gas incluyen básicamente las existencias en los almacenamientos subterráneos, en tránsito marítimo, en plantas y en gasoductos.

Nota 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe es la siguiente:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Clientes	3.578	2.464
Cuentas a cobrar de empresas vinculadas (Nota 32)	84	89
Provisión por depreciación de deudores	(208)	(183)
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	3.454	2.370
Administraciones públicas	121	78
Pagos anticipados	46	62
Instrumentos financieros derivados (Nota 17)	30	60
Deudores varios	543	198
Otros deudores	740	398
Activo por impuesto corriente	40	17
Total	4.234	2.785

El movimiento de la provisión por depreciación de deudores es el siguiente:

	2009	2008
A 1 de enero	(183)	(175)
Dotación neta del ejercicio	(38)	(41)
Bajas	16	18
Diferencias de conversión y otros	(3)	15
A 31 de diciembre	(208)	(183)

Con carácter general, las facturaciones pendientes de cobro no devengan intereses, estando establecido su vencimiento en un periodo medio de 25 días.

Nota 12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes al efectivo incluye:

		A 31.12.09
Tesoreria	435	122
Inversiones a corto plazo (España y Resto de Europa)	25	87
Inversiones a corto plazo (Internacional)	129	40
Total	589	249

Las inversiones a corto plazo son muy líquidas (menos de 10 días) y con un tipo de interés efectivo ponderado de 2,1% en diciembre de 2009 (4,4% en diciembre de 2008).

Los tipos de interés efectivos medios ponderados de las inversiones a corto plazo son:

• España y Resto de Europa: 0,6% en 2009 y 3,6% en 2008.

• Internacional: 5,1% en 2009 y 7,3% en 2008.

Nota 13. Patrimonio

Los principales componentes del Patrimonio se detallan en los siguientes apartados:

Capital social y Prima de emisión

Las variaciones durante los ejercicios 2009 y 2008 del número de acciones y las cuentas de Capital social y Prima de emisión han sido las siguientes:

	Número de acciones (en miles)	Capital social	Prima de emisión	Total
A 1 de enero de 2008	447.776	448	I	448
Variación
A 31 de diciembre de 2008	447.776	448	1	448
Ampliación de capital	473.981	474	3.331	3.805
- en efectivo	447.776	448	2.983	3.431
en canje	26.205	26	348	374
A 31 de diciembre de 2009	921,757	922	3.331	4.253

A 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008 el número autorizado total de acciones ordinarias era respectivamente de 921.756.951 acciones y 447.776.028 acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta con un valor nominal de 1 euro por acción. Todas las acciones emitidas están totalmente desembolsadas y con los mismos derechos políticos y económicos.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de marzo de 2009 acordó aumentar el capital social reconociendo el derecho de suscripción preferente de los accionistas en 448 millones de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 447.776.028 nuevas acciones ordinarias a un tipo de emisión de 7,82 euros por acción (correspondiendo 1 euro a valor nominal y 6,82 euros de prima de emisión), por lo que el importe efectivo total del aumento de capital ascendió a 3.502 millones de euros. A este importe deben minorarse los costes de emisión de las nuevas acciones que ascendieron a 101 millones de euros (71 millones de euros netos de impuestos), por lo que la ampliación de capital neta ascendió a 3.431 millones de euros (448 millones de euros en Capital social y 2.983 millones de euros en Prima de emisión). La ampliación de capital fue suscrita y desembolsada en su totalidad e inscrita en el Registro Mercantil en fecha 2 de abril de 2009 y las acciones representativas de la misma están admitidas a negociación en Bolsa desde el 3 de abril de 2009.

Tal y como se indica en la Nota 3.4.1.e, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2009 aprobó el proyecto de fusión por absorción entre Gas Natural SDG, S.A. (como Sociedad absorbente) y Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación S.A. (como Sociedades absorbidas). Como consecuencia de la ecuación de canje aprobada, y revisada por un experto independiente, de 3 acciones de Gas Natural SDG, S.A. por cada 5 acciones de Unión Fenosa S.A., se acordó una ampliación de capítal social por importe de 26.204.895 euros mediante la emisión de de 26.204.895 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. La suscripción de estas acciones quedó reservada a los titulares de acciones de Unión Fenosa, S.A. sin derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de Gas Natural SDG, S.A. Con fecha 1 de septiembre de 2009, una vez cumplidos los plazos legales y obtenidas todas las autorizaciones necesarias, la fusión quedó inscrita en el Registro Mercantil, siendo ésta efectiva a partir de dicha fecha. El registro de las acciones emitidas a valor razonable de acuerdo con la cotización a fecha de emisión ascendió a 375 millones de euros (26 millones de euros en capital social y 348 millones de euros en prima de emisión, neto de los costes de emisión de acciones). Dado que las acciones recibidas

corresponden a la participación minoritaria del 4,8% en la Sociedad dependiente Uniófic Fenosa, S.A. absorbida, esta transacción se ha tratado contablemente como una adquisición de intereses minoritarios, cuyo valor ascendía a 488 millones de euros, por lo que la diferencia de 113 millones de euros respecto al valor razonable de las acciones entregadas se ha registrado en el epígrafe de "Reservas" (ver línea de "Ampliación de capital" del Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado).

Por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas del 26 de junio de 2009, el Conseio de Administración fue autorizado para que en un plazo no superior a los dieciocho meses pudiera adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital social, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas. Igualmente dicha Junta General Ordinaria de Accionistas autorizó al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años pueda aumentar el capital social, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización.

El Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Durante los ejercicios 2009 y 2008 no se han realizado transacciones con acciones propias.

De acuerdo a la información pública disponible, las participaciones más relevantes en el capital social de Gas Natural SDG, S.A. a 31 de diciembre de 2009 son las siguientes:

	Participación en el capital social %
- Grupo "la Caixa" (Criteria CaixaCorp, S.A.)	36.43
- Grupo Repsol YPF	30,01
- Grupo GDF-Suez	6.01
- Caixa d'Estalvis de Catalunya	1.66

La totalidad de las acciones de Gas Natural SDG, S.A. están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del Ibex35.

La cotización al fin del ejercicio 2009 de las acciones de Gas Natural SDG, S.A. se situó en 15,09 euros (19,29 euros a 31 de diciembre de 2008).

Reserva legal

Por lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas debe destinarse una cifra igual al 10% de los beneficios a dicha reserva hasta que represente, como mínimo, el 20% del capital social. La reserva legal puede utilizarse para aumentar el capital en la parte que supere el 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada, y siempre que no supere el 20% del capital social, la reserva legal únicamente puede utilizarse para compensar pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reserva estatutaria

En virtud de los Estatutos Sociales de Gas Natural SDG, S.A., el 2% del beneficio neto del ejercicio debe asignarse a la reserva estatutaria hasta que ésta alcance, al menos, el 10% del capital social.

Reserva de revalorización

La Reserva de revalorización puede destinarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación del capital social o a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contabilizada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Reserva por Fondo de comercio

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Gas Natural SDG, S.A. debe dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinando por lo menos una cifra que represente el 5% del importe del fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se podrá emplear la Prima de emisión o Reservas de libre disposición. Con el objetivo de cumplir con esta normativa los Administradores de la Sociedad propondrán en la Junta General Ordinaria de Accionistas la dotación de la reserva por fondo de comercio por un importe de 179 millones de euros.

Ganancias por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a Accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el año.

	A 31.12.09	A 31.12.08
Beneficio atribuible a accionistas de la Sociedad dominante	1.195	1.057
Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (millones)	809	516
Ganancias por acción de las actividades continuadas (en euros):
- Básicas	1.45	2,05
- Diluidas	1,45	2.05
Ganancias por acción de las actividades discontinuadas (en euros):
- Básicas	0.03
- Diluidas	0.03

Para el cálculo del número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación se han considerado las acciones emitidas en las ampliaciones de capital y el ajuste derivado de la ampliación de capital con derechos preferentes de suscripción de 447,776.028 acciones.

La Sociedad no tiene emisiones de instrumentos financieros que puedan diluir el beneficio por acción.

Dividendos

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. acordó, en su reunión del 28 de noviembre de 2008, distribuir un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del

ejercicio 2008 de 0,48 euros por acción, por un importe total de 215 millones de euros, a pagar a partir del día 8 de enero de 2009.

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2009 aprobó la siguiente distribución del beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2008:

Base de reparto Pérdidas y ganancias	992
Distribución A reserva voluntaria A dividendo	419 573

Igualmente la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2009 acordó distribuír un dividendo extraordinario de 0,10 euros por acción por un importe total de 90 millones de euros, con cargo a reservas voluntarias, pagado a partir del día 3 de julio de 2009.

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. acordó, en su reunión del 27 de noviembre de 2009, distribuir un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2009 de 0,35 euros por acción, por un importe total de 324 millones de euros, a pagar a partir del día 8 de enero de 2010.

La Sociedad contaba, a la fecha de aprobación del dividendo a cuenta, con la liquidez necesaria para proceder a su pago de acuerdo con los requisitos de los artículos 194.3 v 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El estado contable provisional de la Sociedad formulado por los Administradores a 27 de noviembre de 2009 es el siguiente:

Resultado después de impuestos		607
Previsión de pago del dividendo a cuenta		324
Liquidez de tesorería	60
Líneas de crédito no dispuestas	3.183
Liquidez total		3.243

Con fecha 29 de enero de 2010, el Consejo de Administración aprueba la propuesta que elevará a la Junta General de Accionistas de distribución del beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2009, que es la siguiente:

Base de reparto Pérdidas y ganancias	1.077
Distribución
A Reserva legal	95
A Reserva estatutaria	21
A Reserva por Fondo de Comercio	179
A Reserva voluntaria	52
A Dividendo	730

Intereses minoritarios

Como consecuencia de la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA se incorpora el valor de la participación de sus intereses minoritarios (Nota 30). Por otro lado, en la línea de "Otras variaciones" del Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado

se incluye, básicamente, la disminución de los intereses minoritarios congo consecuencia de la enajenación de EPSA y Gas Natural Cantabria SDG, S.A. (Nota 9).

En el ejercicio 2005 la sociedad Unión Fenosa Preferentes, S.A. realizó una emisión de acciones preferentes por importe nominal de 750 millones de euros, que se contabilizó en el epígrafe "Intereses minoritarios", que se incorpora como consecuencia de la adquisición de UNIÓN FENOSA. Las principales características son:

• Dividendo: variable y no acumulativo; desde la fecha de desembolso hasta el 30 de Junio de 2015 será el Euribor a tres meses más un diferencial de 0,65%; a partir de dicha fecha, será el Euribor a tres meses más un diferencial del 1,65%.
• Pago de dividendo: se pagará por trimestres naturales vencidos, condicionado a la existencia de beneficio distribuible de GAS NATURAL, considerando como tal el menor entre el beneficio neto declarado del Grupo Gas Natural y el beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. como garante.
• Plazo: perpetuas, con opción para el emisor de amortizar en todo o en parte las participaciones con fecha posterior al 30 de junio de 2015. En caso de amortización se efectuará por su valor nominal.

Retribución: el pago del dividendo será preferente y no acumulativo y está condicionado a la obtención de beneficio distribuible de Gas Natural SDG, S.A. y al pago de dividendo a sus accionistas ordinarios. El emisor tendrá la opción pero no la obligación de abonar a los titulares de las participaciones una remuneración en especie mediante el incremento del valor nominal de las participaciones preferentes

Derechos políticos: no tienen.

Subvenciones Nota 14.

El detalle y los movimientos producidos en subvenciones de capital y otros ingresos diferidos durante los ejercicios 2009 y 2008 han sido los siguientes:

	Subvenciones Oficiales	Ingresos por acometidas	Ingresos por desplazamiento de red con cargo a terceros	Otros	Total
A 1.01.08	238	175	108	24	543
Financiación recibida	28	29	20	3	80
Aplicaciones a resultados	(13)	(14)	(a)	(1)	(37)
Combinaciones de negocios	22				22
Diferencias de conversión		(1)		(1)	(2)
A 31.12.08	275	489	117	25	606
Financiación recibida	101	25	31	33	190
Aplicaciones a resultados	(17)	(15)	(11)	(3)	(46)
Diferencias de conversión	(2)			(2)	(4)
Traspasos y otros	(4)	(7)	(26)	(4)	(41)
A 31.12.09	353	192	111	ਕਰ	705

En la línea de "Traspasos y otros" se incluye la desinversión realizada en los activos de distribución de gas de Murcia y Cantabria y el traspaso al epígrafe de "Activos no

as Nazural son

gasNatyfalory al.

corrientes mantenidos para la venta" de los mencionados activos de distribucionado gas de Madrid (Nota 9).

Nota 15. Provisiones

El detalle de las provisiones a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Provisiones por obligaciones con el personal	645	eg
Otras provisiones	1.236	556
Provisiones no corrientes	1.881	625
Provisiones corrientes	128	146
Total	2.009	771

Provisiones por obligaciones con el personal

A continuación se incluye un desglose de las Provisiones relativas a las obligaciones con el personal:

	Pensiones y otras obligaciones similares	Otras obligaciones con el personal	Total
A 1.1.08	દર્વ	23	87
Dotaciones con cargo a resultados	రు
Pagos en el ejercicio	(8)	(18)	(26)
Diferencias de conversión	(8)		(8)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	15		15
Traspasos y otras aplicaciones		(6)	(6)
A 31.12.08	દિવે		69
		45	667
Combinaciones de negocios	622 43		43
Dotaciones con cargo a resulfados
Pagos en el ejercicio	(54)	(45)	(ad)
Diferencias de conversión	18		18
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	(30).		(30)
Traspasos y otras aplicaciones	(23)		(23)
A 31.12.09	645		645

Pensiones y otras obligaciones similares

El desglose de las provisiones para pensiones por país es el siguiente:

Desglose por país	A 31.12.09	A 31.12.08	A 1.1.08
	389	33	- 27
España (1) Colombia (2)	222
Brasil (3)	25	33	32
Resto	ਉ	ਤੇ	5
Total	645	દિવે	64

1) Planes de pensiones y Otras prestaciones posteriores a la relación laboral en España

A 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008, GAS NATURAL tenía en vigor los siguientes compromisos para determinados colectivos:

• Pensionistas (jubilados, personas discapacitadas, viudas y huérfanos).
• Cobertura de jubilación y fallecimiento a favor de determinados empleados.
• Planes de jubilación anticipada.
• Subsidio de gas para personal activo y pasivo.
• Asistencia sanitaria y otras prestaciones.

Se incorporan como consecuencia de la adquisición de UNIÓN FENOSA los siguientes compromisos para determinados colectivos procedentes de Unión Fenosa, S.A., Unión Fenosa Distribución, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A.:

• Compromisos por pensiones: el personal pasivo jubilado con anterioridad a noviembre de 2002 y una parte residual del personal activo, devengan un derecho a complementos de pensiones de prestación definida.
• Compromisos con empleados jubilados anticipadamente hasta que alcancen la edad de jubilación.
• Complementos salariales y cotizaciones a la seguridad social para un colectivo de prejubilados hasta el momento de acceso a la jubilación ordinaria.
• Energía eléctrica para el personal activo y pasivo.
• Asistencia sanitaria.

2) Planes de pensiones y Otras prestaciones posteriores a la relación laboral en Colombia

Íncorporan como consecuencia de la adquisición de UNIÓN FENOSA los siguientes compromisos para determinados empleados de la sociedad colombiana Electrificadora del Caribe, S.A. E.S.P:

• Compromisos por pensiones causadas para el personal pasivo.
• Energía eléctrica para el personal activo y pasivo.
• Asistencia sanitaria y otras ayudas post-jubilación.

3) Planes de pensiones y Otras prestaciones posteriores a la relación laboral en Brasil

A 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008, GAS NATURAL tiene en vigor las siguientes prestaciones para determinados empleados en Brasil:

• Plan de prestaciones definidas posteriores a la relación laboral con cobertura para la jubilación, fallecimiento durante el trabajo y pensiones por discapacidad y cantidades globales.
• Plan de asistencia sanitaria posterior a la relación laboral.
• Otros planes de prestaciones definidas posteriores a la relación laboral que garantiza pensiones temporales, pensiones de vida y cantidades globales dependiendo de los años de servicio.

El detalle de las provisiones para pensiones y obligaciones similares, desglosado por países, reconocidas en el Balance de situación consolidado, así como el movimiento del valor actual de las obligaciones y del valor razonable de los activos del plan es el siguiente:

: gasNaggralson : :
00000000000000000

	2009			2008
	España	Colombia	Brasil	España	Colombia	Brasil
Valor actual de las obligaciones
A 1 de Enero	191		95	182		109
Combinaciones de negocios	1.045	246
Coste del servicio del ejercicio	5			1
Coste de intereses	45	20	12	9		10
Ganancias y pérdidas actuariales	(13)	(9)	(7)	12		3
Beneficios pagados	(69)	(19)	(10)	(13)		(6)
Traspasos		(23)
Diferencias de conversión		7	27			(21)
A 31 de Diciembre	1.204	222	117	191		95
Valor razonable activos del plan
A 1 de Enero	158		62	155		77
Combinaciones de negocios	675
Rendimiento esperado	31		8	7		7
Aportaciones	11		2	3		3
Ganancias y pérdidas actuariales	(10)		11	6		(6)
Prestaciones pagadas	(50)		(7)	(13)		(6)
Diferencias de conversión			16			(13)
A 31 de Diciembre	815		92	458		62
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	389	222	25	33		33

Las cantidades reconocidas en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, para todos los planes de pensiones mencionados anteriormente son las siguientes:

	2009			2008
		España Colombia Brasil España Colombia				Brasil
Coste de servicio del ejercicio	5
Coste de intereses	45	20	12	9		10
Rendimiento previsto activos del plan	(31)		(8)
Cargo total en Cuenta de pérdidas y
ganancias	ને છે	20	ব	3		3

El movimiento en el pasivo reconocido en el Balance de situación consolidado es el siguiente:

	2009			2008
		España Colombia Brasil España Colombia				Brasi
A 1 de Enero	33		33	27	제	32
Combinaciones de negocios	370	246
Dotación a pérdidas y ganancias	- ਉ	20	র্য	3		3
Contribuciones pagadas	(30)	(19)	(5)	(3)		(3)
Variaciones reconocidas en patrimonio	(3)	(B)	(18)	હ		9
Traspasos		(23)
Diferencias de conversión			11			(8)
A 31 de Diciembre	389	222	25	33		33

El importe acumulado de las ganancias y pérdidas actuariales reconocidas directamente en patrimonio es negativo en 4 millones de euros para el ejercicio 2009 » (España: 7 millones de euros en negativo, Colombia: 9 millones de euros en negativo y Brasil: 12 millones de euros en positivo).

Las principales categorías de activos, expresadas en porcentaje sobre el valor razonable total de los activos son las siguientes:

		2008
% sobre total		España Colombia Brasil España Colombia Brasil
Titulos		I	10,7%			10.7%
Bonos	94.6%	D	84.0%	16.6%		- 84.0%
Inmuebles y otros activos	5,4%	세	5,3% - - -	83.4%	1	5.3%

El rendimiento real sobre activos del plan durante el ejercicio 2009, correspondiente básicamente a España, ha sido de 31 millones de euros (7 millones de euros en 2008).

Las hipótesis actuariales fueron las siguientes:

	A 31.12.09			A 31.12.08
	España	Colombia Brasil		España	Colombia	Brasi
Tipo de descuento (1)	2.3% a 5%		8.4%	5.0%		10.8%
Rendimiento previsto sobre activos del plan (1)	2.3% a 5%		8.4%	5,0%		10,8%
Incrementos futuros en salario (1)	3.0%	3.0%	6.5%	3.0%		6,5%
Incrementos futuros en pensión (1)	2.5%	3,0%	0.0%	2.5%		0.0%
Tipo de inflación (1)	2.5%	3.0%	4.5%	2.3%		4,5%
Tabla de mortalidad	PERMF 2000 ISS 1980/89 AT-83 PERMF 2000					AT-83

(1) anual

Los costes de asistencia se han valorado en función de los costes esperados de las primas de las distintas pólizas de asistencia médica contratadas. Una variación porcentual de un 1% en el incremento del coste de dichas primas, no tendría un impacto significativo sobre el pasivo contabilizado a 31 de diciembre de 2009, ni provocaría una variación relevante en el coste normal y financiero de ejercicios futuros respecto del contabilizado en 2009.

Otras obligaciones con el personal

Con efectos 1 de enero de 2008 se han sustituido los compromisos retributivos de carácter diferido para recompensar la permanencia del personal directivo, que se incluían en este epígrafe, por un plan de aportación definida de ahorro a la jubilación con rentabilidad garantizada, instrumentado a través de seguros colectivos de compromisos por pensiones.

Algunas sociedades de UNIÓN FENOSA tenían suscritos contratos con parte del personal directivo y consejeros que se podían extinguir bajo determinadas circunstancias, por lo que dichas sociedades reconocieron una provisión para hacer frente a los costes derivados de las indemnizaciones contractuales y compensaciones retributivas por la extinción de estos contratos. Como consecuencia de la combinación de negocios de UNIÓN FENOSA se incorporó el valor de la provisión existente en la fecha de la combinación por un importe de 45 millones de euros, que se ha satisfecho íntegramente con posterioridad.

Otras provisiones corrientes y no corrientes

El movimiento de las provisiones corrientes y no corrientes es el siguiente:

	2009		2008	* 00
	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes
A 1 de enero	556	146	378	દર્શા
Dotaciones / reversiones con cargo a resultados
- Dotaciones	207	10	171	59
- Reversiones	(32)	(33)	(6)
Pagos	(55)	(125)	(10)	(12)
Combinaciones de negocio	611	ે રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ
Diferencias de conversión		(1)	(1)	5
Traspasos y otros	(20)	38	23	29
A 31 de diciembre	1.236	128	ર્દેશ્વે	146

Se incluyen en este epígrafe las provisiones constituidas para hacer frente a obligaciones derivadas principalmente de reclamaciones fiscales, litigios y arbitrajes. La información sobre la naturaleza de las disputas con terceros y la posición de la entidad para cada una de ellas se detalla en el apartado de "Litigios y arbitrajes" de la Nota 34.

Adicionalmente se incluyen las provisiones para hacer frente a obligaciones derivadas del desmantelamiento, restauración y otros costes relacionados con las instalaciones, básicamente de generación eléctrica, por un importe de 250 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 (29 millones de euros en 2008).

También se incluye en provisiones corrientes el exceso de emisiones de CO2 sobre los derechos asignados por un importe de 41 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 (60 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

En relación con las provisiones no corrientes, dadas las características de los riesgos incluidos, no es posible determinar un calendario razonable de las fechas de pago.

Nota 16. Deuda financiera

La composición de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	5.386	551
Deuda financiera con entidades de crédito	12.648	3.784
Instrumentos financieros derivados	188	114
Otros pasivos financieros	436
Deuda financiera no corriente	18.658	4.451
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	1-711	231
Deuda financiera con entidades de crédito	923	683
Instrumentos financieros derivados	. 16	10
Otros pasivos financieros	199	10
Deuda financiera corriente	2.849	934
Total	21.507	5.385

El valor contable y el valor razonable de la deuda financiera no corriente es el siguiente:

gas Maxural so

		Valor contable		Valor razonable ° ° 3 °
			A 31.12.09 A 31.12.08 A 31.12.09 A 31.12.08
Emisión de obligaciones y otros valores
negociables	5.386	551	5.567	562
Deuda Financiera con entidades de crédito y otros
pasivos financieros	13.084	3.786	13.137	3.797

El valor razonable de deudas con tipos de interés fijos se estima sobre la base de los flujos de caja descontados sobre los plazos restantes de dicha deuda. Los tipos de descuento se determinaron sobre los tipos de mercado disponibles a 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008 sobre deuda financiera con características de vencimiento y crédito similares. Estas valoraciones están basadas en la cotización de instrumentos financieros similares en un mercado activo ó en datos observables de un mercado activo (Nivel 2).

El movimiento de la deuda financiera ha sido el siguiente:

	2009	2008
A 1 de Enero	5.385	-4.079
Combinaciones de negocio	7.322
Aumento de deuda financiera	21.510	2.865
Disminución de deuda financiera	(12.736) (1.457)
Diferencias de conversión	26	(102)
A 31 de Diciembre	21.507	5.385

Las siguientes tablas describen la deuda financiera por instrumento a 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008 y su calendario de vencimientos, considerando el impacto de la cobertura de los derivados.

						2015
	2010	2011	2012	2013	2014	siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2009:
Emisión de obligaciones y otros valores negociables
Fija -	885		505		2.000	2.294	5,784
Variable	702	18		ર્સ્વિર્			1.313
Bancos institucionales y otras entidades financieras
Fija	88	73	118	114	117	814	1.324
Variable	ବିତ୍ରି	29	25	32	7	197	359
Bancos comerciales y otros pasivos financieros
Fija	330	4.518	822	ਦੇਖੋ	90	દર્શન	6.445
Variable	675	1,614	585	3.171	149	કે છે. વિસ્તારમાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉપયોગ વિદ્યારત તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે.	6.282
Total fija	1.403	4.591	1 445	168	2.207	3.739	13.553
Total variable	1.446	1.661	610	3.798	156	285	7.954
Total	2.849	6.252	2.055	3.964	2.363	4.024	21.507

gasi garalso, s.

	2009	2010	2011	2012	2013	2014 siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2008:
Emisión de obligaciones y otros valores negociables
Fija	200	551					751
Variable	31						31
Bancos institucionales y otras entidades financieras
Fija	દિવે	રૂસ	21	43	43	193	380
Vanable	41	41	22	23	15	7	149
Bancos comerciales y otros pasivos financieros
Fija	90	1.612	600	411	11	74	2.798
Variable	રેવિક	84	232	30	ea	334	1.257
Total fifa	354	2.198	621	454	ટિવે	267	3.948
Total variable	580	125	254	53	84	341	1.437
Total	ઈર્ડિયે	2.323	875	507	138	608	5,385

En el caso de no considerar el impacto de los derivados en la deuda financiera, la clasificación entre tipo fijo y tipo variable sería: a tipo fijo 7.930 millones de euros en 2009 (653 millones de euros en 2008) y a tipo variable 13.577 millones de euros en 2009 (4.608 millones de euros en 2008).

A 31 de diciembre de 2009, GAS NATURAL tiene líneas de crédito por una cantidad total 4.427 millones de euros (1.728 millones de euros a 31 de diciembre de 2008), de las cuales 3.443 millones de euros no están dispuestas (1.358 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

Las siguientes tablas describen la deuda financiera bruta nominada por monedas a 31 de diciembre de 2009 y a 31 de diciembre de 2008 y su calendario de vencimientos, considerando el impacto de la cobertura de los derivados:

	2010	2011	2012	2013	2014	2015 y siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2009:
Deuda denominada en euros	2.152	5.752	1.355	3.538	2.194	3.310	18.301
Deuda denóminada en moneda extranjera:
Dólar estadounidense	352	270	393	384	105	519	2.023
Peso mejicano	5	ರಿಕ	80				183
Real brasileño	147	20	117	42	63		389
Peso colombiano	145	83	110		ﻠﯩ		349
Peso argentino	25	19					44
Resto	23					1 જેટ	218
Total	2,849	6.252	2.055	3.964	2.363	4.024	21.507
	2009	2010	2011	2012	2013	2014 y siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2008:
Deuda denominada en euros	453	2.132	775	457	29	463	4.309
Deuda denominada en moneda extranjera:
Dolar estadounidense	184	77	22	16	17	120	436
Peso mejicano	76				રક		144
Real brasileño	147	71	દિવ	34	24	25	366
Peso colombiano	29	17	13				59
Peso argentino	45	26					71
Total	934	2.323	875	507	138	608	5.385

La deuda financiera en euros ha soportado a 31 de diciembre de 2009 un tipo de interés efectivo medio del 3,32% (4,90% a 31 diciembre de 2008) y la deuda financiêfas • en moneda extranjera ha soportado un tipo de interés efectivo medio del 7,10% (10,04% a 31 de diciembre de 2008), incluyendo los instrumentos derivados asignados a cada transacción.

A continuación se describen los instrumentos de financiación más relevantes:

Emisión de obligaciones y otros valores negociables

En el ejercicio 2009 y en el ejercicio 2008 la evolución de las emisiones de los valores representativos de la deuda ha sido el siguiente:

	प्र 1.1.2009	Emisiones	Recompras o reembolsos	Combinaciones de negocio	Ajustes por tipo વેદ cambio y otros	A 31.12.2009
Emítidos en un estado miembro de la Unión Europea que han requerido el registro de un folleto informativo	754	5,945	(1.512)	1.252		6.439
Emitidos en un estado miembro de la Unión Europea que no han requerido el registro de un folleto informativo				5		5
Emitidos fuera de un estado miembro de la Unión Europea	28	41	(છ)	731	(138)	653
Total	782	5.986	(1,521)	4.988	(138)	7.097

	A 1.1.2008	Emislones	Recompras o reembolsos	Combinaciones de negocio	Ajustes por tipo de cambio y otros	1 31.12.2008
Emitidos en un estado miembro de la Unión Europea que han requerido el registro de un	753	802	(602)			754
folleto informativo
Emitidos en un estado miembro de la Unión Europea que no han requerido el registro de un folleto informativo
Emitidos fuera de un estado miembro de la Unión Europea	41		(14)			28
Total	794	602	(616)			782

Programa ECP

En marzo de 2001, GAS NATURAL suscribió un programa de Euro Commercial Paper (ECP) en virtud del cual se podía emitir hasta un principal total de 1.000 millones de euros o su equivalente en divisas alternativas. A 31 de diciembre de 2009 no había cantidad dispuesta alguna por lo que el principal disponible era de 1.000 millones de euros.

Programa Pagarés

En julio de 2009, GAS NATURAL suscribió un Programa de Pagarés en virtud del cual se podía emitir hasta un principal total de 2.000 millones de euros. A 31 de diciembre de 2009 las emisiones vivas bajo al citado programa ascendían a 394 millones de euros.

Adicionalmente, bajo el Programa de Pagarés de Unión Fenosa S.A. ya vencido, queda un saldo vivo emitido de 250 millones de euros a 31 de diciembre de 2009.

Programa EMTN

En 1999, GAS NATURAL estableció un programa de European Medium Term Nótes (EMTN) a medio plazo en virtud del cual se podía emitir hasta un principal total de " 2.000 millones de euros. Dicho programa se amplió el 27 de diciembre de 2007 hasta 4.000 millones de euros, el 2 de diciembre de 2008 se amplió adicionalmente hasta 8.000 millones de euros y el 15 de diciembre de 2009 se amplió nuevamente hasta 10.000 millones de euros. A 31 de diciembre de 2009 estaba dispuesto un principal total de 5.275 millones de euros (725 millones de euros a 31 de diciembre de 2008). El importe pendiente de utilización a 31 de diciembre de 2009 ascendía a 4.725 millones de euros. El detalle del saldo nominal emitido es el siguiente:

Nominal	Vencimiento	Cupón	Emisor
525	2010	6.12%	Gas Natural Finance B.V.
500	2012	3.12%	Gas Natural Capital Markets S.A.
2.000	2014	5.25%	Gas Natural Capital Markets S.A.
1.000	2016	4.37%	Gas Natural Capital Markets S.A.
500	2019	6.37%	Gas Natural Capital Markets S.A.
750	2021	5.12%	Gas Natural Capital Markets S.A.

Asimismo, GAS NATURAL mantiene a 31 de diciembre de 2009 un saldo vivo de bonos emitidos a través de la sociedad Unión Fenosa Finance B.V. por importe nominal de 500 millones de euros.

Participaciones Preferentes

En mayo de 2.003, Unión Fenosa Financial Services USA, Llc., emitió por un importe nominal de 609 millones de euros participaciones preferentes con las siguientes características:

• Dividendo: variable y no acumulativo; hasta el 20 de mayo de 2013 será el Euribor a tres meses más un diferencial de 0,25% con un máximo del 7% y un mínimo de 4,25%; a partir de dicha fecha, será el Euribor a tres meses más un diferencial del 4%.
• Plazo: perpetuas, con opción para el emisor de amortizar de forma anticipada total o parcialmente las participaciones emitidas a partir del 20 de mayo de 2013. En caso de amortización se efectuará por su valor nominal.
• Retribución: el pago de dividendos será preferente y no acumulativo y está condicionado a la obtención de beneficios consolidados o al pago de dividendo a las acciones ordinarias.
• Derechos políticos: no tienen.

Obligaciones Negociables

Gas Natural BAN, S.A. (Argentina) mantiene en el mercado local dos emisiones de su programa de Obligaciones Negociables por importe de 44 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 (28 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

Deuda financiera con entidades de crédito

Deuda con entidades de crédito para el Gasoducto Magreb-Europa

En 1994, se suscribió un crédito de 450 millones de dólares estadounidenses con el Banco Europeo de Inversiones (BEI), estructurado en tres tramos con vencimientos hasta 2010. En 1995, se suscribió un préstamo de 200 millones de dólares estadounidenses con el Instituto de Crédito Oficial (ICO) con vencimientos hasta 2010. Ambos créditos se otorgaron en relación con la construcción del gasoducto Magreb-Europa. A 31 de diciembre de 2009, 59 millones de dólares estadounidenses (149

zasile turalso

millones de dólares estadounidenses a 31 de diciembre 2008) del préstamo BÉl y 40 millones de dólares estadounidenses (80 millones de dólares estadounidenses a 31 de diciembre 2008) del préstamo ICO estaban pendientes de amortizar. Asimismo durante el eiercicio 2008 se formalizó una póliza de límite 40 millones de dólares estadounidenses, totalmente dispuesta a 31 de diciembre de 2009.

Deuda con entidades de crédito europeas (bancos comerciales / institucionales)

A 31 de diciembre de 2009, estas deudas corresponden a la financiación para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. (ver apartado al respecto), al préstamo síndicado "Club Deal" por 600 millones de euros (600 millones de euros a 31 de diciembre 2008) con vencimiento en 2011, a un préstamo formalizado en 2008 con el ICO y BEI por 768 millones de euros y a préstamos bilaterales por un importe de 785 millones de euros y vencimientos entre 2011 y 2013 (725 millones de euros en 2008). También se incluyen líneas de crédito dispuestas por 414 millones de euros (239 millones de euros a 31 de diciembre 2008).

Deuda con entidades de crédito en Latinoamérica (bancos comerciales / institucionales)

A 31 de diciembre de 2009, la deuda en Latinoamérica ascendió a 1.309 millones de euros (612 millones de euros a 31 de diciembre 2008) con diversas entidades financieras. El desglose geográfico de estas deudas es el siguiente: México: 394 millones de euros (144 millones de euros a 31 de diciembre 2008), Colombia: 349 millones de euros (59 millones de euros a 31 de diciembre 2008), Brasil: 389 millones de euros (366 millones de euros a 31 de diciembre 2008), Argentina (43 millones de euros a 31 de diciembre de 2008), Panamá: 113 millones de euros, Guatemala: 57 millones de euros y Nicaragua: 7 millones de euros.

Del total de la deuda de Latinoamérica a 31 de diciembre de 2009 el 77% de la deuda corresponde a financiación con bancos comerciales y el restante 23% a deuda con bancos institucionales (BNDES, BEI, ICO, etc.).

Operadoras de parques de generación eólica (bancos comerciales)

A 31 de diciembre de 2009, las sociedades operadoras de parques eólicos mantenían 94 millones de euros de deuda pendientes, principalmente en relación con la financiación de proyectos (107 millones de euros a 31 de diciembre 2008). La mayor parte de esta deuda vence en 2012 y siguientes.

Enel Unión Fenosa Renovables (bancos comerciales)

A 31 de diciembre de 2009, las sociedades pertenecientes a Enel Unión Fenosa Renovables (EUFER) mantenían 574 millones de euros de deuda principalmente por la financiación de parques eólicos a través de de financiación bancaria tradicional y financiación de proyectos. La mayor parte de esta deuda vence en 2012 y siguientes.

Unión Fenosa Gas (bancos comerciales / institucionales)

A 31 de diciembre de 2009, las sociedades pertenecientes a Unión Fenosa Gas mantenían 376 millones de euros de deuda pendientes, principalmente por la financiación otorgada en dólares estadounidenses por el Banco Europeo de Inversiones (BEI) para la financiación de la planta de licuefacción de gas natural en el puerto de Damietta (Egipto) por 147 millones de euros y por un préstamo concedido en dólares estadounidenses por veintidós entidades financieras por 219 millones de euros. La mayor parte de esta deuda vence en el año 2.015 y siguientes.

Puerto Rico (bancos comerciales)

A 31 de diciembre de 2009, la deuda asociada con la planta de ciclo combinado y la planta de regasificación en Puerto Rico asciende a 167 millones de euros (193 millones de euros a 31 de diciembre 2008), incluyendo 10 millones de euros en líneas de créditos dispuestas (11 millones de euros a 31 de diciembre 2008). La mayor parte de esta deuda vence en 2012 y siguientes.

Deudas con entidades de crédito otros países (bancos comerciales)

A 31 de diciembre de 2009, la deuda con entidades de crédito de otros países asciende a 16 millones de euros y pertenecen básicamente a las áreas geográficas de Moldavia y Kenia.

Financiación de la adquisición de Unión Fenosa, S.A.

Con fecha 7 de agosto de 2008, GAS NATURAL suscribió un contrato de financiación con diversas entidades financieras por un importe máximo de 19.000 millones de euros a un tipo de interés referenciado al EURIBOR más un margen variable en función del tramo y de la calificación crediticia de GAS NATURAL.

Durante 2008 se realizaron disposiciones por 1.675 millones de euros y cancelaciones parciales por un importe de 740 millones de euros, quedando un importe disponible de 16.585 millones de euros.

Durante 2008 se suscribieron contratos de permutas financieras para cubrir el riesgo de tipo de interés de parte del importe dispuesto, coberturas que fueron ampliadas en importe durante el ejercicio 2009 (Nota 17).

Durante el ejercicio 2009 se han realizado diversas disposiciones por 15.692 millones de euros tanto para la adquisición de participaciones de UNIÓN FENOSA como para la refinanciación de deuda y cancelaciones parciales por 893 millones de euros, quedando, por tanto, totalmente dispuesto. Adicionalmente se han amortizado anticipadamente por 9.857 millones de euros con los fondos obtenidos de la ampliación de capital efectuada por Gas Natural SDG, S.A., por las emisiones de bonos y por las desinversiones de activos, con lo que el importe del préstamo a 31 de diciembre de 2009 era de 7.510 millones de euros,

La financiación está dividida en diez tramos, con los siguientes importes y vencimientos:

Tramo	Importe (millones de €)	Vencimiento
A1	cancelado
D1	cancelado
A2 D2	2.084 38	364 dias desde el 7 de febrero de 2009. Este vencimiento podrá ser ampliado por GAS NATURAL por un único plazo adicional de 1 año, con sujeción a determinadas condiciones.
B D3	2.706 રેક	7 de agosto de 2011
C1 D4	1.780 31	7 de agosto de 2013
C2 D5	800 13	7 de agosto de 2013

asNaturalson .

Durante el mes de enero de 2010 se han amortizado anticipadamente 2.492 millones de euros con los fondos obtenidos por las emisiones de bonos y por las desinversiones de activos (Nota 37), quedando totalmente amortizados los tramos A2 y D2 y parte de los tramos B y D3.

El Contrato de Financiación incluye como supuestos de amortización anticipada obligatoria total o parcial, según el caso, la disposición de activos, el pago de dividendos de Unión Fenosa, S.A., la obtención de financiación y el cambio de control de GAS NATURAL. También incluye las siguientes limitaciones financieras, expresadas en ratios y magnitudes financieras con criterios específicos de cálculo, que difieren de las magnitudes contables:

La relación EBITDA Consolidado/ Gastos Financieros Netos Consolidados no 1) deberá ser inferior a:

Período	Ratio
31 diciembre 2009 y 30 junio 2010	2.75
31 diciembre 2010 en adelante	3.50

La relación Deuda Financiera Neta Consolidada / EBITDA Consolidado no 2) deberá exceder de:

Período	Ratio
31 diciembre 2009 (1)	5,25
30 junio 2010	4.85
31 diciembre 2010	4.50
30 junio 2011 en adelante	4.00

(1) EBITDA proforma, considerando la adquisición de UNIÓN FENOSA desde el 1 de enero de 2009.

• 3) Activos Totales: en la fecha en que se cumplan doce meses desde la fecha en la que GAS NATURAL adquiera el "control" de Unión Fenosa, S.A., el importe total de los activos de Gas Natural SDG, S.A. (excluyendo ciertos activos) no podrá ser inferior a 11.000 millones de euros.
• Deuda Financiera Neta Consolidada: no podrá exceder de 30.000 millones de 4) euros, en ningún momento anterior al 31 de diciembre de 2009.

Adicionalmente, existen otras deudas con entidades financieras que se encuentran también sujetas al cumplimiento de determinados ratios financieros. Por otra parte, determinados proyectos de inversión (renovables y Unión Fenosa Gas) han sido financiados de manera específica mediante préstamos que incluyen la pignoración de las acciones de dichos proyectos. El saldo vivo de este tipo de préstamos, a 31 de diciembre de 2009 asciende a 978 millones de euros.

A la fecha de formulación de estas Cuentas anuales consolidadas GAS NATURAL no se encuentra en situación de incumplimiento de las obligaciones financieras indicadas, que pudieran dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de los compromisos financieros.

gasNaturalsog. 8.

Otros pasivos financieros

En el epígrafe "Otros pasívos financieros" se incluyen básicamente los contratos de arrendamientos financieros con entidades de crédito correspondientes a las islas de potencia de las Centrales de ciclo combinado de la Frontera y Sagunto, con una vigencia de 10 años, firmados respectivamente en los ejercicios 2005 y 2007.

El detalle de los pagos mínimos por los contratos de arrendamiento financiero son los siguientes:

	A 31.12.09			A 31.12.08
	Valor nominal	Descuento	Valor actual	Valor nominal	Descuento	Valor actual
Menos de 1 año	72	(4)	68
Entre 1 y 5 años	329	(46)	283
Más de 5 años	184	(40)	144
Total	585	(90)	495

Nota 17. Gestión del riesgo e Instrumentos financieros derivados

La gestión del riesgo

GAS NATURAL cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo que definen los siguientes principios básicos de actuación:

• Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identíficados, evaluados y gestionados.
• Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
• Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo.
• Asegurar la adecuada determinación y revisión del perfil de riesgo por parte del Comité de Riesgos, proponiendo límites globales por categoría de riesgo, y su asignación entre las Unidades de Negocio.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es mantener un equilibrio entre la deuda variable y fija que permita reducir los costes de la deuda financiera dentro de los parámetros de riesgo establecidos.

GAS NATURAL utiliza permutas financieras para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés cambiando deuda a interés variable por deuda a tipo fijo. Adicionalmente hay que considerar las permutas financieras contratadas para mitigar el riesgo de una operación específica de financiación en yenes que no se han considerado como instrumento de cobertura.

La estructura de deuda a 31 de diciembre de 2009 y 2008, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente:

	A 31.12.2009	A 31.12.2008
Tipo de interés fijo	13.553	3.948
Tipo de interés variable	7 954	1.437
Total	21.507	5.385

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del EURIBÓR, el LIBOR y los tipos referenciados de México, Brasil, Colombia y Argentina.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) a la variación de los tipos de interés es la siguiente:

	Incremento/descenso en el fipo	Efecto en el resultado	Efecto en el patrimonio
	de interés (puntos básicos)	antes de impuestos	antes de impuestos
2009	+50	(41)	45
	-50	41	(45)
2008	450 -50		37 (37

Riesgo de tipo de cambio

Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar al valor razonable de:

• Contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventa de materias primas denominados en moneda distinta a la moneda local o funcional.
• Deuda denominada en monedas distintas a la moneda local o funcional.
• Operaciones e inversiones en monedas diferentes del euro, por lo que respecta al contravalor del patrimonio neto aportado y resultados.

Para mitigar estos riesgos GAS NATURAL financia, en la medida de lo posible, sus inversiones en moneda local. Asimismo, intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro

Para las posiciones abiertas los riesgos en monedas que no sean la moneda funcional son gestionados, de considerarse necesario, mediante la contratación de permutas financieras y seguros de cambio dentro de los límites aprobados de instrumentos de cobertura

La divisa diferente del euro en que más opera GAS NATURAL es el dólar estadounidense. La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) de GAS NATURAL a una variación del 5% (incremento y decremento) del tipo de cambio del dólar frente al euro es la siguiente:

		2009	2008
Efecto en el resultado antes de impuestos	+5%	3
	- 5%	(3)
Efecto en el patrimonio antes de impuestos	45%	33	(25)
	- 5%	(36)	28

Riesgo de precio de commodities

Una parte importante de los gastos de explotación de GAS NATURAL están vinculados a la compra de gas para su suministro a clientes o para la generación de energía eléctrica en las plantas de ciclo combinado. Por tanto, GAS NATURAL se encuentra expuesto al riesgo de variación del precio de gas, cuya determinación está sujeta básicamente a los precios del crudo y sus derivados. Adicionalmente, en el negocio de generación de electricidad, GAS NATURAL se encuentra expuesto al riesgo de variación de los derechos de emisión de CO2 y del precio de venta de electricidad.

La exposición a estos riesgos se gestiona y mitiga a través del seguimiento de la posición respecto a dichos commodities, tratando de equilibrar las obligaciones de compra y suministro y la diversificación y gestión de los contratos de suministro. Cuando no es posible lograr una cobertura natural se gestiona la posición, dentro de parámetros de riesgo razonables, contratando ocasionalmente derivados para reducir la exposición al riesgo de precio, designándose generalmente como instrumentos de cobertura.

En las operaciones de trading de electricidad realizadas por GAS NATURAL, el riesgo es poco significativo debído al reducido volumen de dichas operaciones y a los límites establecidos, tanto en importe como en vencimiento temporal.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) a la variación del valor razonable de los derivados contratados para cubrir el precio de commodities, es la siguiente:

	Incremento/descenso en el precio de compra de gas	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2009	+10% -10%		(1) 1
2008	+10% -10%
	Incremento/descenso en el precio de venta electricidad	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2009	+10% -10%		2 (2)
2008	+10% -10%	7 (7)	(5) 5
	Incremento/descenso en el precio de los derechos de emisión de CO2	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2009	+10% -10%		3 (3)
2008	+10% -10%

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que las ventas al por mayor de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establecen los correspondientes análisis de solvencia y en base a los cuales se asignan los correspondientes límites de crédito.

Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Los principales tipos de garantías que se negocian son avales, fianzas y depósitos. A 31 de diciembre de 2009, GAS NATURAL había recibido garantías por 18 millones de euros para cubrir el riesgo de clientes industriales de gran consumo (21 millones de euros a 31 de diciembre de 2008). Durante el ejercicio 2009, se han ejecutado avales por importes inferiores a 1 millón de euros (1 millón de euros a 31 de diciembre de 2008).

Asimismo, los importes de deudas comerciales se reflejan en el Balance de situación consolidado netos de provisiones de insolvencias (Nota 11), estimadas por GAS NATURAL en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de carteras de clientes y del entorno económico actual.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, GAS NATURAL no tenía concentraciones significativas de riesgo de crédito.

Para miligar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la contratación de derivados y la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de alta solvencia de acuerdo con la calificación crediticia de Moody's y S&P.

lgualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones de GAS NATURAL, basadas en el análisis de solvencia y de los hábitos de pago de cada cliente.

El análisis de antigüedad de los activos financieros en mora pero no considerados deteriorados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	A 31.12.2009	A 31.12.2008
Menos de 90 días	90	101
90 — 180 días	44	31
Más de 180 días
Total	145	141

Los activos financieros deteriorados están desglosados en la Nota 11.

Riesgo de liquidez

GAS NATURAL mantiene unas políticas de liquidez que aseguran el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, diversificando la cobertura de las necesidades de financiación y los vencimientos de la deuda. Una gestión prudente del riesgo de liquidez incorpora el mantenimiento de suficiente efectivo y activos realizables y la disponibilidad de fondos de importe adecuado para cubrir las obligaciones de crédito.

A 31 de diciembre de 2009, las disponibilidades de liquidez alcanzan los 11.365 millones de euros, considerando el efectivo y otros activos líquidos equivalentes por un importe de 589 millones de euros (Nota 12), las imposiciones financieras clasificadas como mantenidas hasta el vencimiento por 1 millón de euros (Nota 8) y los derivados financieros de activo por un importe de 1 millón de euros (Nota 8), la financiación bancaria y líneas de crédito disponibles por 3.443 millones de euros (Nota 16) y la capacidad para emitir deuda no utilizada por un importe de 7.331 millones de euros (Nota 16).

El detalle de los vencimientos de los pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	2010	2011	2012	2013	2014	2015 sigulentes	Total
A 31 de diclembre de 2009
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(4.013)						(4.013)
Préstamos y otras deudas financieras	(3.537)	(6.781)	(2.515)	(4.387)	(2.660)	(5.749)	(25.629)
Derivados financieros	(100)	(50)	(10)	(7)	(7)	(35)	(209)
Otros pasivos	(ea)	(୧୧)	(રેસ)	(147)	(55)	(875)	(1.270)
Total (1)	(7.719)	(6.896)	(2.584)	(4.541)	(2.722)	(6.659)	(31.121)
	2009	2010	2011	2012	2013	2014 V A fouring o	Total

						síguientes
A 31 de diciembre de 2008
Acreedores comerciales y ótras cuentas a pagar	(2.865)						(2.865)
Préstamos y otras deudas financieras	(1.350)	(2.520)	(1.001)	(563)	(200)	(672)	(6.306)
Derivados financieros	(47)	(38)	(15)	(6)	(5)	(2)	(113)
Otros pasivos	(823)	(51)	(46)	(40)	(139)	(577)	- (1.676)
Total (1)	(5.085)	(2.609)	(1.062)	(609)	(344)	(1.251)	(10.960)

(1) Los importes incluídos son los flujos de caja contractuales sin descontar, por lo que difieren de los importes incluidos en el balance y en la Nota 16.

Gestión del capital

El principal objetivo de la gestión del capital de GAS NATURAL es asegurar una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera, para compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades de financiación.

GAS NATURAL considera como indicadores de los objetivos fijados para la gestión del capital mantener en el largo plazo, tras la adquisición de UNIÓN FENOSA, un nivel de apalancamiento de alrededor del 50% a largo plazo y un rating A.

Tras la operación de adquisición de UNIÓN FENOSA las agencias de rating finalizaron la revisión con implicación negativa en sus calificaciones confirmando los ratings en línea con los objetivos previstos en el proceso de adquisición.

La clasificación crediticia de la deuda de GAS NATURAL a largo plazo es la siguiente:

gasNakuralson •••
00000000

		0000
	2009	2008
Moody's	Baa2	A3
Standard & Poor's	BBB+
Fitch	મિન

El ratio de apalancamiento es el siguiente:

	2009	2008
Deuda financiera neta:	20.916	4.913
Deuda financiera no corriente (Nota 16)	18.658	4.451
Deuda financiera corriente (Nota 16)	2.849	934
Efectivo y otros medios equivalentes (Nota 12)	(589)	(249)
Derivados (Nota 17)	(1)	(11)
Imposiciones financieras (Nota 8)	(1)	(212)
Patrimonio neto:	12.177	6.721
De los accionistas de la sociedad dominante (Nota 13)	10.681	6.376
De intereses minoritarios	1.496	345
Apalancamiento (Deuda financiera neta / (Deuda financiera neta + Patrimonio neto))	63,2%	42,2%

Instrumentos financieros derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados por categorías y vencimientos es el siguiente:

	A 31.12.09		A 31.12.08
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Instrumentos financieros derivados de cobertura	1	163	4	114
Cobertura flujos de efectivo
- Tipo de interés		162	1	114
Cobertura valor razonable
- Tipo de interés y tipo de cambio	1		3
- Tipo de interés		←
Otros instrumentos financieros		25
- Tipo de interés		25
Instrumentos financieros derivados no corrientes	1	188	4	114
Instrumentos financieros derivados de cobertura	30	42	49	34
Cobertura flujos de efectivo
- Tipo de interés		11	7
- Tipo de cambio	6	ঘ		ન દિ
- Precio de commodities	7	19	15	ന
Cobertura valor razonable
- Tipo de interés y tipo de cambio		1		10
- Tipo de cambio	17	5	27	ర్
- Precio de commodities		2
Otros Instrumentos financieros		4	54	पे प
- Precio de commodities		4	18	पर्य
- Equity swap			રેક
Instrumentos financieros derivados corrientes	30	46	103	78
Total	31	234	107	192

Se incluyen en el epigrafe de "Otros instrumentos financieros" los derivados® ang designados contablemente de cobertura.

El impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los instrumentos financieros derivados es el siguiente:

	2009		2008
	Resultado explotación	Resultado financiero	Resultado explotación	Resultado financiero
Cobertura flujos de efectivo	15	(102)	(20)	ತ
Cobertura valor razonable	(3)	(14)	ട്	(36)
Otros	(11)	24	(18)	13
Total	(1)	(92)	(33)	(20)

El detalle de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2009 y 2008, su valor razonable y el desglose por vencimientos de los valores nocionales es el siguiente:

					31.12.09
	Valor				Valor Nocional
	Razonable (en millones de euros)
		2010	2011	2012	2013	2014	Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS:
Cobertura de flujos de efectivo:
Permutas financieras (EUR)	(141)	2.209	2.586	212	21	14	124	5.166
Permutas financieras (USD)	(29)	49	19	179	22	23	173	465
Permutas financieras (ARS)		6						6
Collars (EUR)	(1)	රි	4	13	3	3	3	32
Cobertura de valor razonable:
Permutas financieras (EUR)	(1)	4	5	3	3	25		40
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de flujos de efectivo:
Seguro de cambio (USD)	2	2.290		4				2.294
Cobertura de valor razonable:
Permutas financieras (BRL)		5	5	2				12
Seguros de cambio (USD)	10	538						538
Seguro de cambio (DHN)		5						5
COBERTURA DE COMMODITIES:
Cobertura de flujos de efectivo:
Derivados precios de commodities (EUR)	(10)	147						147
Derivados precios de commodities (USD)	(2)	રેસ						35
Cobertura de valor razonable:
Derivados precios de commodities (USD)	(2)	4						0
OTROS:
Permuta financiera (JPY)	(25)						278	278
Derivados precios de commodities (USD)	(3)	8						8
Derivados precios de commodities (EUR)	(1)
TOTAL	(203)	5.306	2.619	413	ਕਰ	65	578	9.030
			o

Un importe nocional de 3.675 millones de euros de Permutas financieras (EUR) de las tablas adjuntas al 31 de diciembre de 2009 (1.675 millones de euros al 31 de diciembre de 2008) se ha designado como cobertura del riesgo de tipo de interés de parte del importe dispuesto del contrato de financiación para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. (Nota 16).

86

ABARADAD
: gasNajural…
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

	Valor Razonable		31.12.08 Valor Nocional (en millones de euros)
		2009	2010	2011	2012	2013	Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS:
Cobertura de flujos de efectivo:
Permutas financieras (EUR)	(92)	1.401	1.401	2.577	202	8	5	5.594
Permutas financieras (USD)	(13)	રેટ	ਤਰੇ	8	9	10	44	162
Permutas financieras (MXN)		ડવે						34
Permutas financieras (ARS)			6					6
Permulas financieras (BRL)		4						4
Collars (EUR)	(1)	17	6	4	13	3	5	48
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de flujos de efectivo:
Seguro de cambio (USD)	(15)	530						530
Cobertura de valor razonable:
Permutas financieras (BRL)	(7)	19	4	4	2			29
Seguros de cambio (USD)	21	441						441
Seguro de cambio (DHN)		6						6
COBERTURA DE COMMODITIES:
Cobertura de flujos de efectivo:
Derivados precios de commodilies (EUR)	12	89						88
OTROS:
Seguro de cambio (USD)
Seguro de cambio (DHN)		1
Equity swaps (EUR)	રૂદ	1.487						1.487
Derivados precios de commodities (EUR)	(26)	ਰੇਰੇ						ਰੇਰੇ
TOTAL	(85)	4.181	1.456	2,593	226	21	દર્વ	8.531

Nota 18. Otros pasivos no corrientes

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2009 y 2008 se muestra a continuación:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Deuda por contratos de arrendamiento financiero (1)	578	374
Deuda ingresos capacidad (2)	70	141
Fianzas y depósitos	197	42
Otros pasivos (3)	232	149
Total	1.077	706

No existen diferencias significativas entre los valores contables y los valores razonables en los conceptos incluidos en este epígrafe de "Otros pasivos no corrientes".

(1) Deuda por contratos de arrendamiento financiero

En 2003, GAS NATURAL adquirió dos buques para el transporte de gas natural licuado con una capacidad de 276.000 m² a través de contratos de time-charter con una duración de 20 años, con vencímiento en 2023.

En julio de 2004 Unión Fenosa Gas adquirió dos buques para el transporte de gas natural licuado con unas capacidades de 138.000 m³ y 140.500 m³ a través de contratos de time-charter con una duración de 25 años, ampliable hasta 30 años.

En diciembre de 2007 se adquirió un buque de 138.000 m³ a través de un contrató teg time-charter con una duración de 25 años y vencimiento en 2032, ampliable por periodos consecutivos de 5 años, y que representa una inversión conjunta de 162 millones de euros correspondiente al valor actual de los pagos comprometidos por Repsol YPF (50%) y GAS NATURAL (50%).

En 2009 se adquirió un buque de 138.000 m³ de capacidad a través de un contrato de time-charter con una duración de 25 años, ampliable por periodos consecutivos de 5 años, y que representa una inversión conjunta de 142 millones de euros correspondiente al valor actual de los pagos comprometidos por Repsol YPF (50%) y GAS NATURAL (50%).

El detalle de los pagos mínimos por estos contratos de arrendamiento financiero son los siguientes:

		A 31.12.09		A 31.12.08
	Valor nominal	Descuento	Valor actual	Valor nominal	Descuento	Valor actual
Menos de 1 año	55	(3)	52	રૂણિ	(2)	उप
Entre 1 y 5 años	221	(43)	178	145	(30)	115
Más de 5 años	874 .	(474)	400	577	(318)	259
Total	1.150	(520)	630	758	(350)	408

La Deuda por contratos de arrendamiento financiero ha soportado a 31 de diciembre de 2009 un tipo de interés efectivo medio del 6,6% (6,8% a 31 diciembre de 2008).

Deuda ingresos capacidad (2)

Recoge los ingresos facturados por cesión de capacidad de generación eléctrica, pendientes de reconocer en ingresos, por la linealización de los mismos en el periodo de vigencia de los contratos en México.

Otros pasivos (3)

Se incluye la obligación de recompra de las acciones preferentes de Buenergia Gas & Power, Ltd. (sociedad tenedora del 47,5% de EcoEléctrica, L.P.), que está participada en un 95% por GAS NATURAL y en un 5% por una filial del Grupo General Electric, denominada Project Finance XI (PFXI). PFXI es, además, titular de las acciones preferentes de Buenergia que le otorgan un derecho preferente sobre los dividendos de dicha sociedad y que deberán ser recompradas por Buenergia, en la medida en que la sociedad reparta beneficios, conforme al siguiente calendario:

	Millones de dólares estadounidenses
2010 (1)	21
2011	ব
2012	రి
2013	රි
Total	47

(1) Incluye la parte a corto plazo de Otros pasivos corrientes (Nota 19).

También se incluye el compromiso de compra sin prima otorgado a Sinca Inbursa, S.A. de C.V. (Inbursa). El 22 de septiembre de 2008 se vendió el 15% de Gas Natural Mexico, S.A. de C.V. y Sistemas de Administración, S.A. de C.V. a Inbursa, por 761 millones de pesos mejicanos (49 millones de euros), acordándose un compromiso de

gasNatu

recompra sobre estas acciones. Inbursa podrá ofrecer hasta el 22 de mayo de 2013 todas las acciones que tenga en ese momento a GAS NATURAL quien tendrá la obligación de adquirirlas. El precio de adquisición será determinado por el mayor entre la valoración a mercado de cada acción, en base a los resultados de las participadas, o el capital invertido actualizado por intereses financieros. Como consecuencia de dicho compromiso esta venta se registró como un pago aplazado, por lo que sigue asignándose a la Sociedad dominante el mencionado porcentaje. El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2009 asciende a 853 millones de pesos mejicanos (781 millones de pesos mejicanos a 31 de diciembre de 2008) y equivale al valor actual del importe a reembolsar.

También se incluye el compromiso de compra sin prima otorgado a Chemo España, S.L.. El 16 diciembre de 2008 vendió a Chemo España, S.L. el 28% de Invergas, S.A. y Gas Natural SDG Argentina, S.A., lo que supone una participación en Gas Natural BAN, S.A., Natural Energy, S.A. y Natural Servicios, S.A. del 19,6%, por 56 millones de dólares estadounidenses (38 millones de euros) mediante un cobro inicial de 28,5 millones de dólares y el resto en cobros diferidos (Nota 8), acordándose un compromiso de recompra sobre estas acciones. Chemo España, S.L. podrá ofrecer durante el mes de septiembre de 2013 todas las acciones que tenga en ese momento a GAS NATURAL quien tendrá la obligación de adquirirlas. El precio de adquisición será determinado por el capital invertido. Como consecuencia de dicho compromiso esta venta se registró como un pago aplazado, por lo que siguen asignándose a la Sociedad dominante los mencionados porcentajes. El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2009 asciende a 51 millones de dólares estadounidenses (50 millones de dólares estadounidenses a 31 de diciembre de 2008) y equivale al valor actual del importe a reembolsar.

Nota 19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

A 31.12.09 A 31.12.08 2.254 3.232 Acreedores comerciales 90 62 Acreedores comerciales empresas vinculadas (Nota 32) 28 1 Acreedores comerciales empresas asociadas 2.345 3.322 Proveedores 354 212 Administraciones públicas 30 68 Instrumentos financieros derivados (Nota 17) 81 31 Remuneraciones pendientes de pago 465 311 Otros acreedores 209 226 Pasivos por impuesto corriente 4.013 2.865 Total

El detalle a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

La mayoría de las cuentas a pagar no devengan intereses y tienen establecido un vencimiento inferior a 30 días en el caso de proveedores por compras de gas y para el resto de proveedores de entre 30 y 90 días.

Otros pasivos corrientes Nota 20.

El detalle a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Dividendo a pagar	374	230
Gastos devengados y no pagados	108	117
Pasivo por arrendamiento financiero (Nota 18)	52	34
Otros pasivos	146	804
Total	680	1.185

A 31 de diciembre de 2008 se incluía en el epígrafe de "Otros pasivos" la deuda con Caixanova por 776 millones de euros (Nota 3.4.1.e).

Situación fiscal Nota 21.

Gas Natural SDG, S.A. como sociedad dominante del Grupo Consolidado Fiscal y para su tributación en España, tributa desde el año 1993 en el Régimen de Consolidación Fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del lmpuesto sobre Sociedades, lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota.

Con fecha 1 de septiembre de 2009 se inscribió en el Registro Mercantil la fusión por absorción de las sociedades Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A (Nota 3.4.1.e). La extinción de Unión Fenosa S.A. por absorción de Gas Natural SDG, S.A. determina la extinción del Grupo Fiscal de Unión Fenosa y la incorporación al Grupo Gas Natural de las sociedades perfenecientes al Grupo Fiscal extinguido. Esta operación de fusión se ha acogido al Régimen Especial de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Los Balances de fusión y demás información requerida por el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades se presentan en las Cuentas anuales individuales. El Grupo Consolidado Fiscal para el ejercicio 2009 se indica en el Anexo III.

Otras sociedades residentes en España y que no están integradas en el Grupo Fiscal tributan de forma individualizada.

Por otra parte, diversas sociedades del Grupo en Italia tributan también en régimen de consolidación fiscal.

El resto de sociedades de GAS NATURAL tributan, en cada uno de los países en que operan, aplicando el tipo de gravamen vigente en el Impuesto sobre beneficios al resultado del ejercicio. En algunos países se registran impuestos adicionales como la Ganancia Mínima Presunta que, generalmente, son recuperables en los diez ejercicios siguientes, o bien, impuestos sustitutivos como el Impuesto Empresarial a Tasa Unica (IETU) que grava la corriente de efectivo y cuyos pagos no son recuperables en futuras bases positivas del impuesto sobre beneficios.

La conciliación entre la tasa impositiva aplicable y la tasa efectiva y la composición del gasto por impuesto sobre beneficios para los ejercicios 2009 y 2008 es la siguiente:

							gasNaturalso, sa
	2009	0/0	2008	0/0
Resultado antes de impuestos	1.791		1.551
Impuesto teorico	537	30,0	465	30,0
Tipos impositivos sociedades extranjeras	(35)	(2,0)	(29)	(1,9)
Deducciones fiscales por reinversión	(23)	(1,3)	(1)	(0,1)
Otras deducciones fiscales	(15)	(0.8).	(43)	(2,8)
Efecto beneficios netos Íntegros método partícipación	(18)	(1,0)	(2)	(0,1)
Diferencias impositivas ejercicio anterior		0,1	(15)	(0,9)
Otros conceptos		(0,3)	4	0,2
Impuesto sobre beneficios	440	24,6	379	24,4
Desglose del gasto corriente/diferido:
Impuesto corriente	308		352
Impuesto diferido	132		27
Impuesto sobre beneficios	440		379

Las deducciones fiscales por reinversión de beneficios extraordinarios corresponden básicamente a la enajenación realizada de la participación del el 5% de Enagás, S.A. (Nota 8), y de diversas sociedades y activos de distribución y suministro de gas (Nota 9), realizadas en cumplimiento de disposiciones de la normativa de defensa de la competencia.

Las rentas acogidas a la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios prevista en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y las inversiones en que se han materializado, han sido las siguientes:

Año Venta	Importe obtenido de la venta	Importe reinvertido
2002	ેટરા	925
2003	1.445	1.445
2004	595	595
2005	3.074	3.074
2008	323	323
2007	1.439	1.439
2008	304	304
2009	485	485
Total	8.590	8.590

La reinversión se ha realizado en elementos patrimoniales del inmovilizado afectos a actividades económicas, habiendo sido efectuada tanto por la propia Sociedad como por el resto de empresas del Grupo Fiscal en virtud de lo dispuesto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El detalle del efecto impositivo correspondiente a cada componente del otro resultado global del ejercicio es el siguiente:

	A 31.12.09			A 31.12.08
	Bruto	Efecto lmpositívo	Neto	Bruto	Efecto Impositivo	Neto
Valoración activos financieros disponibles venta	(34)	(4)	(38)	(130)	33	(97)
Coberturas de flujos de efectivo	(36)	13	(23)	(104)	29	(75)
Diferencias de conversión	154	(19)	135	(ਰੈਡ)	18	(81)
Ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	30	(8)	22	(17)	e	(11)
Entidades valoradas por el método de la participación
Total	115	(18)	97	(350)	86	(264)

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El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Activos por impuestos diferidos
- No corrientes	041	275
- Corrientes	15	64
Total	956	339
Pasivos por impuestos diferidos
- No corrientes	(2.700)	(486)
- Corrientes		(40)
Tota	(2.700)	(526)
Impuestos diferidos netos	(1.744)	(187)

El movimiento y la composición de los epígrafes de impuestos diferidos es la siguiente:

Impuestos diferidos de activo	Provisiones obligaciones con el personal	Oras provisiones	Créditos fiscales	Diferencias amortización	Valoración activos e Instrumentos financieros	Offos	Total
A 1.1.08	30	65	43	ਕਰੇ	12	75	274
Creación/ (reversión)	(e)	(16)	(1)	4	(2)	3	(18)
Combinaciones de negocio						1	1
Movimientos ligados ajustes patrimonio	5				રેવ		64
Diferencias de conversión	(1)	(2)	ﻠﺴ	(6)	as	(5)	. (13)
Otros	(6)	16		31	(1)	(છ)	31
A 31.12.08	22	63	43	78	68	65	339
Creación/ (reversión)	(33)	(63)	(54)	12		41	(97)
Combinaciones de negocio	248	310	રેણે	62	5	105	826
Movimientos ligados ajustes patrimonio	(3)			-	(22)	-	(25)
Diferencias de conversión	2	3	(1)	9		3	16
Otros	4	(21)	(33)	(68)		15	(103)
A 31,12.09	240	292	51	ਰੇਤੇ	51	229	356

Impuestos diferidos de pasivo	Diferencias amortización	Plusvalias diferidas	Valoración combinación de negocios	Valoración activos a Instrumentos financieros	Otros	Total
A 1.1.08	97	123	206	45	24	495
Creación/ (reversión)	19		(11)	1		9
Combinaciones de negocio			2			2
Movimientos ligados ajustes patrimonio				(4)		(4)
Diferencias de conversión	5		(8)		(1)	(4)
Otros	21		4		3	28
A 31,12.08	142	123	483	42	26	526
Creación/ (reversión)	13	13	(17)		26	રૂક
Combinaciones de negocio	284	27	2.102	11	122	2.546
Movimientos ligados ajustes patrimonio				(30)		(30)
Diferencias de conversión	(4)		12		(8)
Ofros	(177)		(207)		7	(377)
A 31.12.09	258	163	2.083	23	173	2.700

92

El movimiento en el ejercicio 2009 de las líneas de "Otros" recoge basicamente el traspaso a los epígrafes de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta" (Nota 9).

Como consecuencia de la mencionada operación de fusión en las Notas 3.4.1.e y 13 ha surgido una diferencia de fusión entre el precio de adquisición de la participación en Unión Fenosa, S.A. y los fondos propios de la misma, determinado en el momento de la transmisión patrimonial, la cual, de conformidad con el artículo 89 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se imputará fiscalmente, en primer lugar a los bienes y derechos adquiridos, y la parte de la diferencia no imputada, será fiscalmente deducible, con el límite anual máximo de la veinteava parte de su importe, siempre que se cumplan las condiciones establecidas en las letras a) y b) del mencionado precepto. En el apartado de "Valoración de combinación de negocios" del epígrafe de "Pasivo por impuestos diferidos" figura registrado el efecto fiscal de la parte de las revalorizaciones de los activos netos adquiridos en el proceso de combinación de UNIÓN FENOSA que se estima que no tendrá efectos fiscales, así como el importe de deducción fiscal aplicada de la diferencia de fusión no asignada a activos netos adquiridos.

A 31 de diciembre de 2009 los créditos fiscales pendientes de registrar ascendían a 20 millones de euros (7 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

En el ejercicio 2008 se iniciaron actuaciones inspectoras ante Gas Natural SDG, S.A. y Gas Natural Internacional SDG, S.A. para el Impuesto sobre Sociedades (2003 a 2005) y otros impuestos (2004 y 2005). Si bien el proceso no está terminado, no se estima que como resultado de las actuaciones en curso se pongan de manifiesto pasivos significativos. El Grupo Fiscal de Gas Natural tiene abiertos a inspección los ejercicios comprendidos entre los años 2006 y 2009 para los impuestos que le son de aplicación y las sociedades procedentes del Grupo Fiscal de Unión Fenosa tienen abiertos a inspección los ejercicios comprendidos entre los años 2002 y 2009 para los impuestos que le son de aplicación.

La información sobre las principales actuaciones administrativas con trascendencia fiscal, y la posición de la entidad para cada una de ellas se detalla en el apartado de "Litigios y arbitrajes" de la Nota 34.

Nota 22. Importe neto de la cifra de negocios

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009	2008
Ventas de gas y acceso a redes de distribución	8.350	10.610
Ventas de electricidad y acceso a redes de distribución	5.222	2.056
Alquiler de instalaciones, mantenimiento y otros servícios	1.236	878
Otras ventas	71
Total	14.879	13.544

zasNaturalso

Aprovisionamientos Nota 23.

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009	2008
Compras de energia	7.718	8.902
Servicio acceso a redes de distribución	920	716
Otras compras y variación de existencias	495	178
Total	9.133	9.796

Nota 24. Otros ingresos de explotación

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009	2008
Otros ingresos de gestión	122	56
Subvenciones de explotación
Total ·	124	58

Nota 25. Gastos de personal

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009	2008
Sueldos y salarios	501	258
Costes Seguridad Social	103	57
Planes de aportación definida	28	ਪੰਜਾਬ ਦੇ ਪ੍ਰ
Planes de prestación definida	്
Trabajos realizados para el inmovilizado del grupo	(102)	(52)
Otros	65	60
Total	600	338

El número medio de empleados de GAS NATURAL durante el ejercicio 2009 ha sido de 15.354 y en 2008 de 6.850.

A 31 de diciembre de 2009, GAS NATURAL tenía un total de 18.314 empleados (6.757 a 31 de diciembre de 2008), de los que 8.712 pertenecen a España, 1.612 a Resto de Europa, 1.071 a África, 6.881 a Latinoamérica y 38 a Puerto Rico.

De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, publicada en el BOE de 23 de marzo de 2007, el número de empleados de GAS NATURAL al término del ejercicio 2009 distribuido por categorías y géneros es el siguiente:

	Total
Directivos	1.029
Mandos intermedios	3.306
Técnicos especializados	3.818
Puestos operativos	10.161
Total	18.314
	Total
Hombres	13.506
Mujeres	4.808
Total	18.314

Nota 26. Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009	2008
Operación y mantenimiento	344	191
Publicidad y otros servicios comerciales	255	190
Servicios profesionales y seguros	218	103
Impuestos focales	189	102
Arrendamientos	53	રૂદિ
Suministros	74	46
Otros	385	317
Total	1.518	985

En el mes de noviembre de 2009 se dictó el laudo arbitral sobre la terminación del contrato relativo al proyecto integrado Gassi Touil. El Tribunal Arbitral declaró terminado el citado conforme a sus cláusulas, sin obligar a ninguna de las partes a indemnizar a la otra como consecuencia de dicha terminación. El laudo también ordenó que Sonatrach comprase la participación de GAS NATURAL y Repsol en la sociedad conjunta encargada de la licuefacción en el proyecto Gassi Touil pagando un precio igual a la tesorería. El laudo no contemplaba la restitución de las inversiones por lo que GAS NATURAL dió de baja los créditos asociados por 60 millones de euros con contrapartida al epígrafe de "Otros gastos de explotación" de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Nota 27. Otros resultados

Corresponde a la plusvalía obtenida en la enajenación de diversas sociedades del grupo y activos de distribución y suministro de gas en Cantabria, Murcia y País Vasco por un importe de 50 millones de euros (Nota 9).

Nota 28. Resultado financiero neto

El detalle de este epígrafe en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009	2008
Dividendos	12	48
Intereses	52	રેન્ડ
Otros	18	15
Total ingresos financieros	82	132
Coste de la deuda financiera	(810)	(325)
Gastos por intereses de pensiones	(38)	(5)
Otros gastos financieros	(77)	(89)
Total gastos financieros	(925)	(419)
Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros:
Instrumentos financieros derivados (Nota 17)	25	13
Activos financieros a valor razonable con cambio en resultados (Nota 8)		4
Diferencias de cambio netas
Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	101	14
Resultado financiero neto	(716)	(249

En Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros derivados se recoge básicamente el efecto de los contratos de Equity Swap mencionados en la Nota 8, por un resultado positivo de 35 millones de euros (13 millones de euros en el ejercicio 2008).

Los resultados por enajenación de instrumentos financieros del ejercicio 2009 corresponden a la plusvalía por la venta de la participación del 5% de la sociedad Enagás, S.A.(Nota 8).

Los resultados por enajenación de instrumentos financieros del ejercicio 2008 corresponden principalmente a la plusvalía por la venta de la participación del 14,8% de la sociedad Transportadora Colombiana de Gas S.A., ESP (Nota 8).

Nota 29. Efectivo generado en las operaciones de explotación

La composición del efectivo generado en las operaciones de explotación de 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009	2008
Resultado antes de impuestos	1.791	1.551
Ajustes del resultado:	2.094	1.110
Amortización del inmovilizado (Nota 5 y 6)	1.415	726
Otros ajustes del resultado neto:	679	384
Resultado financiero (Nota 28)	716	249
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos (Nota 9)	39
Resultado entidades valoradas método participación (Nota 7)	(59)	(6)
Imputación subvenciones a resultados (Nota 14)	(46)	(37)
Otros resultados (Nota 27)	(50)
Variación neta Provisiones (Nota 15)	34	180
Otros ajustes	45	(2)
Cambios en el capital corriente (excluyendo los efectos de cambios	(362)	(115)
en el perímetro y diferencias de conversión):
Existencias	80	(99)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	534	(438)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(886)	422
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	(1.011)	(523)
Pago de intereses	(649)	(306)
Pagos por impuestos sobre beneficios	(362)	(217)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION	2.512	2.023

Nota 30. Combinaciones de negocios

Ejercicio 2009

Tal y como se indica en la Nota 3.4.1.e, el control de UNIÓN FENOSA se ha obtenido en diversas adquisiciones, por lo que para su registro se ha aplicado en la NIIF 3 para las combinaciones de negocios realizadas por etapas. De este modo, el coste total de la combinación es la suma de los costes de las transacciones individuales y asciende a 15.799 millones de euros correspondiente a la adquisición del 95,2% del capital social de Unión Fenosa, S.A.. El fondo de comercio se ha calculado por diferencia entre el coste y la participación en el valor razonable de los activos identificables y pasivos existentes en la fecha de cada transacción. La diferencia de primera consolidación la constituye la suma de los fondos de comercio calculados en cada compra parcial y asciende a 5.670 millones de euros. En la fecha de toma de control, los cambios en el patrimonio se han contabilizado como una, revalorización en reservas y ha ascendido a un total de 14 millones de euros.

El detalle de los activos netos adquiridos al 30 de abril de 2009 y el fondo de comercio es el siguiente:

Precio de compra:
Coste de adguisición	15.733
Gastos de adquisición	કેન્દ
Total precio de compra	15.799
Valor razonable de los activos netos adquiridos	10.129
Fondo de comercio (Nota 5)	5.670

	Valor razonable Valor en libros
Fondo de comercio		219
Otro inmovilizado intangible	3.310	238
Inmovilizado material	16.883	12.822
Activos financieros no corrientes	1.446	1.479
Activo por impuesto diferido	826	811
Otros activos corrientes	3.583	3.583
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	213	213
TOTAL ACTIVOS	26.261	19.365
Intereses minoritarios	1.458	1.258
Subvenciones		872
Pasivos financieros no corrientes	5.573	5.600
Otros pasivos no corrientes	1.742	1.586
Pasivos por impuestos diferidos	2.546	572
Otros pasivos corrientes	4.311	4.283
TOTAL PASIVOS	15.630	14.171
Activos netos adquiridos	10.631	5.194
Variaciones patrimoniales hasta la fecha de control	(14)
Intereses minoritarios	(488)
Valor razonable de los activos netos adquiridos	10.129
Precio de compra	15.799
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes en la filial	213
adquirida Precio de compra neto	15.586

El importe del resultado neto consolidado del periodo aportado desde la fecha de adquisición ha ascendido a 396 millones de euros. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2009, el incremento del importe neto de la cifra de negocios consolidado y de resultado consolidado del periodo hubiera sido 2.223 millones de euros y 161 millones de euros, respectivamente.

La contabilización de esta combinación de negocios ha sido determinada de manera provisional, dado que a fecha de aprobación de estas Cuentas anuales consolidadas aún no se ha finalizado la valoración de los activos adquiridos y pasivos asumidos y que aún no ha finalizado el plazo de doce meses desde la adquisición de UNIÓN FENOSA establecido por la NIIF 3. En este proceso de valoración provisional se han utilizado expertos independientes que han aplicado criterios de valoración generalmente aceptados.

Como consecuencia del proceso de asignación del precio de compra, y en relación con el valor en libros de UNIÓN FENOSA a la fecha de la compra, los principales activos y pasivos identificados a valor razonable son los siguientes:

• Inmovilizado intangible correspondiente básicamente a las concesiones de distribución de energía eléctrica en España y en Latinoamérica, a los derechos de emisión de CO2 a los contratos de aprovisionamiento de gas y otros derechos contractuales (Nota 5).
• Inmovilizado material correspondiente a Centrales de ciclo combinado, Centrales nucleares, Centrales hidráulicas, Centrales térmicas, parques de generación eólica, redes de distribución eléctrica, yacimientos de carbón y otras instalaciones (Nota 6).
• Pasivos por impuestos diferidos correspondientes a las revalorizaciones mencionadas anteriormente por la parte que se estima que finalmente serán fiscalmente no deducibles (Nota 21),

El fondo de comercio provisional resultante de esta combinación de negocios es atribuible a la alta rentabilidad del negocio adquirido y a los benefícios y sinergías que se prevén que surjan como consecuencia de la adquisición e integración en GAS NATURAL.

Ejercicio 2008

La única combinación de negocio significativa realizada en el 2008 fue la siguiente:

En fecha 3 de julio de 2008 GAS NATURAL adquiere en Italia el 100% del capital de la sociedad Pitta Construzione, S.p.A. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero del 2008, la contribución a las ventas hubiera sido de 4 millones de euros y no hubiera representado ningún impacto en resultados.

El detalle de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio es el siguiente:

Precio de compra: Efectivo pagado Total precio de compra Valor razonable de los activos netos adquiridos Fondo de comercio (Nota 5)

El efectivo pagado en la adquisición de Pitta Construzione S.p.A. asciende a 27 millones de euros, asumiendo unos pasivos de 3 millones de euros lo que supone una valoración de la sociedad de 30 millones de euros.

Los activos y pasivos derivados de la adquisición son los siguientes:

	Valor razonable	Valor en libros
Inmovilizado material	53	47
Activo por impuesto diferido	1
Otros activos corrientes	1
TOTAL ACTIVOS	55	49
Otros pasivos no corrientes	23	23
Pasivos por impuestos diferidos	2
Otros pasivos corrientes	6	6
TOTAL PASIVOS	34	29
Activos netos adquiridos	24	20
Precio de compra	27
Efectivo y otros medios liquidos equivalentes en la filial adquirida
Precio de compra neto	27

El fondo de comercio es atribuible a la alta rentabilidad del negocio adquirido y a las sinergias que se prevén que surjan tras la adquisición de GAS NATURAL.

Nota 31. Negocios conjuntos

GAS NATURAL participa en diferentes negocios conjuntos que cumplen las condiciones indicadas en la nota 3.4.1.b) y que se detallan en el Anexo I. Las participaciones relevantes en negocios conjuntos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son las siguientes:

	2009	2008		2009	2008
Barras Eléctricas Galaico Asturianas, S.A.	44,9%		Eléctrica Conquense, S.A.	46,4%
Barras Eléctricas Generación, S.L.	45.0%		- Eléctrica Conquense Distribución, S.A.	46,4%
Centrales Nucleares Almaraz-Trillo, A.I.E	19,3%		- Gas Natural West Africa, S.L.	40,0%	40,0%
Comunidad de Bienes Central Nuclear de Almaraz	11,3%		Nueva Generadora del Sur, S.A.	50,0%
Comunidad de Bienes Central Nuclear de Trillo	34,5%		Repsol - Gas Natural LNG, S.L.	50,0%	50.0%
Comunidad de Bienes Central Térmica de Aceca	50,0%		Subgrupo EUFER	50.0%
Comunidad de Bienes Central Térmica de Anllares EcoElectrica Holding Ltd y dependientes	66,7% 50.0%	50,0%	Subgrupo Unión Fenosa Gas	50.0%

ପ୍ରସ୍

zasMatur

27

27

24

3

La aportación de las participaciones en negocios conjuntos de activos, pasivos, ingresos y resultados de GAS NATURAL es la siguiente:

	A 31.12.09	A 31.12.08
Activos no corrientes	5.328	365
Activos corrientes	440	છેદ
Activos	5.768	461
Pasivos no corrientes Pasivos corrientes	2.054 485	285 રેસ
Pasivos	2.539	344
Activos netos	3.229	117

	2009	2008
Ingresos	837	265
Gastos	769	235
Beneficios después de impuestos	રેક	30

No existen pasivos contingentes de las participaciones en negocios conjuntos. En la información sobre compromisos contractuales de la Nota 34 se incluyen los compromisos para la compra de gas de Unión Fenosa Gas y EcoEléctrica LP de 1.992 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 (314 millones de euros a 31 de diciembre de 2008), los compromisos para la compra de combustible nuclear por importe de 47 millones de euros y los compromisos de pago de arrendamientos operativos por los buques de transporte de gas de Unión Fenosa Gas por importe de 97 millones de euros.

Nota 32. Información de las operaciones con partes vinculadas

Se consideran partes vinculadas las siguientes:

• Los accionistas significativos de GAS NATURAL, entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 5%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Atendiendo a esta definición, los accionistas significativos de GAS NATURAL son Criteria CaixaCorp, S.A., y en consecuencia el Grupo Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (Grupo "la Caixa"), el Grupo Repsol YPF, el Grupo Gaz de France-Suez (Grupo GDF-Suez), Caixa d'Estalvis de Catalunya. Hasta el 28 de octubre de 2008 también se considera accionista significativo Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A.(HISUSA). En esta fecha, el Grupo GDF-Suez y Criteria CaixaCorp, S.A. adquirieron el 5,03% de Gas Natural SDG, S.A., que era propiedad de HISUSA, en la misma proporción en la que participaban en HISUSA (51% por el Grupo GDF-Suez y 49% por Criteria CaixaCorp, S.A.).

Los administradores y directivos de la sociedad y su familia cercana. El término "administrador" significa un miembro del Consejo de Administración y el término "directivo" significa un miembro del Comité de Dirección. Las operaciones realizadas

con administradores y directivos se detallan en la Nota 31.

• gasNaturalso.
• Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. El importe de los saldos y transacciones no eliminados en el proceso de consolidación no es significativo. Asimismo, las transacciones con partes vinculadas se han cerrado en condiciones de mercado.

Los importes agregados de operaciones con accionistas significativos son los siguientes:

	2009
Gastos e Ingresos (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez (")	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Gastos financieros	14.563				518
Arrendamientos (1)	3.344	7.439
Recepción de servicios	243	47.253	39.083	-
Compra de blenes (terminados o en curso)		524.066	347.782
Otros gastos (2)	25.299	A	125		છે છે છે
Total gastos	43.449	578.762	386.990	-	616
Ingresos financieros	2.223				2
Arrendamientos		493			n
Prestación de servicios		30.856	18.060	-
Venta de bienes (terminados o en curso)		365.409	590.163	-
Otros ingresos	2.231
Total ingresos	4.454	398,758	608.223		2

	2009
Otras transacciones (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez (*)	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Compra de activos materiales, intangibles u otros activos		- 1.265	256
Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capítal
(prestamista) {3}	222.845				83
Venta de activos materiales, intangibles u otros activos (4)
Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital
(prestatario) (5)	1.845.724	1.080.140	302.472		107.404
Garantías y avales prestados
Garantías y avales recibidos	164.102			79	60.000
Dividendos y otros beneficios distribuídos	248.482	204.616	55.623		13.953
Otras operaciones (6)	3.099.712				10.504

			2009
Deudores y acreedores comerciales (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF-Suez	HisusA	Calxa d'Estalvis de Catalunya
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		8.400	76.093
Acreedores comerciales v otras cuentas a pagar		21.000	31.032

	2008
Gastos e Ingresos (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez (*)	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Gastos financieros	16.810				37
Arrendamientos (1)	3.174	8.460		-	-
Recepción de servicios		27.005	14.667	-
Compra de bienes (terminados o en curso)		964.210	357.267	1
Otros gastos (2)	12.339	8.904	665		304
Total gastos	32.323	1.008.579	372.599		341
Ingresos financieros	13.622			D	825
Arrendamientos		463
Prestación de servicios		18.803	39.878	1	-
Venta de bienes (terminados o en curso)		442,202	1.143.004	-
Otros Ingresos	2,344	2.949
Total ingresos	15.966	464.417	1.182.882	t	825

	2008
Otras transacciones (en miles de euros)	Grupo "la Calxa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez (*)	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Compra de activos materiales, intangibles u otros activos		219
Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital
(prestamista) (3)	181.936				341
Venta de activos materiales, intangibles u otros activos (4)		2
Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital
(prestatario) (5)	107.757
Garantías y avales prestados	39.418
Garantías y avales recibidos	114.598				60.000
Dividendos y otros beneficios distribuidos	172.367	157.463	32.016	25.677	15.447
Otras operaciones (6)	1.278.731				11.477

	2008
Deudores y acreedores comerciales (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF-Suez	HISUSA	Caixa. d'Estalvis વ્યવસાય ખેત Catalunya
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		12.100	76.700
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		42.700	47.500

(*) Desde el día 22 de julio de 2008 incluye las operaciones del grupo Gaz de France, que se han incorporado al Grupo Gaz de France-Suez como consecuencia de su fusión.

• (1) Las operaciones con el Grupo "la Caixa" corresponden básicamente a los servicios de renting de vehículos y el mantenimiento de los mismos, registrados como arrendamientos operativos de acuerdo a las características de los contratos.
• (2) Incluye aportaciones a planes de pensiones, seguros colectivos, seguros de vida, y otros gastos. En junio de 2009 la Comisión de Control del Plan de Pensiones acordó proceder a la sustitución de la entidad gestora y depositaria del Fondo de pensiones por Vida Caixa, S.A.
• (3) Incluye tesorería e inversiones financieras.
• (4) Como parte del acuerdo para la exploración y desarrollo conjunto de un proyecto integrado gasista en Angola se ha procedido a la venta de un 60% de participación en la sociedad Gas Natural West África, S.L. al Grupo Repsol YPF por 2 miles de euros (Nota 2).
• (5) A 31 de diciembre de 2009 las líneas de crédito contratadas con el Grupo "la Caixa" ascendían a 221.776 miles de euros, de las que se habían dispuesto 27.463 miles de euros. Adicionalmente, el Grupo "la Caixa" mantiene participaciones en créditos

sindicados de 505.337 miles de euros.

En relación con la ampliación de capital en efectivo realizada en abril de 2009 por Gas Natural SDG, S.A., el Grupo "la Caixa" ha desembolsado un importe de 1.312.924 miles de euros correspondiente a su parte proporcional en el capital de la sociedad.

A 31 de diciembre de 2008 las líneas de crédito contratadas con el Grupo "la Caixa" ascendían a 232.335 miles de euros, de las que se habían dispuesto 28.428 miles de euros. Adicionalmente, el Grupo "la Caixa" mantiene participaciones en créditos sindicados de 79.329 miles de euros.

(6) A 31 de diciembre de 2009 se incluyen en el apartado de "Otras operaciones" con el Grupo "la Caixa" 2.451.815 miles de euros correspondientes a coberturas de tipo de cambio (807.141 miles de euros a 31 de diciembre de 2008) y 647.897 milles de euros correspondientes a coberturas de tipos de interés (471.590 miles de euros a 31 de diciembre de 2008). En este mismo apartado se incluyen con Caixa d'Estalvis de Catalunya 10.504 miles de euros correspondientes a coberturas de tipos de interés (11.477 miles de euros a 31 de diciembre de 2008).

Nota 33. Información sobre miembros del Consejo de Administración y Comité de Dirección

Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración

El detalle de las remuneraciones recibidas por los miembros del Consejo de Administración, en miles de euros, es el siguiente:

	2009	2008
Concepto retributivo
Retribución fija	1.258	707
Retribución variable	1.113	764
Dietas	4.834	4,167
Otros	3	3
Total	7.208	5.641
Otros beneficios
Fondos y Planes de pensiones: Aportaciones	414	151
Primas de seguros de vida	33	25
Total otros beneficios	447	176

Se incluye en el apartado "Retribución fija" tanto el importe percibido por miembros del Consejo de Administración que han desempeñado responsabilidades ejecutivas en Gas Natural SDG, S.A. como, en el ejercicio 2009, el correspondiente a las responsabilidades ejecutivas en Unión Fenosa, S.A. como consecuencia de la adquisición de UNIÓN FENOSA.

Adicionalmente, a efectos de comparar las cifras del ejercicio 2009 con las del ejercicio 2008 hay que tener en cuenta que en el ejercicio 2009 se ha modificado el criterio de percepción de la "Retribución variable", al incluírse la totalidad de la retribución correspondiente al ejercicio, mientras que en el ejercicio 2008 incluye solamente el 60%, dado que el 40% se había percibido el año anterior como anticipo.

Se incluye en el apartado de "Dietas" tanto el importe correspondiente a la pertenencia al Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. y a las distintas Comisiones del mismo, como las correspondientes al Consejo de otras sociedades participadas. La diferencia entre ambos periodos se debe, como consecuencia de la adquisición de UNIÓN FENOSA, a la incorporación en el apartado de "Dietas" de los importes percibidos por pertenencia al Consejo de Administración de Unión Fenosa, S.A.

El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de Gas Natural. SDG, S.A., por su pertenencia al Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Control (CAyC) y Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR), ascendió a 4.086 miles de euros (4.086 miles de euros en el ejercicio 2008), según el siguiente detalle:

	Cargo	Consejo	Comisión Ejecutiva	CAYC	CNyR	Tota
D. Salvador Gabarró Serra	Presidente	550	550			1.100
D. Antonio Brufau Niubó	Vicepresidente	127	126		12	265
D. Rafael Villaseca Marco	Consejero Delegado	127	126			253
D. Juan María Nin Génova	Vocal	127	ਦਰੋ			ન છેદ
D. Enrique Alcántara-García Irazoqui	Voca	127				127
D. Francisco Reynes Massanet	Vocal (1)	58	57	6		121
D. Carlos Kinder Espinosa	Voca	127	126	റ		259
D. Juan Rosell Lastoriras	Vocal (2)	69				ਦਰ
D. Enrique Locutura Rupérez	Vocal	127				127
D. Demetrio Carceller Arce	Vocal	127	126			253
D. Fernando Ramírez Mazarredo	Vocal	127		12		139
D. Narcís Serra Serra	Voca	127				127
D. Carlos Losada Marrodán	Vocal	127	126			253
D. Santiago Cobo Cobo	Vocal	127	126			253
D. Emiliano López Achurra	Voca	127				127
D. Miguel Valls Maseda	Vocal	127		12	12	ર્ દર્શ
D. Jaime Vega de Seoane Azpilicueta	Vocal	127				127
D. José Arcas Romeu	Voca	127			12	139
		2.582	1.432	રૂક	રેક	4.086

Aceptada renuncia Junta General 26 de junio de 2009

Nombramiento Junta General 26 de junio de 2009

Se incluye en el apartado "Fondos y Planes de pensiones: Aportaciones", las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no Han percibido remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni indemnizaciones, ni tienen concedidos créditos ni anticipos. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

El contrato del Consejero Delegado contiene una cláusula que establece una indemnización que triplica la compensación anual prevista para determinados supuestos de extinción de la relación y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución por el pacto de no competencia post-contractual por un periodo de un año.

Operaciones con Administradores

En relación con el alcance de la información exigida por el artículo 127 ter, apartado 4, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa tanto de la participación en el capítal que ostenten los adminístradores en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad, directamente, como en sociedades que reúnan las mismas características, sean éstas del grupo, asociadas o carezcan de vinculación.

Administradores y cargo en otras Sociedades	Cargo en	Número de acciones y porcentaje en:
con analoga o complementaria actividad	Gas Natural SDG	Gas Natural	Enagás	Repsol YPF	Endesa	Red Eléctrica	lberdrola
D. Salvador Gabarró Serra	Presidente	3.000 (0,000)	14.371 (0,008)			10,502 (0,008)	71.604 (0.001)
Vicepresidente 1º de "la Caixa" Consejero de Criteria CaixaCorp, S.A. Vocal de Indra Sistemas, S.A.
D. Antonio Brufau Niubó	Vicepresidente	74.612 (0,008)		205,621 (0,017)
Presidenta efecutivo de Repsol YPF, S.A. Presidente de YPF, S.A.
D. Rafael Villaseca Marco	Conselero Delegado	12,006 (0,001)	358 (0,000)	646 (0,000)	859 (0,000)		2.544 (0,000)
Vicepresidente de Repsol-Gas Natural LNG, S.L. Presidente de GN Aprovísionamientos SDG, S.A.
D. Juan María Nin Génova	Vocal	144 (0,000)		242 (0,000)
Consejero da Criteria CaixaCorp, S.A. Consefero de Repsol YPF, S.A. Director General de "la Catxa"
D. Santlago Cobo Cobo	Vocal	(0,000)
D. Carlos Losada Marrodán (1)	Vocal	13.964 (0,002)
D. Femando Ramírez Mazarredo	Vocal	260 (0,000)		200 (0,000)
Director General Económico-Financiero Repsol YPF, S.A.
D. Carlos Kinder Espinosa	Vocal	5.206 (0,001)
D. Enrique Alcantara-Garcla Irazoqui (2)	Vocal	27.669 (0,003)
D. Narcis Serra Serra	Vocal	28 (0,000)
D. Emiliano López Achurra	Vocal	80 (0,000)
D. Miguel Valls Maseda	Vocal	6.308 (0.001)
D. Jalme Vega de Secane Azpilicueta (3)	Vocal	10.008 (0,001)
D. José Arcas Romeu	Vocal	6.975 (0,001)					2.320 (0,000)
D, Juan Rosell Lastoriras	Vocal
Consejero de Criteria CalxaCorp. S.A.
D. Demelrio Carceller Arce	Vocal	2.600 (0,000)
D. Enrique Locutura Rupérez	Vocal	10.607 (0,001)		3.797 (0,000)
Presidente de Repsol - Gas Natural LNG,S.L.

હરેરું રે

12.108 acciones de Gas Natural SDG, S.A., a fravés de Dia. Mercedes Cavestany de Daimases
20.000 acciones de Gas Natural SDG, S.A., a través de Bufeite Alcántara SPL
10.00

Retribuciones al Comité de Dirección

Total otros beneficios

El detalle de las remuneraciones recibidas por los miembros del Comité de Dirección, excluyendo el Consejero Delegado que se incluye en el apartado de Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración, en miles de euros, es el siguiente:

	2009	2008
Concepto retributivo
Retribución fija	3.407	2.840
Retribución variable	2.516	1.573
Dietas
Otros	ਦੌਤੇ	45
Total	5.976	4.458
Otros beneficios
Fondos y Planes de pensiones: Aportaciones	1.458	1.259
Primas de seguros de vida	57	45

A efectos de comparar las cifras del ejercicio 2009 con las del ejercicio 2008 hay que tener en cuenta que, como consecuencia del proceso de adquisición e integración de UNIÓN FENOSA, el Comité de Dirección, excluyendo al Consejero Delegado, ha pasado de 10 a 12 miembros. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que en el

1.515

1.304

ejercicio 2009 se ha modificado el criterio de percepción de la "Retribución", al incluirse la totalidad de la retribución correspondiente al ejercicio, mientras que en el ejercicio 2008 incluye solamente el 60%, dado que el 40% se había percibido el año anterior como anticipo.

Se incluyen en el apartado "Fondos y Planes de pensiones: Aportaciones", las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos.

Los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad no han percibido remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni indemnizaciones, ni tienen concedidos créditos ni anticipos. Tampoco han recibido acciones ní opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

Los contratos suscritos con los miembros del Comité de Dirección contienen una cláusula que establece una indemnización mínima de dos anualidades de retribución en determinados casos de extinción de la relación y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un período de dos años.

Operaciones con Administradores y directivos

Los Administradores y directivos no han llevado a cabo, durante los ejercicios 2009 y 2008, operaciones ajenas al tráfico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con la sociedad o con las sociedades del Grupo.

Nota 34. Compromisos y pasivos contingentes

Garantías

A 31 de diciembre de 2009 GAS NATURAL tenía prestados avales ante terceros derivados de sus actividades por importe de 1.150 millones de euros.

Por otro lado, también tenía concedidos avales financieros por un total de 643 millones de euros, de los cuales 486 millones de euros corresponderían a la garantía del cumplimiento de las obligaciones de préstamos recibidos por sociedades participadas.

GAS NATURAL estima que los pasivos no previstos a 31 de diciembre de 2009, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales prestados, no serían significativos.

Compromisos contractuales

Las siguientes tablas presentan los compromisos contractuales de compra y de venta a 31 de diciembre de 2009:

	A 31 de diciembre de 2009
Compra	Tota	2010	2011	2012	2013	2014	y sigulentes
Obligaciones por arrendamientos operativos (1)	547	62	ર્સ	ਦੇ ਦੇ	25	25	325
Obligaciones por compras de gas natural (2)	64.711	6.266	6.358	6.094	5.299	4.598	36.096
Obligaciones por compras combustible nuclear	47	22	25
Obligaciones por transporte de gas natural (3)	986	77	103	રેક	51	45	614
Compromisos de inversión (4)	325	325
Total obligaciones confractuales	66.616	6.752	6.541	6.245 5.375		4.668	37.035

	A 31 de diclembre de 2009
Venta	Total						2010 2011 2012 2013 2013 2014 y siguientes
Obligaciones por cesión capacidad ciclos combinados (5)	2.516	187	189	173	190	175	1.622
Obligaciones por ventas de gas natural (6)	17.682			3.709 2.941 2.847	1.538	1.276	5.353
Total obligaciones contractuales	20.178			3.896 3.110 3.020 1.726 1.451			6.975

• 1) Refleja básicamente los pagos previstos de arrendamiento operativo de los cuatro buques para el transporte de gas natural licuado, que finalizan en el periodo 2010-2012 y los costes operativos asociados a los contratos de fletamento de buques en régimen de arrendamiento financiero indicados en la Nota 18. También se incluye el alguiler del edificio "Torre del Gas" propiedad de Torre Marenostrum, S.L., para el que GAS NATURAL tiene un contrato de arrendamiento operativo sin opción de compra por un período de diez años a partir de marzo de 2006, prorrogable a valor de mercado por períodos sucesivos de tres años, con carácter potestativo de GAS NATURAL y con carácter obligatorio para Torre Marenostrum, S.L.
• 2) Refleja básicamente los compromisos a largo plazo para comprar gas natural bajo los contratos de suministro de gas con cláusulas fake or pay negociados y mantenidos para "uso propio" (Nota 3.4.8.e). Normalmente dichos contratos tienen un plazo de 20 a 25 años, una cantidad mínima de gas a comprar y mecanismos de revisión de precios indexados a precios internacionales de gas natural y precios regulados de gas natural en los países de destino. Los compromisos según dichos contratos se han calculado en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2009.
• 3) Refleja los compromisos a largo plazo (de 20 a 25 años) de transporte de gas calculados en base a los precios a 31 de diciembre de 2009.
• 4) Refleja básicamente los compromisos por pagos en virtud de los contratos llave en mano para la construcción de las plantas de generación de ciclo combinado en Málaga y en el Puerto de Barcelona, así como compromisos de inversión de proyectos de upstream y la construcción de la red de conexión de la planta de regasificación en Trieste (Italia).
• 5) Refleja los compromisos según los contratos a largo plazo (25 años) de cesión de capacidad de generación eléctrica en México y Puerto Rico sin opción de compra, clasificados como arrendamientos operativos. Los compromisos según dichos contratos se han calculado en base a los precios a 31 de diciembre 2009.
• 6) Refleja los compromisos a largo plazo para vender gas natural bajo los contratos de ventas de gas con clausulas take or pay negociados y mantenidos para "uso propio" (Nota 3.4.8.e). Se han calculado en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2009.

Litigios y arbitrajes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas los principales litigios o arbitraies en los que GAS NATURAL es parte son los siguientes:

Contrato de suministro de gas con Sonatrach

Tras un intercambio de correspondencia con Sonatrach respecto a ciertas diferencias en la interpretación de determinadas cláusulas de los contratos de suministro, Sonatrach presentó una demanda de arbitraje para tratar de modificar los contratos y en especial su fórmula de precios, solicitando un alza de precios. GAS NATURAL se opuso a la demanda y anunció una reconvención para instar la rebaja del precio. El procedimiento arbitral está en la fase de presentación de conclusiones por las partes.

Contrato de suministro de gas con Iberdrola

GAS NATURAL presentó una solicitud de iniciación de arbitraje por divergencias en el contrato de suministro de gas con Iberdrola. Posteriormente, Iberdrola ha anunció que en su día formulará una reconvención. El procedimiento arbitral está en curso.

Reclamaciones fiscales en España

Como consecuencia de distintos procesos de inspección, en cuanto a los ejercicios fiscales de 1998 a 2002, la Inspección cuestionó la procedencia de la Deducción por actividades de exportación aplicada por GAS NATURAL y UNIÓN FENOSA, habiéndose firmado las actas en disconformidad. El importe total acumulado a 31 de diciembre de 2009 objeto de dichas actas asciende a un total de 262 millones de euros, estando actualmente recurridas ante el Tribunal Económico Administrativo Central y la Audiencia Nacional.

Reclamaciones fiscales en Argentina

Las autoridades fiscales argentinas han realizado distintas reclamaciones fiscales cuyo importe total, incluyendo intereses, asciende a 249 millones de pesos argentinos (46 millones de euros) en relación con el tratamiento fiscal de las ganancias de capital en el periodo comprendido entre 1993 y 2001, derivadas de la transferencia de redes de distribución por parte de terceros a Gas Natural BAN, S.A. Todas las reclamaciones han sido impugnadas y se estima obtener un resultado final positivo de dichas impugnaciones. Así la Cámara Nacional de Apelaciones dictó, en el ejercicio 2007, un fallo para el periodo 1993-1997 por el que ordena dejar sín efecto la Resolución Determinativa de Oficio por la cual la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) reclamó el impuesto supuestamente adeudado, confirmando además la no aplicación de multas. El fallo de la Cámara ha sido apelado ante la Corte Suprema de Justicia.

Reclamaciones fiscales en Brasil

En septiembre de 2005 la Administración Tributaria de Río de Janeiro dejó sin efecto el reconocimiento que había admitido previamente en abril de 2003 para la compensación de los créditos por las contribuciones sobre ventas PIS y COFINS pagadas por la sociedad Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro - CEG. La instancia administrativa confirmó dicha resolución en marzo de 2007, por lo que la sociedad interpuso el recurso ante la jurisdicción contencioso-administrativa (Justicia Federal do Rio de Janeiro), que está en trámite. Posteriormente, se ha notificado el 26 de enero de 2009 una acción civil pública contra CEG por los mismos hechos. GAS

NATURAL considera, junto con los asesores legales de la compañía, que "las actuaciones mencionadas no tienen fundamento por lo que no se considera probable la pérdida de estas acciones judiciales. El importe de esta cuota tributaria cuestionada, actualizado al 31 de diciembre de 2009, asciende a 267 millones de reales brasileños (106 millones de euros).

Defensa de la Competencia

Las autoridades de Defensa de la Competencia mantienen abiertos principalmente en España diversos expedientes sancionadores por posible infracción de la normativa de la Competencia. Está asimismo en tramitación el recurso de Eni contra la autorización que la Comisión Nacional de Competencia (CNC) concedió en relación con la concentración de GAS NATURAL y UNIÓN FENOSA.

GAS NATURAL considera que las provisiones registradas en estas Cuentas anuales consolidadas cubren adecuadamente los riesgos descritos en esta Nota, por lo que no se espera que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados.

Otros aspectos

De acuerdo con los compromisos propuestos, y aceptados por la Comisión Nacional de Competencia (CNC), como consecuencia de la adquisición de UNIÓN FENOSA, GAS NATURAL debía vender redes de distribución de gas por un total de 600.000 puntos de suministro, aproximadamente 600.000 clientes conectados a dichas redes, 2.000 MW de capacidad de generación de electricidad por Centrales de ciclo combinado y la participación en Enagas, S.A.

A 31 de diciembre de 2009, se había procedido a la venta del 5% de Enagas, S.A. (Nota 8) y a la venta de 256.000 puntos de suministro y la cartera de clientes conectados en Murcia y Cantabria (Nota 9). También se había acordado la venta de aproximadamente 504.000 puntos de suministro y la cartera de clientes conectados en diversos municipios de la Comunidad Autónoma de Madrid (Nota 9). Para el resto de activos, se habían iniciado las actuaciones generales relativas al proceso de identificación de activos y desinversión en el marco del plan aprobado por la CNC.

Nota 35. Honorarios auditores de cuentas

Los honorarios devengados en miles de euros por las distintas sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers son:

	viles de euros
	2008 2009
Servicios de auditoría y relacionados con la auditoría	2.434 4.986
Otros servicios	1.294 828
Total honorarios	3.262 6.280

Nota 36. Medio Ambiente

Principales actuaciones ambientales

Las principales líneas de actuación de GAS NATURAL, a lo largo de 2009, se han orientado fundamentalmente a garantizar el cumplimiento de la legislación, con un riguroso control ambiental de las actividades e instalaciones de: exploración y extracción de gas; licuefacción, regasificación, transporte y distribución de gas,

generación, transporte y distribución de energía eléctrica y gestión y soporte del Grupo.

Se han seguido adoptando medidas para compatibilizar el indispensable desarrollo energético con la protección del medio ambiente y, en particular, con la lucha contra los efectos del cambio climático y el uso eficiente de los recursos. Se ha reducido el impacto ambiental de las actividades, se ha preservado la biodiversidad del entorno y se ha impulsado la mejora continua mediante la actualización y revisión de la gestión ambiental, involucrando a proveedores y fomentando en clientes el uso responsable de la energía.

GAS NATURAL al cierre del eiercicio tiene certificada, conforme a la Norma UNE EN ISO 14001 de gestión ambiental el 95% de la potencia total instalada atribuible al Grupo. Además, tiene certificada la gestión ambiental de la planta de licuefacción de Damietta (Egipto), la distribución de electricidad de España y Panamá, la distribución y comercialización de gas de España y México, Unión Fenosa Gas, Metragaz (Marruecos), y los centros de trabajo principales de la compañía.

Las principales inversiones ambientales realizadas han sido: la adaptación ambiental de la caldera de Meirama para la utilización de combustible de bajo contenido en azufre; la planta de desulfuración de gases de combustión, la mejora del rendimiento del precipitador electrotático y el cambio de quemadores de bajo NOx en el grupo III de la Central de Narcea y la instalación de una torre de refrigeración de tiro inducido para el grupo II; la planta de desulfuración húmeda y el cambio de quemadores de bajo NOx en el grupo II de la Central de La Robla; la repotenciación de las Centrales hidráulicas de Albarellos y Tambre y la sustitución de los rodetes de las turbinas de los grupos I,Il y III de la Central hidráulica de Belesar; las mejoras ambientales del ciclo combinado de Sabón; la adaptación de la escombrera de la Central de Anllares; las mejoras en los sistemas de refrigeración y tratamiento de aguas de las Centrales de Almaraz y Trillo; la optimización de los rendimientos de las centrales térmicas; el rediseño y homogeneización de los elementos constructivos de cada tipología de las estaciones de medida y regulación (ERMs) con el fin de disminuir los niveles de ruido en el origen y la renovación de tuberías y acometidas en las distribuidoras de gas nacionales e internacionales del Grupo para evitar la fugas de metano.

Los compromisos ambientales de GAS NATURAL no sólo tienen repercusión en las sociedades que lo conforman, sino que su alcance se hace extensivo también a todos los grupos de interés de la cadena de valor de la compañía. Adicionalmente, GAS NATURAL también involucra a sus clientes en el uso responsable de la energía desarrollando, en colaboración con la Fundación GAS NATURAL y el área de comercialización, campañas y jornadas de patrocinio y formación, englobadas bajo la iniciativa "Compromiso Natural" con el objeto de incrementar su sensibilidad en cuestiones ambientales.

Todas estas actuaciones medioambientales realizadas en el ejercicio 2009, han alcanzado un total de 133 millones de euros, de los que 109 millones de euros corresponden a inversiones y el resto, es decir 24 millones de euros, son gastos incurridos en la gestión del medio ambiente. Las inversiones medioambientales suponen unas inversiones y amortizaciones acumuladas incluidas en el activo del Balance de situación consolidado de 995 millones de euros y 164 millones de euros, respectivamente.

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en los que pudiera incurrir GAS NATURAL están adecuadamente cubiertos con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

Emisiones

El Consejo de Ministros aprobó, con fecha 14 de noviembre de 2007, la asignación individual de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para el período 2008-2012, resultando para GAS NATURAL una asignación de 48,1 millones de toneladas de CO2, según el siguiente detalle:

(mtCO2)	2008	2009 (*)	2010	2011	2012
Derechos de emisión asignados	7 884	11.447 11.055		11.362	11.319
14 A natiadal siarrisia 2000 na incluvan lea doroghor do aminión agianadoc na (1611) CENOSA

En 2009 las emisiones totales de CO2 de las centrales térmicas y ciclo combinado afectadas por la normativa que regula el régimen del comercio de emisiones de gases de efecto invernadero han sido de 12,2 millones de toneladas de CO2, con una asignación anual de 11,4 millones de toneladas de CO2.

GAS NATURAL ha realizado las adquisiciones de emisión necesarias para cubrir el déficit de derechos a través de su participación tanto en el mercado secundario como en proyectos primarios y fondos de carbono.

En este sentido, el Grupo adquiere derechos de emisión procedentes de Mecanismos de Desarrollo Limpio (MDL) y proyectos de Aplicación Conjunta (AC) a través de su participación en diversos fondos de carbono en los que tiene una inversión comprometida de aproximadamente 60 millones de euros, como son el Fondo Español de Carbono (promovido por el Ministerio de Medio Ambiente, Rural y Marino y administrado por el Banco Mundial), el Multilateral Carbon Fund (administrado por el Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo y el Banco Europeo de Inversiones), el Natsource Carbon Asset Pool (administrado por Natsource Asset) y el Community Development Carbon Fund (gestionado por el Banco Mundial y que trabaja en proyectos vinculados con el desarrollo de procesos productivos, la educación y la salud de los países más desfavorecidos). A estos hay que añadir la contratación bilateral de compra de derechos de emisión procedentes de proyectos primarios de distintos sectores.

Asimismo, el Grupo Gas Natural ha registrado en Naciones Unidas ocho proyectos de MDL: las centrales hidráulicas de Los Algarrobos (9,7 MW), Macho de Monte (2,4 MW) y Dolega (3,1 MW) en Panamá, la de La Joya (50 MW) en Costa Rica y la de Amaime (18 MW) en Colombia; el aprovechamiento energético del biogás en el vertedero de Doña Juana en Bogotá (Colombia); el proyecto Sombrilla, de sustitución de fuel-oil por gas natural en hornos, calderas, cuartos de secado y otros equipamientos de 8 plantas industriales localizadas en Bogotá (Colombia); el proyecto Quimvale para la sustitución de fuel-oil por gas natural en la caldera de secado de una industria de carbonato cálcico en Rio de Janeiro (Brasil).

Además, hay otros proyectos MDL para su validación en distintos grados de avance basados en la generación con fuentes renovables, la implantación de sistemas de cogeneración, la reducción de fugas en redes de gas o en la sustitución de combustibles por otros menos intensivos en carbono en países como Colombia, Guatemala, Brasil, México o Panamá.

Nota 37.

En fecha 14 de enero de 2010 GAS NATURAL ha cerrado tres emisiones de bonos, al amparo del programa de EMTN, en tres tramos en el euromercado con vencimiento a cinco, ocho y diez años, por un importe de 650, 700 y 850 millones de euros respectivamente.

Con los fondos procedentes de dichas emisiones junto con los obtenidos por las desinversiones de activos de distribución y suministro de gas de Murcia y Cantabria, se ha procedido durante el mes de enero a amortizar anticipadamente 2.492 millones de euros del contrato de financiación de la adquisición de Unión Fenosa, S.A..

ANEXO I SOCIEDADES DEL GRUPO GAS NATURAL

1. Sociedades dependientes

Patrimonio neto

																								asN		113 141 12
Dividendo	a cuenta		(52)		I	1	l	-	l			(83)	(20)		(57)		-	l	l
Resultados	2009	37	દક			(2)		11		C	నా	റ്റു	34	ea	68	11	B	8	ਨ			7	(16)	25		8
	Reservas	20	25					ﺮ	9		S	30	(8)	32	17		(3)	(51)	(57)		(1)	રૂદ		(275)	(3)	(3)
	Capital		ત્વન્યું તે તે જે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે આ વિત્તર તે તે આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ		-	ﺮ			ਨ		4	ਟ	ત્વ	10	പ	8	14	74	en		ﺮ			789		18
Participación % de	Tota	100	100	100	81.3	81.3	60	100	00	00	00	00	00 1	00	100	80.8	,8 92	88,3	89.7	100	100	6 છે.	81,3	81,3	81,3	ર્ડન
Método વેદ	Consolidación	1.G.	G	. G	1.G		G	ા ઉ ા ઉ	G	I.G.	I.G		I.G. I G	I.G.	1.G.	ા. G		I.G.	ા ઉ	I.G ાઉ		ા ઉ	ાં ઉ	ા. G I.G	ા.G	ા. G
	Actividad	Aprovisionamiento de gas	Aprovisionamiento de gas	Comercialización de electricidad	Comercialización de electricidad	Comercialización de electricidad	Comercialización de gas	Comercialización de gas	Comercialización de gas	Comercialización de gas	Comercialización de gas y electricidad	Comercialización de gas y electricidad	Comercialización de gas y electricidad	Comercialización de gas y electricidad	Comercialización de gas y electricidad	Distribución de electricidad	Distribución de electricidad	Distribución de electricidad	Distribución de electricidad	Distribución de electricidad	Distribución de electricidad	Distribución de electricidad	Distribución de electricidad	Distribución de electricidad	Distribución de electricidad	Distribución de electricidad
	País	España	España	Guatemala	Colombia	Colombia	Italia	Francia	talia	Argentina	España	España	España	España	España	Guatemala	Guatemala	Nicaragua	Nicaragua	España	España	España	Colombia	Colombia	Colombia	Panama
	Sociedad	Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.	Sagane, S.A.	Comercializadora Guatemalteca Mayorista de Electricidad. S.A.	Energía Empresanal de la Costa, S.A. E.S.P.	Energía Social de la Costa, S.A. E.S.P.	Cetraro Distribuzione Gas S.R.L.	Gas Natural Commercialisation France, S.A.S.	Gas Natural Vendita Italia, S.p.A.	Natural Energy, S.A.(1)	Gas Natural Comercial SDG, S.L.	Gas Natural Comercializadora SDG, S.A.	Gas Natural S.U.R. SDG. S.A.	Unión Fenosa Comercial, S.L.	Gas Natural Servicios SDG, S.A.	Distribuídora de Electricidad de Occidente, S.A.	Distribuidora de Electricidad de Oriente, S.A.	Distribuidora de Electricidad del Norte, S.A.	Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A.	Distribuídora Eléctrica Navasfrías, S.L.	Electra de Abusejo, S.L.	Electra del Jallas, S.A.	Electricaribe Mipymes de Energla, S.A. E.S.P.	Electrificadora del Caribe, S.A. E.S.P.	Electrocosta Mipymes de Energía, S.A. E.S.P.	Empresa Distribuidora de Electricidad Chiriqui, S.A.

ﻢ ﺍﻟﺴﻨﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ

113

Empresa Distribuidora de Electricidad Metro Oeste, S.A.	Panamá	Distribución de electricidad		51	71	(8)	18	*
Energía y Servicios de Panamá, S.A.	Panamá	Distribución de electricidad	I.G.	ર્દે (	ర్		ഹ
Gas Natural Distribución Eléctrica, S.A.	España	Distribución de electricidad	1.G.	100	833	1.895
Generación Limpia Guatemala, S.A.	Guatemala	Distribución de electricidad	I.G.	100	9	-		I
Hidroeléctrica Nuestra Señora de la Soledad de Tendilla y Lupiana, S.L.	España	Distribución de electricidad	I.G. I.G.	100	-			-
Red Unión Fenosa, S.A.	Moldavia	Distribución de electricidad		a3 a	1	ತಿರ	ન દિ	-
Redes Eléctricas de Centroamérica, S.A.	Guatemala	Distribución de electricidad	I.G.	100	ਟ
Unión Fenosa Distribución, S.A.	España	Distribución de electricidad	I.G.	100	361	484	209	(203)
Ceg Rio, S.A.	Brasil	Distribución de gas	ાઉં,	રુ, દ	34	ਕੰਤ	26	(26)
Comercializadora Metrogas, S.A. de C.V.	México	Distribución de gas	IG.	86,8	128	(77)	S
Companhia Distribuidora de Gás do Río de Janeiro, S.A.	Brašil	Distribución de gas	I.G.	54,2	178	151	87	(67)
Gas Galicia SDG, S.A.	España	Distribución de gas	I.G.	62	33	9	1
Gas Natural Andalucia, S.A.	España	Distribución de gas	I.G.	100	12	41	15	(10)
Gas Natural BAN, S.A.(1)	Argentina	Distribución de gas	ા. ઉ	70	215	(138)	10
Gas Natural Castilla La-Mancha, S.A.	España	Distribución de gas	I.G.	રીકે	27	18	8
Gas Natural Castilla y León, S.A.	España	Distribución de gas	I.G.	90,1	9	79	23
Gas Natural Cegas, S.A.	España	Distribución de gas	ા. G.	99,7	25	દેવ	26
Gas Natural Cundiboyacense, S.A. E.S.P.	Colombia	Distribución de gas	ા.G.	45,8		11	9
Gas Natural de Sao Paulo Sul, S.A.	Brasil	Distribución de gas	I.G.	100	358	(141)	25	(14)
Gas Natural del Oriente, S.A. ESP	Colombia	Distribución de gas	I.G	32,2	ರಿ	24	17	(સે)
Gas Natural Distribución SDG, S.A.	España	Distribución de gas	I.G	100	101	1.028	329	(288)
Gas Natural Distribuzione, S.p.A.	Italia	Distribución de gas	I.G.	100	33	147	ರಿ
Gas Natural México, S.A. de C.V. (1)	México	Distribución de gas	LG.	86,8	471	(185)	11
Gas Natural Rioja, S.A.	España	Distribución de gas	LG	87,5	ಳು	0	9
Gas Natural Transporte SDG, S.L.	España	Distribución de gas	I.G.	100	U ﻟﺴ	45	6	(8)
Gas Natural, S.A. E.S.P.	Colombia	Distribución de gas	ો. ઉ	59,1	11	139	કર્
Gas Navarra, S.A.	España	Distribución de gas	I.G.	ಇರ	ਧ	27	8
GEM Distribución Gas 2, S.A.	España	Distribución de gas	I.G	100
GEM Suministro Gas 2, S.L.	España	Distribución de gas	1.G.	100	ਟ
GEM Suministro SUR 2, S.L.	España	Distribución de gas	ા. G.	100	C
Crookwell development Pty, Ltd.	Australia	Energia	I.G.	87,3	C
Hawkesdale development Pty, Ltd.	Australia	Energia	ા ઉ	87,3				gasNa
Ryan Corner development Pty, Ltd.	Australia	Energia	I.G. I.G.	87,3	ನ
								turalso
							114

Gas Natural Exploración, S.L.	España	Exploración y producción hidrocarburos		100	રૂદ	(6)	(112)
Petroleum Oil & Gas España, S.A.	España	Exploración y producción hidrocarburos	I.G.	100	ਸ	ર્દેન	-6
Clover Financial and Treasury Services, Ltd.	Irlanda	Financiera	I.G.	100		542	40	(36)
Gas Natural Capital Markets, S.A.	España	Financiera	I.G.	100			১
Gas Natural Finance, B.V.	Países Bajos	Financiera	IG.	100		ત્ત	ﺮ
Jfacex Uk Holdings, Ltd.	Reino Unido	Financiera	G	100	23	(18)
Jnión Fenosa Finance, B.V.	Paises Bajos	Financiera	ા.G.	100		ਨ
Jnión Fenosa Financiación, S.A.	España	Financiera	I.G.	100		g	31
Jnión Fenosa Financial Services USA, LIc.	Estados	Financiera	I.G.	100
Union Fenosa Preferentes, S.A.	España Unidos	Financiera	I G.	100		727	21	(17)
Aplicaciones y Proyectos Energéticos, S.A.	España	Generación de Electricidad	1.G.	100
Boreas Eólica 2, S.A.	España	Generación de Electricidad	I.G.	89,6	દ	15	1
Central Anahuac, S.A de C.V.	México	Generación de Electricidad	IG	100	218	(୧୫)	9
Central Lomas del Real, SA de C.V.	México	Generación de Electricidad	I.G.	100	22	118	13
Central Saltillo, S.A. de C.V.	México	Generación de Electricidad	ા ઉ	100	141	(રૂઝ)	ರಿ
Central Vallehermoso, S.A de C.V.	México	Generación de Electricidad	I.G.	100	28	149	13
Compañía Mexicana de Gerencia y Operación, S.A de C.V.	México	Generación de Electricidad	I.G.	100
Controladora del Golfo, S.A. de C.V.	México	Generación de Electricidad	I.G.	100	123	(1)	(34)
Corporación Eólica de Zaragoza, S.L.	España	Generación de Electricidad	I G.	88	ದ
Dawn Energy - Produção de Energia, Unipessoal Loa.	Portugai	Generación de Electricidad	I.G.	100
Electricidad Aguila de Altamira, S.A. de C.V.	México	Generación de Electricidad	I.G.	100	ન રેરિ	(45)	ﺮ
Energy Way Produçao de Energía, Lda.	Portugal	Generación de Electricidad	l.G	100
Fuerza y Energía BIl Hioxo, S.A. de C.V.	México	Generación de Electricidad	ﺎ 1.G	00	11	(a)	(1)
Fuerza y Energia de Hermosillo, S.A. de C.V.	México	Generación de Electricidad	L I.G	00	ਕਰ	(છ)	ర్క
Fuerza y Energia de Naco Nogales, S.A. de C.V.	México	Generación de Electricidad	ﺮ ા.G	00	ન રેન	(21)	(5)
Fuerza y Energia de Norte Durango, S.A. de C.V	México	Generación de Electricidad	1 ા ઉ	00	ર્સ	(7)	(1)
Fuerza y Energia de Tuxpan, S.A. de C.V.	México	Generación de Electricidad	L I G	00	ન રેણ	(32)	28
Gas Natural Corporación Eólica, S.L.	España	Generación de Electricidad	I.G	100	9	88	25
Gas Natural Electricidad SDG, S.A.	España	Generación de Electricidad	I G	100	4	(1)	31
Gas Natural Energy Canarias, S.L.	España	Generación de Electricidad	I.G.	100	1
Gas Natural Wind 2, S.L.	España	Generación de Electricidad	I.G.	100
Gas Natural Wind 3, S.L.	España	Generación de Electricidad	IG	100
Gas Natural Wind 4, S.L.	España	Generación de Electricidad	ા ઉં. G	100
								asNatūral».

Gas Natural Wind 5, S.L.	España	Generación de Electricidad	100 ાં ઉ	- l	-
Gas Natural Wind Canarias, S.L.	España	Generación de Electricidad	100 I.G.
Gas Natural Wind, S.L.	España	Generación de Electricidad	100 1.G.
Gasoducto del Río, S.A. de C.V.	México	Generación de Electricidad	100 ા ઉ	8 న	ల
Generación Peninsular, S.L.	España	Generación de electricidad	100	28 4	9
Generadora Palamara La Vega, S.A.	Rep.	Generación de Electricidad	100 I.G	64 7	10
beráfrica Power, Ltd.	Dominicana Kenya	Generación de Electricidad	71,7 G	ਟ ને જે
La Energía, S.A.	España	Generación de electricidad	100 G	ਟ 11	ਟ
Lantarón Energia, S.L.	España	Generación de Electricidad	100 ઉ
Molinos de Valdebezana, S.A.	España	Generación de Electricidad	59,7 ઉ	1	-
Sociedad de Tratamiento Homillos , S.L.	España	Generación de electricidad	94.4 I.G. I G	દ્વ	ﺮ
Sociedad de Tratamiento La Andaya, S.L.	España	Generación de electricidad	રે જેવ 1.G.	ત્ત	ﺮ
Tratamiento Cinca Medio, S.L.	España	Generación de electricidad	80 G.	द	ﻟ
Tratamiento Integral de Almazán, S.L.	España	Generación de electricidad	90 ા ઉ	ಳು	ਟ
Unión Fenosa Energías Renovables Chile, S.A.	Chile	Generación de electricidad	80 I.G.	ﺎ	-
Unión Fenosa Generación Panamá, S.A.	Panama	Generación de Electricidad	400
Unión Fenosa Generadora La Joya, S.A.	Costa Rica	Generación de electricidad	65 I.G.	(8) 26	S
Unión Fenosa Generadora Torito, S.A.	Costa Rica	Generación de electricidad	85 I.G. I.G	స్ 1
UTE La Energía Gas Natural Electricidad	España	Generación de electricidad	100	ਟ	ﻟ
Zemer Energia, S.A. de C.V.	México	Generación de Electricidad	50 I.G. I.G	(1)
Kangra Coal (Proprietary), Ltd.	Sudafrica	Minerja	70	રવ	રૂડે
Lignitos de Meirama, S.A.	España	Minería	100 I.G	12 23	ਦੇ
Pizarras Mahide, S.L.	España	Mineria	100 ਰ
Unión Fenosa Minería, S.A.	España	Minería	100 G G	167 11	8
Gas Natural Rigassificazione Italia, S.P.A.	Italia	Regasificación de gas	100 ુ	11
Natural Re, S.A.	Luxemburgo	Seguros	100 G	14 రా	10
Administración y Servicios ECAP, S.A. de C.V.	México	Servicios	100 1G
Administradora de Servicios de Energía México, S.A. de C.V.	México	Servicios	86,8	- -
Almar Ccs, S.A.	Costa Rica	Servicios	100 LG	-
Arte Contemporáneo y Energía, A.I.E.	España	Servicios	100 I G			PO
Cedifil Cored Wire, S.L.	España	Servicios	98.5 LG	V		asN
Compañía Española de Industrias Electroquimicas, S.A.	España	Servicios	98.5 ા.ઉ ા.ઉ	8 రా
Energía y Confort Administración de Personal, S.A. de C.V.	México	Servicios	87 ા ઉ			aturalm.
					116

Gas Natural Servicios Colombia Ltda.	Colombia	Servicios	1.6.	ਦਰੇ		ﺎ
Gas Natural Servicios, S.A. de C.V.	México	Servicios		86,8	9		ﻟ
Gas Natural Serviços, S.A.	Brasil	Servicios	I.G.	100	ਟ	చి
GEM Servicios Comunes 2, S.L.	España	Servicios	I.G.	100
General de Edificios y Solares, S.L.	España	Servicios	I.G.	100	34	71	(17)
Hotel de Naturaleza Tambre, S.L.	España	Servicios	1.G.	100
nversiones Hernill, S.A.	Rep.	Servicios	I G.	100	ﺎ		1
Natural Servicios, S.A.(1)	Dominicana Argentina	Servicios	ા.G	100	ਨ	(1)
Portal del Instalador, S.A.	España	Servicios	1.G.	કર્
Serviconfort Colombia, S.A.	Colombia	Servicios	IG	100
Sistemas de Administración y Servicios, S.A. de C.V.(1)	México	Servicios	ા.G.	87
Unión Fenosa Generación México, S.A. de C.V.	México	Servicios	I.G.	00 1		(1)
Gas Natural Informática, S.A.	España	Servicios profesionales	I.G	100	20	ﻟﺴﻨﺔ	(1)
Operación y Mantenimiento Energy Costa Rica, S.A.	Costa Rica	Servicios profesionales	G ાઉ	100
Operación y Mantenimiento Energy Dominicana, S.A.	Rep.	Servicios profesionales		100		র্ব
Operación y Mantenimiento Energy Madagascar, S.A.R.L.U.	Madagascar Dominicana	Servicios profesionales	G	00 1			t
Operación y Mantenimiento Energy, S.A.	España	Servicios profesionales	ઉ	00 1		9	ﺮ
Saudi Soluziona Company for Maintenance and operation, Ltd.	Arabia Saudi	Servicios profesionales	ਓ	00 1		-
Socoin , S.A. (Guatemala)	Guatemala	Servicios profesionales	ਉ	100		-
Socoin Colombia, S.A.U.	Colombia	Servicios profesionales	G	00 1
Socoin Ingeniería y Construcción Industrial, S.L.U.	España	Servicios profesionales	ા. ઉ	100		33	9
Socoin México, S.A. de C.V.	México	Servicios profesionales	I.G	00 ﻟ		(3)
Socoin, S.A. (Panamá)	Panamá	Servicios profesionales	ਉ	100			es
Socoinve, C.A.	Venezuela	Servicios profesionales	ા.ઉ ﻳﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	100
Soluziona Technical Services, LIc.	Egipto	Servicios profesionales	I G. ા ઉ	100
Soluziona, S.A. (Bolivia)	Bolivia	Servicios profesionales		100
Unión Fenosa Operación México, S.A. de C.V.	México	Servicios profesionales	ા.ઉ	100
Aplicaciones y Desarrollos Profesionales Nuevo Millenio, S.L.	España	Sociedad de cartera	G G	100	32	(12)	14
Buenergía Gas & Power, Ltd.	l. Cayman	Sociedad de cartera		ਰੇਤ		(29)	(1)
Caribe Capital, B.V.	Paises Bajos	Sociedad de cartera	G	100		252	8	(B)	as
Compañía Auxiliar de Industrias Varias, S.A.	España	Sociedad de cartera	ਓ	100		ನ
Distribuidora Eléctrica de Caribe, S.A. (Panamá)	Panamá	Sociedad de cartera	ા.ઉ	100	110	(25)	13	(13)
First Independent Power (Kenya), Ltd.	Кепуа	Sociedad de cartera	ા.G. ા. G	89,6	4	్ర
							117

gasNaturalso

Gas Natural Argentina SDG, S.A.(1)	Argentina	Sociedad de cartera		100	105	-24
Gas Natural do Brasil. S.A.	Brasil	Sociedad de cartera	ા ઉ	00 L		-2
Gas Natural Internacional SDG, S.A.	Espana	Sociedad de cartera	ા. G.	OB 1	350	121	27
Gas Natural International, Ltd.	Irlanda	Sociedad de cartera	I.G.	100	25	8
Gas Natural Italia, S.p.A.	ltalia	Sociedad de cartera	1.6. 1.G.	00 L	-
Gas Natural Puerto Rico, Inc.	Puerto Rico	Sociedad de cartera		100	ﻟ	-
Holding Gas Natural, S.A.	España	Sociedad de cartera	I.G.	100
Invergás, S.A.(1)	Argentina	Sociedad de cartera	1.G.	00 1	ਕਰੋ	60		(13)
La Propagadora del Gas, S.A.	España	Sociedad de cartera	1.G.	00 L
Limeisa International Coal, B.V.	Paises Bajos	Sociedad de cartera	I.G.	00 L			77	(77)
Unión Fenosa Renovables Limitada (Chile)	Chile	Sociedad de cartera	I.G.	100	7
Unión Fenosa Chile, Limitada	Chile	Sociedad de cartera	I.G.	100	प
Unión Fenosa Distribución Colombia, B.V.	Paises Bajos	Sociedad de cartera	I.G.	100		131	109
Unión Fenosa Internacional, S.A.	España	Sociedad de cartera	I.G.	100	174	86	372
Unión Fenosa International, B.V.	Paises Bajos	Sociedad de cartera	l.G	100		12	(1)
Unión Fenosa México, B.V.	Paises Bajos	Sociedad de cartera	I.G	100	128	130		(1)
Unión Fenosa México, S.A. de C.V.	México	Sociedad de cartera	LG.	100	297	(45)	(12)
Unión Fenosa Minería B.V.	Paises Bajos	Sociedad de cartera	I.G.	100	l	142
Unión Fenosa South Africa Coal (Proprietary), Ltd.	Sudáfrica	Sociedad de cartera	ા.G.	100		52
Union Fenosa Wind Australia Pty, Ltd.	Australia	Sociedad de cartera	ા. G.	87,3	8		(1)
Desarrollo del Cable, S.A.	España	l elecomunicaciones	I.G	100	21	21	11
Unión Fenosa Redes de Telecomunicación, S.A. (Colombia)	Colombia	Telecomunicaciones	1.G	87,8	ﺮ	ਨ	ડી
Unión Fenosa Redes de Telecomunicación, S.A. (Guatemala)	Guatemala	Telecomunicaciones	1 G.	100		6	ਨ
Unión Fenosa Redes de Telecomunicación, S.A. (Nicaragua)	Nicaragua	Telecomunicaciones	ા.G.	100			0
Unión Fenosa Redes de Telecomunicación, S.A. (Panama)	Panama	Telecomunicaciones	ਉ	90,2	ਟ		ਟ
Unión Fenosa Redes de Telecomunicación, S.L.	España	Telecomunicaciones	1.G	100	V	00
Europe Maghreb Pipeline, Ltd.	Reino Unido	Transporte de gas	ા ઉ	72,6		રેક	140	(28)
Metragaz, S.A.	Marruecos	Transporte de gas	I.G. l. G	72.3	ત્વ
El porcentaje de participación es el correspondiente a las acciones de titularidad que también se asignan a la Sociedad dominante.		legal. Adicionalmente existe un compromiso de recompra de acciones por los porcentajes indicados en la Nota 18,

1. Sociedades de control conjunto

Patrimonio neto

		a cuenta																			(129)					40.00	asit
	Resultados Dividendo	2009				(5)			(5)				(1)		16		રૂક		11		210			1					(2)
		Reservas			(1)	(24)			(3)		8		(3)	1	16		(106)		16	S	464
		Capital	ਨ			10			14	1	ਟ	-	ರಿ		ਟ		349		ਟ		ਤੇਤੇ		t	1
% de	Participación	Tota	50	50	43.4	43.4	રિપ	44,3	40	30	55	5 42,	50	50	21,3	40,7	40	50	50	50	50	40	30.4	30.4	30	30	ട്	20.5	20
Metodo de		Consolidación	P	P	P	d	P	P	lp	P	P	P	P	l.P.	p	P	P	P	P	P	P	l.P	P	P	P	P	P	IP	P
		Actividad	Aprovisionamiento y transporte	Cogeneración	Comercialización de gas y transporte	Comercialización de gas y transporte	Distribución de gas	Distribución de gas	Exploración y producción hidrocarburos	Gas	Gas	Gas	Gas	ઉંચડ	Gas	Gas	Gas	Gas	Gas	(325	Gas	Generación de Electricidad	Generación de Electricidad	Generación de Electricidad	Generación de Electricidad	Generación de Electricidad	Generación de Electricidad	Generación de Electricidad	Generación de Electricidad
	País		España	España	México	México	Italia	México	Espana	España	España	España	España	Filipinas	España	Egipto	Egipto.	España	España	Holanda	España	España	España	España	España	España	España	España	España
	Sociedad		Repsol-Gas Natural LNG. S.L.	Central Térmica La Torrecilla, S.A.	CH4 Energía, S.A. de C.V.	Fransnatural S.R.L. de C.V.	Albidona Distribuzione Gas, S.R.L.	Gas Natural Vehicular del Norte Asociación en Participación	Gas Natural West África, S.L.	Gas Directo, S.A.	Gasifica, S.A.	nfraestructura de Gas. S.A.	Nueva Electricidad del Gas, S.A.	Palawan Sulu Sea Gas, Inc.	Planta de Regasificación de Sagunto, S.A.	Segas Services, S.A.E.	Spanish Egiptian Gas Company, S.A.E.	Jnión Fenosa Gas Exploración y Producción, S.A.	Unión Fenosa Gas Comercializadora, S.A.	Unión Fenosa Gas Infraestructures, B.V.	Unión Fenosa Gas, S.A.	Alas Capital & Gas Natural S.A.	Andaluza de Energía Solar Cuarta, S.L.	Andaluza de Energía Solar Primera, S.L.	Andaluza de Energía Solar Quinta, S.L.	Andaluza de Energía Solar Tercera, S.L.	Aprovechamientos eléctricos, S.A.	Aridos Energías Especiales, S.L.	Azucarera Energías, S.A.

aralson ... .

119

Barras Eléctricas Galaico Asturianas, S.A. Barras Eléctricas Generación, S.L.		Generación de Electricidad	P	50
	España	Generación de Electricidad	I.P	44,9	16	47	1
	España	Generación de Electricidad	l P	45		ਟ
Boiro Energía, S.A.	España	Generación de Electricidad	I.P	20	-	ત્ય	ঠ
Centrales Nucleares Almaraz-Trillo, A.I.E.	España	Generación de Electricidad	P	19.3
Cogeneración del Noroeste, S.L.	España	Generación de Electricidad	d	20	y	చి	ત્વ
Depuración, destilación y reciclaje, S.L.	España	Generación de Electricidad	P	20		ﻟ	ﺮ
Desarrollo de Energías Renovables de la Rioja, S.A.	España	Generación de Electricidad	d	36.3	17	ત્વે	ਪਨ
Desarrollo de Energías Renovables de Navarra, S.A.	España	Generación de Electricidad	D	50	10	28	13
EcoEléctrica, L.P.	Puerto Rico	Generación de Electricidad	p	47,5	દિવે	32	49	(12)
Electrica Conquense, S.A.	España	Generación de Electricidad	p	46,4	ర	2
Enel Unión Fenosa Renovables, S.A.	España	Generación de Electricidad	p	રેપ	33	ପ୍ରତି	30
Energía Termosolar de los Monegros, S.L.	España	Generación de Electricidad	d	40
Energías Ambientales de Novo, S.A.	España	Generación de Electricidad	ರ	16,7	ਨ	-
Energías Ambientales de Somozas, S.A.	España	Generación de Electricidad	p	22,6			ਟ
Energías Ambientales de Vimianzo, S.A.	España	Generación de Electricidad	P	16,7	ഥാ	ঠে	ﻬﺎ
Energías Ambientales, S.A.	España	Generación de Electricidad	d	16.7	9 ﻢ	ਟ
Energías eólicas de Fuerteventura, S.L.	España	Generación de Electricidad	P	50
Energias eólicas de Lanzarote, S.L.	España	Generación de Electricidad	P	50
Energías Especiales Alcoholeras, S.A.	España	Generación de Electricidad	P	41.2		(1)	(1)
Energías Especiales Alto Ulla, S.A.	España	Generación de Electricidad	d	50	0	(2)	ﺮ
Energías Especiales Andalucía, S.L.	España	Generación de Electricidad	P	40
Energías Especiales de Careón, S.A.	España	Generación de Electricidad	P	રૂક, ર			1
Energías Especiales de Extremadura, S.L.	España	Generación de Electricidad	P	39.2
Energías Especiales de Gata, S.L.	España	Generación de Electricidad	ਹੈ	ടവ
Energias Especiales de Padul, S.L.U.	España	Generación de Electricidad	P	50
Energías Especiales del Bierzo, S.A.	España	Generación de Electricidad	IP	25	ਨ
Energías Especiales Montes Castellanos, S.L.U.	España	Generación de Electricidad	d	20		(2)
Energías Especiales Montes de Andalucía, S.L.	España	Generación de Electricidad	0	50
Energías Especiales Noroeste, S.A.U.	España	Generación de Electricidad	P	50			ਤੇ
Energlas Especiales Peña Armada, S.A.	España	Generación de Electricidad	P	40					ం వ 4. 25
Energías Especiales Santa Bárbara, S.L.	España	Generación de Electricidad	1 P	50
Energias Especiales Valencianas, S.L.	España	Generación de Electricidad	I.P.	ട് വ

100, 8.1

120

		121
			ਨ	ਟ	ಳು ಕಿ	l P	Generación de Electricidad	España	Sístemas Energéticos Mañon Ortigueira, S.A.
					50	P	Generación de Electricidad	España	Punta de lens Eólica Marina, S.L.
					ട്‌വ		Generación de Electricidad	España	Punta de las Olas Eólica Marina, S.L.
as					16.7	P	Generación de Electricidad	España	Proyectos Universitarios Energías Renovables, S.L.
							Generación de Electricidad	España	Promociones Energéticas del Bierzo, S.L.
					50		Generación de Electricidad	España	Prius Enerólica, S.L.
		ಒ			10		Seneración de Electricidad	España	Parques Eólicos Montes de las Navas, S.A.
					ર્સ્વ	P	Seneración de Electricidad	España	Parques Eólicos 2008-2012, S.L.
					25	P	Generación de Electricidad	España	Parque Eólico Sierra del Merengue, S.L.
				6	50		Seneración de Electricidad	España	Parque Eólico Padul, S.L.
					17.7	d	Generación de Electricidad	España	Parque Eólico Malpica, S.A.
					20	P	Generación de Electricidad	España	Parque Eólico Espina, S.L.U.
		ਨ	ಒ		41	P	Generación de Electricidad	España	Parque Eólico de San Andrés, S.A.
					50	P	Seneración de Electricidad	España	Parque Eólico de Corullón, S.L.
		ల్ల	(2)	9	25	P	Generación de Electricidad	España	Parque Eólico de Capelada, A.I.E.
			(2)	1	રેપ	P	Seneración de Electricidad	España	Parque Eólico Cabo Vilano, S.L.
		l	నా		25.1	P	Generación de Electricidad	España	Parque Eólico Belmonte, S.A.
		-			60	P	Generación de Electricidad	España	O Novo Aquilón, S.L.
		9 ﺎ	રેસે	વેદે	50	P	Seneración de Electricidad	España	Nueva Generadora del Sur, S.A.
		ਨ	ਸ	9	48	P	Seneración de Electricidad	España	Montouto 2000, S.A.
		6	9	10	50	P	Generación de Electricidad	España	Molinos del Cidacos, SA
					25	P	Generación de Electricidad	España	Molinos de Linares, S.A
		ત્વ	ﺮ	ದ	33.3	d	Generación de Electricidad	España	Molinos de la Rioja, S.A.
		L	ﺮ	১	33.1	P	Generación de Electricidad	España	Los Castrios, S.A.
		ત્ત્વ	લ્ડ	ಗ್ರಾ	20	P	Generación de Electricidad	España	Explotaciones Eólicas Sierra de Utrera, S.L.
		న	(1)	16	50	0	Seneración de Electricidad	España	Eufer Renovables Ibéricas 2004, S.A.
					50	d	Generación de Electricidad	España	Eufer Operación, S.L.
		4			50		Generación de Electricidad	Portugal	Eufer Energías Especiais de Portugal, Unipessoal, Lda.
	-		1		25.5		Generación de Electricidad	Portugal	Eufer Caetano Energías Renovaveis, Lda.
					ਕਰ		Generación de Electricidad	España	Eólicos Singulares 2005, S.A.
					50		Generación de Electricidad	España	Eólica Galaico Asturiana, S.A.
					રહ	P	Generación de Electricidad	España	Eólica del Cordal de Montouto, S.L.
			(1)	દ	50	1.P	Generación de Electricidad	España	Energías Renovables Montes de San Sebastián, S.L.

Sociedad Gallega de Cogeneración, S.A.	España	Generación de Electricidad	P	20	ડી
Societat Eòlica de l´Enderrocada, S.A.	España	Generación de Electricidad	P	-13,3	9
Toledo PV A.E.I.E.	España	Generación de Electricidad	P	33,3	1
Ufefys, S.L.	España	Generación de Electricidad	.P.	20	t
UTE GNS-Dalkia Energia y Servicios, S.A.	España	Gestión Energética	.P	50
Ghesa Ingeniería y Tecnología, S.A.	España	Serv. Profesionales	P	41,2		ાં ઉ
EcoEléctrica Holding, Ltd.	l. Cayman	Sociedad de cartera	P	47.5	દર્ડ	19	I	20
EcoEléctrica. Ltd.	. I. Cayman	Sociedad de cartera	a	47,5
Alliance, S.A.	Nicaragua	l elecomunicaciones	P	49,9
Biogás Doña Juana, S.A. E.S.P.	Colombia	Tratamiento v aprovechamiento del biogás	0	ರಿ	œ		P

1. Activos y operaciones controladas conjuntamente

			% de
			Participación
Nombre	Pals	Actividad	Tota
Boqueron	España	Exploración y producción	4.5%
Casablanca	España	Exploración y producción	9.5%
Chipiron	España	Exploración y producción	2.0%
Montanazo	España	Exploración y producción	17,1%
Murcia-Siroco	España	Exploración	40,0%
Rodaballo	España	Exploración y producción	4.0%
Sestao Knutsen	España	Transporte de gas natural licuado	50,0%
Iberica Knutsen	España	Transporte de gas natural licuado	50,0%
Comunidad de bienes Central Nuclear de Trillo (Grupo I)	España	Generación de Electricidad	34,5%
Comunidad de bienes Central Nuclear de Almaraz (Grupo I y II)	España	Generación de Electricidad	11,3%
Comunidad de bienes Central Térmica de Anllares	España	Generación de Electricidad	66.7%
Comunidad de bienes Central Térmica de Aceca	España	Generación de Electricidad	50.0%
Gassi-Cherqui	Argelia	Exploración	30,0%
Tánger Larrache	Marriecos	Exploración	40.0%

gasNatural»... ... 123

4. Sociedades asociadas

Patrimonio neto

			vietodo	10 De
			de	Participación			Resultados Dividendo
Sociedad	País	Actividad	Consolidación	Total	Capital	Reservas	2009	a cuenta
Kromschroeder, S.A.	España	Contadores	E 0.	5 42.		12
Gas Aragón, S.A.	España	Distribución	P.E.	35.0	9	57	O
Enerlasa, S.A.	España	Energia	P.E.	9 22.		し	8
Energias de Villarubia, S.L.	España	Energia	P.E.	10.0		L		1
Sotavento Galicia, S.A.	España	Energia	E L	0 6		5		t
Tirmadrid, S.A.	España	Energia	P.E.	9.3	17	9	0
Regasificadora del Noroeste. S.A.	España	Gas	P.E.	11.6	ર્સ	6	દિવે	ਟ
Qalhat LNG S.A.O.C.	Omán	Gas	P.E.	3.7	48	ದ	CP
Enervent, S.A.	España	Generación de Electricidad	P.E.	26.0	ਟ	S
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	España	Generación de Electricidad	P.E.	20.0	ల	4		1 1
Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A.	España	Generación de Electricidad	P.E.	18.0	ਟ	ਟ	C
Sociedade Galega do Medio Ambiente, S.A.	España	Gestión residuos	P.E.	49.0	32	6
Ensafeca Holding Empresarial, S.L.	España	Holding	P.E.	9 18.	8	ঠ
Torre Marenostrum, S.L.	España	Inmobiliaria	P.E.	45.0	9	7
Oficina de cambios de suministrador, S.A	España	Servicios	וה P	29.

gas Matural………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124

ANEXO II VARIACIONES EN EL PERIMETRO DE CONSOLIDACIÓN

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación producidas en el ejercicio 2009 fueron las siguientes:

Denominación de la entidad	Categoria de la operación	Fecha efectiva de la operación	% de derechos de voto adquiridos /dados de baja	% de derechos de voto tras la operación	Método de integración tras la operación
A.E.Hospital Universitario Trias Pujol	Líquídación	1 de enero	50%
Gas Natural S.U.R. SDG, S.A.	Constitución	6 de abril	100%	100%	Global
GEM Distribución Gas 1, S.A.	Constitución	28 de abril	100%	100%	Global
Eólicos Singulares 2005, S.A.	Adquisición	30 de abril	49%	49%	Proporcional
UNION FENOSA	Adquisición	30 de abril	80,5%	95,2%	Global
Punta de Lens Eólica Marina, S.L.	Adquisición	1 de mayo	50%	50%	Proporcional
Punta de las Olas Eólica Marina, S.L.	Adquisición	1 de mayo	50%	50%	Proporcional
Andaluza de Energía Solar Primera, S.L.	Adquisición	1 de mayo	30,4%	30,4%	Proporcional
Andaluza de Energía Solar Tercera, S.L.	Adquisición	1 de mayo	30,4%	30,4%	Proporcional
Andaluza de Energía Solar Cuarta, S.L.	Adquisición	1 de mayo	30,4%	30,4%	Proporcional
Andaluza de Energía Solar Quinta, S.L.	Adquisición	1 de mayo	30,4%	30,4%	Proporcional
Energías Especiales de Andalucía, S.L.	Enajenación	1 de mayo	10%	40%	Proporcional
GN Wind 6, S.L.	Enajenación	25 de mayo	40%	60%	Global
Distribuidora de Electricidad de Norte, S.A.	Adquisición	1 de junio	2,5%	87,7%	Global
Distribuidora de Electricidad de Sur, S.A.	Adquisición	1 de junio	2,7%	89%	Global
Cedifil Cored Wired, S.L.	Constitución	1 de junio	98,5%	98,5%	Global
Gas Energía Suministro Sur, S.L.	Constitución	11 de junio	100%	100%	Global
Gas Energía Suministro, S.L.	Constitución	11 de junio	100%	100%	Global
Gas Energía Servicios Comunes, S.L.	Constitución	11 de junio	100%	100%	Global
Unión Fenosa Centro de Tesorería, S.L.	Liquidación	25 de junio	100%
Energías Especiales de Portugal, U.Ltda.	Constitución	26 de junio	50%	50%	Proporcional
Empresa de Energía del Pacífico, S.A.E.	Adquisición	1 de julio	0%	64%	Global
Compañía de Electricidad de Tulua S.A.	Adquisición	1 de julio	1%	55%	Global
Indra Sistemas, S.A.	Enajenación	2 de julio	13%	5%
GEM Suministro SUR 2, S.L.	Constitución	3 de julio	100%	100%	Global
GEM Suministro GAS 2, S.L.	Constitución	3 de julio	100%	100%	Global
GEM Servicios Comunes 2, S.L.	Constitución	3 de julio	100%	100%	Global
Kangra Coal, S.A.	Adquisición	15 de julio	6%	70%	Global
Albidona Distribuzione Gas SRL	Constitución	20 de julio	60%	60% -	Proporcional
Planificación e Inversión estratégica, S.A.	Disolución	20 de julio	61%
UNION FENOSA	Adquisición	1 de septiembre	4,8%	100%	Global
Energias Especiales de Padul, S.L.U.	Constitución	8 de septiembre	50%	50%	Proporcional
Distribuidora de Electricidad de Norte, S.A.	Adquisición	8 de octubre	1,0%	87,7%	Global
Distribuidora de Electricidad de Sur, S.A.	Adquisición	8 de octubre	1,0%	90,0%	Global
Unión Fenosa Colombia, S.A.	Enajenación	1 de noviembre	100%
Compañía de Electricidad de Tulua S.A.	Enajenación	7 de diciembre	55,1%
Empresa de Energia del Pacifico S.A.	Enajenación	9 de diciembre	63,8%
Gas Energía Suministro Sur, S.L.	Enajenación	31 de diciembre	100%		-
Gas Energía Suministro, S.L.	Enajenación	31 de diciembre	100%
Gas Energía Servicios Comunes, S.L.	Enajenación	31 de diciembre	100%
Gas Natural Cantabria S.A.	Enajenación	31 de diciembre	100%
Gas Natural Murcia S.A.	Enajenación	31 de diciembre	100%
Unión Fenosa Emisiones, S.A.	Liquidación	31 de diciembre	100%
Unión Fenosa Uninver, S.L.	Liquidación	31 de diciembre	100%

gasNaturaToo, sa.

Por otro lado se han realizado las siguientes operaciones societarias den asi aturalia

• En el mes de enero se produce la fusión las sociedades Gasdotti Azienda Siciliana, SpA, Agragas, SpA, Normanna Gas, SpA. y Smedigas, SpA con Gas*Natural Distribuzione, SpA.

• En el mes de abril se materializó la fusión de Gas Natural La Coruña, S.A. por Gas Galicia SDG, S.A aprobada el 22 de diciembre de 2008. La participación de GAS NATURAL en la sociedad resultante es del 61,6%.

• En el mes de julio se produjo la fusión por absorción de Gases de Barrancabermeja, S.A. por Gas Natural del Oriente, S.A. ESP.

-En el mes de septiembre se produce la fusión por absorción de las sociedades Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. por Gas Natural SDG, S.A. con efectos a 1 de mayo 2009.

• En el mes de noviembre se produjo la fusión por absorción de Boreas, S.A. y Desarrollo de Energías Renovables, S.A. por Gas Natural Corporación Eólica, S.L..

• En el mes de noviembre se produjo la fusión por absorción de Mecogas SRL por Italmeco SRL y de Congas Servizi Consorzio Gas Acqua Servizi, S.p.A. por Gas Natural Distribuzione, SpA.

• En el mes de diciembre se produjo la fusión por absorción de Italmeco SRL por Gas Natural Distribuzione, SpA. y la fusión por absorción de Pitta Construzioni S.p.A. y Calgas SCARL por Gas Natural Distribuzione, SpA.

• En el mes de díciembre se produjo la fusión por absorción de Unión Fenosa Metra, S.L. por Gas Natural Comercial, S.L.

• En el mes de diciembre se produjo la fusión por absorción de Gas Natural Soluciones, S.L. por Gas Natural Servicios, S.L.

• En el mes de diciembre se ha producido la escisión de Gas Natural Servicios, S.A. a favor de Gas Energía Suministro Gas, S.L. para la aportación de la rama de actividad de suministro de gas a clientes doméstico-comerciales y PYMES en las regiones de Cantabria y Murcia.

• En el mes de diciembre se ha producido la escisión de Gas Natural SUR SDG, S.A. a favor de Gas Energía Suministro SUR, S.L. para la aportación de la rama de actividad de suministro de gas en régimen de último recurso a los clientes domésticocomerciales y PYMES en las regiones de Cantabria y Murcia.

• En el mes de diciembre se ha producido la escisión de Gas Natural Comercial SDG, S.A. a favor de Gas Energía Servicios Comunes, S.L. para la aportación de la rama de actividad de prestación de servicios comunes a las sociedades titulares de la actividad de distribución y suministro en las regiones de Cantabria y Murcia.

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación producidas en el ejercicio 2008 fueron las siguientes:

Denominación de la entidad	Categoría de la operación	Fecha efectiva de la Idados de operación	% de derechos de voto adquiridos baja	% de derechos de voto tras la operación	Método de integración tras la operación
Biogás Doña Juana, S.A. ESP	Constitución	5 de febrero	50%	50%	Proporcional
	Enajenación	29 de febrero	60%	40%	Proporcional
Gas Natura! West Africa, S.L.
Administración y Servicios ECAP, S.A. Dawn Energy - Produção de Energia,	Constitución	14 de marzo	100%	100%	Global
Unipessoal Lda.	Adquisición	4 de abril	100%	100%	Globa
Cetraro Distribuzione Gas S.r.l.	Constitución	28 de abril	60%	60%	Globa
O Novo Aquilón, S.L.	Adquisición	6 de junio	60%	60%	Proporcional
Gas Natural Servicios, Ltd	Constitución	9 de junio	100%	100%	Global
Parques Eólicos 2008-2012, S.L.	Adquisición	17 de junio	54%	54%	Proporcional
Oficina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)	Adquisición	20 de junio	20%	20%	Puesta Equivalencia
Pitta Construzioni S.p.A.	Adquisición	3 de julio	100%	100%	Global
Sociedad de Tratamiento la Andaya, S.L.	Adquisición	9 de julio	15%	60%	Global
Sociedad de Tratamiento Hornillos. S.L.	Adquisición	9 de julio	14%	94%	Global
Portal del Instalador, S.A.	Adquisición	9 de julio	10%	85%	Global

Por otro lado, en el ejercicio 2008 se realizaron las siguientes operaciones societarias entre empresas del Grupo:

• En el mes de julio se produjo la fusión por absorción de Invergas Puerto Rico, S.A. por Gas Natural Electricidad SDG, S.A.

• En el mes de noviembre se produjo la fusión por absorción de Gas Natural Eólica, S.A. por Gas Natural Corporación Eólica, S.L. y DER Castilla la Mancha, S.A. por Desarrollo de Energías Renovables, S.A.

gasNaturalsog.sa.

zasiya

ANEXO III SOCIEDADES DEL GRUPO FISCAL GAS NATURAL

Las sociedades pertenecientes al Grupo Fiscal GAS NATURAL a 31 de diciembre de 2009 son las siguientes:

Gas Natural SDG, S.A. Gas Natural Wind 2, S.L. Aplicaciones y Proyectos Energéticos, S.A. Gas Natural Wind 3, S.L. Aplicaciones y Desarrollos Profesionales Nuevo Milenio, S.L. Gas Natural Wind 4, S.L. Gas Natural Wind 5, S.L. Boreas Eólica 2, S.A. Gas Natural Wind Canarias, S.L. Compañía Auxiliar de Industrias Varias, S.A. Gas Navarra, S.A. Compañía Española de Industrias Electroquímicas, S.A. GEM Distribución Gas 1, S.A. Cedifil Cored Wire, S.L. GEM Servicios Comunes 2, S.L. Desarrollo del Cable, S.A. GEM Suministro S.U.R. 2, S.L. Distribuidora Eléctrica Navasfrías, S.L. Electra de Abusejo, S.L. GEM Suministro Gas 2, S.L. Electra de Jalias, S.A. General de Edificios y Solares, S.L. Generación Peninsular, S.L. Gas Natural Andalucía, S.A. Hidroreléctrica Nuestra Señora de la Soledad de Tendilla Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A. y Lupiana, S.L. Gas Natural Capital Markets, S.A. Holding Gas Natural, S.A. Hotel de Naturaleza Tambre, S.L. Gas Natural Castilla La Mancha, S.A. Gas Natural Castilla y León, S.A. La Propagadora del Gas, S.A. Gas Natural Cegás, S.A. Lignitos de Meirama, S.A. Operación y Mantenimiento Energy, S.A. Gas Natural Comercial SDG, S.L. Gas Natural Comercializadora, S.A. Pizarras Mahide, S.L. Gas Natural Corporación Eólica, S.L. Portal del Instalador, S.A. Sagane, S.A. Gas Natural Distribución Eléctrica, S.A. Gas Natural Distribución SDG, S.A. Sociedad de Tratamiento Almazán, S.L. Gas Natural Electricidad SDG, S.A. Sociedad de Tratamiento Hornillos, S.L. Socoin Ingeniería y Construcción Industrial, S.L. Gas Natural Energy Canarias, S.L. Tratamiento Cinca Medio, S.L. Gas Natural Exploración, S.L. Unión Fenosa Comercial, S.L. Gas Natural Informática, S.A. Unión Fenosa Distribución, S.A. Gas Natural Internacional SDG, S.A. Unión Fenosa Financiación, S.A. Gas Natural Rioja S.A. Unión Fenosa Internacional, S.A. Gas Natural Servicios SDG, S.A. Unión Fenosa Minería, S.A. Gas Natural S.U.R. SDG, S.A. Unión Fenosa Preferentes, S.A. Gas Natura! Transporte SDG, S.L. Unión Fenosa Redes de Telecomunicación, S.L. Gas Natural Wind, S.L.

GRUPO GAS NATURAL

Las Cuentas Anuales Consolidadas - Balance de situación consolidado, Cuenta de péroidas y ganancias consolidada, Estado consolidado de resultados giobal, Estado de peralado y ganaleiao consolidado, Estado de flujos de efectivo consolidado y oambios on el palimiente note concon 2009 de Gas Natural SDG, S.A. y Sociedades Dependientes, que se contienen en el presente documento, han sido formuladas por el Dopendioneo, que ou vo sociedad Gas Natural SDG, S.A. en sesión de 29 de enero de 2010 y se firman, a continuación, de conformidad por todos los enoro - ao - 2010 - 17:1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

D. Salvador Gabarró Serra Presidente

D. Antonio Brufau Nubó Vicepresidente

D Rafael Villaseca Marco Consejero Delegado

D. En que Alcantara-García Trazóquí Consejero

D. Carlos Kinder Espinosa Consejero

D. Narcís Serra Serra Consejero

Consejero

D. Juan Mária Nin Génova

D. Juan Rosell/Lastortras Consejero

ගු. Fernando Ramlrez Mazarredo Consejero

D. Carlos Losada Marrodán Consejero

gasNakural«al», s.a.

D. Santiago Cobo Cobo Consejero

D. Miguel Valls Maseda Consejero

D. José Arcas Romeu

Consejero

D. Enrique Locutura Rupérez . Consejero

D. Enfiliano López Achurra Consejero

D. Jaime Vega de Șeoane Azpilicueta Consejero

D. Demetrio Carceller Arce

Consejero

GAS NATURAL Informe 2009

Informe de Gestión consolidado

1. Evolución de los negocios

Análisis del ejercicio 2009

El Resultado atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante del ejercicio 2009 aumenta en un 13,1% respecto al del año anterior y se sitúa en 1.195 millones de euros, en un contexto de contracción de la demanda energética y significativos niveles de volatilidad de los precios energéticos, de los mercados de divisas y financieros.

Desde el 30 de abril de 2009 se consolidan por integración global Unión Fenosa, S.A. v sociedades dependientes (en adelante UNION FENOSA). En consecuencia, la Cuenta de resultados consolidada incorpora las operaciones de UNION FENOSA solamente desde el 30 de abril de 2009. Por otro lado, el Balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2009 contiene los activos y pasívos de UNION FENOSA, que no figuran en el Balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2008.

En septiembre de 2009 concluyó el proceso de fusión de Gas Natural SDG,S.A. con Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. tras la admisión a cotización de las acciones emitidas en canje para los accionistas de Unión Fenosa, S.A., dejando esta última sociedad de cotizar en el Mercado Continuo.

El EBITDA consolidado del ejercicio alcanza los 3.937 millones de euros y aumenta un 53,5% respecto al del año anterior debido, en gran parte, a la incorporación de UNION FENOSA desde el 30 de abril de 2009.

A pesar de la contracción de la demanda energética y del severo descenso de los precios de la electricidad en España, el crecimiento de los resultados provenientes de las actividades reguladas, asi como los niveles de eficiencia conseguidos en la gestión de la cartera global, han permitido mantener los resultados operativos en niveles similares al año anterior. Los resultados obtenidos en el contexto mencionado, ponen en valor los fundamentales del modelo de negocio de GAS NATURAL, basados en un adecuado equilibrio entre los negocios regulados y liberalizados en los mercados gasista y eléctrico.

De acuerdo con los compromisos adquiridos a la desinversión en activos de distribución de gas con la Comisión Nacional de la Competencia (CNC), el 19 de diciembre de 2009 se firmó el contrato de venta de 504.000 puntos de suministro de gas en la Comunidad Autónoma de Madrid (sujeto a la aprobación por parte de las autoridades competentes) y el 31 de diciembre se materializó la venta de otros 256.000 puntos de suministro de gas en la Región de Murcia y en la Comunidad Autónoma de Cantabria.

El 9 de diciembre de 2009 se materializó la venta de la participación en la empresa colombiana Empresa de Energía del Pacífico, S.A. ESP (EPSA).

El 24 de diciembre de 2009 se alcanzó un acuerdo para la desinversión de parte del negocio de generación de electricidad en México, culminando así el proceso de desinversiones anunciado al mercado que alcanza los 3.600 millones de euros.

En Julio de 2009 se cierra la emisión de bonos en dos tramos a cinco y diez años por importe de 2.000 millones de euros y 500 millones de euros respectivamente.

En octubre de 2009 GAS NATURAL cierra tres emisiones de bonos en tres tramos en el euromercado a tres, siete y doce años por importes de 500 millones de euros, « 1.000 millones de euros y 750 millones de euros, respectivamente. Ya en enero de 2010 cierra otras tres emisiones de bonos en tres tramos a cinco, ocho y diez años por importe de 650 millones de euros, 700 millones de euros y 850 millones de euros, respectivamente.

ADQUISICIÓN DE UNIÓN FENOSA

El 11 de febrero de 2009 la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) autorizó la adquísición de Unión Fenosa, S.A. sujeta a los compromisos presentados por GAS NATURAL que incluían la desinversión de 600.000 puntos de distribución de gas y aproximadamente 600.000 clientes conectados a dichas redes, 2.000 MW de generación con ciclos combinados en funcionamiento en España y la participación en Enagás, así como diversos compromisos relativos al gobierno corporativo en Cepsa y en Unión Fenosa Gas Comercializadora.

Dichos activos tienen un valor relevante y su desinversión se está realizando con los recursos necesarios para una operación autónoma por parte de los futuros compradores. Además, estas desinversiones son consistentes con la estructura prevista de la operación y permiten mantener el modelo de convergencia de gas y electricidad que GAS NATURAL persigue con la integración de UNION FENOSA.

Siguiendo los términos del acuerdo firmado el 30 de julio de 2008, GAS NATURAL adquirió a ACS el 26 de febrero de 2009 el resto de su participación, alcanzando el 50,0% en Unión Fenosa y formuló la correspondiente Oferta Pública de Adquisición de acciones (OPA) con carácter obligatorio sobre la totalidad de las acciones de Unión Fenosa, S.A. conforme con lo establecido en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el RD 1066/2007.

El 21 de abril de 2009 la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) comunicó el resultado de la Oferta, cuyo plazo de aceptación terminó el 14 de abril de 2009. La Oferta fue aceptada por acciones representativas del 34,8% del capital social de Unión Fenosa, S.A. y del 69,5% de los derechos de voto a los que la Oferta se dirigía de forma efectiva.

Como consecuencia de la liguidación de la Oferta y de la liquidación de los instrumentos financieros suscritos con diversas entidades bancarias en relación con acciones de Unión Fenosa, S.A., GAS NATURAL alcanzó el 95,2% del capital social de Unión Fenosa, S.A..

Las Juntas Generales de Accionistas de Gas Natural SDG, S.A. y de Unión Fenosa, S.A. celebradas el 26 y 29 de junio de 2009, respectivamente, aprobaron la operación de fusión por absorción de Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. por parte de Gas Natural SDG, S.A., mediante disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a Gas Natural SDG, S.A.

El proyecto de fusión aprobado contemplaba una ecuación de canje de tres acciones de Gas Natural SDG, S.A. por cada cinco acciones de Unión Fenosa, S.A. y cuenta con el informe favorable del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Barcelona.

as Naturalso

La finalización de la fusión en septiembre de 2009 supone la culminación de proceso, de adquisición iniciado en julio de 2008 y la consecución del objetivo de integrar los negocios de gas y electricidad en una compañía con larga experiencia en el sector energético, capaz de competir de forma eficiente en unos mercados sometidos a un proceso de creciente integración, globalización y aumento de la competencia.

Tras la operación, el grupo energético es la primera compañía integrada de gas y electricidad de España y Latinoamérica, y una de las diez primeras utilities europeas, con presencia en 23 países, situándola en una nueva dimensión como operador integrado de gas y electricidad por la alta complementariedad de los negocios de ambas compañías en toda la cadena de valor de ambos negocios. El nuevo Grupo cuenta con más de 20 millones de clientes y con una potencia instalada de 17.861 MW, 7.322 MW de los cuales son ciclos combinados en España y 4.057 MW en el exterior.

Financiación de la operación

A principios de abril de 2009 GAS NATURAL cerró la sindicación del préstamo para la financiación de la operación y refinanciación de la parte de la deuda actual de GAS NATURAL y UNION FENOSA con 27 entidades participantes por 18.260 millones de euros. Actualmente el número de entidades participantes alcanza las 53.

Asimismo, para garantizar una estructura financiera sólida y flexible, GAS NATURAL realizó una ampliación de capital por 3,502 millones de euros en el mes de marzo de 2009 que fue totalmente suscrita y desembolsada. En abril de 2009 los fondos netos procedentes de la ampliación de capital por importe de 3.401 millones de euros fueron destinados a la amortización parcial del préstamo.

Asimismo, al objeto de optimizar la estructura financiera y el calendario de vencimientos GAS NATURAL cerró en junio de 2009, octubre de 2009 y enero de 2010 diversas emisiones de bonos en el euromercado por un importe total de 6.950 millones de euros.

La aplicación del importe neto de la ampliación de capital, junto con el nivel de aceptación de la OPA inferior al 100% (788 millones de euros) y las cantidades amortizadas por los importes equivalentes a las ventas de activos y las emisiones de bonos de 2009 (4.750 millones de euros) reducen el préstamo inicial hasta 7.510 millones de euros a 31 de diciembre de 2009. Descontando las emisiones de bonos de enero de 2010 (2.200 millones de euros), el cobro de las ventas de activos comprometidas en 2009, el préstamo se situaría en 3.313 millones de euros.

Desinversiones

GAS NATURAL ha desinvertido o tiene comprometido para desinvertir un total de 3.600 millones de euros en activos, cumpliendo con el compromiso anunciado. Adicionalmente, está pendiente la desinversión regulatoria de 2.000 MW de ciclos combinados en España.

En cuanto al capítulo de desinversiones ya materializadas, por cerca de 2.000 millones de euros, se encuentran las ventas de determinadas participaciones (Cepsa, Red Eléctrica, Isagén, Enagás e Indra), la venta de 256.000 puntos de suministro de gas en España y la venta de la participación en la empresa colombiana Empresa de Energía del Pacífico, S.A. ESP (EPSA).

3

Las desinversiones comprometidas superan los 1.600 millones de euros galleral man venta de 504.000 puntos de suministro de gas en la Comunidad Autónoma de Madrid y la venta de determinados activos energéticos en México.

Sinergias e integración

Las sinergias inicialmente previstas de 215 millones de euros en costes y de 75 millones de euros en ingresos han sido revaluadas en 260 millones de euros en costes y 90 millones de euros en ingresos y se reafirma su consecución completa a partir del año 2011.

A estas cifras habría que añadir otros 200 millones de euros anuales en ahorros de ínversiones recurrentes debido a la operación conjunta entre GAS NATURAL y UNION FENOSA, frente a los 100 millones de euros inicialmente previstos.

Asimismo, el proceso de integración sigue avanzando según lo previsto y se ha concretado la estructura organizativa en todo el ámbito de la organización, respondiendo a la prioridad estratégica de alcanzar la integración con éxito de las compañías, asegurando la transferencia de las mejores prácticas entre negocios y áreas geográficas, la maximización del margen de la gestión energética a nivel global, la gestión activa de la estructura financiera e impulso de los procesos de control de gestión y gestión de riesgos, la maximización del retorno sobre activos de las actividades reguladas de gas y electricidad y la gestión integrada de los clientes de gas y electricidad.

Situación económica

El deterioro generalizado del contexto macroeconómico ha tenido un impacto significativo en las magnitudes básicas de los negocios destacando la disminución de los niveles de ventas de energía, especialmente relevante en el segmento de clientes industriales en el negocio gasista. Adicionalmente la corrección generalizada en los niveles de precios de los commodities en el contexto internacional ha aportado un escenario de corrección severa de los niveles de precio de electricidad en España.

A pesar del entorno descrito, la diversificación en la contribución en los resultados de los negocios unida a una gestión y control del riesgo y las flexibilidades de los balances energéticos ha permitido mitigar en gran medida dichos efectos. Destaca la complementariedad existente entre los negocios de generación y comercialización eléctrica, las políticas de inmunización del margen de comercialización de gas al escenario energético, la optimización en los mixes de generación eléctrica y aprovisionamiento de gas, la naturaleza regulada de negocios con una contribución del 61,3% a los resultados de la explotación y el abaratamiento de los costes financieros.

GAS NATURAL considera que el contexto macroeconómico no ha ocasionado a 31 de diciembre de 2009 ningún impacto significativo en las principales hipótesis que pueda dar lugar a un deterioro de los fondos de comercio y otro inmovilizado intangible y material, de los activos correspondientes a compromisos por pensiones y del valor razonable de los activos y pasivos financieros.

Principales magnitudes económicas

	2009	2008	ಳು
Importe neto de la cifra de negocios	14.879	13.544	ರಿ ಕಿ
EBITDA	3.937	2.564	53.5
Resultado de explotación	2.448	1.794	36.5
Resultado atribuíble a accionistas de la soc. dominante	1.195	1.057	13,1
Inversiones	15.696	3.697
Deuda financiera neta (a 31/12)	20.916	4.913

Principales magnitudes físicas

Distribución de gas y electricidad:

	2009	2008	%
Distribución de gas (GWh):	402.692	481.414	(16,4)
España: Ventas de gas a tarifa	229.585 28	270.073 14.177	(15,0)
ATR	229,559	255.896	(10,3)
Internacional: Ventas de gas a tarifa ATR	173.107 110.171 62.936	211.341 146.697 64.644	(18,1) (24,9) (2,6)
Distribución de electricidad (GWh):	34.973
España:	21.435
Ventas de electricidad a tarifa ATR	2.037 19.398
Internacional:	13.538
Ventas de electricidad a tarifa ATR	12.798 740
Puntos de suministro de distribución de gas, en miles (a 31/12):	11.534	11.492	· 2,6
España Internacional	5,698 5.836	5.842 5.650	(1,9) 3,3
Puntos de suministro de distribución de electricidad, en miles (a 31/12):	9.144
España	3.698
Internacional	4.965
TIEPI (minutos)	ട് ഒരു

Negocios energéticos:

	2009	2008	0/0
Energía eléctrica producida (GWH):	54.125	31.543	71,6
España:	28.728	18.249	57,4
Hidráulica	1.849
Nuclear	2.908
	741
Carbón	4
Fuelóleo - gas	21.192	17.344	22,2
Ciclos combinados
Renovables	2.034	905
Internacional:	25.397	13.294	91,0
Hidráulica	1.633
Ciclos combinados	22.638	13.294	70,3
Fuel	1 126
		6.581
Capacidad de generación eléctrica (MV):	17.861
España:	13.410	4.094
Hidráulica	1.860
Nuclear	589
Carbón	2.048
Fuelóleo - gas	617
Ciclos combinados	7.322	3.703	97,7
Renovables	974	391
Internacional:	4.451	2.487
Hidráulica	73
Ciclos combinados	4.057	2.487	63.1
Fuel	310
Suministro de gas (GWh):	286.152	328.741	(13,0)
España	234,230	275.398	(14,9)
Resto	51,922	53.343	(2,7)
UF Gas(1):
Comercialización de gas en España (GWh)	34.854
Comercialización internacional (GWh)	10.785
Transporte de gas - EMPL (GWh))	109.230	133.497	(18.2)

(1) Magnitudes al 100%.

1994 -

రు

gasNatural» »

Análisis de resultados consolidado

La adquisición de UNION FENOSA y su incorporación por integración global a los resultados consolidados desde el 30 de abril de 2009 da lugar a significativas variaciones en la comparación con el año anterior.

Importe neto de la cifra de negocios

lmporte neto cifra negocios	2009	%s/total	2008		%s/total % 2009/2008
Distribución de gas	3.502	23,5	4.406	32,5	(20,5)
España	1.360	9,1	1.711	12,6	(20,5)
Latinoamérica	1.959	13,2	2.531	18,7	(22,6)
Italia	183	1,2	164	1,2	11,6
Distribución de electricidad	1.870	12,6
España	523	3,5
Latinoamérica	1.238	8,3
Moldavia	109	0,7
Electricidad	4.446	29,9	2.718	20,1	63,6
España	3.476	23,4	1.898	14.0	83,1
Intemacional	970	6,5	820	6,1	18,3
Upstream & Midstream	276	1,9	284	2,1	(2,8)
Mayorista y Minorista	6.853	46,1	8.220	60,7	(16,6)
Unión Fenosa Gas	348	2,3
Otras actividades	425	2,9	167	1,2	154,5
Ajustes de consolidación	(2.841)	(19,1)	(2.251)	(16,8)	26,2
Total	14.879	100,0	13,544	100,0	9,9

El importe neto de la cifra de negocios de 2009 asciende à 14.879 millones de euros y registra un incremento del 9,9% respecto al año anterior por la incorporación de UNION FENOSA a pesar del descenso de los precios de la electricidad en España en relación al año anterior junto a una menor producción eléctrica.

EBITDA (1)

	2009	%s/total	2008	%s/total	% 2009/2008
Distribución de gas	1.493	37,9	1.389	54,2	7,5
España	927	23,5	886	34,6	4,6
Latinoamérica	510	13,0	467	18,2	9,2
ltalia	56	1,4	રૂણ	1,4	55,6
Distribución de electricidad	643	16,3
España	385	0.8
Latinoaménca	242	6,1
Moldavia	18	0,4
Electricidad	1.052	26,7	516	20,1	103,9
España	806	20,5	રૂકિક	14,3	120,2
Intemacional	246	6,2	150	5,9	64,0
Upstream & Midstream	181	4,6	185	7,2	(2,2)
Mayorista y Minorista	396	10,1	465	18,1	(14,8)
Unión Fenosa Gas	122	3,1
Otras actividades	50	1,3	10	0.4
Total	3.937	100,0	2.564	100,0	53,5

(1) EBITDA = Beneficio de explotación + Amortizaciones + Provisiones operativas - Otros Resultados

El EBITDA de 2009 alcanza los 3.937 millones de euros, con un aumento del 53,5% respecto al del año anterior, debido principalmente a la incorporación de UNION FENOSA.

La actividad de distribución de gas y electricidad, en España e internacional, representa un 54,2% del EBITDA de GAS NATURAL. La mayor contribución corresponde a la distribución regulada de gas en España con un 23,5%.

Resultado de explotación

	2009	%s/total	2008		%s/total % 2009/2008
Distribución de gas	1.097	44,8	ਰੋਥੇ ਦੇ	52,6	16,2
España	685	27,2	573	31,9	16,1
Latinoamérica	407	16,6	383	20,2	12,1
Italia	25	1,0	8	0,4	212,5
Distribución de electricidad	405	16.5
España	262	10,7 ·
Latinoamérica	131	5,3
Moldavia	12	0,5
Electricidad	203	20,8	331	18,5	53,8
España	432	17,6	262	14,6	64,9
Internacional	77	3,1	ea	3,8	11,6
Upstream & Midstream	133	5,4	136	7,6	(2,2)
Mayorista y Minorista	339	13,8	438	24,4	(22,6)
Unión Fenosa Gas	52	2,1
Otras actividades	(87)	(3,5)	(55)	(3,1)	56,4
Tota	2.448	100,0	1,794	100,0	-36,5

Por otra parte, las dotaciones a amortizaciones aumentan un 93,0% mientras que las dotaciones a provisiones aumentan de 44 millones de euros a 139 millones de euros, de forma que el beneficio operativo se sitúa en 2.448 millones de euros, con un crecimiento del 36,5%.

Resultado financiero

El coste de la deuda financiera neta en 2009 es de 799 millones de euros, aumento que se debe básicamente al incremento de la deuda bruta media consecuencia de la deuda financiera contraída para la adquisición de UNION FENOSA y a la incorporación al perímetro de consolidación del citado Grupo. No obstante es preciso señalar que la tasa de interés de la deuda financiera bruta se ha reducido en 224 puntos básicos desde diciembre de 2008 a diciembre de 2009, debido a la bajada de los tipos de interés y al cambio en la composición de la estructura de la deuda

Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

Los resultados de la enajenación de instrumentos financieros en 2009 alcanzan los 101 millones de euros debido a la venta de la participación del 5% en el capital de Enagás, S.A., de acuerdo a los compromisos adquiridos frente a la Comisión Nacional de la Competencia.

Resultado de entidades valoradas por el método de la participación

En este capítulo se incluye la aportación de UNION FENOSA por su consolidación por el método de la participación desde el 28 de febrero de 2009 al 30 de abril de 2009 por 46 millones de euros. Otras partidas incluidas corresponden fundamentalmente a los resultados de las participaciones minoritarias en indra (hasta su venta parcial) y en sociedades distribuidoras de gas en España (Gas Aragón). El resultado correspondiente a la participación en resultados en asociadas en el período es de 59 millones de euros.

Impuesto sobre beneficios

GAS NATURAL tributa en España en el régimen de consolidación fiscal, teniendo la consideración de sujeto pasivo el grupo fiscal, determinando su base imponible por la agregación de las bases imponibles de las sociedades integrantes del Grupo. Con fecha 1 de septiembre de 2009 como consecuencia de la inscripción en el Registro Mercantil de la fusión de Gas Natural SDG, S.A. con Unión Fenosa, S.A. y Unión Fenosa Generación, S.A. se ha producido la extinción del Grupo Fiscal de Unión Fenosa y la incorporación al Grupo GAS NATURAL de las sociedades pertenecientes al Grupo Fiscal extinguido. Esta operación de fusión se ha acogido al Régimen Especial de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El resto de sociedades residentes en España que no forman parte del régimen especial tributan de forma independiente y las no residentes tributan en cada uno de los países en que operan, aplicándose el tipo de gravamen vigente en el impuesto sobre sociedades (o impuesto equivalente) sobre los beneficios del período.

El gasto por impuesto sobre sociedades en el período asciende a 440 millones de euros, lo que supone un tipo efectivo de gravamen del 24,6%, frente al 24,4% registrado en el mismo período del año anterior. El diferencial respecto del tipo ceneral de gravamen obedece a las deducciones generadas, principalmente por la venta del 5% de Enagás y de diversas sociedades y activos de distribución y suministro de gas, realizadas en cumplimiento de la normativa de defensa de la competencia, a la aplicación de distintos regímenes de tributación de sociedades cuya actividad se desarrolla en otras jurisdicciones y al efecto de los resultados netos integrados por el método de la participación.

Resultado procedente de operaciones interrumpidas, neto de impuestos

El 9 de diciembre de 2009 se materializo la venta de la empresa colombiana Empresa de Energía del Pacífico, S.A. (EPSA), De acuerdo con la NIIF 5, dado que estos activos y pasivos asociados se consideran componentes que representan una línea de negocio significativa (Generación Colombia), los resultados aportados se han considerado actividades interrumpidas.

Este epígrafe recoge el resultado neto de impuestos de EPSA por un importe de 39 millones de euros derivado tanto de la consolidación de sus resultados operativos por integración global desde mayo a noviembre de 2009, como del resultado de su venta.

Intereses minoritarios

Las principales partidas que componen este capítulo corresponden a los resultados de la participación de los minoritarios en EMPL, en el subgrupo de sociedades participadas en Gas Natural ESP , en Gas Natural BAN, en Gas Natural México y en las compañías brasileñas CEG y CEG Rio, además de en otras sociedades en España. Desde el 30 de abril de 2009 incluye los intereses minoritarios de las sociedades procedentes de UNION FENOSA.

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El resultado atribuido a los intereses minoritarios en 2009 asciende a 195 Millones de euros, con un aumento de 80 millones de euros respecto al del año anterior.

Inversiones

Las inversiones totales ascienden a 15.696 millones de euros e incluyen la inversión financiera realizada en la adquisición de la participación del 80,5% en Unión Fenosa durante el año 2009.

El desglose de las inversiones por naturaleza es el siguiente:

	2009	2008	0/0
Inversiones materiales Inversiones en activos intangibles Inversiones financieras	1.767 117 13.812	1.068 141 2.488	65,4 (17,0)
Total inversiones	15.696	3.697

Las inversiones materiales del ejercicio alcanzan los 1.767 millones de euros, con un aumento del 65,4% respecto a las del mismo período del año anterior, debido a la incorporación de las inversiones de UNION FENOSA, principalmente en generación y distribución de electricidad. Las inversiones financieras por importe de 13.812 millones de euros corresponden fundamentalmente a la adquisición del 80,5% de UNION FENOSA realizada en el ejercicio.

El detalle por actividades de las inversiones materiales es el siguiente:

	2009	2008	0/0
Distribución:	501 .	662	(24,3)
España	357	461	(22,6)
Latinoamérica	100	138	(32,5)
Italia	44	65	(26,5)
Distribución de electricidad	311
España	225
Latinoamérica	9
Moldavia	77
Electricidad:	749	353
España	587	310	89,4
Intemacional	162	43
Up+Midstream	139	21
Mayorista & Minorista	18	12	50,0
Unión Fenosa Gas	12
Resto	37	20	85.0
Total inversiones materiales	1.767	1.068	65.4

La inversión en distribución de gas en su conjunto alcanza los 501 millones de euros, un 24,3% inferior al mismo período del año anterior.

GAS NATURAL destina el 33,2% de sus inversiones materiales a la actividad de electricidad en España, principalmente, a los desarrollos de las centrales de ciclo combinado de Málaga y Puerto de Barcelona, la instalación de las plantas de desulfuración en las centrales térmicas de Narcea y La Robla, la adaptación de la

zasNaturalxa ».

central térmica de Meirama y el desarrollo de proyectos de parques de generación eólica.

El 20,2% de las inversiones materiales en el período corresponde a la actividad de distribución de gas en España materializada en la puesta en servicio de 2.119 km de nueva red en los últimos doce meses, con un crecimiento del 4,4%, lo que permite continuar con un considerable ritmo de captación de nuevos puntos de suministro, a pesar de la ralentización en el segmento de nueva edificación.

Análisis de resultados por segmentos

La adquisición de UNION FENOSA y su incorporación por integración global a los resultados consolidados desde el 30 de abril de 2009 da lugar a significativas variaciones en la comparación con el año anterior.

En este sentido hay que destacar los nuevos segmentos de actividad que aporta UNION FENOSA que no tienen comparativo en el ejercicio anterior. Además las actividades de Electricidad España, Electricidad Internacional y Mayorista y Minorista incluyen en 2009 la aportación de UNION FENOSA desde el 30 de abril de 2009.

Distribución gas España

Incluye la actividad retribuida de distribución de gas, los ATR (servicios de acceso de terceros a la red) y el transporte secundario, así como las actividades no retribuidas de distribución (alquiler de contadores, acometidas a clientes, etc.) en España.

En 2008 se incluye el suministro de gas a tarifa, actividad que finalizó el 30 de junio de 2008 y que, por tanto, no se recoge en las cuentas de 2009.

Resultados

	2009	2008	%
	1.360	1.711	(20,5)
Importe neto de la cifra de negocios Aprovísionamientos	(49)	(375)	(86,9)
Gastos de personal, neto	(62)	(73)	(15,1)
Otros gastos/ingresos	(322)	(377)	(14,6)
EBITDA	927	886	4,6
Otros resultados	50
Dotación a la amortización	(315)	(303)	3,9
Dotación a provisiones	3	(10)	(130,0)
Beneficios de explotación	665	573	16.1

El importe neto de la cifra de negocios de la actividad de distribución de gas en España alcanza los 1.360 millones de euros, con un descenso del 20,5% respecto a la del mismo período del año anterior. Ello ha sido debido a la finalización de la actividad de ventas de gas a tarifa que, de acuerdo con Ley 12/2007 y con la Orden ITC/2309/2007, dejó de realizarse desde el día 1 de julio de 2008.

zasNaturalso

El EBITDA se sitúa en 927 millones de euros, 41 millones de euros por effeima del año anterior, pese a haber cesado la actividad de suministro a tarifa anteriormente citada. La mayor retribución regulada de distribución para el ejercicio 2009 y la contención del gasto han permitido superar la aportación al EBITDA del suministro a tarifa.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de distribución de gas en España han sido las siguientes:

	2009	2008	9/0
Ventas actividad de gas (GWh):	229.585	270.073	(15,0)
Ventas de gas a tarifa: Residencial Industrial	26 27 (1)	14 177 13.910 267	(99,8) (99,8) (100,4)
ATR	229.559	255,896	(10,3)
Red de distribución (Km)	47.597	48,578	(2,0)
Incremento de puntos de suministro, en miles	101	161	(37,3)
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	5.698	5.842	(1,9)

Las ventas de la actividad regulada de gas en España, que agrupa el suministro de gas a tarifa hasta el 30 de junio de 2008 y los servicios de acceso de terceros a la red (ATR), tanto de distribución de gas como de transporte secundario, ascienden a 229,585 GWh con un descenso del 15,0% e incluyen regularizaciones por cese de actividad en el mercado residencial.

Los servicios de distribución y transporte secundario para el acceso de terceros a la red (ATR) disminuyen en un 10,3%, afectados por el descenso de la actividad industrial desde el último trimestre del año 2008, y alcanzan los 229.559 GWh, de los que 91.862 GWh (-22,5%) corresponden a servicios realizados para terceros y el resto, 137.697 GWh (+0,3%), a la comercialización de GAS NATURAL como principal operador en el mercado liberalizado de gas.

GAS NATURAL continúa con la expansión de su red de distribución que alcanza los 47.597 km a 31 de diciembre de 2009. Sin contar el efecto de las desinversiones en Cantabria y Murcia se alcanzarían los 50.697 km y 33 nuevos municipios en 2009. El número de puntos de suministro alcanza los 5.698.000 una vez descontadas estas desinversiones. Se incrementa en 101.000 en los últimos doce meses, un 37,3% inferior al mismo período del año anterior fundamentalmente por el menor volumen de construcción de nuevas viviendas y por el efecto de las desinversiones en Cantabria y Murcia.

En el marco del plan de actuaciones aprobado por la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) en relación con el proceso de compra de UNION FENOSA, GAS NATURAL ha dado cumplimiento a los compromisos adquiridos relativos a la desinversión en activos de distribución de gas.

En este sentido, el 31 de diciembre de 2009, se materializó la venta de los activos de distribución de gas en baja presión en la Comunidad Autónoma de Cantabria (Gas Energía Distribución Cantabria, S.A. anteriormente denominada Gas Natural

Cantabria SDG, S.A.) y en la Región de Murcia (Gas Energía Distribución Murcia • S.A., anteriormente denominada Gas Natural Murcia SDG, S.A.), que engloban 2.611 km de redes de distribución en baja presión y 256.000 puntos de suministro, que suponen 3.500 GWh anuales de gas, la mayor parte de las redes distribución de alta presión en el Principado de Asturias, Cantabria y el País Vasco, con un total de 489, km de redes, que vehiculan 7.500 GWh anuales de gas, así como la actividad de comercialización doméstica y de pequeñas y medianas empresas de gas, electricidad y servicios en dichas comunidades, que suman 210.000 clientes de gas, 4.000 de electricidad y 67.000 contratos de servicios energéticos.

Y por otro lado, el 19 de diciembre de 2009, GAS NATURAL acordó la venta de 504.000 puntos de suministro y aproximadamente 400.000 clientes de gas en la Comunidad Autónoma de Madrid. El acuerdo se encuentra sujeto a la aprobación por parte de las autoridades competentes esperando su cumplimiento en el primer semestre de 2010.

El 31 de diciembre de 2009 se publicó la Orden ITC/3520/2009 que establece los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas para el año 2010 y se actualizan determinados aspectos relativos a la retribución de las actividades reguladas del sector gasista. Esta orden mantiene el sistema de cálculo de la retribución de distribución de acuerdo a la modificación del año anterior con la actualización de la retribución para 2010 con el IPH real de 2008. La retribución inicial reconocida a GAS NATURAL para 2010 asciende a 1.070 millones de euros (no incluye Gas Natural Murcia SDG, S.A. y Gas Natural Cantabria, S.A.)

En relación al transporte secundario, la retribución para el año 2010 alcanza los 33 millones de euros.

Distribución gas Latinoamérica

Corresponde a la actividad de distribución de gas en Argentina, Brasil, Colombia y México.

	2009	2008	0/0
Importe neto de la cifra de negocios	1.959	2.531	(22,6)
Aprovisionamientos	(1.217)	(1.814)	(32,9)
Gastos de personal, neto	(67)	(86)	1.5
Otros gastos/ingresos	(165)	(184)	(10,3)
EBITDA	510	467	9,2
Dotación a la amortización	(92)	(94)	(2,1)
Dotación a provisiones	(11)	(10)	10,0
Beneficios de explotación	407	363	12,1

Los resultados de la distribución en Latinoamérica de 2009 comparados con los del ejercicio anterior están afectados por la desfavorable evolución de las monedas respecto al Euro.

El importe neto de la cifra de negocios alcanza los 1.959 millones de euros y registra una disminución del 22,6%, por el descenso de las ventas y por la evolución cambiaria.

gasNatural&o

El EBITDA alcanza los 510 millones de euros, con un aumento del 9,2% respecto all registrado en el año anterior. Sin considerar el efecto por tipo de cambio este indicador aumentaría un 14,5% respecto al ejercicio anterior.

Destaca la aportación de Brasil y Colombia representando entre ambos países el 79,4% del total de EBITDA.

Principales magnitudes

A continuación se muestran las principales magnitudes físicas del negocio de distribución de gas en Latinoamérica:

	2009	2008	/a
Ventas actividad de gas (GWh): Ventas de gas a tarifa ATR	169.612 107.197 62.415	208.408 144.065 64.343	(18,6) (25,6) 3,0
Red de distribución (Km)	62.315	61.196	1.8
Incremento de puntos de suministro, en miles	169	176	(4,0)
Puntos de suministro, en miles (a 30/06)	5.422	5.253	3,2

Las principales magnitudes físicas por países en el año 2009 son las siguientes:

	Argentina	Brasil	Colombia	México	Total
Ventas actividad de gas (GWh):	68.047	42.660	16.076	42.829	169.612
Incremento vs. 2008 (%)	(5,4)	(43,8)	(3,9)	(2,3)	(18,6)
Red de distribución	22.736	5.932	17.451	16.196	62.315
Incremento vs 31/12/2008 (km) .	376	51	399	293	1.119
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	1.425	802	2.031	1.164	5.422
Incremento vs. 31/12/2008, en miles	32	13	105	19	168

En 2009 la cifra de puntos de suministro de distribución de gas alcanza los 5.422 miles. Se mantienen las elevadas tasas de crecimiento interanual con un incremento de 169.164 puntos de suministro, destacando Colombia con un aumento de 105.197 puntos de suministro, superarando la cifra de 2 millones de clientes, por los mayores niveles de captación en la zona de Bogotá y el Altiplano Cundiboyacense.

Las ventas de la actividad de gas en Latinoamérica, que agrupa las ventas de gas y los servicios de acceso de terceros a la red (ATR), ascienden a 169.612 GWh con un decremento del 18.6% respecto a las ventas registradas en el ejercicio anterior. Esta caída generalizada se produce básicamente en los mercados de generación eléctrica e industrial.

La red de distribución se incrementa en 1.119 km en los últimos doce meses alcanzando los 62.315 km a finales de 2009, con un crecimiento del 1,8%.

Cabe destacar los siguientes aspectos en relación con la actividad en la región:

En Argentina siguen las negociaciones con la Administración para la aplicación de un nuevo marco tarifario. Durante el mes de septiembre de 2009 se ha llegado a un acuerdo técnico con ENARGAS respecto al incremento del findice de variación de

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costos correspondiente al 2009 estando el expediente de aprobación par. el Ministerio de Planificación.

En Brasil se aprobó en sesión regulatoria de 31 de marzo de 2009 un nuevo marco tarifario para el quinquenio 2008-2012 de las empresas CEG Rio y CEG en el ámbito de Rio de Janeiro con un incremento adicional del 11,8% y del 11,3%, respectivamente.

En Colombia se mantienen los niveles de crecimiento del mercado de automoción aumentando el número de estaciones de gas natural vehicular un 8,9% pasando de 158 estaciones en 2008 a 172 estaciones en 2009. Asimismo, se incrementa el número de vehículos convertidos un 7,1% pasando de 110.092 vehículos en 2008 a 117.872 vehículos en 2009.

Con fecha 23 de julio de 2009 se aprueban los expedientes tarifarios de las concesiones de Monterrey, Nuevo Laredo, Toluca y Saltillò para el quinquenio 2008-2012 lo que supone un incremento medio de 18,5%.

El 21 de diciembre del 2009 se aprueba el expediente tarifario (ingreso requerido autorizado) de la concesión de Distrito Federal para el 2009-2013 lo que podría suponer un incremento medio del 30%. El 14 de enero 2010 en el Pleno de Comisionados de la Comisión Reguladora de Energía (CRE) se ha expuesto la propuesta de la lista de tarifas máximas y cargos regulados de acuerdo a la aprobación del ingreso requerido autorizado.

Distribución gas Italia

Los resultados bajo este epígrafe corresponden a la actividad de distribución de gas en Italia.

Resultados

	2009	2008	0/0
Importe neto de la cifra de negocios	183	164	11,6
Aprovisionamientos	(96)	(105)	(8,6)
Gastos de personal, neto	(15)	(13)	1,5
Otros gastos/ingresos	(16)	(10)	60.0
EBITDA .	રેક	36	55,6
Dotación a la amortización	(29)	(27)	7,4
Dotación a provisiones	(2)	(1)	100,0
Beneficios de explotación	25	. 8	212,5

Las operaciones de dístribución de gas en Italia representan una contribución al EBITDA de 56 millones de euros, con un aumento del 55,6% respecto al año anterior.

El incremento en el EBITDA se debe principalmente a la mayor remuneración de distribución, debido al nuevo modelo regulatorio para el período 2009-2012. Otros aspectos positivos que han contribuido son el mayor volumen de gas vendido por las condiciones meteorológicas, la incorporación de Pitta Costruzioni y unas mejoras en el margen de comercialización que se debe a la nueva remuneración aprobada y a una mejora en el precio de aprovisionamiento.

Principales magnitudes

	2009	2008	%
Ventas actividad de gas (GWh):	3.495	2.933	19.2
Ventas de gas a tarifa	2.974	2.632	13.0
ATR	521	301	73.1
Red de distribución (Km)	5.645	5.521	2,2
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	414	397	4,3

El pasado 3 de julio de 2008 GAS NATURAL adquirió el grupo de distribución de gas Pitta Costruzioni, que opera en la región de Puglia en el sur de Italia. El grupo adquirido tiene una licencia para distribuir gas natural en 11 municipios donde cuenta con 15.000 clientes y una red de distribución de 393 km.

Tras completar esta operación, GAS NATURAL amplía su área de distribución en Italia y alcanza los 187 municipios de 8 regiones: Molise, Abruzzo, Puglia, Calabria, Sicilia, Basilicata, Campania y Lazio.

GAS NATURAL en Italia alcanza la cifra de 414.125 puntos de suministro en el negocio de distribución de gas, logrando así uno de sus primeros retos comerciales tras incorporar un total de 23.033 nuevos puntos de suministro en el 2009.

La actividad de distribución de gas alcanza los 3.495 GWh, con un aumento del 19,2% respecto a 2008 debido fundamentalmente a las condiciones meteorológicas y a la incorporación de Pitta (+131 GWh) distribuido a terceros en su totalidad.

Distribución electricidad España

El negocio de distribución de electricidad en España, incluye la actividad regulada de distribución de electricidad y las actuaciones de servicios de red con los clientes, principalmente los derechos de conexión y enganche, medida de los consumos y otras actuaciones asociadas al acceso de terceros a la red de distribución del ámbito de GAS NATURAL.

Destacar que, desde el 1 de julio de 2009, deja de existir la denominada tarifa integral con la creación de las comercializadoras de último recurso, por lo que desde esa fecha no se realizan ventas de electricidad desde la actividad de distribución.

Resultados

	2009	2008	%
Importe neto de la cifra de negocios	523
Aprovisionamientos
Gastos de personal, neto	(71)	1
Otros gastos/ingresos	(67)
EBITDA	385
Dotación a la amortización	(118)
Dotación a provisiones	(5)
Beneficios de explotación	262

En la actividad regulada de distribución de electricidad, se recogen los ingresos reconocidos a la actividad (transporte, distribución y comercialización a tarifa). Los ingresos regulados para el año 2009 tienen alcance provisional, de acuerdo con la ITC 3519/2009 y en tanto no se actualice con datos más ajustados el modelo de red de referencia y otros parámetros de la actividad para la fijación de tales ingresos. Los otros ingresos regulados, asociados a las actuaciones de servicios de red con los clientes (derechos de conexión y enganche, alquiler equipos de medida y otros) se mantienen en línea con el ejercicio anterior a pesar del contexto de menor actividad económica.

Principales magnitudes

	2009	2008	0/0
Ventas actividad de electricidad (GWh): Venta de electricidad a tarifa ATR	21.435 2.037 19.398
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	3,698
TIEPI (minutos)	ಲ್ಲೊ

Al término de 2009, la red de distribución de la empresa en España alcanza los 3.698 miles de puntos de suministro.

La demanda de energía en los mercados asociados a la red de distribución presenta un comportamiento similar al registrado a nivel nacional con una disminución del consumo lo que pone de manifiesto la correlación del consumo eléctrico con la actividad económica.

A partir del 1 de julio de 2009 desaparece la tarifa integral y todos los clientes de las distribuidoras pasan a las comercializadoras de último recurso o bien a las comercializadoras del mercado liberalizado. La disminución de la energía suministrada en un porcentaje superior al de la demanda en red se debe al decalaje entre consumos y facturación y al tratamiento de la energía consumida pendiente de facturar.

El indicador asociado a la calidad de servicio, el Tiempo de Interrupción Equivalente a la Potencia Instalada (TIEPI) es uno de los mejores del sector, y en el periodo de mayo a diciembre alcanza los 59 minutos.

Es necesario resaltar que, con excepción del efecto Klaus, la climatología del año 2009 ha sido muy favorable y es de prever que este indicador, en condiciones normales, se sitúe más próximo a la banda de los 70 u 80 minutos. En cualquier caso, GAS NATURAL mantiene una preocupación permanente por este indicador y, en este sentido, asigna los correspondientes recursos para desarrollar y mejorar las instalaciones y para las actuaciones de operación y mantenimiento de las instalaciones.

La demanda de energía en los mercados asociados a la red de distribución presenta un comportamiento similar al registrado a nivel nacional con una disminución del consumo en términos de demanda en red.

La Orden ITC/3519/2009 revisa la retribución de la distribución eléctrica del año 2009 y establece la del 2010. Dicha orden determina que los valores calculados son provisionales mientras se lleva a cabo la validación y contrastación del modelo de red de referencia utilizado de forma preliminar por la Comisión Nacional de la Energía (CNE). En concreto, la retribución inicial reconocida a GAS NATURAL para el ejercicio 2010 asciende a 697 millones de euros para las actividades de distribución y 48 millones de euros para las actividades de transporte. La citada Orden en su disposición adicional décima establece un mandato a la CNE para que, conjuntamente con las empresas distribuidoras eléctricas, se proceda a dicho proceso de contrastación y validación, que posteriormente, debe ser informado al Ministerio de Industria, Turismo y Comercio. GAS NATURAL considera que el citado proceso de contrastación y validación puede mejorar la retribución provisional inicialmente establecida.

Distribución electricidad Latinoamérica

Corresponde a la actividad regulada de distribución de electricidad en Colombia, Guatemala, Nicaragua y Panamá.

Resultados

2009	2008	%
1.238
(861)
(31)
(104)
242
(44)
(67)
431

El EBITDA del negocio de Distribución de Electricidad en Latinoamerica appresenta un 6,1% del EBITDA de GAS NATURAL.

El EBITDA de las distribuidoras de Latinoamérica corresponde a Colombia (132 millones), Panamá (48 millones), Nicaragua (30 millones) y Guatemala (32 millones).

Principales magnitudes

	2009	2008	ం
Ventas actividad de electricidad (GWh):	12.054
Venta de electricidad	11.314
ATR	. 740
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	4.158

Las ventas de actividad de electricidad alcanzan los 12.054 GWh y la cifra de clientes supera los 4.100.000 .

Las principales magnitudes físicas por países en 2009 son las siguientes:

	Colombia	Guatemala Nicaragua		Panama	Total
Ventas actividad de electricidad	6.966	1.229	1.562	2.297	12.054
Puntos de suministro, en miles	1.613	1.372	720 ---	. 454	4.158
Indice de pérdidas de red %)	11,7	17,1	22,0	9,8

La demanda de energía en los países de Latinoamérica se mantiene en línea con la registrada en el mismo periodo del año anteríor. Los indicadores operativos básicos del negocio, asociados a la gestión de energía, índice de pérdidas de energía e índice de cobro se sitúan en línea con los objetivos fijados en los planes de actuación puestos en marcha.

Destaca Colombia, donde GAS NATURAL suministró a sus clientes 6.966 GWh con unos niveles de pérdidas de energía en la red de distribución del orden del 11,7%

Los indicadores operativos básicos del negocio, asociados a la gestión de energía, índice de pérdidas e índice de cobro se sitúan en valores relativamente mejores con respecto al año anterior y en línea con los objetivos fijados en los planes de actuación puestos en marcha.

Distribución electricidad Moldavia

El negocio en Moldavia consiste en la distribución regulada de electricidad y comercialización a tarifa de la misma en el ámbito de la capital y zonas del centro y sur del país.

Resultados

	2009	2008	0%
	109
Importe neto de la cifra de negocios Aprovísionamientos	(82)
Gastos de personal, neto	(5)
Otros gastos/ingresos	(6)
EBITDA	ને દ
Dotación a la amortización	(5)
Dotación a provisiones
Beneficios de explotacion	12

El EBITDA del negocio eléctrico representa un 0,4% del EBITDA de GAS NATURAL.

La revisión tarifaria llevada a cabo que, además del coste de adquisición de la energía, retribuye la actividad inversora y operadora de GAS NATURAL, ha permitido una notable mejora respecto al año anterior.

Principales magnitudes

	2009	2008	%
Ventas actividad de electricidad (GWh): Venta de electricidad a tarifa	1.484 1.484
ATR
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	807
Indice de pérdidas de red (%)	। ਕੇ

La distribución de electricidad en Moldavia tiene un ámbito de actuación que abarca el 70% de la población.

La demanda de energía eléctrica en Moldavia registra un crecimiento algo superior al 1% y la base de clientes aumenta un 1,6%.

La mejora de los procesos operativos relativos al control de la energía y a las actuaciones inversoras y de operación y mantenimiento que se están llevando a cabo en este país están permitiendo seguir mejorando el Índice de pérdidas de energía en las redes de distribución cuyo indicador se sitúa en el 14,0% frente al 15,4% registrado en la misma fecha del año anterior, lo que contribuye a la mejora del margen de compra-venta de energía.

Electricidad España

Incluye las actividades de generación de electricidad de España, el trading de electricidad en mercados mayoristas y la comercialización mayorista y minorista de electricidad en el mercado liberalizado español.

Resultados

	2009	2008	%
Importe neto de la cifra de negocios	3.394	1.898	78,8
Aprovisionamientos	(2.235)	(1.378)	62,2
Gastos de personal, neto	(88)	(4)
Otros gastos/ingresos	(267)	(150)	78,0
EBITDA	806	366	120,2
Dotación a la amortización	(360)	(88)
Dotación a provisiones	(14)	(6)
Beneficios de explotación	432	262	64.9

El importe neto de la cifra de negocios de la actividad de electricidad en el año 2009 alcanza los 3.394 millones de euros, superior en un 78,8% a la cifra del año anterior, debido fundamentalmente a la incorporación de Unión Fenosa a pesar de la disminución de los precios de la electricidad y de una menor producción.

En términos de EBITDA los resultados obtenidos en 2009 se elevan a 806 millones de euros, un 120,2% superior a la cifra del año anterior condicionado por los motivos anteriormente citados. Cabe señalar la caída experimentada tanto de la producción como de los precios del mercado mayorista español. La energía comercializada y contratada en los mercados a plazo y los contratos de suministro de gas con precios indexados al pool, proporcionan en términos anuales para el Grupo, un grado de cobertura ante el riesgo de variación de precio del pool del 90%.

En el entorno nacional, la demanda eléctrica peninsular ha sufrido una importante caída como consecuencia de la recesión económica, destacando la disminución de la actividad industrial. La demanda peninsular en 2009 (251.509 GWh), ha resultado un 4,5% inferior a la demanda de 2008. Una vez corregida por los efectos de laboralidad y temperatura, la reducción de la demanda real es del 4,3%. Adicionalmente, el hecho de que el saldo neto exportador de energía eléctrica a otros países del entorno haya disminuido un 26,5%, supone una disminución de la generación neta en España de un 5,3%.

La punta de potencia máxima del año 2009 sigue siendo la registrada a las 20 horas del 13 de enero con 44.440 MW de potencia media horaria, 436 MW inferior al valor máximo histórico alcanzado en diciembre de 2007.

Esta reducción de la demanda nacional, unida al incremento de la generación en Régimen Especial, que en el año 2009 se ha incrementando un 20,4% respecto al mismo período del año anterior, contribuyendo más del 30% a la cobertura de la demanda, ha dado lugar a una reducción de la generación en Régimen Ordinario del 13,3%.

zasNazuralso

Todas las tecnologías en Régimen Ordinario han reducido su producción en el en el eno • 2009 respecto a la realizada en el año anterior, salvo la generación hidráulica que ha aumentado un 11,5% como consecuencia de la mayor hidraulicidad, particularmente significativa al acabar el año. La energía producible registrada en 2009 presenta una probabilidad de ser superada (PSS), respecto del producible medio histórico, del 73%, es decir, estadísticamente 73 años de cada 100 serían más húmedos que el 2009, al igual que en el mismo período del año anterior.

La generación nuclear se ha reducido en un 10,6%, motivado por los mantenimientos que se han llevado a cabo en el período, con mayor incidencia que en el año 2008. El resto de tecnologías térmicas han sido las principales afectadas y, entre éstas, especialmente el carbón que disminuye un 26,9% su producción respecto a la realizada el año anterior.

Los ciclos combinados disminuyen un 14,2%, a pesar de lo cual su aportación a la generación nacional se sitúa en el 28,6% frente al 31,6% registrado en 2008. Si se toma como referencia la generación en Régimen Ordinario, la producción con ciclos combinados en 2009 representa el 41,1%, similar al 41,4% del ejercicio anterior.

Este efecto de reducción de la demanda eléctrica nacional, y en particular de la generación con ciclos combinados y carbón (que son las tecnologías que habitualmente determinan el precio del pool), ha originado una caída en los precios del mercado eléctrico que se ha visto amplificada por el más que significativo descenso de los mercados internacionales de materias primas energéticas que, durante 2009, han reducido su cotización en valores del orden del 45%.

Así, el Brent ha pasado de cotizar 97,3 \$/bbl de media en 2008 a 61,7 \$/bbl de promedio anual en 2009 (36,6% de reducción). El API 2, principal indicador del coste del carbón en Europa, se ha reducido un 52,2%, pasando de 147,8 \$/t de media anual en 2008 a 70,7 \$/t en 2009. Por último el CO2 no ha sido ajeno a estos movimientos, viendo caer su cotización (EUAs en Bluenext) de los 22,3 €/t de media en 2008 a los 13,1 €/t de media en 2009 (- 41,3%). Con todo, el precio medio ponderado del mercado diario para el año 2009 ha sido de 38,0 €/MWh, un 42,0% inferior al del año anterior (65,5 €/MVVh).

as Natural m

Principales magnitudes

	Las principales magnitudes en la acimidad de electricidad de CAS NATORAL en
	España son las siguientes:

	2009	2008	0%
Capacidad de generación eléctrica (MW):	13.410	4.094	227,6
Hidráulica	1.860
Nuclear	589
Carbón	2.048
Fueloleo-gas	617
Ciclos combinados	7.322	3.703	97.7
Renovables	974	391	149,1
Energía eléctrica producida (GWh):	28.728	18.249	57,4
Hidráulica	1.849
Nuclear	2,908
Carbón	741
Fueloleo-gas	4
Ciclos combinados	21.192	17.344	22,2
Renovables	2.034	905	124,8
Ventas de carbon (Kt)	1.708

La producción eléctrica peninsular de GAS NATURAL fue de 28.728 GWh, un 57,4% superior a la del 2008. De esa cifra, 26.694 GWh corresponden a la generación en Régimen Ordinario, con un aumento del 35,0%. La generación en Régimen Especial, que ha alcanzado la cifra de 2.034 GWh, presenta un incremento del 124,8%.

La producción hidráulica realizada en el año alcanza 1.849 GWh como consecuencia de las características hidrológicas de 2009, un año que, aunque debe ser calificado como seco (prácticamente año medio gracias a las aportaciones de las últimas semanas), desde el punto de vista hidrológico, con un PSS (probabilidad de que el producible registrado sea superado, respecto de la serie histórica del producible medio) del 69%, notablemente más favorable que el PSS del año pasado (91%) 688 GWh. El nivel de reservas de las cuencas de GAS NATURAL se sitúa en el 43% de llenado; 16 puntos porcentuales superior al finalizar 2008 (27%).

La producción nuclear alcanza 2.908 GWh.

Respecto a la producción térmica, por la menor demanda y el crecimiento del Régimen Especial, se ha reducido la producción con carbón. La generación de electricidad con ciclos combinados asciende a 21.192 GWh en el año, un 22,2% superior al ejercicio anterior debido a la aportación de los ciclos de Unión Fenosa.

La cuota acumulada a 31 de diciembre de 2009 de GAS NATURAL en generación de electricidad en Régimen Ordinario se sitúa en el 20,1%.

A 31 de diciembre de 2009 GAS NATURAL ha puesto en marcha una potencia en Régimen Especial de 131 MW (considerando la participación del 50% en Eufer), de los cuales 92 MW corresponden a instalaciones edicas, 24 MW a centrales minihidráulicas y 15 MW a plantas de cogeneración.

La comercialización de electricidad incluye la comercialización en mercado liberalizado, la comercialización de último recurso y el suministro previo a tarifa. Las ventas al mercado liberalizado suponen una cuota de comercialización del 16,6%. Respecto a la comercialización de último recurso, en vigor desde el 1 de julio de 2009, las ventas se han situado en 6.452 GWh y en 9.857 GWh el suministro previo a tarifa.

Se ha continuado con el desarrollo de la actividad de comercialización en los mercados energéticos de electricidad.

Adicionalmente, en la actividad de trading transfronterizo en las interconexiones España-Francia, Francia-Alemania y Alemania-Austria se ha participado en las subastas mensuales y diarias de capacidad de interconexión, gestionándola en los distintos mercados de los citados países. También se ha continuado la participación en las Virtual Power Plant (VPPs) francesas como otro mercado de compra de energía con flexibilidad en Francia.

La operación de GAS NATURAL en el mercado francés, alemán y austriaco constituye un paso adicional dentro del objetivo de expansión energética de la comercialización mayorista y del trading de GAS NATURAL hacia otros mercados europeos para lograr una mejor optimización de la posición eléctrica a través de un portfolio de países y productos más diversificado.

Por otro lado, en el ámbito de trading de emisiones de CO2 durante el año 2009 se han gestionado diversas operaciones de derechos EUAs y créditos CERs, tanto en mercados organizados (BLUENEXT, ECX), como con distintas contrapartes.

Adicionalmente, GAS NATURAL realiza una gestión integral de su cartera de derechos y créditos de emisión para cobertura.

Mediante todas las actividades anteriores en mercados de contratación a plazos se está realizando una gestión activa de la posición y la optimización de los márgenes y de la exposición al riesgo.

Electricidad Internacional

Corresponde a la actividad de generación de electricidad en Latinoamerica (Colombia, Puerto Rico, México, República Dominicana y Costa Rica).

Los activos en operación en México son la central de Anáhuac (Río Bravo II), de 495 MW de potencia; la central de Lomas del Real (Río Bravo III), de 495 MW; la central Valle Hermoso (Río Bravo IV), de 500 MW; la central Electricidad Águila de Altamira (Altamira II), de 495 MW, situadas en el estado de Tamaulipas, al noroeste de México, así como el gasoducto de 54 km de longitud que suministra a estas cuatro instalaciones; la central de Hermosillo de 270 MW y la central de Naco Nogales de 300 MW en el estado de Sonora; la Central de Tuxpan III y IV de 1.000 MW en el estado de Veracruz; y la central de Saltillo, de 248 MW, situada en el estado de Coahuila, también al noroeste del país.

El pasado 9 de diciembre de 2009 se materializo la venta de Empresa de Energía de Pacífico S.A. ESP. (EPSA), todas las magnitudes económicas han sido reclasíficadas como actividades interrumpidas y no se incluyen en esta información.

Con fecha 17 de octubre de 2009 GAS NATURAL suscribió con Colener, 9.9%.5. Inversiones Argos S.A. y Banca de Inversión Bancolombia S.A.- Corporación Financiera, un preacuerdo bursátil encaminado a la venta de la participación indirecta en la sociedad colombiana Empresa de Energía de Pacífico S.A. ESP

El 24 de diciembre de 2009 GAS NATURAL ha alcanzado un acuerdo con Mitsui & Co., LTd y Tokio Gas Co., Ltd para la desinversión de parte de su negocio de generación de electricidad en México, esta operación se encuentra dentro del marco del plan de desinversiones que permite alcanzar una exposición más equilibrada en el mercado mexicano, estando pendiente de aprobación por parte las autoridades mexicanas y prevista su materialización en el primer semestre de 2010.

Las plantas comprendidas en el acuerdo son la Central Anahuac, S.A. de C.V., Central Lomas del Real, S.A. de C.V., Central de Valle Hermoso, S.A. C.V., Electricidad Águila de Altamira, S. de R.L., Central de Saltillo, S.A. de C.V., Gasoducto del Río, S.A. de C.V. así como la Compañía Mexicana de Gerencia y Operación, S.A. de C.V., esto supone una desinversión de 2.233 MW de capacidad instalada.

Resultados

	2009	2008	0/0
Importe neto de la cifra de negocios	970	820	18,3
Aprovisionamientos	(633)	(626)	1,1
Gastos de personal, neto	(15)	(10)	50,0
Otros gastos/ingresos	(76)	(34)	123,5
EBITDA	246	150	64,0
Dotación a la amortización	(168)	(81)	107,4
Dotación a provisiones			100.0
Beneficios de explotación	77	69	11,5

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad son las siguientes:

	2009	2008	0/0
Capacidad de generación èléctrica (MW):	4.451	2.487	92,2
Puerto Rico (CCC)	254	254
Mexico (CCC)	3.803	2.233	70,3
Costa Rica (hidraulica)	51
Panamá (hidraulica)	33
Republica dominicana (fuel)	1 පිළි
Kenia (fuel)	112
Energía eléctrica producida (GWh):	25.397	13.294	91,0
Puerto Rico (CCC)	1.717	1.866	(8.0)
Mexico (CCC)	20.921	11.428	83,1
Colombia (hidraulica)	1.373
Costa Rica (hidraulica)	4 ਰੋਰੋ
Panamá (hidraulica)	61.
Republica dominicana (fuel)	772
Kenia (fuel)	354

Durante el 2009 la energía generada en México ha sido de 20.921 GWh, un 33.1% superior al mismo período del año anterior, por la aportación de las centrales de UNION FENOSA, y con un factor de carga del 74,9%, un 8,9% superior debido al mayor despacho por parte de la Comisión Federal de Electricidad (CFE) derivado de la competitividad del gas en el área.

La disponibilidad, que es el factor determinante de los ingresos de los ciclos combinados en México, ha sido de un 91,8%, superior en 0,83 puntos porcentuales con respecto a la obtenida en el mismo período del año anterior. El rendimiento de las instalaciones ha mejorado en el conjunto 0,6 puntos porcentuales.

Continúa la construcción de la central de ciclo combinado de Norte, en el estado de Durango, con un grado de avance del proyecto del 97,4% siguiendo la planificación programada. Esta central de 450 MW, se adjudicó el 6 de marzo de 2007 y tiene prevista la entrada en operación comercial en el primer trimestre de 2010.

La energía generada en el resto de países durante el año ha sido de 4.476 GWh. La producción en la central de Puerto Rico ha disminuido un 8 % debido al menor factor de carga acumulado en el año 77,3% frente a un 83,8% del mismo período del año anterior ya que el precio del gas dejó de ser competitivo en el primer semestre del año. En República Dominicana, Kenia, Costa Rica y Panamá, la producción se ha incrementado,

Esto es debido a la finalización de la construcción de la ampliación de la central existente de 58 MW de capacidad instalada en Kenia, entrando en operación comercial en el tercer trimestre de 2009, 52 MW correspondiente a siete motores de fuelóleo que incrementan la producción de y a la entrada en operación comercial de la Central hidráulica de Algarrobos en Panamá durante el segundo semestre de 2009.

Up & Midstream

Incluye el desarrollo de los proyectos integrados de gas natural licuado (GNL), la exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos, la gestión del transporte marítimo y la operación del gasoducto del Magreb-Europa.

Resultados

	2009	2008	0/0
Importe neto de la cifra de negocios	276	284	(2,8)
Aprovisionamientos	(37)	(46)	(19,6)
Gastos de personal, neto	(7)	(5)	40,0
Otros gastos/ingresos	(51)	(48)	6,3
EBITDA	181	185	(2,2)
Dotación a la amortización Dotación a provisiones	(48)	(49)	(2,0)
Beneficios de explotación	133	136	(2,2)

El importe neto de la cifra de negocios de la actividad de Up + Midstream alcanza los 276 millones de euros, con un descenso del 2,8%.

El EBITDA de 2009 es de 181 millones de euros, un 2,2% inferior al del año anterior. A pesar de un nivel superior de utilización de la flota de buques metaneros en "2009, el menor volumen de gas vehiculado y unos mayores costes exploratorios en la actividad de Exploración y Desarrollo han contribuido a dicha evolución.

Las operaciones de exploración y producción de gas se registran por el método de successful efforts, por el que los costes anteriores a la fase de perforación se imputan a resultados en el momento en que se producen y los costes de la fase de perforación se capitalizan provisionalmente como inmovilizado material en curso, pendientes de la determinación de si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de transporte internacional de gas son las siguientes:

	2009	2008	0/0
Transporte de gas-EMPL (GWh):	109.230	133.497	(18,2)
Portugal-Marruecos	28.705	34.926	(17,8)
GAS NATURAL	80.525	98.571 (18.3)

La actividad de transporte de gas desarrollada en Marruecos a través de las sociedades EMPL y Metragaz ha representado un volumen total de 109.230 GWh, con un descenso del 18,2%. De esta cifra, 80.525 GWh han sido transportados para GAS NATURAL a través de la sociedad Sagane y 28.705 GWh para Portugal y Marruecos. La menor demanda energética en la península Ibérica junto a la optimización del balance de oferta-demanda de GAS NATURAL ha dado lugar a un menor volumen de gas transportado y, consecuentemente, un menor nivel de utilización del gasoducto Magreb-Europa.

El 27 de marzo de 2009 tuvo lugar la subasta de capacidad de almacenamientos subterráneos para el período del 1 de abril de 2009 al 31 de marzo de 2010 por un volumen de 4.257 GWh. La subasta, organizada por el Operador del Mercado Eléctrico (ÓMEL) y bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Energía (CNE), se realizó mediante el procedimiento de reloj ascendente casando a un precio de 1.767 €/GWh. GAS NATURAL se adjudicó el 37% de la capacidad subastada (1.586 GWh) en línea con sus previsiones.

Se ha concluido la perforación de un tercer sondeo de exploración en el proyecto de Gassi Chergui (Argelia) con resultado negativo, por lo que se concluyen las actividades exploratorias en el permiso. Por otro lado, se ha concluido la perforación de un pozo en Tanger-Larache (Marruecos) con resultado positivo, donde GAS NATURAL participa con un 24%, estando previsto continuar con las labores de exploración durante el año 2010.

GAS NATURAL participa también junto con Repsol en un sondeo off-shore en la concesión de Montanazo (frente a la costa de Tarragona), cuya perforación ha concluido a finales de mayo de 2009 con resultado positivo y se ha iniciado la adquisición de equipos y la tramitación administrativa del proyecto de desarrollo. Adicionalmente se han llevado a cabo trabajos de investigación geológicos, y de recopilación de datos relativos al permiso de investigación de hidrocarburos en

gasNaturalso

Villaviciosa (Asturias) en el que GAS NATURAL es titular de un 90% y está previsto la realización de una campaña sísmica durante el año 2010.

Por otro lado, durante el cuarto trimestre de 2009 se ha procedido a someter a información pública a tres de los cinco proyectos que conforman las actuaciones de exploración, producción y almacenamiento que GAS NATURAL tiene previsto realizar en los próximos años en el área del Valle del Guadalquivir. Asimismo GAS NATURAL va a iniciar las actividades de exploración en dos áreas (una en Palencia-Cantabria y otra en Catalunya) una vez han sido otorgados los correspondientes permisos de investigación.

GAS NATURAL y Repsol, en consorcio con otras empresas, firmaron en 2008 un acuerdo de accionistas con el objetivo de desarrollar un proyecto integrado de gas en Angola en el que inicialmente se evaluarían las reservas de gas disponibles para posteriormente acometer las inversiones necesarias para desarrollarlas en forma de gas natural licuado (GNL), Se ha constituido la sociedad Gas Natural West Africa (60% Repsol - 40% GAS NATURAL) que gestiona el proyecto. En el mes de marzo de 2009 el gobierno angoleño aprobó el Decreto de Concesión que proporciona el marco jurídico para el desarrollo del proyecto. Actualmente se encuentran en curso trabajos exploratorios de sísmica que se prolongarán a lo largo del año 2010. Asimismo, en el año 2010 se prevé la perforación del primer pozo exploratorio (Garoupa-2).

Los proyectos de GAS NATURAL de desarrollo de dos terminales de regasificación en Italia (Trieste - Zaule y Taranto) continúan avanzando en la tramitación y aprobación de los diferentes permisos necesarios. El proyecto de la terminal de Trieste - Zaule obtuvo el pasado enero de 2009 el Dictamen positivo del Minisferio de Bienes y Actividades Culturales (MiBAC) y, en julio de 2009, el Decreto de Aprobación Medioambiental que culmina el proceso de autorizaciones a nivel nacional. En el caso del proyecto de Taranto, continúa el proceso de autorizaciones de acuerdo a lo establecido en la normativa italiana.

Se espera finalizar el proceso de permitting de Trieste y obtener la Autorización Única para la construcción de la planta a finales del 2010.

Ambos proyectos son on-shore, están ubicados en la zona portuaria de los municipios, tienen una capacidad de regasificación prevista de 8 bcm/año y representan unas inversiones de alrededor de 500 millones de euros por terminal. La entrada en servicio de la terminal de Trieste está prevista en 2013. El desarrollo de estas infraestructuras contribuirá a la diversificación de las fuentes de aprovisionamiento de gas natural del país y a dar continuidad al suministro de esta energía, uno de los objetivos de la política energética del gobierno de Italia.

GAS NATURAL y Gazprom han firmado un acuerdo marco de colaboración (MOU) por el que ambas compañías se comprometen a concretar acuerdos de compraventa de gas natural licuado para los próximos años, así como a ampliar su colaboración a otros ámbitos, como el mercado de emisiones o la generación eléctrica. En virtud del acuerdo, GAS NATURAL y Gazprom negociarán una posible compraventa de GNL tanto a medio como a largo plazo. Ambas compañías explorarán también posibles acuerdos comerciales para desarrollar sus respectivos negocios de gas en el noroeste de Europa.

En el cuarto trimestre, se dictó el laudo arbitral sobre la terminación del contrato relativo al proyecto integrado Gassi Touil. El Tribunal Arbitral declaró terminado el citado contrato conforme a sus cláusulas, sin obligar a ninguna de las partes a

rasNatur

indemnizar a la otra como consecuencia de dicha terminación. El laudo tampojéa» ordenó que Sonatrach comprase la participación de GAS NATURAL y Repsol en la sociedad conjunta encargada de la licuefacción en el proyecto Gassi Touil pagando un precio igual a la tesorería.

Mavorista & Minorista

Este epígrafe agrupa las actividades de aprovisionamiento y comercialización de gas tanto en España como en el exterior y la comercialización de otros productos y servicios relacionados con la comercialización minorista en España.

Resultados

	2009	2008	0/0
Importe neto de la cifra de negocios	6.935	8.220	(15,6)
Aprovisionamientos	(6.126)	(7.433)	(17,6)
Gastos de personal, neto	(62)	(64)	(3,1)
Otros gastos/ingresos	(351)	(258)	36,0
EBITDA	396	465	(14,8)
Dotación a la amortización	(11)	(8)	37,5
Dotación a provisiones	(46)	(19)	142,1
Beneficios de explotación	339	438	(22,6)

El importe neto de la cifra de negocios alcanza los 6.935 millones de euros, lo que supone un descenso del 15,6% respecto al del año anterior. El EBITDA de 2009 registra unos resultados de 396 millones de euros, con una disminución del 14,8% respecto al del año anterior, debido fundamentalmente al menor volumen de gas comercializado y a un diferente mix de mercados de venta en el cuarto trimestre de 2009.

La diversificación de la cartera de commodities así como la gestión conjunta del riesgo de commodity y dólar han contribuido a mitigar el descenso en el EBITDA en un contexto de significativa volatilidad en los mercados energéticos y de divisa.

asNate

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de aprovisionamiento y comercialización son las siguientes:

	2009	2008	0/0
Suministro de gas (GWh):	286.152	328.741	(13,0)
España:	234.230	275.398	(14,9)
Mercado español regulado		17.383
Mercado español liberalizado:	234.230	258.015	(9,2)
Comercialización GAS NATURAL (1)	182.299	225.800	(19,3)
Aprovísionamiento a terceros	51.931	32.215	61,2
Internacional:	51.922	53.343	(2,7)
Francia	15.627	7.397
Resto	36.295	45.946	(21,0)
Contratos multiproducto (a 31/12)	2.125.270	2.119.631	0,3
Contratos por cliente (a 31/12)	1,39	1.39

(1) No incluye operaciones de intercambio con empresas energéticas.

Hasta el 1 de julio de 2008, el aprovisionamiento de gas al mercado regulado correspondía a Enagás quien, junto a la gestión de existencias que realiza, suministraba a las sociedades distribuidoras de gas, tanto a la propia GAS NATURAL como a terceros. En 2008 dicha actividad alcanzó los 17.383 GWh.

La comercialización de GAS NATURAL en el mercado liberalizado alcanza los 182.299 GWh con un descenso del 19,3% respecto al año anterior, por un menor consumo de gas para la generación de electricidad en ciclos combinados, debido a una menor demanda energética y los bajos precios del pool, y al descenso de la actividad económica. Por otro lado el aprovisionamiento al mercado liberalizado de otras comercializadoras de gas alcanza los 51.931 GWh, con un aumento del 61,2%.

Ante el descenso de consumo de los clientes industriales finales, GAS NATURAL está participando activamente en otras actividades con objeto de diversificar la demanda:

Como consecuencia de ello ha sido la adjudicataria de la subasta realizada para la venta de 714 GWh de gas natural a REN Armazenagem, destinadas al llenado de una nueva cavidad salina en el Carrizo, Portugal.

Asimismo, en junio de 2009, en la subasta para el gas natural de la TUR, GAS NATURAL fue adjudicataría de 20 bloques de gas de base equivalentes a 720 GWh, además de otros 40 bloques de gas de invierno equivalentes a 1.100 GWh, lo que supone un total de 1.820 GWh. Esto representa aproximadamente un tercio del total subastado.

A través de su sucursal portuguesa, GAS NATURAL se ha confirmado como primer operador independiente de gas natural en el mercado portugués (opera como comercializadora de gas en Portugal desde el primer trimestre de 2008), con unas ventas en 2009 de 2.200 GWh. Para lograr la cantidad de gas vendida se cerraron

zas vatural son

contratos de suministro con REN, entidad propietaria de la red de transporte lusa, así como con las distribuidoras de los grupos mayoritarios, EDP y Galp.

Con objeto de garantizar sus exportaciones de gas con origen en España y destino Portugal, GAS NATURAL emplea las entradas de los gasoductos Campomaior (sureste) y Valença do Minho (norte), lo que le permite garantizar el abastecimiento.

Por otro lado, GAS NATURAL ha participado de forma activa en el proceso liderado por el grupo ERGEG, con el objeto de desarrollar las infraestructuras que permitan un aumento considerable de la interconexión de España-Francia. Se ha confirmado el éxito de la iniciativa al haber superado la demanda la capacidad ofertada.

Se consolida la presencia de GAS NATURAL en el mercado internacional a través de la operación en nuevos mercados. En este sentido y en el ámbito de trading de gas, GAS NATURAL ha sido la primera empresa española que entra a formar parte del hub gasista belga Zeebrugge y que, por lo tanto, tiene capacidad para operar en ese país, teniendo la posibilidad de realizar operaciones de compra y venta de gas en el mercado mayorista belga, a través de nuevos acuerdos que doten a la compañía de una cartera de posibilidades de negociación en ese mercado, así como comercializar gas en el mercado industrial y doméstico en el futuro.

GAS NATURAL continúa impulsando el desarrollo en España de alternativas energéticas en el transporte vehicular, tanto en el sector público como privado. GAS NATURAL es experta en el uso del gas natural para vehículos (GNV), línea de negocio que ya tiene desarrollada en países de Latinoamérica e Italia, donde el uso del gas natural para automoción está muy arraigado, y en España comercializa esta aplicación del gas natural con la marca "gn auto".

A través de la línea de negocio "gn auto", GAS NATURAL ofrece la gestión completa del proyecto de construcción de la estación de carga (inversión económica y posterior mantenimiento y gestión) y el suministro de gas natural ya comprimido, asegurando de esta forma la máxima disponibilidad de las instalaciones.

GAS NATURAL ha conseguido importantes avances en su plan de expansión en el mercado del gas natural vehicular en España:

La compañía ha instalado 5 nuevas estaciones de suministro, destacando 3 nuevas estaciones en Barcelona con los concesionarios de los servicios de recogida de residuos urbanos Cespa, CLD y Urbaser.

GAS NATURAL ha ganado un concurso para la construcción y operación de la nueva estación de autobuses de la EMT de Madrid con una capacidad de más de 400 autobuses. Esta instalación se convertirá en la mayor de Europa de estas características y una de las más grandes del mundo.

Asimismo, GAS NATURAL está trabajando en el desarrollo del modelo de negocio del coche eléctrico, en colaboración con diversas Administraciones y con el impulso de los diferentes planes estatales de esta alternativa en el transporte.

GAS NATURAL ha seguido desarrollando de manera intensiva su línea de negocio en soluciones y servicios energéticos de valor añadido, tanto en los mercados residencial, terciario e industrial. Participa activamente en el desarrollo del mercado de la eficiencia energética, en línea a las políticas energéticas de promoción de la eficiencia y el ahorro. En esta línea ha participado en el primer concurso público de la Administración General del Estado para la contratación de servicios energéticos en un edificio público, en este caso el complejo Cuzco que alberga los Ministerios de

zas Vasur

asNatura

Industria, Turismo y Comercio, y Economía y Hacienda. La propuesta "de GA& e NATURAL ha sido aceptada en la primera fase del concurso, quedando en la terna finalista y pasando a la fase de diálogo competitivo.

Por último, GAS NATURAL ha llegado a la cifra de 1.420.000 contratos de mantenimiento de instalaciones y aparatos de gas (SERVIGAS) para los clientes domésticos, desarrollando una plataforma propia de operaciones con más de 160 empresas asociadas y conectadas mediante un sistema de movilidad online, que ha permitido incrementar las prestaciones y calidad de este servicio, llegando a ser el servicio de la compañía mejor valorado por nuestros clientes.

Por último, GAS NATURAL ha aumentado en un 0,3% el número de contratos multiproducto con sus clientes hasta los 2.125.270, situando el número de contratos por cliente en 1,39 al 31 de diciembre de 2009.

UF Gas

Este epígrafe agrupa las actividades de aprovisionamiento y comercialización de gas realizadas por Unión Fenosa Gas e incluye las infraestructuras de licuefacción en Damietta (Egipto), de regasificación de Sagunto y la gestión de la flota de buques.

Resultados

Union Fenosa Gas está participada al 50% por Unión Fenosa y se incorpora a los resultados consolidados por integración proporcional.

	2009	2008	00
Importe neto de la cifra de negocios	348
Aprovisionamientos	(208)
Gastos de personal, neto	(8)
Otros gastos/ingresos	(10)
EBITDA	122
Dotación a la amortización	(70)
Dotación a provisiones
Beneficios de explotación	52

EI EBITDA de UF Gas representa un 3,1% del EBITDA de GAS NATURAL.

gasNaturalson .

Principales magnitudes

Las infraestructuras principales del negocio de gas (licuefacción, transporte marítimo y regasificación) han mantenido sus parámetros operativos de disponibilidad y eficiencia de acuerdo con los valores previstos.

	2009	2008	0/0
Comercialización de gas España (GWh)	34.854
Comercialización Internacional (GWh)	10.785
Licuefacción (GWh)	31.385
Grupo	18.266
Otros operadores	13.119
Regasificación (GWh)	53.735
Grupo	26.721
Otros operadores	27.014

La planta de licuefacción de Damietta (Egipto) ha mantenido un elevado nivel de producción, alcanzando los 31.385 GWh, abasteciendo barcos para Unión Fenosa Gas y otros operadores.

La planta de regasificación de Sagunto produjo 53.735 GWh, que correspondieron a la descarga de barcos para Unión Fenosa Gas y otros operadores.

En la planta de regasificación de Sagunto se continúa con los trabajos relativos a la construcción del cuarto tanque cuyo proyecto de ejecución se aprobó por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio en julio de 2009. Esta segunda ampliación de la planta comprende además la incorporación de un sexto vaporizador.

2. Factores de riesgo ligados a la actividad de GAS NATURAL

a) Incertidumbre del contexto macroeconómico

Durante los pasados meses, la economía y el sistema financiero global han experimentado un periodo de turbulencias significativas e incertidumbre, en particular una incertidumbre en los mercados financieros que comenzó en agosto de 2007 y que ha empeorado de forma sustancial desde septiembre de 2008. Esta incertidumbre ha impactado severamente en los niveles generales de liquidez, en la disponibilidad de crédito, así como en los términos y condiciones para disponer del mismo, lo que ha contribuido a incrementar la carga financiera de hogares y clientes industriales de GAS NATURAL, reduciendo su capacidad de compra y afectando negativamente a su demanda.

GAS NATURAL no puede predecir cuál será la tendencia del ciclo económico en los próximos años ni si se producirá un agravamiento aún mayor de la fase recesiva actual del ciclo económico global.

b) GAS NATURAL puede no tener éxito en el desarrollo de su estrategia de negocio.

Dados los riesgos a los que está expuesto y las incertidumbres inherentes a su negocio, GAS NATURAL no puede asegurar que pueda implementar con éxito su estrategia de negocio. El alcance y cumplimiento de sus objetivos estratégicos están sometidos, entre otros factores de riesgo a:

la falta de incremento del número de puntos de suministro en Europa y Latinoamérica, debido a la imposibilidad de GAS NATURAL de aumentar la red de distribución:

el no incremento del número de clientes debido a la falta de éxito de las campañas de marketing destinadas a los consumidores del mercado liberalizado;

la activación de las cláusulas take or pay de los contratos de aprovisionamiento, lo que implicaría la obligación de pagar por un volumen de gas superior a las necesidades de GAS NATURAL;

la falta de éxito en la consolidación del negocio de generación de electricidad en España condicionado por los incentivos a tecnologías subvencionadas

la incapacidad de consolidar la estrategia del negocio de multiservicios o de aumentar el número de contratos multiproducto por cliente.

c) Riesgo regulatorio

GAS NATURAL y sus sociedades filiales están obligadas a cumplir con la normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad. En especial, los negocios de distribución gasista y eléctrico responden a actividades reguladas en la mayor parte de los países en los que GAS NATURAL realiza dicha actividad.

La normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad en los países en los que opera el Grupo GAS NATURAL está típicamente sujeta a revisión periódica por parte de las autoridades competentes. La introducción de las referidas modificaciones podría incidir en el actual esquema de retribución de las actividades reguladas, afectando de un modo adverso al negocio, beneficios, subvenciones y situación financiera de GAS NATURAL.

En caso de que los organismos públicos o privados que pudiera corresponder interpretaran o aplicaran de manera distinta al criterio de GAS NATURAL la referida

normativa, podría cuestionarse o recurrirse dicho cumplimiento y, de resultar probado " cualquier incumplimiento, podría afectar de un modo material adverso al negocio, perspectivas, beneficios, subvenciones y situación financiera de GAS NATURAL.

Nível de competitividad en la comercialización en los mercados gasista y eléctrico.

GAS NATURAL opera en un entorno muy competitivo respecto a su posicionamiento en los mercados gasista y eléctrico en los diferentes países en que tiene presencia. En particular los procesos de liberalización de los mercados energéticos tanto en España como en los mercados relevantes ha impactado negativamente en los niveles de precio energéticos así como en la cuota de mercado mantenida, en la comercialización a cliente final, especialmente en el ámbito gasista. Una nueva pérdida de cuota de mercado podría afectar de un modo adverso y significativo a la cifra de negocios de GAS NATURAL.

Ejecución de desinversiones

La Comisión Nacional de Competencia (la CNC), en virtud de resolución de su Consejo de fecha 11 de febrero de 2009, notificada a GAS NATURAL al día siguiente, decidió subordinar la aprobación de la operación de concentración económica consistente en la toma de control exclusivo de UNION FENOSA por parte de GAS NATURAL al cumplimiento por ésta de determinados compromisos presentados por GAS NATURAL. Por su parte, el Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, con fecha 17 de febrero de 2009, resolvió no elevar la decisión sobre la concentración al Consejo de Ministros, notificando dicha decisión a GAS NATURAL y a la CNC en esa misma fecha. Entre los mencionados compromisos se encuentran los siguientes:

• la desinversión de los siguientes activos:
• (i)
• la cartera de clientes de GAS NATURAL que se corresponda con (ii) dichos puntos de distribución (aproximadamente 600.000);
• 2.000 MW de capacidad de generación de electricidad mediante (iii) tecnología de ciclos combinados; y
• (iv)

GAS NATURAL deberá cumplir con determinados compromisos confidenciales en relación con Unión Fenosa Gas Comercializadora, S.A., al objeto de mantener la autonomía de esta sociedad respecto al suministro de gas a terceros en España;

GAS NATURAL se comprometió a cesar, en el plazo de un mes desde la adquisición del control efectivo de Unión Fenosa, al Consejero designado por esta última en el Consejo de Administración de Compañía Española de Petróleos, S.A. ("CEPSA").

Àdicionalmente, mientras Repsol tenga una participación en GAS NATURAL superior al 15%, GAS NATURAL se compromete a:

• no hacer uso de su facultad de proponer Consejeros en el Consejo de (i) Administración de CEPSA;
• no solicitar información comercial o industrial confidencial de CEPSA (ii) en su calidad de accionista;
• garantizar que a través de la participación en Nueva Generadora del (iii) Sur, S.A., Repsol YPF no tenga acceso a información comercial o industrial confidencial del complejo petroquímico de CEPSA en San Roque.

La venta de los activos requeridos está sujeta a la revisión por parte de la CNC, y los compromisos frente a la CNC pueden ser recurridos por

los competidores de GAS NATURAL y por otros terceros con interes legítimo. En caso de incumplimiento por parte de GAS NATURAL, o en caso de que se produjese la venta de activos en términos desfavorables, podrían derivarse efectos materiales adversos para el negocio, las perspectivas, la situación financiera y sus resultados. Dado que los importes brutos que se obtengan de cualquier venta dependerán de las condiciones de mercado imperantes, la competencia por los activos entre los compradores y otros factores, muchos de los cuales escapan al control de GAS NATURAL, ésta no puede asegurar el importe de cualquier venta ni que el mismo alcance el valor de mercado estimado por GAS NATURAL de dichos activos.

d) Riesgo operacional

Las actividades de GAS NATURAL están expuestas a distintos riesgos operativos, tales como averías en la red de distribución, en las instalaciones de generación de electricidad y en los buques metaneros, explosiones, emisiones contaminantes, vertidos tóxicos, incendios, condiciones meteorológicas adversas, incumplimientos contractuales, sabotajes o accidentes en la red de distribución de gas o activos de generación de electricidad, así como otros desperfectos y supuestos de fuerza mayor que podrían tener como resultado daños personales y/o materiales, deterioros de las instalaciones o propiedades de GAS NATURAL o la destrucción de las mismas. Acontecimientos como éstos, u otros de similar naturaleza, son impredecibles y pueden causar interrupciones en el suministro de gas y la generación de electricidad. En este tipo de situaciones, a pesar de existir las pertinentes coberturas a través de la contratación de seguros de riesgos, como seguros ante potenciales pérdidas de beneficio y daños materiales, la situación financiera y los resultados de GAS NATURAL pueden verse afectados en la medida en que las pérdidas que se produzcan no estén aseguradas, la cobertura sea insuficiente, o se generen pérdidas económicas como consecuencia de limitaciones de cobertura o franquicias asumidas, así como por potenciales encarecimientos de las primas satisfechas al mercado asegurador.

Asimismo cabe mencionar que GAS NATURAL podría ser objeto de reclamaciones de responsabilidad civil por lesiones personales y/o otros daños causados en el desarrollo ordinario de sus actividades. La interposición de dichas reclamaciones podría conllevar el pago de indemnizaciones con arreglo a la legislación aplicable en aquellos países en los que GAS NATURAL opera, lo que podría dar lugar, en la medida en que las pólizas de seguros de responsabilidad civil contratadas no cubran el importe de dichas indemnizaciones, a un efecto material adverso en el negocio, perspectivas, situación financiera y sus resultados.

e) Riesgos asociados a litigios y arbitrajes

El sector en el que opera el Grupo GAS NATURAL ha experimentado en los últimos años una tendencia a una mayor litigiosidad, como resultado de la volatilidad de los precios del petróleo y de la mayor competencia en el mercado liberalizado, entre otros factores. Actualmente, GAS NATURAL y sus filiales son parte de diversos procedimientos judiciales, arbitrajes y actuaciones regulatorias. El resultado adverso en uno o más de dichos procedimientos (incluyendo cualquier acuerdo extra-judicial) podría traducirse en un efecto material adverso en el negocio, los resultados y la situación financiera de GAS NATURAL.

GAS NATURAL está expuesto a variaciones en los precios del crudo, del gas natural y de la electricidad.

casNatural

Una parte importante de los gastos operativos de GAS NATURAL está vinculada ു la compra de gas natural y de gas natural licuado (GNL) para su comercialización en el mercado libre y suministro a mercados regulados. Igualmente, sus plantas de ciclo combinado utilizan como combustible el gas natural.

Aunque los precios que GAS NATURAL aplica en la venta de gas a sus clientes se corresponden generalmente con los precios de mercado, en entornos de mucha volatilidad, las fluctuaciones de sus precios de venta pueden llegar a no reflejar de un modo proporcional las fluctuaciones del coste de la materia prima. Además de los costes asociados al negocio del gas, las subidas en los precios del gas natural podrían provocar un incremento de los costes de generación de electricidad, dado que las plantas de ciclo combinado de GAS NATURAL utilizan como combustible el gas natural.

El negocio de GAS NATURAL incluye, entre otras actividades, la venta al por mayor de gas natural a generadores eléctricos y a otros clientes. Con respecto a tales operaciones, los ingresos y resultados de GAS NATURAL suelen depender, en gran medida, de los precios de mercado imperantes en los mercados regionales en los que opera y en otros mercados competitivos. Como consecuencia, el negocio de venta al por mayor de gas natural está expuesto al riesgo de fluctuación de las materias primas y del precio de la electricidad.

Las variaciones en el precio de la materia prima podrían afectar de un modo adverso a los resultados de GAS NATURAL, en la medida en que (en el caso de incrementos en el precio de la materia prima) el aumento en los costes de generación y costes operativos no se pudiera trasladar a sus clientes de gas y electricidad; o que (en el caso de disminuciones en el precio de la materia prima) no pudiera negociarse una rebaja en los precios con los proveedores de GAS NATURAL, o contrarrestarse de algún otro modo a través de contratos de cobertura o cualquier otra técnica de gestión de riesgos,

f) Riesgo de volumen de gas

La mayor parte de las compras de gas natural y gas natural licuado (GNL) se realizan a través de contratos a largo plazo, que incluyen cláusulas conforme a las cuales GAS NATURAL tiene la obligación de comprar anualmente determinados volúmenes de gas (conocidas como cláusulas "take-or-pay"), Con arreglo a dichos contratos, a pesar de que GAS NATURAL no necesite adquirir el volumen de gas comprometido para un momento determinado, estará obligado contractualmente a pagar la cantidad mínima comprometida de conformidad con las cláusulas "take-or-pay".

Los mencionados contratos contienen unos volúmenes de gas que se corresponden con las necesidades estimadas de GAS NATURAL. No obstante, las necesidades reales pueden ser inferiores a las previstas en el momento de suscripción de los contratos. En caso de producirse variaciones significativas en tales estimaciones, GAS NATURAL estará obligado a adquirir un mayor volumen de gas del que efectivamente necesita o, en su defecto, a pagar por la cantidad de gas mínima comprometida, con independencia de que no adquiera el exceso sobre sus necesidades, lo que podría afectar de un modo adverso y significativo a los costes operativos de GAS NATURAL.

Las actividades de GAS NATURAL están sometidas al cumplimiento de una normativa extensa en materia de protección medioambiental.

GAS NATURAL y sus sociedades filiales están sometidas al estricto cumplimiento de " normativa extensa en materia de protección medioambiental que exige, entre otros aspectos, la elaboración de evaluación del impacto medioambiental, la obtención de las pertinentes autorizaciones, licencias y permisos, así como el cumplimiento de determinados requisitos. Entre otros:

que las autorizaciones y licencias ambientales podrían no ser otorgadas o ser revocadas por el incumplimiento de las condiciones que en ellas se impongan.

que el marco regulatorio o su interpretación por las autoridades podría sufrir modificaciones o cambios, lo que podría provocar un aumento de los costes o plazos para poder cumplir con el nuevo marco regulatorio.

g) Riesgos de tipo de cambio y tipos de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Por otro lado, GAS NATURAL está expuesta a los riesgos ligados a las variaciones en los tipos de cambio de divisas. Dichas variaciones pueden afectar, entre otras cosas, a la deuda de GAS NATURAL denominada en moneda distinta al euro, a las operaciones que GAS NATURAL realiza en otras divisas que generan ingresos denominados en otras divisas, así como al contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventas de materias primas denominados en moneda distinta al euro. Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el euro y el dólar estadounidense, la divisa en la que las compras de gas realizadas por GAS NATURAL están denominadas o a la que están referenciadas, pueden afectar también a los resultados y situación financiera de GAS NATURAL.

A pesar de que GAS NATURAL lleva a cabo políticas pro-activas de gestión de los anteriores riesgos con el objeto de minimizar su impacto en sus resultados, en algunos casos, estas políticas pueden resultar ineficaces para mitigar los efectos adversos inherentes a las fluctuaciones de los tipos de interés y en los tipos de cambio, pudiendo afectar de forma adversa y significativa a los resultados y situación financiera de GAS NATURAL.

h) Impacto de las condiciones meteorológicas

La demanda de electricidad y de gas natural está ligada al clima. Una parte importante del consumo de gas durante los meses de invierno depende de la producción de electricidad y de su uso como calefacción, mientras que durante los meses de verano el consumo depende de la producción de electricidad destinada a las instalaciones de aire acondicionado, fundamentalmente. Los ingresos y resultados de GAS NATURAL derivados de las actividades de distribución y comercialización de gas natural podrían verse afectados de forma adversa en el caso de que se produjesen otoños templados o inviernos menos fríos. Igualmente la demanda de electricidad podría descender si se producen veranos menos calurosos debido a una menor demanda de aire acondicionado. Asimismo. el nivel de ocupación de las plantas de generación hidroeléctrica dependen del nivel de precipitaciones en donde se encuentren dichas instalaciones, pudiéndose ver afectado en épocas de sequía.

El desarrollo del negocio eléctrico de GAS NATURAL está sometido a distintos factores que están fuera del control de GAS NATURAL.

Los nuevos proyectos de GAS NATURAL en el sector eléctrico están sometidos a diferentes factores que van más allá del control de GAS NATURAL, entre los cuales, cabe mencionar:

incrementos en el coste de generación, incluyendo los incrementos en el precio del combustible;

pérdida de competitividad con otras tecnologías, por incremento relativo del coste de generación con gas natural;

una posible disminución de la tasa de crecimiento de consumo de electricidad debido a distintos factores, tales como condiciones económicas o la implementación de programas de ahorro de energía;

riesgos inherentes a la operación y mantenimiento de las plantas de generación;

la creciente volatilidad de los precios causada por la liberalización del sector y por los cambios en el mercado;

una situación de sobre-capacidad de generación en lo mercados en los que GAS NATURAL es propietario de plantas de generación o tiene una participación en las mismas:

la aparición de fuentes energéticas alternativas debido a las nuevas tecnologías y al creciente interés por las energías renovables y la cogeneración.

i) Exposición en Latinoamérica.

Una parte importante del resultado operativo de GAS NATURAL es generado por sus filiales latinoamericanas. Las operaciones en Latinoamérica están expuestas a diferentes riesgos inherentes a la inversión en la región. Entre los factores de riesgo ligados a la inversión y negocio en Latinoamérica, cabe mencionar los siguientes:

importante influencia en la economía por parte de los gobiernos locales;

significativa fluctuación en la tasa de crecimiento económico;

altos niveles de inflación:

devaluación, depreciación o sobrevaloración de las divisas locales;

controles o restricciones relativos a la repatriación de ganancias;

• entorno cambiante de los tipos de interés;
• cambios en las políticas financieras, económicas y fiscales;
• cambios inesperados en los marcos regulatorios;
• tensiones sociales; e
• inestabilidad política y macroeconómica.

GAS NATURAL no puede predecir la forma en que afectaría cualquier empeoramiento futuro de la situación política y económica de Latinoamérica, o cualquier otro cambio en la legislación o normativa en los países en que opera.

3. Información articulo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 de abril, el Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. ha acordado, en su reunión del día 29 de enero de 2010, aprobar el presente Informe explicativo de las materias que, en cumplimiento del citado precepto, se han incluido en el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2009.

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones

y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiéra» y, el, porcentaje del capital social que represente:

Conforme a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, el vigente capital social de Gas Natural SDG, S.A. es de NOVECIENTOS VEINTIUN MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y UN EUROS (921.756.951. €) y se encuentra integramente suscrito y desembolsado. El capital social está integrado por 921.756.951 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, representadas por medio de anotaciones en cuenta y pertenecientes a una misma clase.

Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos.

Cabe destacar que durante el ejercicio de 2009 se produjeron dos ampliaciones de capital consecutivas, la primera, mediante la emisión de 447.776.028 acciones, fruto de la combinación de la ejecución de la autorización concedida al Consejo de Administración por la Junta General de 16 de mayo de 2007 y del acuerdo de la Junta General Extraordinaria celebrada el día 10 de marzo de 2009 y la segunda, mediante la emisión de 26.204.895 acciones, consecuencia del acuerdo adoptado en la Junta General Ordinaria celebrada el día 26 de junio de 2009.

Asimismo, conforme al artículo 33, primer párrafo, de los Estatutos Sociales y al artículo 9, primer párrafo, del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa del cumplimiento de los mencionados requisitos, que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores:

No existen restricciones a la transmísibilidad de valores. Según el artículo 11 de los Estatutos Sociales de Gas Natural SDG, S.A. las acciones son transmisibles en la forma en que las disposiciones vigentes lo regulen. Todo ello sin perjuicio de la aplicación de determinadas normas, que se exponen a continuación.

Como entidad cotizada, la adquisición de participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme al artículo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, al artículo 23.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% de los derechos de voto.

También, en cuanto a sociedad cotizada y salvo la excepción contenida en la Disposición Adicional Primera del Real Decreto 1066/2007, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% de los derechos de voto de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el artículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas:

Al cierre del ejercicio social de 2009, los accionistas que figuraban en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con participaciones significativas eran los siguientes:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)	200	335.786.262	36,429%
REPSOL-YPF, S.A.	217.376.260	59.255.920	30,011%
GDF SUEZ, S.A.		55.376.167	6,008%

Nombre o denominación social del titular A través de: Nombre o		Número de	% sobre el total
indirecto de la participación	denominación social de	derechos de	de derechos de
	titular directo de la	voto directos	voto
	participación (*)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES	Criteria CaixaCorp, S.A.	335.786.262	36,429%
DE BARCELONA (LA CAIXA)
REPSOL YPF, S.A	Repsol Petróleo, S.A.	44.121.920	4,787%
REPSOL YPF, S.A	Repsol Exploración, S.A.	15.134.000	1.642%
GDF SUEZ, S.A.	Genfina, S.A.	55.376.167	6,008%

d) Cualquier restricción al derecho de voto:

No existen restricciones al derecho de voto.

e) Los pactos parasociales:

La Sociedad tiene conocimiento de que los accionistas de referencia LA CAIXA y REPSOL-YPF, S.A. han suscrito los siguientes pactos parasociales:

• Acuerdo de 11 de enero de 2000.
• Novación de 16 de mayo de 2002.
• Adenda de 16 de diciembre de 2002.
• Adenda de 20 de junio de 2003.

A partir de dichos pactos, LA CAIXA y REPSOL YPF, S.A. ostentan una posición de control conjunto sobre Gas Natural SDG, S.A. a efectos regulatorios y de competencia, disponiendo conjuntamente de una participación en la sociedad superior al 50% y habiendo designado entre ellas a más de la mitad de los miembros de su órgano de administración.

Con motivo de la tramitación del folleto de la oferta pública de adquisición de acciones de Unión Fenosa, S.A. que se presentó ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 3 de marzo de 2009 y fue aprobado el 18 de marzo de 2009,

41

cas Natural

la referida Comisión ha indicado que los pactos anteriormente descritos, con el c contenido que tienen desde la última novación ocurrida en el año 2003, incorporan los elementos de política común en la gestión, de influencia relevante en la sociedad y de regulación del derecho de voto que, de conformidad con la normativa actualmente en vigor, que recoge una modificación de la noción de concertación, fundamenta la presunción legal de concertación prevista en el artículo 5.1.b del Real Decreto 1066/2007. En consecuencia, de acuerdo con el criterio manifestado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la situación de control conjunto derivada de los pactos, que materialmente permanece inalterada, ha sido recalificada como situación de concertación por ambas entidades.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad;

f. 1. El nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración viene regulado en los artículos 41 y 42 de los Estatutos Sociales y 11 a 15 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones.

Consejo de Administración.

• La administración de la Sociedad se confía al Consejo de Administración, que se compondrá de diez Consejeros como mínimo y veinte como máximo, reelegibles indefinidamente.
• Corresponde a la Junta General la determinación de su número, así como el nombramiento y separación de Consejeros.
• El cargo de Consejero es renunciable, revocable y reelegible.
• Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos, a aquellas personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley 12/1995, de 11 de mayo, así como las que estén incursas en las prohibiciones del artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas u otras disposiciones legales. (art. 41 Estatutos Sociales)

Nombramiento de Consejeros

• Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.
• El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión habrá de motivar y dejar constancia en acta de las razones de su proceder.

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El perfil profesional y biográfico actualizado de todos los Consejeros se hará público en la página web de la Compañía, además de otros Conséjos de Administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, la indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de los Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos, la fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores y las acciones de la Compañía y opciones sobre ellas, de las que sea titular. (art. 11 Reglamento Consejo)

Duración y cooptación.

• La duración del cargo de Consejero será de tres años. Al término del plazo para el que fueron designados, los Consejeros podrán ser reelegidos.
• A efectos de este artículo, se debe entender que el nombramiento caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la siguiente Junta, o haya transcurrido el término legal para la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.
• Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. (art. 42 Estatutos Sociales)
• Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos. En ningún caso los Consejeros Externos Independientes permanecerán en su cargo como tales por un período superior a doce años. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.(art. 13 Reglamento Consejo)

Designación de Consejeros Externos Independientes

• No podrán ser propuestos o designados como Consejeros Externos Independientes quienes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo GAS NATURAL, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o del Grupo GAS NATURAL, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra Sociedad del Grupo GAS NATURAL.

zasNature

zasNaturalsog

d) Sean Consejeros Ejecutivos o altos directivos de otras soçiedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de GAS NATURAL SDG, S.A. sea Consejero Externo.

e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

fi Sean accionistas significativos, Consejeros Ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de alguna de las sociedades del Grupo GAS NATURAL.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros Dominicales en la sociedad participada.

• Los Consejeros Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros Independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
• Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de Independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa. (art. 12 Reglamento Consejo)

Reelección de Consejeros

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General. (art 14 Reglamento Consejo)

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Ĉonssejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, "fla correspondiente dimisión en los casos siguientes:

• a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos aienos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.
• b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.
• c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.

• d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

• Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en una entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o disminuya su duración.

• Cuando un Consejero Independiente cese en el cargo con antelación a la terminación del mandato para el que fue elegido deberá explicar las razones en carta dirigida a los restantes Consejeros. El cese será comunicado como información relevante. (art. 15 Reglamento Consejo)

f.2 Por su parte, en cuanto a la modificación de los Estatutos Sociales debemos estar a los artículos 24, 32 y 68 de los Estatutos Sociales y 2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Junta General.

Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. (art. 24 Estatutos Sociales)

Acuerdos especiales y mayorías. Constitución.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones u obligaciones convertibles, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital. (art. 32 Estatutos Sociales).

Modificación de Estatutos.

La modificación de los Estatutos deberá ser acordada por la General y exige la concurrencia de los requisitos siguientes:

1) Que el Consejo de Administración o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito, con la justificación de la misma.

2) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos cuya modificación se propone, así como el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto integro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma y el de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

3) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos.

4) En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del mismo.(art. 68 Estatutos Sociales)

Competencias de la Junta General de accionistas.

La Junta General de Accionistas, como máximo órgano de decisión de la Sociedad, tiene facultades para la adopción de toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad y, en particular, le corresponde:

• Aprobar, en su caso, las cuentas anuales de la Sociedad y resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar, en su caso, las cuentas anuales consolidadas.
• Nombrar y separar a los miembros del Consejo de ll. Administración, así como ratificar o revocar los nombramientos por cooptación efectuados por el propio Consejo y aprobar su gestión.
• Nombrar y, en su caso, reelegir a los Auditores de Cuentas. ==============================================================================================================================================================================
• Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de ﺣ capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital V. social, conforme a lo previsto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

Autorizar la adquisición derivativa de acciones propias de la VI. Sociedad en los términos legalmente previstos.

VII. O Otorgar al Consejo de Administración las facultades que, para casos no previstos, estime oportunas.

Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo VIII. del Consejo de Administración.

Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución IX. consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, con independencia de quién resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribución.

Decidir lo procedente sobre todas aquellas cuestiones que mo a x se determinen especialmente en los Estatutos y no sean de la exclusiva competencia del Consejo de Administración.(art. 2 Reglamento Junta General)

g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Compañía ha otorgado en favor del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado amplias facultades de representación y gestión, que les permiten atender los asuntos ordinarios de la Sociedad, exceptuando las indelegables que por Ley, Estatutos o Reglamentos corresponden a la Junta General, al Consejo de Administración o sus Comisiones.

Para la ejecución de determinados acuerdos que, por cuestiones diversas, requieren de un mandato específico, el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva han otorqado poderes especiales en favor del Presidente, Vicepresidente o del Consejero Delegado, que se agotan, en un solo acto, con su ejercicio.

El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 16 de mayo de 2007, dejando sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria celebrada el día 30 de abril de 2002, fue autorizado para aumentar el capital social en 223.888.014.00. €, dentro del plazo máximo de cinco años, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, emitiendo acciones con voto o sin voto, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

Dicha autorización fue ejercitada en su totalidad mediante acuerdo del Consejo de Administración celebrado el día 10 de marzo de 2009, emitiéndose en virtud de la misma 223.888.014 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas.

Posteriormente, el Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2009, fue autorizado para aumentar el capital social en CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y SEIS MIL VEINTIOCHO EUROS (447.776.028.- Euros), dentro del plazo de cinco años, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, en la oportunidad y cuantía que el mismo decida, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto o sin voto, con prima o sin prima, sin necesidad de nueva autorización de la Junta General, con la posibilidad de acordar en su caso la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente, así como para modificar los artículos de los Estatutos Sociales que sea preciso por el aumento o aumentos de capital que realice en virtud de la indicada autorización, con previsión de suscripción incompleta, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la facultad otorgada por la Junta General celebrada el 26 de junio de 2009.

Asimismo, en la Junta General Ordinaria de 26 de junio de 2009, dejando sin efecto la autorización otorgada al Consejo por la Junta General Ordinaria de 21 de mayo de 2008, se autorizó al propio Consejo de Administración para que, que en un plazo no superior a los dieciocho meses pueda adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital social o la cifra máxima que resulte de

aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adquisición, accipnes de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca se supere entife las acciones adquiridas por la Sociedad y las que tuvieran las sociedades dominadas, el expresado porcentaje, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo y máximo de adquisición será el de cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas con una oscilación en más o en menos de un 5%. En el caso de que las acciones no cotizasen, el precio máximo y mínimo de adquisición se señalará entre una vez y media y dos veces el valor contable de las acciones, de acuerdo con el último Balance consolidado auditado. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la persona o personas que crea conveniente. La presente autorización se entiende que es extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de Sociedades dominadas.

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la facultad otorgada por la Junta General.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información:

El Acuerdo de Actuación Industrial entre REPSOL YPF, S.A. y GAS NATURAL SDG S.A. comunicado como hecho relevante a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 29 de abril de 2005 y el Acuerdo de Socios entre REPSOL YPF, S.A. y GAS NATURAL SDG, S.A. relativo a REPSOL-GAS NATURAL LNG, S.L. contemplan como causa de terminación el cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes.

Del mismo modo, el contrato de financiación suscrito para la adquisición de UNIÓN FENOSA, S.A. prevé determinadas consecuencias, entre ellas la facultad de terminación, en caso de cambio de control.

i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición:

El contrato del Consejero Delegado contiene una cláusula que establece una indemnización que triplica la compensación anual prevista para determinados supuestos de extinción de la relación y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución por el pacto de no competencia post-contractual por un período de un año.

Los contratos suscritos con los miembros del Comité de Dirección contienen una cláusula que establece una indemnización mínima de dos anualidades de retribución en determinados casos de extinción de la relación y una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija por no competencia post-contractual por un período de dos años.

Adicionalmente existen acuerdos de indemnización con veintísiete Directivos, cuyos importes dan derecho a los mismos a percibir una indemnización mínima en determinados casos de extinción laboral de una anualidad. Asimismo, se establece una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija por no

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gasNatura

gasNatura

competencia post-contractual (pacto de no concurrencia de actividades y pacto de no solicitación) por un período de dos años desde la finalización de la relación laboral.

4. Medio ambiente y actividades de innovación tecnológica

La información relativa a Medio ambiente se incluye en la Nota 36 de la Memoria.

GAS NATURAL destina una parte importante de sus recursos y de sus esfuerzos a las actividades de 1+D+i, tratando de buscar una optimización de los recursos, de desarrollar nuevas tecnologías y de mantenerse al corriente de los avances tecnológicos en los sectores en los que opera.

GAS NATURAL participa en organizaciones sectoriales y empresariales nacionales e internacionales. La colaboración en instituciones de este tipo ayuda a la Sociedad a permanecer a la vanguardia del conocimiento sectorial y le permite ser identificada como referente en sus distintos ámbitos de actuación.

5. Perspectivas futuro

El ejercicio 2009 ha supuesto un hito en la historia del Grupo GAS NATURAL tras la adquisición de UNION FENOSA y la fusión de ambas compañías concluida el 7 de Septiembre de 2009. La finalización de la fusión supuso la culminación del proceso de adquisición iniciado el 31 de julio de 2008, completándose exitosamente la operación en menos de 14 meses y cumpliendo el calendario previsto en todo momento durante el proceso.

La adquisición de UNION FENOSA ha implicado un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL y en su estrategia de convertirse en una compañía líder integrada de gas y electricidad. Entre las principales ventajas que dicha adquisición aporta a GAS NATURAL cabe destacar las siguientes:

Se logra una nueva dimensión como operador integrado de gas y electricidad, por la alta complementariedad de los negocios de ambas compañías en toda la cadena de valor de ambos negocios.

Permite consolidar su presencia en los mercados eléctricos y gasistas de España y América Latina, generando importantes eficiencias operativas y financieras.

Refuerza su posición de compañía líder en el mercado de GNL, como primer operador de la cuenca atlántica, gracias a la aportación de activos clave al negocio de up+midstream.

En el negocio eléctrico, el grupo pasa a tener una potencia eléctrica instalada de 18 GW, principalmente en España y América, en su mayoría compuesto por centrales de ciclo combinado de gas y energías renovables (incluidas centrales hidráulicas). La combinación del negocio eléctrico de ambas compañías da como resultado un mix de generación equilibrado y competitivo y permitirá ser uno de los principales operadores de ciclos combinados del mundo.

El nuevo Grupo pasa a tener más de 20 millones de clientes de gas y electricidad en todo el mundo. El negocio regulado de gas y electricidad aporta estabilidad y crecimiento sostenido y esta base ampliada de clientes facilita la p monetización del gas y la electricidad generada.

La presencia internacional crece significativamente, con posiciones importantes en los principales mercados de América Latina, así como activos en Moldavia, Sudáfrica y Kenia, UNION FENOSA contribuiría con más de 1.500 MW de

ciclos combinados en México; 1,8 millones de clientes eléctricos y posiciones relevantes en Guatemala, Nicaragua y Panamá.

Con todo ello, el nuevo grupo se convierte en una de las principales compañías de gas y electricidad de la Unión Europea y en una de las tres principales utilities energéticas de la Península Ibérica.

Desde el punto de vista estratégico, GAS NATURAL dará prioridad a aspectos como la integración de la cadena de valor del gas, la optimización de la cartera de generación de electricidad, la mejora del mix de combustibles, la mejora de la eficiencia en el negocio regulado, el enfoque en el cliente y la oferta multi-producto en el área de comercialización. En concreto, se buscaría:

En el negocio gasista, aprovechar las ventajas derivadas de su mayor tamaño, tales como su mejor posicionamiento, diversificación de las fuentes de suministro y una mayor capacidad para capturar oportunidades en el negocio de GNL.

En el negocio eléctrico, beneficiarse de las oportunidades de crecimiento que se derivan de la posibilidad de optimizar el mix de generación conjunto.

En Latinoamérica y Centroamérica, el nuevo grupo maximizará su know-how en el desarrollo de un negocio de gas y electricidad rentable en la región.

La adquisición de UNION FENOSA por parte de GAS NATURAL fue aprobada por el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) en su reunión del 11 de febrero de 2009, sujeta a diversos compromisos. Desde entonces, GAS NATURAL ha llevado a cabo diversas transacciones y acuerdos gracias a los cuales lograría el cumplimiento de la mayoría de los compromisos impuestos por la CNC:

El 31 de marzo de 2009 se anunció al acuerdo de venta de la participación de UNION FENOSA en Compañía Española de Petróleos, S.A. (CEPSA), cumpliendo así el compromiso de reducir sus vínculos con dicha compañía.

El 1 de Junio de 2009 se acordó la venta de la participación del 5% de GAS NATURAL en Enagás.

El 20 de julio de 2009 GAS NATURAL llegó a un acuerdo con el Grupo EDP para la venta de diferentes activos de distribución y comercialización de gas en la Comunidad Autónoma de Cantabria y en la Región de Murcia. El 31 de Diciembre de 2009 se firmó dicho acuerdo.

El 19 de diciembre de 2009 GAS NATURAL acordó la venta de 504.000 puntos de suministro y 412.000 clientes de gas en Madrid a Morgan Stanley Infrastructure y a Galp Energia SGPS. Este acuerdo se encuentra sujeto a la aprobación por parte de las autoridades competentes, esperando su cumplimiento durante los primeros meses de 2010. Con esta desinversión GAS NATURAL completaría el compromiso de desinversión relativo a activos de distribución de gas.

Además de las desinversiones para cumplir con los compromisos de la CNC, a lo largo del ejercicio 2009 se llegaron a diferentes acuerdos para ventas de otros activos:

Venta del 1% de Red Eléctrica de España (REE).

Desinversión de un 13% de la participación de UNION FENOSA en Indra.

Venta de la participación de UNION FENOSA en la compañía eléctrica colombiana Empresa de Energía del Pacífico S.A. - ESP (EPSA).

Acuerdo para la desinversión de 2.233 MW de ciclos combinados de GAS NATURAL en México.

Todas estas desinversiones suponen un total de unos 3.600 millones de euros en activos, cumpliendo el objetivo anunciado en la adquisición de UNION FENOSA de realizar desinversiones por un importe agregado aproximado de 3.000 millones de

euros. A lo largo del ejercicio 2010 se espera que se cierren las desinversiones acordadas.

Adicionalmente, está pendiente la desinversión regulatoria de 2.000 MW de ciclos combinados en España.

La combinación entre GAS NATURAL y UNION FENOSA permitió la identificación de importantes sinergias operativas y fiscales. El 31 de julio de 2008 se comunicó la identificación de sinergias operativas por 300 millones de euros/año a partir de 2011.

A lo largo de 2009 se mejoraron estas estimaciones iníciales y las últimas previsiones anunciadas en Noviembre 2009 contemplan las siguientes sinergias:

• 350 millones de euros de sinergias operativas anuales, de las cuales 260 millones de euros serían ahorros de costes y 90 millones de euros ingresos por sinergias.
• 200 millones de euros de sinergias de CAPEX.

Se han realizado y puesto en marcha planes de acción detallados para alcanzar el objetivo de sinergias en 2011. El avance de las sinergias alcanzadas marcha en línea con el plan y se espera que a lo largo de 2010 se sigan cumpliendo los objetivos de sinergias.

El crecimiento orgánico y la integración y aprovechamiento de sinergias operativas a partir de la integración de los activos de GAS NATURAL y UNION FENOSA, una gestión del riesgo equilibrada y moderada, una optimización del plan de inversiones conjunto, y una minoración del riesgo de ejecución de la estrategia de crecimiento del grupo resultante, debería generar valor para los accionistas de ambas compañías.

En cuanto a la disciplina financiera, GAS NATURAL tiene como objetivo la optimización de su estructura financiera y el mantenimiento de un balance sólido. GAS NATURAL está reduciendo su endeudamiento gracias a las desinversiones y a la generación de caja de los negocios y se prevé que el apalancamiento siga disminuyendo. Para optimizar la estructura financiera se han llevado a cabo varias emisiones de bonos por un importe total de 6.950 millones de euros emitidos en 2009 y 2010. GAS NATURAL seguirá acudiendo a los mercados financieros para continuar optimizando su estructura financiera.

Para GAS NATURAL seguirá siendo prioritario que continúe siendo exitosa, rápida y eficiente la integración con UNION FENOSA.

GAS NATURAL tiene intención de publicar un nuevo plan estratégico para el grupo resultante en el trascurso del ejercicio 2010. Este plan estratégico sustituirá al Plan Estratégico 2008-2012 de GAS NATURAL y al Plan Bigger de UNION FENOSA.

1. Informe Anual de Gobierno Corporativo

Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2009, tal y como requiere el artículo 202.5 de la Ley de Sociedades Anónimas.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

gasNatural

TAR A CARA SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS - CON A CON

STORE DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR SE FOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-08015497

Denominación social: GAS NATURAL SDG, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

gasNaturalson

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe. . .

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
04/09/2009	921.756.951,00	921.756.951	921.756.951

Indiquen si existen distintas ciases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
CAJA DE AHÓRRÓS Y PENSIONES DE BARCELONA	200	335,786.262	36,429
REPSOL YPF, S.A.	217.376.260	59.255.920	30,011
GDF SUEZ, S.A.	0	55.376.167	6,008

Nombre o denominación social	A través de: Nombre o del titular indirecto de la	Número de derechos % sobre el total de de voto directos	derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de . derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	335.786.262	36,429
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL EXPLORACION, S.A.	15.134.000	1,642
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL PETROLEO, S.A.	44.121.920	4,787
GDF SUEZ, S.A.	GENFINA, S.A.	55.376.167	6.008

gasNatural».

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON SALVADOR GABARRO SERRA	3.000	0	0,000
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	74.612	0	0,008
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	12.006	0	0,001
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	5.206	0	0,001
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	1.856	12.108	0,002
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	2.600	0	0,000
DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA	eo	0	0,000
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	7.669	20.000	0,003
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	10.607	0	0,001
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	260	0	0,000
DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA	6	10.000	0,001
DON JOSE ARCAS ROMEU	6,975	0	0,001
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	144	0	0,000
DON MIGUEL VALLS MASEDA	6.308	0	0,001

3

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	"A sgbre el total de derechos de voto
DON NARCIS SERRA SERRA	26	0	0.000
DON SANTIAGO COBO COBO	30	0	0.000

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto dírectos	% sobre el total de derechos de voto
DON ENRIQUE ALCANTARA- GARCIA IRAZOQUI	BUFETE ALCANTARA SLP	20.000	0,002
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	DOÑA MERCEDES CAVESTANY DE DALMASES	12.108	-0.001
DOÑ JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA	DOÑA SOFIA VAZQUEZ DE SOLA OTERO	10.000	0,001

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,019

gasNaturaloo

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de Índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

COM CON SOC

Breve descripción :

Las relaciones comerciales o societarias existentes entre La Caixa y Repsol YPF, S.A. se detallan en la información elaborada por dichos Grupos. Asimismo, ver pacto parasocial apartado A.6.

Nombre o denominación social relacionados

4

REPSOL YPF, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Operaciones propias del giro o tráfico comercial.

Nombre o denominación social relacionados
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA
REPSOL YPF, S.A.

A,6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

% de capital social afectado : 66.44

Breve descripción del pacto :

Acuerdo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003. (i) Repsol YPF y la Caixa preservarán en todo momento los principios de transparencia y profesionalidad en la gestión de Gas Natural mediante el mantenimiento del control conjunto sobre dicha compañía. (ii) El Consejo estará constitutio por diecisie (17) miembros, clnco (5) nombrados a propuesta de Repsol YPF, cinco (5) más nombrados a propuesta de la Caixa, un (1) consejero en representación de Caixa Calalunya y seis (6) consejeros independientes propuestos de manera conjunta por la Caixa y Repsol YPF. Repsol YPF y la Caixa votarian, además, a favor de los nombramientos propuestos por el olto. (lii) De entre los consejeros propuestos por cada una de las partes, la Caixa propondrá a quien haya de ostentar la condición de Presidente del Consejo YPF al Consejero Delegado. Los consejeros de Repsol YPF y la Caixa votarian a favor de los nombramientos propuestos por cada uno para estos cargos. (iv) La Comisión Ejecutiva estará compuesta por ocho (8) miembros, de los cuales tres (3) serán elegidos de entre los consejeros propuestos por Repsol YPF incluyendo al Consejero Delegado, tres (3) de entre los propuestos por la Caíxa incluyenco al Presidente y los otros dos (2) de entre los consejeros incependientes. (v) Conforme a los principios señalados en el apartado (i) anterior, las partes, de buena fe y atendinamente al interés de Gas Natural, consensuarán, previamente a su somelimiento al Conseio de Administración el Plan estratégico de Gas Natural, que inciuirá todas las decisiones que afectan a las líneas fundamentales de la estrategia de la sociedad: su estructura organizativa, el presupuesto anual, las operaciones de concentración y la enajenación y la adquisición de activos que sean sustanciales en las lineas de desarrollo estratégico de Gas Natural.

Intervinientes del pacto parasocial

REPSOL YPF, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

ડા

% de capital social afectado :

36.429

Breve descripción del concierto :

Acueroo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003. En virtud de los pactos referidos en el punto anterior, "la Caixa" y Repsol YPF, que por separado son titulares cada uno de una participación de conformidad con la normativa de ofertas públicas de adquisición, ostentan una posición de control conjunto sobre Gas Natural a efectos regulatorios y de competencia, disponiendo conjuntamente de una participación en la Sociedad supenor al 50% y habiendo designado entre ella mitad de los miembros del órgano de administración. De acuerdo con la normaliva actualmente en vigor, dichos pactos dan lugar a una acción concertada entre 'la Caixa' y Repsol en Gas Natural.

Intervinientes acción concertada
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

% de capital social afectado :

30.011

Breve descripción del conclerto :

Acueroo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y adendas de 16 de diciembre de 2002. En virtud de los pactos referidos en el punto anterior, 'la Caixa' y Repsol YPF, que por separado son titulares cada uno de una participación de conformidad con la normativa de ofertas públicas de adquisición, ostentan una posición de control conjunto sobre Gas Natural a efectos regulatorios y de compelencia, disponiendo conjuntamente de una participación en la Sociedad superior al 50% y habiendo designado entre ellas a mitad de los miembros del órgano de administración. De acuerdo con la normaliva actuaimente en vigor, dichos pactos dan lugar a una acción concertada entre 'la Caixa' y Repsol en Gas Natural.

Intervinientes acción concertada

REPSOL YPF, S.A.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

6

0

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre caplfal social
		0.000

(*) A través de:

r and

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalia) de las acclones proplas enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 26 de junio de 2009, en su punto noveno del Orden del Día, acordó lo siguierte:

NOVENO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo de Gas Natural SDG, S.A., en los términos que acuerde la Junta General y con los límites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 21 de mayo de 2008.

Noveno 1:- Dejar sín efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General celebrada el 21 de mayo de 2008, para adquirir a título oneroso acciones de la Sociedad.

Noveno 2.- Autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los dieciocho meses pueda adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital social o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adquisición, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca se supere entre las acciones adquiridas por la Sociedad y las que tuvieran las sociedades dominadas, el expresado porcentaje, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo y máximo de adquisición será el de colización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas con una oscilación en más o en menos de un 5%. En el caso de que las acciones no colizasen, el precio máximo y mínimo de adquisición se señalará entre una vez y media y dos veces el valor contable de las acciones, de acuerdo con el último Balance consolidado auditado. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la personas que crea conveniente. La presente autorización se entiende que es extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de Sociedades dominadas.

casiv

0

0

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
---------------------------------------------------------------------------------------------	--

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros

8

20

Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON SALVADOR GABARRO SERRA		PRESIDENTE	23/06/2003	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	-	VICEPRESIDENTE	16/06/1989	16/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL VILLASECA MARCO		CONSEJERO DELEGADO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS KINDER ESPINOSA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS LOSADA MARRÓDAN		CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOȚACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA		CONSEJERO	23/06/2003	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI -		CONSEJERO	27/06/1991	16/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOAN ROSELL		CONSEJERÓ	26/08/2009	26/06/2009	VOTACIÓN EN

gasNatural.

9

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Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento & de elección
LASTORTRAS					JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ARCAS ROMEU		CONSEJERO	07/04/2006	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL VALLS MASEDA	-	CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NARCIS SERRA SERRA		CONSEJERO	10/03/2009	10/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO COBO COBO		CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

17

gasNatura

indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	DOMINICAL '	30/01/2009
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	DOMINICAL	26/06/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Cargo en el orgañigrayma de la sociedad
DON SALVADOR GABARRO SERRA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

gasNaturaDoor .

g

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	11,765

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del acclonista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO		REPSOL YPF, S.A.
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA iRAZOQUI		CRITERIA CAIXACORP, S.A.
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON JOAN ROSELL LASTORTRAS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON NARCIS SERRA SERRA SERRA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA

Número total de consejeros dominicales

11

% total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS LOSADA MARRODAN

Perfil

Director General de ESADE. Académico. Licenciado en Derecho y Doctor en Dirección y Administración de Empresas.

gasNata

52,941

Calisda

Nombre o denominación del consejero

DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA

Perfil

Abogado. Diplomado en Estudios Internacionales (I.E.P.). Diplomado en Derecho Comunitario (Colegio de Europa).

Nombre o denominación del consejero

DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA

Perfil

Ingeniero Naval y Empresario.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE ARCAS ROMEU

Perfil

Doctor Ingeniero. Empresario.

Nombre o denominación del consejero

DON MIGUEL VALLS MASEDA

Perfil

Licenciado en Clencias Económicas. Master por EADA y Diplomado en Dirección de Empresas por IESE.

Nombre o denominación del consejero DON SANTIAGO COBO COBO

Perfil

Empresario. Diplomado en Alta Dirección de Empresas.

Número total de consejeros independlentes
% total del consejo			35,294

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros domínicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA

Justificación

Entidad de reconocido prestigio poseedora del 1,663%. Siendo el Consejero su Presidente, persona de alta cualificación profesional.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ਫੀ

Nombre del consejero

CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA

Organización interna de Caixa d'Estalvis de Catalunya.

Nombre del consejero

DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET

Motivo del cese

Motivo del cese

Motivos profesionales

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON RAFAEL VILLASEÇA MARCO

Breve descripción

Tiene delegadas amplias facultades de representación acordes con las características y necesidades del cargo de Consejero Delegado.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

gasNaturalson

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	GAS NATURAL APROVISIONAMIENTOS SDG. S.A.	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL-GAS NATURAL LNG. S.L.	VICEPRESIDENTE
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	REPSOL-GAS NATURAL LNG. S.L.	PRESIDENTE

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades colizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DÓN SÁLVADOR GABARRO SERRA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	INDRA SISTEMAS, S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF. S.A.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SACYR-VALLEHERMOSO. S.A.	CONSEJERÓ
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMPAÑÍA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS. CLH. S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM	PRESIDENTE
.ÇÕN JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA	OBRASCON HUARTE LAIN. S.A.,	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pieno se ha reservado aprobar:

La política de Inversiones y financiación		ડા

14

gasNakura.
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ട്ടിം പോ
La política de goblerno corporativo	ટી
La política de responsabilidad social corporativa	ટી
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetívos de gestión y presupuesto anuales	ਹੈ।
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el segulmiento periódico de los sistemas internos de Información y control	દા
La politica de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	-847
Retribucion Variable	1.113
Dietas	4.086
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	3
Total	6.049

	Otros Beneficios Datos en miles de euros
Anticipos	G
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	414
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Primas de seguros de vida	33
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

· b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo		Datos en miles de euros
Retribucion Fija		411
Retribucion Variable		0
Dletas		748
Atenciones Estatutarias		0
Opciones sobre acciones y/o otros Instrumentos financieros		0
Otros		0
Total		1.159

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	3.316	634

			gasNajuralery. «
Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Externos Dominicales	1.683	293
Externos Independientes	1.050	232
Otros Externos	0	0
Total	6.049	1.159

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante .

, Remuneración total consejeros(en miles de euros)	7.208
Remuneración total consejeros/beneficio atribuldo a la sociedad dominante (expresado en %)	0,6

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON MANUEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	DIRECTOR GENERAL DE NEGÓCIOS MAYORISTAS DE ENERGIA
DON JOSE MARIA EGEA KRAUEL	DIRECTOR GENERAL DE PLANIFICACIÓN ENERGÉTICA
DON ANTONI PERIS MINGOT	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS REGULADOS DE GAS
DON SERGIO ARANDA MORENO	DIRECTOR GENERAL DE LATINOAMÉRICA
DON ANTONIO BASOLAS TENA	DIRECTOR GENERAL DE ESTRATEGIA Y DESARROLLO
DON ANTONIO GALLART GABAS	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS
DON JORDI GARCIA TABERNERO	DIRECTOR GENERAL DE COMUNICACIÓN Y GABINETE PRESIDENCIA
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSEP MORAGAS FREIXA	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS MINORISTAS DE ENERGIA
DON MANUEL GARCIA COBALEDA	DIRECTOR GENERAL DE SERVICIOS JURIDICOS
DON JOSE ANTONIO COUSO LOPEZ	DIRECTOR GENERAL DE NEGOCIOS REGULADOS DE ELECTRICIDAD
JOSE JAVIER FERNANDEZ MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL DE GENERACION
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	5.976

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarlos

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	INO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las clausulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

ા

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

' 1.- El cargo de Consejero de GAS NATURAL SDG, S.A. será retribuido en la forma prevista en los Estatutos Sociales, a la vista del informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según se prevé en el artículo 31 de este Reglamento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propondrá al Consejo de Administración los criterios que estime adecuados para dar cumplimiento a los fines de este artículo, siendo competencia del propio Consejo su aprobación así

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

gasNatural

como la definitiva distribución de la suma global, dentro de los límites establecidos a este fin. Dentro de cada ejercicio el Consejo podrá acordar, con la periodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las cantidades que correspondan a cada Consejero por el trabajo realizado en ese período.

2.- El Consejo deberá definir la política de retribuciones a sus Consejeros, determinando (i) el importe de los componentes fijos, con desglose de los que correspondan a la participación en el Consejo y en sus Comisiones y (ii) los conceptos de carácter variable, en caso de haberlos, especificando su Importancia relativa respecto de los fijos. Salvo motivos fundados, la retribución por medio de la entrega de acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción se circunscribirá a los Consejeros Ejecutivos.

3.- La retribución de los Consejeros será transparente. La Memoria, como parte integrante de las Cuentas Anuales, contendrá cuanta información se estime oportuna sobre la retribución percibida por los miembros del Consejo de Administración. ^

Complementando lo anterior, el artículo 31, en su Apartado 2, explicita: 'La Comisión de Nombramientos y Retribuciones) tiene funciones de estudio y de propuesta sobre las siguientes materias; proponer los criterios de retribución de los Consejeros de la Sociedad, así como velar por la transparencia de las retribuciones (...) °.

Por su parte, el vigente artículo 44 de los Estatutos Sociales, en su nueva redacción, conforme a lo acordado en la Junta General de Accionistas de 23 de Junio de 2003, indica textualmente:

'l a remuneración del Consejo de Administración consistirá en un 10% del beneficio anual como máximo, determinándose dentro de dicho límite, en proporción al número de Consejeros en efercicio.

Dicha remuneración sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos después de estar cubiertas las reservas legales y estatutarias y de haber reconocido a las acciones ordinarias un dividendo no inferior al 4 por ciento de su valor nominal.

El Consejo la distribuirá entre sus miembros según propio acuerdo.

Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de la cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de la duración del sistema que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.

El Consejo de Administración podrá aplicar fórmulas de incentivo consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad, de derechos de opción sobre las mismas, de otros valores que den derecho a la cotención de acciones, o referenciadas a ia cotización de las acciones para retribuir al personal de la Compañía o la parte del mismo que considere conveniente, cumpliendo siempre los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, Ley de Mercado de Valores y demás normas aplicables a estos supuestos, en particular la previa aprobación de la Junta General cuando sea preceptiva.

Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la sociedad, ya laboral - común o especial de alta dirección - mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración".

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones

gasNatura કા

ડા

દા

ડા

ട

હા

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dletas por participación en el Consejo y

SI

sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter variable

Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su Importe o coste anual equivalente.

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significalivos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

¿Ha utilizado asesoramiento externo?
identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON SALVADOR GABARRO SERRA		CONSEJERO

		9 �	gasNitoralso, is
Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo * * .
Don Antonio BRUFAU Niubo	REPSOL YPF, S.A.	PRESIDENTE EJECUTIVO
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	REPSOL YPF, S.A.	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO FUNDACIÓN REPSOL
DÓN FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	REPSOL YPF, S.A.	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO FINANCIERO
DON JOAN ROSELL LASTORTRAS	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe a terior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indigue los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a empiear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros están regulados en los artículos 41 y 42 de los Estatutos Sociales y en los artículos 11 al 14, 16 y 31 del Regiamento del Consejo de Administración.

1,- Nombramiento, reelección o ratificación:

Es competencia de la Junta General el nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro de los límites fijados por el artículo 41 de los Estatutos Sociales.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reuna la siguiente Junta General de accionistas.

No se requiere la cualidad de accionista para ser nombrado Consejero, salvo en el caso de nombramiento por cooptación a que antes se ha hecho referencia,

No pueden ser designados Administradores los que se hallen en cualquiera de prohibición o Incompatibilidad establecidos por la Ley.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conceriencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

El nombrantento y reelección de Consejeros está sujeto a un procedimiento formal y transparente, con informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Todas las propuestas de nombraniento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la Junta General y las decislones de nombramiento por cooptación que adopte, deberán ser previamente informadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de asistir e interventir en las deliberaciones del Conseio o de sus Comislones que traten de ellas.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, no podrán ser propuestos como Consejeros Externos Independientes quienes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo GAS NATURAL, salvo que hubleran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o del Grupo GAS NATURAL, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumpilmiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoria, ya se frate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra Sociedad del Grupo GAS NATURAL.

d) Sean Consejeros Ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de GAS NATURAL SDG, S.A. sea Consejero Externo.

e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos. Conseieros Elecutivos de una entidad que reciba, o hava recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de alguna de las sociedades del Grupo GAS NATURAL.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Relfibuciones. l) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros Dominicales en la sociedad participada.

Los Consejeros Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros Independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.

Un Consejero que posea una participación accionaríal en la Sociedad podrá tener la condición de Independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa.

La duración del cargo de Consejero será de tres (3) años, si bien los Consejeros cesantes pueden ser reelegidos una o varias veces. En ningún caso los Consejeros Independientes permanecerán en su cargo como tales por un periodo superior a doce años.

2.- Cese o remoción:

Los Consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del perfodo para el que fueron nombrados, salvo reelección y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribiciones que ostenta. Asimismo, cesarán en los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Según el artículo 15.4 del Reglamento de Administración, cuando un Consejero Independiente cese en el cargo con antelación a la terminación del mandato para el que fue elegido deberá explicar las razones en carta dirigida a los restartes Consejeros. El cese será comunicado como información relevante,

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente establecidos, ei articulo 15 del Reglamento del Consejo establece:

(...) '2 .- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, fa correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estudese asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatulos Sociales o en este Reglamento.

c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.

d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes.

3 - Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en una entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o disminuya su duración.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o fa inclusión de nuevos puntos en el orden dei día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Acuerdos societarios diversos.

Quórum	%
Artículos 47 Estatutos Sociales y 10 Reglamento del Consejo. Mitad más uno de sus componentes presentes o representados.	52.94

oas Natural

Tipo de mayoría	്ക് എ
Artículos 49 y 50 Estatutos Sociales y 10 Reglamento del Consejo. Mayoría absoluta de presentes o representados. Mayoría de 2/3 en caso de delegación de facultades.	52.94

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

no

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite conseJero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	ע
Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Vid. apartado F. Recomendación 15.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ડા

Señale los principales procedimientos

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.2 la obligación de Nombramientos y Retribuciones de que ´en la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos impllóitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración: En su caso, detálielos brevemente.

Según lo establecido en el artículo 47 de los Estatutos Sociales: ´... Los Consejeros que no puedan asistir podrán delegar su representación en otro Consejero, sin que exista límito al número de representaciones que pueda ostentar cada Consejero. La representación habrá de conferirse por cualquier medio escritó, siendo válida también por telegra. '

Por otra parte, el art. 10.3 del Regiamento del Consejo indica: 'Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio documental escrito, siendo válido el telegrama, correo electrónico, télex o telefax dirigido a la Secretaria del Consejo con la suficiente antelación. T

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

¡ Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría

	= 0 0 4 0 1 3 4 2 1 gasNaturalso, s.s.
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	. 0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias realizadas sin instrucciones específicas:

i Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejerciclo

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડી

identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO- FINANCIERO

B.1.32 Explique, si lós hubiera, los mécaïlsmos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

De acuerdo con el articulo 7 de! Reglamento del Consejo: "1.-Una vez en su poder los Informes emitidos por la Dirección General Económico Financiera y por la Comisión de Auditoría y Control, y tras las pertinentes, el Consejo de Administración formulará en têrminos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

2.- Salvo manifestación en contrario que expresamente se haga consiar en Acia, se entenderá que antes de suscribir la formulación de las Cuentas Anuales exigida por la Ley, el Consejo de Administración y cada uno de sus vocales, ha dispuesto de la información necesaria para la realización de este acto pudiendo hacer constar en su caso las salvedades que estime pertinentes.

3.- El Consejo de Administración procurará formular las cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas de la sociedad. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio,

zasNak

explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia."

El artículo 32 del Reglamento del Consejo regula las competencias y funciones del Comité de Auditoria y Control y, entre otras, le asigna las relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en este sentido, lo siguiente:

El Secretario del Consejo de Administración será nombrado y cesado por este último, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y no necesitará ser Consejero. A él corresponde el ejercicio de las funciones que en dicha condición le atribuyen la legislación Mercantil y el présente Reglamento. ¿

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?		ડી
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	1	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?		ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?		ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

કા

Observaciones

El artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración en su punto tercero establece lo siguiente:

El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Según el art. 32.2 del Reglamento del Consejo, corresponde a la Comisión de Auditoria y Control mantener las relaciones necesarias con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

También, el Consejo de Administración está obligado por su propio Reglamento (art. 6.4) a mantener una relación directa con los miembros del primer nivel de dirección de la sociedad y con los Auditores. El carácter objetivo, profesional y continuo de esta relación respetará al máximo la Independencia de los Auditores,

Los principios que fundamentan la relación de la Compañía con analistas financiercs y bancos de inversión están basados en la transparencia, simultaneidad y no discriminación, además de interlocutores específicos y distintos para cada colectivo.

Asimismo, la Compañía presta especial atención en no comprometer ni interferir en la independencia de los analistas financieros al respecto de los servicios por los bancos de Inversión, de acuerdo con los códigos internos de conducta establecidos por ellos mismos y orientados a la separación de sus servicios de análisis y de asesoramiento.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros frabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI
----

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.023	271	1.294
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	43,710	6.890	20,630

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años Ininterrumpidos	1 ਤੋ	10

no

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asímismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON SALVADOR GABARRO SERRA	IBERDROLA, S.A.	0,001	-
DON SALVADOR GABARRO SERRA	ENAGAS, S.A.	0,006
DON SALVADOR GABARRO SERRA	RED ELECTRICA CORPORACIÓN, S.A.	0,008
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF, S.A.	0.017	PRESIDENTE EJECUTIVO
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL YPF, S.A.	0,000
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	IBERDROLA, S.A.	0,000	l
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENDESA, S.A.	0,000
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENAGAS, S.A.	0,000
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	REPSOL YPF, S.A.	0,000
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	REPSOL YPF, S.A.	0,000	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO

29

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
			FINANCIERO
DON JOSE ARCAS ROMEU	IBERDROLA, S.A.	0,000	l
DON JOSE ARCAS ROMEU	IBERDROLA RENOVABLES, S.A.	0.000	-
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF, S.A.	0,000	CONSEJERÓ

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

ട്വ

Conforme dispone la normativa interna, los Consejeros tienen la facultad de proponer al Consejo, a través del Secretario y mediante comunicación dirigida al Presidente, la contratación con cargo a la Sociedad de los asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otro Indole) que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concrelos de cierto relleve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo. (art. 21.2 del Reglamento del Consejo y primer párrafo del 21.3).

El Consejo de Administración podrá vetar la aprobación de la propuesta por su innecesariedad, por su cuantía o bien por estimar que dicho asesoramiento puede ser prestado por expertos y técnicos de la propia Sociedad. (arí. 21.3 del Reglamento del Consejo).

B.1.42 indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con fa información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

હા

Detalle del procedimiento

Según el articulo 9.2. del Reglamento del Consejo:

'2.-La convocatoria de las sesiones ordinará por el Presidente, o por el Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente, y se efectuará por cualquiera de los medios estatulariamente previstos, asímilándose a la carta la remisión de la documentación por correo electrónico, siempre que el Consejero receptor haya dado su dirección en dicho correo. La convocatoría inclúirá el lugar de celebración y el orden del día de la misma y, se cursará, salvo casos excepcionales, con una antelación mínima de 48 horas a la celebración de la reunión. Con carácter previo a cada reunión, los Consejeros dispondrán de la información y documentación consideradas convenientes sobre los temas a fratar en el Consejo. Además, a los Consejeros se les entregará el acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada (...).

Será válida la constitución del Consejo, sin previa convocatoria, si se hallan presentados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo."

No obstante, según el atículo 2.3 del Reglamento de Administración, cuando el acuerdo a adoptar sea la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración, la Comisión de Detalle del procedimiento

Auditoria y Contro! o un número de, al menos, cuatro Consejeros, podrán proponer al Consejo tales modificaciones, cuando concurran circunstancias que lo hagan, a su juicio, conveniente o necesario, acompañando en tal caso una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone. El Consejo deberá ser convocado mediante notficación individual remitida a cada uno de los miembros con una antelación superior a los quince días de la fecha de la reunión.

Por otro lado, el articulo 21.1 y 3 del citado Reglamento, en relación al derecho de información de los Consejeros establece:

´1.- Los Consejeros tendrán acceso, a través del Presidente, y en su caso, del Secretario, a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales y se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración o de las Comisiones correspondientes del Conseio, facilitário de directamente la información ofreciencia es interiocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean nara el examen solicitado,

3 - Tanto la petición de acceso como la propuesta a que se refleren los números 1 y 2 de este artículo, deberán ser comunicadas al Presidente de la Sociedad a través del Secretario del Consejo."

Es práctica habitual remitir a los Consejeros, junto con la convocaloria de la reunión, toda aquella información que pueda resultaries útil para un más exacto concimiento de los asuntos a tratăr en la sesión del Consejo. En nuestra opinión la información trasladada se considera completa y suficiente para conformar la opinión y criterio de los Consejeros.

Asimismo, durante la reunión y, con posterioridad a la misma, se proporciona a los Consejeros cuanta información o aciaraciones estimen pertinentes en relación con los puntos incluidos en el Orden del Día, o que, sin estar includos, se trataron en la sesión.

B.1.43 indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido teglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

f
œ
0	1

Explique las reglas El artículo 15.2 del Regiamento de Administración establece, en este sentido, lo siguiente: Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes: a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su

nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean Incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.

c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad. d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales,

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de ios delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologia
DON SALVADOR GABARRO SERRA	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VOCAL	DOMINICAL
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	VOCAL	DOMINICAL
DÓN CARLOS LOSADA MARRODAN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	VOCAL	EJECUTIVO
DON SANTIAGO COBO COBO	VOCAL	INDEPENDIENTE

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DÓN MIGUEL VALLS MASEDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	Tipologia
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	VOCAL	DOMINICAL

gasNat

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE ARCAS ROMEU	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VOCAL	DOMINICAL
DON MIGUEL VALLS MASEDA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ડા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularídades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ഗ
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES (artículo 31 del Reglamento del Consejo).

Funciones:

La Comisión tiene funciones de estudio y de propuesta al Consejo sobre las siguientes materias:

• Proponer los criterios de retribución de la Sociedad, así como velar por la transparencia de las retribuciones.

• Proponer la política general de remuneración de los Dírectivos del Grupo GAS NATURAL.

• Proponer las directrices relativas al nombramiento, selección, carrera, promoción y despido de los miembros Íntegrantes del primer nivel de dirección, a fin de asegurar que el Grupo dispone, en todo momento, del personal de alta cualificación adecuado para la gestión de sus actividades.

• Revisar la estructura y composición del Consejo de Administración, los criterios que deban informar la renovación estalutaria de los Consejeros, las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

• Emitir Informe sobre las transacciones que implicar conflictos de intereses y particularmente las transacciones con partes vinculadas que se sometan al Consejo.

• Emitir informe sobre los nombramientos y ceses de los miembros del primer nivel de dirección.

Organización y Funcionamiento:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará constituida por un minimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo presentes sus conocimientos y aptitudes. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos.

De entre los miembros de la Comisión, el Consejo de Administración elegírá al Presidente de la misma, quien no tendrá voto de calidad. La secretaría de la Comisión corresponderá a la secretaría del Consejo de Administración.

La Comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para emitir los informes de su competencia o lo considere necesario su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. Será convocada por el Presidente, con una antelación minima de dos días a la fecha señalada para la reunión, salvo causa especial justificada. La convocatoria incluirá el Orden del Día junto con la documentación relevante para el mejor desarrollo de la sesión. Las reuniones tendrán lugar normalmente en el domicilio social.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

COMISION EJECUTIVA (artículos 50 y 51 de los Estatutos Sociales y artículo 30 del Regiamento del Consejo):

1.1 .- Facultades.

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una o más Comisiones Ejecutivas y nombrar uno o varios Consejeros Delegados y delegarles, con carácter temporal o permanente, todas o parte de las funciones, excepto aquéllas que, legalmente, o por acuerdo de la Junta General, fueran de la exclusiva competencia de ésta, o indelegables del Consejo.

Mediante acuerdo de Administración de 20 de febrero de 1992 se le delegaron las siguientes

facultades a la Comisión Ejecutiva:

• Organizar, dirigir, e inspeccionar todos los servicios e instalaciones de la Compañía.

• Nombrar, suspender y separar a los empleados y operarios de la Compañía y señalar los sueldos, así como la garantía que hayan de dar a los empleados que acuerde deban prestaria.

• Señalar las remuneraciones que deban satisfacerse por servicios extraordinarios.

• Verificar arqueos de fondos de la Sociedad.

• Recibir, dirigir y contestar requerimientos e instar el levantamiento de actas de toda especie.

• Librar, endosar, aceptar y descontar letras de cambio y demás documentos de giro, formular cuentas de resaca y requerir protestos por falta de aceptación o pago.

• Seguir, abrir, cancelar en el banco de España, en cualquier localidad, o en cualquier otro Banco, Caja de Ahorro o Establecimiento, cuentas corrientes y de crécito firmando al efecto talones, pólizas y demás documentos; pedir y conformar o rechazar extractos y saldos de cuentas.

• Efectuar pagos y cobros por cualquier titulo y cantidad Incluso hacer efectivos libramientos del estado o de las Comunidades Autónomas, Provincia o Município, firmar recibos y cartas de pago.

• Retirar de las Oficinas de Comunicaciones cartas, certificados, despachos, paqueles, giros y valores declarados y de las Compañías ferroviarias, navieras y de transporte en general, Aduanas y Agencias, géneros y efectos remitidos, hacer protestas y reclamaciones, dejes de cuenta y abandono de mercancías.

• Abrir, contestar y firmar la correspondencia y llevar los libros de comercio con arregio a la Ley.

• Contratar seguros de todas clases, firmando las pólizas y documentos correspondientes y cobrando en su caso las indemnizaciones pertinentes.

• Representar a la Sociedad en las quitas y esperas, suspensiones de pagos, concursos, quiebras de sus deudores, asistir à las Juntas, nombrar síndicos y administradores, aceptar o rechazar las proposiciones de deudor y llevar todos los trámites hasta el término del procedimiento.

• Comprar, vender, arrendar, retraer, permutar pura o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales, hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, agrupaciones y otorgar contratos de todas clases.

• Constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer y cancelar, total o parcialmente, antes o después de su vencimiento, háyase o no cumplido la obligación asegurada, hipotecas, prohibiciones, condiciones y toda clase de limitaciones o garantias, así como servidumbres y demás derechos reales.

• Constituir, fusionar, transformar, disolver y liquidar toda clase de Sociedades, Asociaciones, Agrupaciones de Interés Económico, Agrupaciones Europeas de Interés Económico y Uniones Temporales de Empresas, asistir o Intervenir en toda clase de Juntas, aportar a las Compañías toda clase de bienes, recibiendo en pago las participaciones o cuotas, derechos que procedan y, en caso de disolución, el haber que corresponda.

Tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones.

• Comprar, vender, canjear y pignorar valores y cobrar sus intereses, dividendos y amortizaciones.

• Modificar, transferir, cancelar, retirar y constituir depósitos de efectivo o valores, provisionales o definitivos.

• Concertar y disponer créditos bancarios con garantía personal o con pignoración de valores, con Bancos, Cajas

de Ahorro y Establecimientos de Crédito, incluso el Banco de España, firmado las pólizas y documentos correspondientes.

• Instar actas notariales de todas clases, promover y seguir expedientes de dominio y liberación de cargas; solicitar asientos en Registros de la Propiedad y Mercantiles.

• Comparecer ante Centros y Organismos del Estado, de las Comunidades Autónomas, Provincia o Municipio, Jueces, Tribunales, Magistraturas, Fiscalías, Sindicatos, Delegaciones, Comités, Jurados y Comisiones y, en general, ante cualquier persona física o jurídica, pública o privada, y en ellos instar, seguir y terminar como actor, demandado o en cualquier otro concepto, toda clase de expedientes, juicios y procedimientos, civiles, penales, administrativos, contencioso-administrativos, gubernativos, laboraies, fiscales, de todos los grados, jurisdicciones e instancias, elevando peticiones y ejerciendo acclones y excepciones en cualesquiera procedimientos, trámites y recursos, incluso el de casación y revisión y demás extraordinarios; prestar, cuando se requiera, la ratíficación personal, absolver posiciones y confesión en luicio, baio juramento decisorio.

• Nombrar apoderados y asignarles las facultades pertinentes, tanto con carácter general como para un acto u ocasión determinados, así como revocar los poderes concedidos en todo momento.

Del mismo modo, el vigente articulo 5 del Reglamento del Consejo indica que los acuerdos contemplados en los puntos quínto a octavo, décimo a decimotercero y decimosexto pueden ser adoptados, indistintamente, por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva. Vid. artículo 5 del Reglamento del Consejo.

Asimismo, el artículo 30.4 del Reglamento def Consejo indica que será competencia específica de la Comisión Ejecutiva la del segulmiento continuo de la gestión del primer nivel de dirección de la Compañía, así como cualquier otra función que le corresponda conforme a los Estatutos o al presente Reglamento o la que le asigne el Consejo de Administración.

1.2.- Organización y funcionamiento:

• La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración y por un máximo de otros siete Consejeros, pertenecientes a los grupos previstos en el artículo 3 del Reglamento, en la misma proporción existente en el Consèjo de Administración. La designación de los miembros de la Comisión Ejecultiva requerirá el voto favorable de al menos los dos miembros del Consejo con nombramiento vigente.

• Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario,

• La Comisión Ejecutiva se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

• Los mlembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

• La Comisión Elecutiva celebrará sus sesiones ordinarias al menos con periodicidad mensual. El Secretario levantará acta de los acuerdos en cada sesión, de los que se dará cuenta al siguiente pleno del Conseio de Administración.

• En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de la mayoría de la Comisión Ejecultiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión se someterán a ratificación del pieno del Consejo.

Otro tanto será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mismos.

En cualquier otro caso, los acuerdos por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes, sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.

• Serán de aplicación a la Comisión Elecutiva, en la medida en que puedan serlo, las disposiciosas del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comislóg

comité de auditoría

Breve descripción

COMISION DE AUDITORÍA Y CONTROL (artículos 51 Bis de los Estatulos Sociales y 32 del Reglamento del Consejo).

Funciones:

• Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

• Propuesta al Conseio de Administración para su sometimiento a la Junia General de Accionistas del nombramlento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del texto refundido de la Lev de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

• Supervisión de los servicios de auditoría interna, velando por su independencia y proponiendo, reelección y cese de su responsable de la función de la función de auditoría interna le presentará anualmente su plan de trabajo, le informará de las incidencias que se produzcan en su desarrollo y le someterá a final de ejercicio un informe sobre sus actividades.

• Conocimiento y supervisión del proceso de elaboración financiera, velando por la correcta aplicación de los principios contables y por la inclusión de todas las sociedades que deban incluirse en el perimetro de consolidación.

• Conocimiento y supervisión de los sistemas de control Interno y gestión de riesgos de la Sociedad, velando para que éstos identifiquen los diferentes tipos de riesgo que afronta la Sociedad y las medidas para mitigarios y para abordarlos en caso de que se materialicen en un daño efectivo.

• Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditor externo, as como las condiciones de su contratación.

• Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

• Seguimiento del desarrollo de la auditoría anual.

• Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y evaluar los resultados de cada auditoría.

• Revisión de la información sobre actividades y resultados de la Compañía que se elaboren periódicamente en cumplimiento de las normas vigentes en materia bursátil, asegurándose que se formulan siguiendo los mismos criterios contables que las cuentas anuales y velando por la transparencia y exactitud de la informàción.

• Medidas que considere convenientes en la actividad de auditoría, sistema de control financiero interior y cumplimiento de las normas legales en materia de información a los mercados y transparencia y exactitud de la misma.

• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores vigente en cada momento, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

• Informar durante los tres primeros meses del año, y siempre que lo solicite el Consejo de Administración sobre el cumplimiento del presente Reglamento,

• Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

Organización y funcionamiento:

La Comisión de Auditoria y Control estará constituida por un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesdos. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el

zasNaturalsog

transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos.

El Consejo de Administración elegirá al Presidente de la Comisión, quien no tendrá voto de cañdad y que deberá ser sustituido según lo previsto en los Estatutos Sociales (art. 51 bis) y en la Ley, pudiendo ser reelegido una vez transcurido el plazo de un año dese. La secretaría de la Comisión corresponderá a la Secretaría del Consejo de Administración.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reunirá, cuando sea necesario para la emisión de los Informes que le competen o cuando lo estime conveniente su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. La convocatoria incluirá el Orden del Día junto con la documentación relevante para el mejor desarrollo de la sesión y deberá de ser hecha con una antelación mínima de dos días, salvo causa especial justificada, por cualquier medio escrito. Las reuniones tendrán lugar normalmente en el domicilio social. La Comisión podrá invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

B.2.4 indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Ya detallado en apartado B.2.3 de este Informe.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Ya detallado en apartado B.2.3 de este Informe.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Ya detallado en apartado B.2.3 de este Informe,

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponíbles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

No se han aprobado reglamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, que está disponíble en la página web de la Compañía. Este Reglamento no ha sido modificado en el año 2009.

Cabe indicar que el Reglamento de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

No se han aprobado regiamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Regiamento de Organización y Funcionamiento del Conselo de Administración y sus Comisiones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento no ha sido modificado en el año 2009.

Cabe indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente institio en el Registro Mercantil de Barcelona.

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Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

No se han aprobado reglamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento no ha sido modificado en el año 2009.

Cabe indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Control elabora un informe anual sobre sus propias actividades, que es puesto a disposición de los accionistas antes de la Junia General Ordinaria anual y se publica en la página web de la Compañía.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

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C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las poeraciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	222.845
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros ingresos	2.231

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importé (miles de euros) a a grand a	gasiva uralural so.
BARCELONA
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dívidendos y otros beneficios distribuidos	248.482
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Contratos de gestión o colaboración	3.099.712
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros gastos	25,299
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Gastos financieros	14.563
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Arrendamientos	3.344
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Ingresos financieros	2.223
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Garanljas y avales recibidos	184.102
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Recepción de servicios	243
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.845.724
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	30,856
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Arrendamientos	- 6.946
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de activos materiales, Íntangibles u otros activos	1 .265

					gasNaturalseg & B
Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	lmporte, (miles de euros) • • • •
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.080.140
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Recepción de servicios	47.253
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	524.066
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Venta de bienes (terminados o en curso)	385.409
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros gastos	4
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendos y otros beneficios distribuidos	204.616
GDF SUEZ, S.A. ·	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Recepción de servicios	39,083
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros gastos	125
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de activos materiales, intangibles u otros activos	256
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	347.782
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	302,472
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	18.060
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Venta de bienes	590.163

..............................................................................................................................................................................

$$\,_{\bullet}$$

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importes(miles de 19 4 5 31 euros}
			(terminados o en curso)
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendos y otros beneficios distribuidos	55.623

gasNaturalson ...

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Ingresos financieros	2
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Gastos financieros	518
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Otros gastos	ਰੇਸ਼
CAIXA D'ESTALVIS · DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamista)	83
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Dividendos y otros beneficios distribuidos	13.953
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, SA.	COMERCIAL September 1998 1999	Contratos de gestión o colaboración	10.504
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	107.404
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	COMERCIAL	Garanías y avales recibidos	60.000

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no

formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

্র।

Nombre o denominación social del consejero DON ANTONIO BRUFAU NIUBO

Descripción de la situación de confilcto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON CARLOS KINDER ESPINOSA

Descripción de la situación de confilcto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicáda. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON DEMETRIO CARCELLER ARCE

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de volar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo él informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de volar, en cada caso, aquei c aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero '

DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de volar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOAN ROSELL LASTORTRAS

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de volar, en cada caso, aquel o

aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2

Nombre o denominación social del consejero

DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA

Descripción de la situación de confilcto de Interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenido de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

Nombre o denominación social del consejero DON NARCIS SERRA SERRA

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las operaciones con partes vinculadas que se han sometido a la aprobación del Consejo, previo el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han abstenído de votar, en cada caso, aquel o aquellos Consejeros que representaban a la parte vinculada implicada. Ver apartado C.2.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

1 .- CONSEJEROS:

Los confilctos de interés están regulados en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración que contiene, al respecto, las siguientes estipulaciones;

• E! Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones y de votar en los que se halle directa o indirectamente interesado y se plantee un conflicto de interés.

• Se considerará que también existe interés del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia, o a una sociedad, enlídad, o sus respectivos grupos, no pertenecientes al Grupo GAS NATURAL, en la que desempeño cargos o funciones de representación, dirección o asescramiento, o tenga una participación significativa en su capital o hava sido propuesto por aquéllas como Conseiero dominical en GAS NATURAL.

• Los Consejeros deberán revelar al Consejo las situaciones personales, las de sus famillares más allegados e incluso de las sociedades controladas por ellos relativas a participaciones, cargos y actividades, pactos de sindicación y, en general, cualquier hecho, situación o vínculo que pueda resultar relevante para su leal actuación como administrador de la sociedad. Asimismo, los Consejeros Dominicales deberán informar al Consejo de cualquier situación de interés entre la Sociedad y el accionista que propuso su nombramlento, o que pudiera comprometer su deber de lealtad.

• El Consejero no podrá realizar direclamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía o sociedades de su grupo, a no ser que informe anticipadamente de la situación de intereses, y el Cónsejo, previo ínforne de la Comisión de Nombranientos y Retibuciones, apruebe la transacción. Tralándose de operaciones ordinarias, bastará la autorización generica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. En todo caso, las situaciones de conficto de intereses en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de Información en el Informe Anial de Gobierno Corporativo.

• En su condición de representante leal de la Sociedad deberá informar a esta última de las acciones de la misma, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las participación significativa, siguiendo el procediminito y demás trámiles que se establezcan sobre inversión en acciones de GAS NATURAL SDG, S.A. y Sociedades participadas. .

• Las vôtaciones sobre las propuestas de nombramiento, reelección o cese de Conseieros serán secretas, y en ellas, así como en sus deliberaciones, deberán abstenerse de intervenir los Conseieros afectados.

• El Consejero deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecter al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero.

• El Consejero Informará a la Sociedad sobre cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o sobre hechos de cualquier Indole en los que se encuentre implicado que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. El Consejo examinará la cuestión y adoptará las medidas que sean aconsejables en interés de la Sociedad con la urgencia requerida.

• El Consejo de Administración procurará evitar en todo momento que los Consejeros Dominicales hagan uso de su posición para oblener ventajas patrimoniales sin contrapartido del accionista que les propuso para el cargo.

2 - CONSEJEROS Y DIRECTIVOS:

Por otra parte, el Código Interno de Conducta en malerias relativas a los Mercados de Valores de Gas Natural SDG, S.A. dispone, en su apartado 6, la información que los Consejeros y directivos de la entidad deben facilitar en materia de confilicos de intereses:

6.1. Las personas induldas en el ámbilo subjetivo del presente Código interno de Conducta, estarán obligadas a comunicar al Secretario del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., acerca de los posibles conflictos de interés que puedan surgir con las relaciones societarias en las que tenga interés o con la titularidad de su patrimonio personal o familiar o con cualquier otra causa que interfiera en el ejercicio de las aclividades que son objeto de esta norma.

En caso de dudas sobre la existencia o no de un conflicto de intereses, las personas obligadas deberán consultario al Secretario del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. quien resolverá por escrilo, El Secretario podrá elevar el asunto a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando por su especial trascendencia lo considere converiente.

Las personas afecladas por posibles conflictos de Intereses deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas.

6.2. Las personas afectadas deberán abstenerse de participar en la adopción decisión que pudiera quedar afectada por el conflicto de intereses con la Sociedad ( ... ) .

3.- ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS:

En relación a este apartado, el artículo 16, in fine, del Reglamento del Consejo establece:

"A tal efecto, toda transacción directa entre la Sociedad y un accionista significativo deberá someterse a la aprobación del Consejo de Administración, previo dictamen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo, que habrá de valoraría desde el punto de vista de la igualdad de trato y de fas condiciones de mercado. Los Consejeros Dominicales afectados deberán abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones del Consejo. Tratándose de operaciones ordinarias, podrá otorgarse una autorización genérica de la línea de operaciones de ejecución. '

El articulo 31 del Reglamento del Consejo contempla entre las funciones encomendadas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de informar al Consejo sobre las transacciones que implicar conflicios de intereses y particularmente las transacciones con partes vinculadas que se sometan al Conseio,

Por último, el artículo 6.5 del referido Reglamento, impone al Consejo de Administración la obligación de incluir en la Memoria Anual y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo información sobre las transacciones realizadas con accionistas significativos, a fín de que los demás accionistas puedan conocer su alcance e importancia.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

gasNaturalsog.

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La estrategia de GAS NATURAL se basa en los principios básicos de crecimiento, integración, rentabilidad y calidad transmilidos de forma relierada a sus grupos de informes emitidos recurrentemente, tales como informes anuales, informes trimestrales de resultados e informes diversos de naturaleza estratégica.

Dicha estrategia abarca básicamente los ámbitos de exploración de reservas de gas, aprovisionamiento y transporte de gas, comercialización mayorista y minorista de gas y electricidad, generación eléctrica y distribución de gas y electricidad.

Todo ello con presencia tanto en España como en diversos palses de Europa, África y América. Ello sitúa a GAS NATURAL en un contexto sometido a factores de riesgo de diversa naturaleza inherentes a su actividad.

La política general de riesgos está orientada a la salvaguarda del patrimonio de GAS NATURAL, concretada en los siguientes aspectos:

• Expansión controlada de las actividades, garantizando el cumplimiento de los estándares de calidad.
• Crecimiento rentable dentro de las pautas de riesgo establecidas por los Órganos de Gobierno.
• Agilidad de respuesta frente a los cambios del entorno.
• Alta profesionalidad de los Directivos y demás miembros de la organización.
• ~ Dinamización de los procesos de decisión.
• Flexibilidad de la estructura organizativa orientada a los objetivos,
• Estuctura normativa orientada a garantizar el adecuado funcionamiento de los procesos criticos para GAS NATURAL, permitiendo garantizar su eficiencia, eficacia y el control adecuado de los riesgos operacionales.

GAS NATURAL entiende que los riesgos que deben ser gestionados en mayor medida de forma proactiva son aquéllos que, atendiendo a su severidad en caso de materializarse, pueden incidir negalivamente en el cumplimiento de su Plan Estratégico y/o en su solidez financiera, a corto, medio y largo plazo. Aunque GAS NATURAL realiza con prudencia y diligencia la administración de sus negocios, muchos de los riesgos mencionados son inherentes a la gestión de sus actividades, por lo que en ciertas ocasiones no están dentro de su control, no siendo factible prever ylo evitar sus consecuencias.

La dilatada experiencia de GAS NATURAL en el entendimiento y control de riesgos, se concreta en una gestión de los mismos bajo un enfoque integrado. La gestión global del riesgo tiene como objetivo principal garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados por las distintas Unidades de Negocio. Todo ello con la Inalidad de asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL en el desarrollo de sus Negocios, sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo. Dicho perfil de incertidumbre que necesariamente debe asumirse para la consecución de los objetivos anuales y estratégicos establecidos por sus Organos de Gobierno. El perfil de riesgo objetivo se plasma a través de diferentes límites de incertidumbre en función de riesgo relevante, aprobados por los Órganos de Gobierno pertinentes.

El segulmiento y evaluación de la exposición al riesgo bajo un enfoque integrado, permite funcionar como un soporte a la eficiencia en la toma de decisiones permitiendo optimizar el binomio riesgo - rentabilidad.

Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL

El proceso de identificación y evaluación de los riesgos de GAS NATURAL es gobernado a través del Mapa de Riesgos Corporalivo. La confección y actualización de dicho Mapa es responsabilidad del Área Económico-Financiera en estrecha colaboración con el Área de Auditoría Interna y las Unidades de Negocio.

Éste es un instrumento orlentado a la identificación y evaluación de las principales categorías de riesgo a las que está afecta GAS NATURAL, que de forma esquemática son:

a) Riesgo de negocio a.1) Precio a.2) Volumen a.3) Regulatorio a.4) Estratégico

b) Riesgo financiero b.1) Tipo de cambio b.2) Tipo de interés b.3) Liquidez

c) Riesgo de crédito c.1) Minorista c.2) Mayorista

d) Riesgo operacional d.1) Legal/Contractual d.2) Recursos Humanos d.3) Fraude d.4) Procesos d.5) Sistemas de información

Con la confección del Mapa de Rlesgos se prelende analizar la incidencia de las diversas categorías de riesgo dentro de cada uno de los procesos/actividades básicos de GAS NATURAL. Para ello, se tiene en cuenta:

a) Posición en riesgo: Definición y características.

b) Variables de impacto.

c) Severidad cualitativa y cuantitativa en caso de materialización del riesgo.

d) Probabilidad de ocurrencia.

e) Controles y mecanismos de mitigación empleados y efectividad de los mismos.

Una vez definido dicho Mapa, es puesto en conocimiento del Comité de Riesgos, del Consejero Delegado y de la Comisión de Audiloría y Control, estableciéndose periódicamente las directrices básicas de actuación en materia de riesgos orientadas a mitigar la exposición en aquellas actividades con un riesgo residual con mayor incidencia para GAS NATURAL.

Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos

GAS NATURAL tiene establecido un Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos que permite identificar, evaluar y controlar los riesgos a los que está expuesto. Los pilares básicos sobre los que descansa dicho sistema son:

a) Definición de política general y perfil de riesgo.

b) Dotación de recursos organizativos.

c) Políticas, procedimientos y normativa interna de indole diversa.

d) Controles adecuados y metodologías de medición.

e) Infraestructura tecnológica y sistemas de información.

Dichos pilares son calibrados a través de un proceso de mejora continua, siendo su desempeño permanentemente regulado de

forma conjunta por las diferentes, Órganos de Gobierno y Direcciones de GAS NATURAL, así como por el Areade • • Auditoria Interna,

En el ámbito normativo destaca la Norma General de Riesgos, cuyo objetivo principal es el establecimiento de los principios generales y pautas de comportamiento para garantizar la adecuada identificación, información, evaluación y gestión de la exposición al riesgo del GAS NATURAL. La Norma trata de asegurar que toda la Organización comprenda y acepte su responsabilidad en la identificación, evaluación y gestión de los riesgos. A tal efecto se plantea una asignación de diferentes responsables en la gestión, medición de limites para cada una de las categorías de nesgo lipificadas.

El principio fundamental en el que se basa GAS NATURAL para evaluar, mitigar o reducir los principales, es el de razonable prudencia en todas sus actuaciones, con estricto y fiel cumplimiento de la legalidad vigente.

Como parte integrante del Sistema Integral de Control y Gestlón destaca, especialmente, la contribución del Sistema de Medición de Riesgos. El objetivo del mismo es cuantificar en base recurrente y probablistica cuál es la posición de riesgo asumida globalmente y por parte de cada uno de los negocios relevantes, ante factores de riesgo relacionados con la fluctuación de los precios de mercado.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ડા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Los riesgos han evolucionado significativos en las cuentas anuales consolidadas,

Circunstancias que lo han motivado

Todas las circunstancias que han incidización de los riesgos, responden a casúísticas exógenas, inherentes a las actividades desarrolladas por GAS NATURAL.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control interno han funcionado de manera adecuada.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo defalle cuales son sus funciones,

Nombre de la comisión u órgano

Comisión Ejecutiva:

Descripción de funciones

La Comisión Ejecutiva, en su condición de órgano delegado de Administración, recabando asimismo en cada caso los informes y asescramientos precisos, examina y autoriza todas las operaciones que, bien por su habitual concurrencia en la Compañía o bien por su cuantía económica, no autoriza el Consejo. La Comisión Ejecutiva informa habitualmenté al Consejo sobre las decisiones adoptadas Instando, cuando procede, su ratificación o aprobación por el máximo Órgano de Gobierno.

La Comisión Ejecutiva es asimismo la encargada de proponer al Consejo de Administración el Plan Estratégico, los Objetivos del Grupo y el Presupuesto Anual,

as Naturalson

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Auditoría y Control:

Descripción de funciones

Las competencias de la Comisión de Auditoría y Control están establecidas en los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración. Entre éstas se encuentran las funciones de estudio, informe, apoyo y propuesta al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del cumplimiento del proceso de elaboración de la información económica financiera, del proceso de ldentificación y evaluación de riesgos incluidos en el Mapa de Riesgos Corporativo, del Sistema de Control Interno y Normativo de la Sociedad (Normas, Leyes, Políticas, Códigos, Procedimientos Contables y de Control Interno, etc.), del proceso de auditoría de cuentas e independencia del Auditor Externo y del cumpilmiento de las políticas establecidas en materia de Gobierno Corporativo. La Comisión tiene asignada la competencia de establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

En el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control se establecen, entre otros, las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio 2009 relacionados con la revisión de los sistemas de control Interno y gestión de nesgos de GAS NATURAL.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Calidad:

Descripción de funciones

Sus objetivos principales son los de proponer el Plan Estratégico de Calidad para su aprobación por parte de la Alta Dirección y, se responsabiliza de coordinar e implantación de lo establecido en el citado Plan en cada una de las unidades organizativas afectadas, correspondiendo a éstas la responsabilidad final de la implantación. Asimismo, a través de la Unidad de Calidad, Seguridad, Salud y Medicambiente y Servicios Generales informa sobre la evolución de las mediciones realizadas de forma recurrente y sistemática del grado de satisfacción de los cilentes de GAS NATURAL y de la alineación entre los objetivos de calidad-y-los riesgos de negocio întrinsecos.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Dirección:

Descripción de funciones

El Comité de Dirección, formado por los primeros ejecutivos de la Compañía, concretamente por el Consejero Delegado, los Directores Generales y los restantes Directores que conforman la alta dirección, según es de ver en el cuadro del apartado B.1.9. anterior, es el órgano que lleva a cabo la coordinación de las áreas de negocio y corporativas. Entre sus funciones principales están las de estudiar y proponer los Objetivos, el Plan Estratégico y el Presupuesto Anual, así como elevar a ios máximos Órganos de Gobierno las propuestas de las actuaciones que puedan afectar a la consecución del Plan Estratégico de la Compañía.

Asimismo, todos los miembros del Comité de Dirección participan en la confección del Mapa de Riesgos Corporativo, a través de reuniones de trabalo en las que aportan su visión sobre las principales incertidumbres y eventuales efectos en los negocios.

Nombre de la comisión y órgano

Comité de Protección de Datos:

Descripción de funciones

Su objetivo es el de promover, coordinar e impulsar la implantación de las medidas organizativas en todas las socledades del Grupo, que garanticen la seguridad y confidencialidad de los datos de carácter personal proporcionados por clientes, proveedores o empliendo a su vez con lo establecido en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal y su Reglamento de Seguridad y asegurando la cobertura de los riesgos inherentes a su ámbito de actuación.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Regulación:

Descripción de funciones

Su objetivo es la definición del desarrollo de la estrategia integrada de regulación de GAS NATURAL, garantizando que la incertidumbre asociada al ámbito regulatorio es gestionada adecuadamente.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Riesgos:

Descripción de funciones

Cuenta con la misión de velar por la correcta determinación y revisión del perfil de riesgo objetivo de GAS NATURAL, asegurando que toda la Organización comprenda y acepte su responsabilidad en la Identificación. evaluación y gestión de los riesgos más relevantes. El citado Comité cuenta como mlembros permanentes con el Área Económico-Financiera, Área Planificación Energética, Área Negocios Mayoristas de Energia, Área Negocios Minoristas de Energla y Área de Auditoría Interna, Adicionalmente como miembros no permanentes para el tratamiento de casuísticas concretas, es susceptible de participar en el Comité el resto de miembros del Comité de Dirección. La aplicación de la estrategia en gestión de riesgos diseñada por parte del Comité se lleva a cabo por parte del Subcomité de Riesgos.

Nombre de la comisión u órgano

Consejero Delegado:

Descripción de funciones

El Consejero Delegado autoriza aquellas operaciones que, por su importe económico o naturaleza, se encuentran directamente sometidas a su compelencia y le han sido propuestas por los Directores de la Compañía, con los informes necesarios. En el supuesto de que dichas operaciones superen los limites preestablecidos son sometidas por el Consejero Delegado a la Comisión Ejecutiva o al Consejo de Administración, según corresponda.

El Consejero Delegado, como función primordial y principal, tiene a su cargo la ejecución e instrumentación de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración y la Comisión Ejeculiva, pudiendo apoderar para ello a los Directivos de la Compañía que en cada caso resulten más adecuados, atendiendo a la naturaleza e importancia del asunto.

Asimismo, es destacable la participación del Consejero Delegado en la discusión de las conclusiones más relevantes del Mapa de Riesgos Corporativo. Dichas conclusiones permiten complementar va toma de decisiones en términos del riesgo asumido por GAS NATURAL.

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración:

Descripción de funciones

GAS NATURAL viene practicando una política empresarial en la que el análisis y la gestión de los riesgos constituyen un punto nuclear en los procesos de toma de decisión. Los sistemas de control establecidos en la gestión de riesgos se articulan en torno a los siguientes niveles:

Consejo de Administración:

Corresponde al Conseio de Administración de cuantos actos resulten necesarios para el cumplimiento del objeto social previsto en los Estatutos. El criterio que ha de presidir en todo momento es la maximización de forma sostenida del valor de la empresa. Por y para ello será de su competencia la determinación de las orientaciones estratégicas y los objetivos económicos de GAS NATURAL, la supervisión y verificación del cumplimiento de la estrategla y objetivos por parte del primer nivel de dirección, respetando el objeto e interés social. Todo ello asegurando la viabilidad futura de GAS NATURAL así como su competitividad quedando el desarrollo de la actividad empresariai expresamente sometido a su control.

En el desempeño de sus funciones el Consejo de Administración establecerá cuantos sistemas de supervisión sean necesarios para garantizar el control de las decisiones de sus miembros.

Con el fin de llevar a cabo las funciones comentadas anteriormente, el Consejo de Administracion supply (so sigulentes facultades, especialmente relevantes en el ámbito del control y la gestión de los riesgos.

Aprobación del Plan Estratégico de GAS NATURAL, de los Presupuestos Anuales, del Plan de Financiación Anual y de la política de inversiones y financiación,

Aprobación de la política de control y gestión de riesgos y seguimiento periódico de los indicadores y sistemas de control interno.

Aprobación de las políticas de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa.

Aprobación de la política en materia de dividendos y de autocartera.

Nombre de la comisión u órgano

Secretaría del Consejo de Administración:

Descripción de funciones

En virtud del artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Secretaría del Consejo, a través del Secretario o, en su caso, Vicesecretario, auxiliar al Presidente en sus labores, promoviendo el buen funcionamiento del Consejo, coupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarias, de conservar la documentación social, así como de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos de Gobierno de la Sociedad .

La Secretaría del Consejo cuidará en todo momento de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y demás Comisiones, garantízando que sus procedimlentos y reglas de gobierno sean regularmente revisados, minimizando en consecuencia los riesgos societarios existentes.

Nombre de la comisión u órgano

Área Económico-Financiera

Descripción de funciones

El Área Económico-Financiera asume las responsabilidades globales sobre los riesgos, finanzas, fiscalidad, contabilidad y administración, así control de gestión y las relaciones con inversores. La Unidad de Rlesgos es responsable de la determinación conceptual del riesgo inherente a los negocios del Grupo, así como de la evaluación del perfil de riesgo glóbal del Grupo y de su seguimiento. Desarrolla la normaliva, política y herramlentas para la gestión y seguimiento del riesgo, así como la propuesta de niveles de autorización, responsabilidades y limites de operaciones. También es responsable de la evaluación de los riesgos potenciales de daños materiales, responsabilidad civil y pérdidas de beneficio, así como de la contratación de los seguros industriales y de la flota de vehiculos. Adicionalmente, realiza la gestión de siniestros.

La unidad de Finanzas es responsable de realizar la gestión financiera del Grupo a corto, medio y iargo plazo, así como de proponer la política financiera del Grupo en términos de distribución de resultados, niveles de apalancamiento, criterios financieros sobre tipos de interés y estructura financlera de socledades.

Nombre de la comisión u órgano

Área Servicios Jurídicos

Descripción de funciones

El Área de Servicios Jurídicos es responsable de asesorar en los aspectos legales y gestiona los asuntos de naturaleza mercantil, civil, penal y administrativa en los diferentes ámbitos del Grupo.

Nombre de la comisión u órgano

Área de Auditoría Interna

Descripción de funciones

La misión principal del Área de Auditoría Interna es la de garantizar la supervisión y evaluación continua de la eficacia del Sistema de Control Interno en todos los ámbitos del Grupo GAS NATURAL, aportando un enfoque sistemático y riguroso para el seguimiento y mejora de los procesos y para la evaluación de los riesgos y controles operacionales asociados a los mismos. Todo ello orientado hacia el cumplimiento de los Objetivos Estratégicos del Grupo GAS NATURAL, así como a la asistencia a la Comisión de Auditoría y Control y al Primer Nivel de Dirección del Grupo Gas Natural en el cumplimiento de sus funciones en materia de gestión, control y goblerno corporativo. Para tal fin, el Área de Auditoria Interna, en dependencia de la Comisión de Auditoria y Control y reportando a su vez al Presidente y Consejero Delegado de GAS NATURAL, elabora y ejecuta el Plan

Estratégico de Auditoria de Procesos y los Planes de Auditoria Interna Anual, de acuerdo con ນັ້ກີສ ຫຼອງປູໄທວູງ ູ de valoración de los riesgos operacionales alineada con las mejores prácticas de gobierno corporativo basada en el Marco Conceptual del Informe COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y tomando como punto de partida la tipología de los riesgos definidos en el Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL.

De acuerdo con la citada metodología, los riesgos operacionales a los procesos son priorizados valorando su incidencia, importancia relativa y grado de control. En función de los resultados obtenidos en la citada evaluación, se diseña un plan de acción orientado a Implantar las medidas correctivas que permitan mitigar los riesgos residuales identificados con un impacto potencial superior al riesgo tolerable o aceptado establecido.

Por último, cabe señalar que las funciones y actividades del Área de Auditoría Interna quedan detailadas en el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control.

Nombre de la comisión u órgano

Área de Planificación Energética

Descripción de funciones

A través de la Unidad de Balance se responsabiliza de consolidad el balance energético integrado del Grupo y proponer señales para la mejor asignación de la energía.

Nombre de la comisión u órgano

Área de Recursos:

Descripción de funciones

Tiene como responsabilidad gestionar de forma integrada servicios comunes en materias tan relevantes como Sistemas de Información, Compras, Ingeniería y Tecnologia, Calidad, Seguridad, Salud y Medioambiente, El papel desempeñado por estas unidamental en la gestión y mitigación de riesgos de naturaleza operacional. En concreto:

La unidad de Sistemas de Información se responsabiliza de la gestión integral de Información a nivel Grupo, definiendo la estrategia y planificación tecnológica, asegurando las condiciones de calidad de servicio, coste y seguridad requeridas por el Grupo. Destaca especialmente la unidad de Metodología, Políticas y Riesgos, responsable de la definición de las metodologías, políticas, herramientas y mapas de riesgos de Sistemas.

La unidad de Compras se responsabiliza de la definición, planificación de las políticas de compras de bienes y servicios. También es responsable la gestión, licitación y contratación de proveedores, responsabilizándose de su homologación así como de la certificación de equipos y materiales.

La unidad de Ingeniería y Tecnología se responsabiliza del desarrollo e implantación de soluciones tecnológicas que mejoren la eficiencia, calidad y seguridad de los procesos del Grupo.

La unidad de Calidad, Seguridad, Salud, Medioambiente y Servicios Generales es responsable de la planificación y gestión de la calidad, seguridad, protección de la salud y el medioambiente. Asimismo gestiona la seguridad industrial, patrimonial y personal.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Las actividades de GAS NATURAL se ven condicionadas de forma significativa por la incluencia de las diversas regulaciones relevantes relacionadas con la actividad gasista, eléctrica y de Indole medioambiental en todos los países en que opera GAS NATURAL. Con el objeto de garantizar el cumplimiento de dichas regulaciones, existe una asignación de responsabilidades oportuna dentro de cada una de las Unidades de Negocio, orientada a garantizar la observación y cumpiimiento de los aspectos regulatorios relevantes. Adicionalmente, y tal y como se ha descrito en el apartado D3, el Comité de Regulación apoyándose

gas vaturalsos.

especialmente en materia medicambiental, en el Area de Recursos a través de la Unidad de Calidad, Salud y Medioambiente y Servicios Generales se encargan de controlar con visión global e integradora el currolimiento de las exigencias de indole regulatoria tratando de evitar la asunción de riesgos en dicho ámbito.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	B
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso defalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Junias Generales son los que establece la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa legal aplicable:

• Derecho de información.
• Derecho de asistencia.
• Derecho de representación.
• Derecho de voto.

En relación al derecho de asistencia, podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco dlas de antelación, y se provean, en la forma prevista en la convocaloria, de la correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa de los mencionados requisitos que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda (articulo 33 de los Estatutos Sociales).

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La medida adoplada más destacable es la aprobación por la propia Junta de su Reglamento, ya que, como se indica en su introducción, dicho Reglamento constituye una referencia obligada para la mejor información de los accionistas sobre el contenido de los acuerdos a adoptar y para su activa participación en las reuniones de las Juntas Generales.

El Reglamento fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 14 de abril de 2004 y modificado en lunio de 2006.

Por otro lado, es importante destacar que en la Junta General de Accionistas de 16 de mayo de 2007, con la finalidad de facilitar la participación de todos los acclonistas de la Compañía, se introdujo por primera vez la posibilidad de emilir el voto mediante la página web www.gasnatural.com, dentro del apartado Junta General de Accionistas, habilitándose para ello un espacio especifico denominado volo electrónico, en el que se indicaban de una manera clara y sençalla las instrucciones a seguir para la emisión del voto en cada punto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria.

Dicha posibilidad se mantuvo en el año 2008, si bien no se habilitó en el ejercicio de 2009 por cuanto durante su vigencia el sistema fue mínimamente utilizado por los accionistas, de tal suerte que en la Junta General de 2007 sólo lo utilizaron 5 accionistas, titulares de 1.550 acclones que representaban el 0,000346% del capital social y en la Junta General de 2008 sólo fue utilizado por 7 accionistas, titulares de 3.632 acciones, que representaban el 0,0008% del capital social. Consiguientemente con ello, es una realidad que a fecha de hoy, la escasa utilización del denominado voto electrónico no justifica el coste económico que supone su implantación.

En un futuro si cambian las circunstancias, se analizará la conveniencia de su reposición.

Desde la fecha de la publicación de la convocatoria de la Junta General, la sociedad dará a conocer, a través de página Web, el texto de toras las propuestas de acuerdos formulados por el Consejo de Administración en relación con los puntos del Orden del Dia, salvo que, tralándose de propuestas para las que legal o estatutariamente no se exila su puesta a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria, el Conselo de Administración considere que concurre causa iustificada para no hacerlo.

Asimismo, desde la fecha del anuncio de la convocatoria se incorporará a la página Web de la Sociedad, además, toda aquella ínformación que se considere conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su activa participación en ella, incluyendo:

(i) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala habilitada al efecto.

(ii) Modelo de tarjeta de asistencia y del documento de delegación de voto, con indicación del procedimiento parà la oblención de los originales.

(iii) Descripción de los sistemas de delegación o de votación electrónica que puedan ser utilizados.

(V) Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta (traducción simullánea o difusión a través de medios audiovisuales).

Además, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración, con anterioridad a la Junta General, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Dia. El Consejo de Administración, salvo en los supuestos especialmente previsios (perjuicio para los intereses sociales, asuntos no comprendidos en el Orden del Día, información irrelevante o cuando así resulte de disposiciones legales o reglamentarías) está obligado a proporcionar dicha información.

Durante la celebración de la Junta, el Presidente invitará a los accionistas que deseen interventr a que se identifiquen ante el Secretario de la Mesa. Expuestos los informes que la presidencia considere oportunos y, en lodo caso, antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, se abrirá el turno de intervención de los accionistas. Durante el turno de intervenciones los accionistas podrán verbalmente los informes o actaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos del Orden del Día. Los Administradores, saivo los supuestos mencionados en el párrafo anterior, están obligados a dar la información solicitada. Dicha información será facilitada por el Presidente, o en su caso, por indicación de éste, por el

Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, o de otra Comisión del Consejo que sea competente por a materia, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta General, que contiene un conjunto detallado de medidas para garantizar la independencia v buen funcionamiento de la asamblea, puede consultarse en la página web de la sociedad.

દી

Las medidas adoptadas más significativas son las siguientes:

• Se publican mayor número de las Juntas Generales (ordinarias y extraordinarias) de los requeridos legalmente.

• Se emiten tarjetas de asistencia para facilitar el voto de los accionistas.

• Pueden asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupada con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia acreditativa del cumplimiento de los mencionados requisitos, que se expedirá con carácter nominalivo por las entidades a las que legalmente corresponda.

• Con carácter general, se facilita el acceso de los medios de comunicación a la Junta, al objeto de dar a conocer públicamente el desarrollo de la reunión y los acuerdos adoptados.

• Asimismo, se dispone la grabación audiovisual de la Junta para su posterior difusión.

• Para garantizar la seguridad de los asistentes y el buen orden en el desarrollo de la Junta General, se adoptan las medidas de vigilancia, protección y sistemas de control de acceso que resulten más adecuadas,

• Con carácter general, se dispondrá, asimismo, de los medios necesarios para la traducción simultánea de las intervenciones en la Junta.

• Con carácter previo a la celebración de la Junta y después de la publicación de su convocatoria, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, pueden solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta íncluyendo uno o más puntos en el orden del día. El elercició de este derecho debe hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los siguientes a la publicación de la convocatoria.

• Los accionistas tienen derecho a intervenir en la Junta General solicitando en sus intervenciones y aciaraciones que estimen precisas y el Presidente de la Junta, en ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la misma, y sin perjuicio de otras actuaciones,

(i) Podrá solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención.

(ii) Podrá llamar al orden a los accionistas para que circunscriban su intervención a los asuntos própios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho,

Detalles las medidas

gas Va

(ii) Podrá anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, si persisten en las conductas descritas en el epígrafe anterior, podrá retirarles el uso de la palabra; y (iv) Si considerase que su Intervención altera o puede alterar el normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

• Cabe destacar que, sin perjuicio de la posibilidad de formular un complemento a la convocatoria conforme al artículo 97 de la LSA y propuestas de acuerdos al amparo del art. 100 de la LSA con anterioridad a la convocatoria de la Junta General, los accionistas pueden, durante el turno de Intervenciones, formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre extremos del Orden del Día que legalmente no requiera su puesta a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relación a los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el Orden del Día.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se ha modificado el Reglamento de la Junta General en el ejercicio 2009.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

: Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Tota
10/03/2009	74,300	9,300	0,000	0,000	83,600
26/06/2009	70,300	5,600	0,000	·· 0,000	75,900

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Durante el año 2009 GAS NATURAL SDG, S.A. ha celebrado una Junta General Extraordinaria que tuvo lugar el dia 10 de marzo de 2009 y otra Junta General Ordinaria que se celebró el día 26 de junio de 2009. A continuación se resumen los acuerdos adoptados en ambas Juntas, así como los porcentajes de volos respectivos, sobre el capital presente y representado.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE GAS NATURAL SDG, S.A. celebrada el 10 de marzo de 2009.

PRIMERO - Modificación del artículo 15 'Derecho de Suscripción Preferente' de los Estatutos Sociales. Adaptación del plazo mínimo de ejercicio del derecho de preferente suscripción de acciones al establecido en el artículo 158.1 de la Ley de Sociedades Anónimas,

Votos en contra: 0,0008 % Abstenciones: 0,0045 % Votos a favor: 99,9947 %

SEGUNDO - Aumento de capital social con derecho de suscripción preferente mediante la emisión de doscientos veinilités millones ochocientas ochenta y ocho mil catorce nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas de Gas Natural SDG, S.A., esto es, un importe nominal global de doscientos veintitrés millones ochocientos ocho mil catorce de euros (223.888.014 Euros), con delegación en el consejo de la facultad de señalar la fecha para su ejecución así como cualesquiera otras condiciones no previstas en el acuerdo correspondiente, al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, y modificación de los correspondientes anticulos 5 y 6 de los Estatutos Sociales.

Votos en contra: 0,0179 % Abstenciones: 0,0022 % Votos a favor: 99,9799 %

TERCERO.- Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Narcís Serra como miembro del Consejo de Administración.

Votos en contra: 0,0906 % Abstenciones: 0,0055 % Votos a favor: 99,9039 %

CUARTO.- Delegación de facultades para complementar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la junta general.

Votos en contra: 0,0005 % Abstenciones: 0,0177 % Votos a favor: 99,9818 %

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE GAS NATURAL SDG, S.A. celebrada el 26 de junio de 2009.

PRIMERO - Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Votos en contra: 0,0003 % Abstenciones: 0,4476 % Votos a favor: 99,5521 %

SEGUNDO - Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas. y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondientes ai ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.

Votos en contra: 0,4437 % Abstenciones: 0,0042 % Votos a favor: 99,5521 %

TERCERO.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2008 y distribución de dividendos.

Votos en contra: 0,0005 % Abstenciones: 0,00002 % Votos a favor: 99,99948 %

CUARTO.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2008.

Votos en contra: 0,0120 % Abstenciones: 0,0014 % Votos a favor: 99,9866 %

QUINTO.- Reelección de ios auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2009.

gas Natura

Votos en contra: 0,0464 % Abstenciones: 0,00003 % Votos a favor: 99,9535 %

SEXTO.- Reelección, ratificación y, en su caso, nombramiento de miembros del Consejo de Administración.

Sexto 1.- Reelegir y, en su caso, nombrar Consejero de la Socledad, por el plazo estatutario de tres (3) años, a DON SALVADOR GABARRÓ SERRA.

Votos en contra: 1,1453 % Abstenciones: 0.0004 % Votos a favor: 98,8543 %

Sexto 2.- Reelegir y, en su caso, nombrar Consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres (3) años, a DON EMILIANO LÓPEZ ACHURRA.

Votos en contra: 0,0928 % Abstenciones: 0,0004 % Votos a favor: 99,9068 %

Sexto 3.- Nombrar Consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres (3) años, a DON JUAN ROSELL LASTORTRAS

Votos en contra: 1,7699 % Abstenciones: 0,0004 % Votos a favor: 98,2297 %

Sexto 4.- Reelegir y, en su caso, nombrar Consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres (3) años, a DON JOSÉ ARCAS ROMEU.

Votos en contra: 0 Abstenciones: 0 Votos a favor: 100 %

SÉPTIMO - Examen y aprobación, en su caso, del Balance de fusión que se corresponde con el Balance de GAS NATURAL SDG, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2008, verificado por los Auditores de la Sociedad, del Proyecto de Fuslón por absorción de UNIÓN FENOSA, S.A. y UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. (Sociedades Absorbidas) por GAS NATURAL SDG, S.A. (Sociedad Absorbente); y de la operación de fusión por absorción de UNIÓN FENOSA GENERACIÓN, S.A. (Sociedades Absorbidas) por GAS NATURAL SDG, S.A. (Sociedad Absorbente), con extinción de las dos primeras y transmisión en bloque, a título universal, de su patrimonio a GAS NATURAL SDG, S.A., todo ello ajustándose al Proyecto de Fusión.

Votos en contra: 0,0459 % Abstenciones: 0,0440 % Votos a favor: 99,9101 %

OCTAVO.- Examen y aprobación, en su caso, de la ampliación del capital de GAS NATURAL SDG, S.A. por importe de VEINTISÉIS MILLONES DOSCIENTOS CUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CINCO EUROS (26,204,895 - Euros), mediante la emisión de 26.204.895 nuevas acciones, de un euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, como consecuencia de la antedicia operación de fusión por absorción y en función de la ecuación de canje aprobada y consecuente modificación, en su caso, de los artículos 5 "Capital Social" y 6 "Acciones" de los Estatutos Sociales. Solicitud de admisión a negociación de las acciones emilidas en las Bolsas de Barcelona, Madrid, Bilbao y Valencia, así como de su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursatil (Mercado Continuo).

Votos en contra: 0,0458 % Abstenciones: 0.0428 % Votos a favor: 99,9114 %

NOVENO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisidón derivaliva de acciones propias o a es través de sociedades del Grupo de Gas Natural SDG, S.A., en los términos que acuerde la Junta General y con los Ilmites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 21 de mayo de 2008.

gas Nat

Votos en contra: 0,0004 % Abstenciones: 0,0008 % Votos a favor: 99,9988 %

DÉCIMO.- Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 153 1. b) de la Ley de Sociedades Anónimas, para que, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización, con previsión de suscripción incompleta, emitiendo acciones ordinarias, privilegiadas o rescatables, con voto, con prima o sin prima, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, Incluyendo la facultad de suprimir, en su caso, el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al vigente artículo Transitorio de los Estalutos Sociales.

Votos en contra: 0,7547 % Abstenciones: 0,0405 % Votos a favor: 99,2048 %

DÉCIMO-PRIMERO.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y refundición en un solo texto de su contenido, Incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General.

11.1 Modificación del artículo 2 de Ios Estatutos Sociales. (Objeto social).

Votos en contra: 0.0460 % Abstenciones: 0,0013 % Votos a favor: 99,9527 %

11.2 Modificación del artículo 9 de los Estatutos Sociaies. (Dividendos pasivos y mora del acclonista).

Votos en contra: 0,0007 % Abstenciones: 0,0008 % Votos a favor: 99,9985 %

11.3 Modificación del artículo 15 de los Estatutos Sociales. (Derecho de suscripción preferente).

Votos en contra: 0,0519 % Abstenciones: 0,0008 % Votos a favor: 99,9473 %

11.4 Modificación del artículo 16 de los Estatutos Sociales. (Exclusión del derecho de suscripción preferente).

Votos en contra: 0,0519 % Abstenciones: 0,0009 % Votos a favor: 99,9472 %

11.5 Modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales. (Reducción del capital social),

Votos en contra: 0,0007 % Abstenciones: 0,0009 % Votos a favor: 99,9984 %

11.6 Modificación dei artículo 18 de los Estatutos Sociales. (Emisión de obligaciones).

Votos en contra: 0,0007 % Abstenciones: 0,0009 %

Votos a favor: 99.9984 %

11.7 Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales. (Acuerdos especiales y mayorías).

Votos en contra: 0,0007 % Abstenciones: 0,0009 % Votos a favor: 99,9984 %

11.8 Modificación del artículo 64 de los Estatutos Sociales. (Distribución de dividendos).

Votos en contra: 0,0007 % Abstenciones: 0,0009 % Votos a favor: 99,9984 %

11.9 Modificación del artículo 69 de los Estatutos Sociales. (De la Fusión y Escisión).

Votos en contra: 0,0007 % Abstenciones: 0,0009 % Votos a favor: 99,9984 %

11.10 Refundición de los Estatutos Sociales.

Votos en contra: 0,0494 % Abstenciones: 0,0013·% Votos a favor: 99,9493 %

DÉCIMO-SEGUNDO - Delegación de facultades para complementar, desarrollar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Votos en contra: 0,00003% Abstenciones: 0,0003 % Votos a favor: 99,99997 %

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ડા

¡ Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Conforme al artículo 34 de los Estatutos, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que deberá ser accionista, con igual derecho de asistencia, dando cuenta a fa sociedad de la representación conferida con 3 dias de anticipación, cuando menos, a la fecha de celebración de la reunión.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

Asimismo, el artículo 8 del Reglamento de la Junta General indica que el derecho de asistencia a la Junia General será delegable en favor de otro accionista que tenga derecho de asistencia.

La representación debe conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, como la correspondencia postal, la telefónica, el correo electrónia nóvil automática o cualquier otra técnica de comunicación electrónica o telemática admitida por la Sociedad a estos efectos.

La Sociedad informará en la página web corporativa y en aquellos otros medios que estime oportunos sobre el sistema de representación por medios a distancia y sobre las garantías que decida exigir respecto de la identicidad del accionista que otorga la representación y la seguridad del contenido de la comunicación a distancia. A tal efecio, la Sociedad podrá exigir el uso de la firma electrónica reconocida o cualquier otro sistema que, a juício del Consejo de Administración o del órgano o personas en quién el Consejo delegue dicha facultad, se considere que reúne las suficientes garantías de seguridad,

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación fegal, debidamente acreditada.

No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los casos en que los administradores de la Sociedad ostenten la representación de algún accionista, el documento en que conste la delegación deberá contener el orden del dia de la Junta así como las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto. De no existir tales instrucciones, se entenderá el voto favorable a las propuestas del Consejo de Administración.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La totalidad de la información requerida por el artículo 117 de la Ley del Mercado de Valores, en la redacción dada por la Ley 26/2003 de 17 de jullo, por la Orden ECO/3722/2003 y por la Circular 4/2007 de 27 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se encuentra en la página Web www.gasnatural.com. Se accede al contenido del Gobierno Corporativo, a través del apartado Información para Accionistas e Inversores.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisión de sus

acciones en el mercado. Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de ia Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquélias;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permilan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus rélaciones con los grupos de interés (stakeholders) fa empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y

territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dírección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar: a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, terigan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

El grado de cumplimiento es muy elevado por lo que se expone a continuación;

Conforme ai artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración:

' 1.- Corresponde al Conseio de Administración de cuantos actos resulten necesarios para el cumplimiento del obleto social previsto en los Estatutos. El criterio que ha de presidir en fodo momento la actuación del Conselo de Administración es la maximización, de forma sostenida, del valor de la empresa. Será de su competencia, en particular:

• Deteminar las orientaciones estratégicas y los objetivos económicos de la Sociedad y acordar, a propuesta de los miembros que integran el primer nivel de dirección, las medidas oportunas para su logro.

• Supervisar y verificar que los miembros que integran el primer nivel de dirección cumplen la estrategia y los objetivos marcados y respetan el objeto e interés social.

• Asegurar la viabilidad futura de la Sociedad y su competitividad así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados, quedando el desarrollo de la actividad empresarial expresamente sometido a su control.

• Aprobar los códigos de conducta de la Sociedad así como desarrollar las facultades previstas en el arlículo 5 de este Reglamento.

En el desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración, establecerá cuantos sistemas de supervisión sean necesarios para garantizar el control de las decisiones de sus miembros, su conformidad con el interés social y el velar por los intereses de los accionistas minoritarios.

2 - Al Consejo de Administración la corresponde la realización de cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios o convenientes para la consecución del fin social previstos en los Estatutos. Del cumpiimiento de esta obligación responderá ante la Junta General. La delegación de facultades a favor de uno o varios miembros del Consejo no priva a este último de la competencia reconocida por la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales.

3 - El Conselo de Administración está facultado, dentro de los límites legales y estalularios o de los expresamente establecidos en este Reglamento, para:

• Proceder al nombramiento de uno o más Consejeros, en caso de vacantes, por el sistema de cooptación, hasta que se reúna la primera Junta General,

• Aceptar, en su caso, la dimisión de Consejeros.

• Designar y revocar al Presidente, Consejeros Delegados, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.

• Delegar funciones en cualquiera de sus miembros, en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

• Nombrar a los Consejeros que hayan de integrar las distintas Comisiones previstas en este Regiamento, y proceder a la revocación de sus mandatos.

• Formular las cuentas anuales y el Informe de Gestión.

• Presentar los informes y propuestas de acuerdos que, conforne a lo previsto en la Ley y en los Estatutos, debe elaborar el Consejo de Administración para el conocimiento y la aprobación, en su caso, por la Junta General, incluido el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• Establecer los objetivos económicos de la Sociedad y aprobar, a propuesta del primer nivel de dirección, las estrategias, planes y políticas destinadas al logro de aquéllos, quedando sometido a su control el cumplimiento de tales actividades,

• Aprobar las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de la Sociedad o de sus filiales que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativos,

• Establecer su propia organización y funcionamiento así como el del primer nivel de dirección de la Sociedad y, en especial, modificar el presente Reglamento.

• Elercitar las facultades que la Junta General hava concedido al Consejo de Administración, que sólo podrá deiegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General, así como las restantes facultades que este Regiamento le otorqa.

4 - El Consejo de Administración es, asimismo, titular de la Sociedad en los términos legal y estatulariamente establecidos La delegación o atribución de tal poder de uno o varios Consejeros conlleva la obligación de estos últimos de notíficar al Consejo cuantos actos realicen en ejecución de dicho poder y que excedan de la ordinaria administración.

5 - El Consejo de Administración evaluará periódicamente su propio funcionamiento de sus comisiones. *

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Del mismo modo, el artículo 5 de dicho Reglamento relativo a las facultades cuyo ejercicio se reserva expresamente el Consejo de Administración indica:

'No obstante las facultades representativas y de ejecución que los Estatutos otorgan al Presidente y a los Conseleros Delegados, así como los efectos que frente a terceros tengan los apoderamientos o delegaciones directamente conferidos por la Sociedad, será precisa, con respeto de la autonomía legal de los órganos de Gobierno de las sociedades del Grupo, una previa decisión del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., en los siguientes casos:

1.- Presentación a la Junta General Ordinaria de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, tanto las de GAS NATURAL SDG, S.A., como las consolidadas, así como de cualquier otra propuesta que deba proceder legalmente de los Administradores de la Sociedad.

1. Aprobación del Plan Estratégico del Grupo, de los Presupuestos Anuales, del Plan de Financiación Anual y de la política de inversiones y financiación.

3 .- Definición de la estructura societaria y de la estructura de delegaciones y apoderamientos.

4.- Aprobación de las políticas de goblemo corporativo y de responsabilidad social corporativa.

5.- Constitución de nuevas sociedades o participación en las ya existentes, cuando suponga una inversión superior a diez millones de euros que tenga carácter estable para el Grupo GAS NATURAL o sea ajena a la actividad principal de la Compañía,

6 - Aprobación de operaciones de fusión, escisión, concentración o disolución, con o sin liquidación, en que esté Ínteresada cualquiera de las Sociedades del Grupo GAS NATURAL, que tengan relevancia para el mismo. En todo caso, se entenderá que tienen dicha relevancia las operaciones en que intervengan socios externos al Grupo GAS NATURAL.

7 - Enajenación de partloipaciones en el capital de sociedades o de otros activos fijos por parte de cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL que por su cuantía o naturaleza tengan relevancia para el mismo. En todo caso se entenderá que lienen dicha relevancia las operaciones de cuantía superior a diez millones de euros.

8 - Aprobación de los proyectos de inversión a efectuar por cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL que por su cuantia o naturaleza tengan relevancia para el mismo. En todo caso se entenderá que lienen dicha relevancia las coeraciones de cuantia superior a quince millones de euros.

9.- Aprobación de los programas de emisión de pagarés en serie, de obligaciones o de otros titulos similares por GAS NATURAL SDG, S.A. o sus filiales mayoritariamente participadas o controladas.

1. Aprobación de operaciones financieras, a efectuar por cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL, que por su cuantía o naturaleza tengan relevancia para el mismo y no estén incluidas en el Plan de Financiación Anual. En todo caso, se entenderá que tiene dicha relevancia cualquier colocación de excedentes a plazo superior a un año o financiación a cualquier tipo de plazo de cuantía superior a diez millones de euros.

11.- Concesión de afianzamientos por parte de sociedades, pertenecientes al Grupo GAS NATURAL para garantizar obligaciones de entidades no pertenecientes al mismo o que perteneciendo al mismo tengan socios externos.

12.- Cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre patentes, tecnología y cualquier modalidad de propiedad Industrial que pertenezca a GAS NATURAL SDG, S.A. o Sociedades del Grupo y que tengan relevancia económica. 13. Aprobación o ratificación del nombramiento y cese de los miembros del primer nivel de dirección y de los administradores de las distintas sociedades pertenecientes al Grupo GAS NATURAL.

1. Aprobación del nombramiento y cese de los Patronos y cargos de la FUNDACIÓN GAS NATURAL, de los representantes personas físicas de GAS NATURAL SDG, S.A. en los supuestos en los que el cargo de administrador en otra sociedad, y de los administradores de las sociedades participadas no pertenecientes al Grupo GAS NATURAL, cuando la Compañía tenga la facultad de proponér su nombramiento.

15 - Constitución, inversión y supervisión de la gestión de planes de personal y cualquier otro compromiso con el mismo que implique responsabilidades financieras a largo plazo de la Compañía.

16 - Celebración de acuerdos de carácter comercial, industrial o financiero de importancia relevante o estratégica para el Grupo GAS NATURAL que supongan una modificación, cambio o revisión del Plan Estratégico o Presupuesto Anual vigentes.

17 .- Aprobación de cualquier transacción relevante de la Sociedad con un accionista significativo, en los térninos del artículo 19

18 - Aprobación de la información financiera que legalmente corresponda.

1. Aprobación de la política de control y gestión de riesgos y seguimiento periódico de los indicadores y sistemas internos de control.

20 .- Aprobación de la política en materia de dividendos y de autocartera.

Los acuerdos contempiados en los puntos quinto a octavo, décimosexo pueden ser adoptados,

indistintamente, por el Conseio de Administración o la Comisión Eieculiva.

El Presidente, ellios Consejero/s Delegado/s o el Secretario, ejecutarán los acuerdos que adopte el Consejo de Administración de conformidad con este artículo, notificarán la autorización o aprobación en los términos que procedan y cursarán las ínstrucciones de actuación que requiera lo acordado."

Consiguientemente con ello, existen determinadas competencias que por razones de urgencia, eficacia y operatividad han sido otorgadas indistintamente al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva.

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

En la actualidad, el Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., dentro del mínimo de 10 miembros y máximo de 20 miembros que establece el artículo 41 de los Estatutos Sociales, en virtud del acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2003, está formado por 17 miembros. Dicho número excede en 2 de la Recomendación 9 del Código Unlicado de Buen Gobieno, si bien entiende la Compañía que la dimensión actual del Consejo es la adecuada y precisa para la correcta gestión de la Sociedad, sin que dicho número impida, limite o restrinja, en modo alguno, un funcionamiento eficaz y participativo de dicho Órgano de Gobierno.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumole

1. Que el caracter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmente

El artículo 31 del Reglamento de Organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones establece que la Comisión de Nombramlertos y retribuciones revisará las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubir cada vacante, el cumplimiento de los requistos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

En la actualidad es nulo el número de Consejo, si bien históricamente GAS NATURAL SDG, S.A. habla tenido Consejeras en el mismo. La Compañía en ningún caso ha limitado, vetado o restringido el posible nombraniento de un consejero por razón de su sexo, circunstancia que de por sí jamás ha sido tenida en cuenta.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de ios consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conseio de su Presidente.

Ver epigrafe; B.1.21

No Aplicable

triralsog.

1. Que el Secretario del Conseio, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo es programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b). Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad artitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,

que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudleran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Dado el alto nivel de participación y asistencia a las sesiones de Gobierno por parte de los miembros del Consejo, la sociedad no ha establecido hasta la fecha reglas sobre el número de los que puedan formar parte dichos Consejeros, si bien y de forma expresa se establece en el articulo 18 del Reglamento del Consejo la obligación de no competencia.

Así, dice el artículo 18 del Reglamento del Consejo:

'El Consejero no podrá desempeñar, por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en las empresas o sociedades competidoras de GAS NATURAL SDG S.A. o de cualquier empresa de su Grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o de asesoramiento. Se entenderá que una sociedad es compelidora de GAS NATURAL SDG, S.A., cuando, directa o indirectamente, o a través de las sociedades de su Grupo, se dedique a cualguiera de las actividades incluidas en el objeto social de ésta.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones, podrá dispensar el cumplimiento de esta obligación, cuando existan causas justificadas y con ello no se afecte de manera negaliva a los intereses sociales."

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los postegores,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aqueilos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, ies obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que sí un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones

asilaturalm

en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

Cumple Parcialmente

La recomendación no se aplica a los Consejeros dominicales ni ejecutivos por cuanto los mismos acceden al Consejo de forma distinta que los Consejeros Independientes. Los primeros tienen el origen de su nombramiento en una propuesta de un titular de participaciones significativas estables en el capital de la sociedad, los segundos acceden al Consejo de Administración en virud de sus compelencias ejeculivas o funciones de primer nivel y los Consejeros Independientes son los designados en viriud de sus condiciones personales, siendo personas que puedan ejercitar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. Por ello, sólo a estos Consejeros se les solicita que, cuando por cualquier motivo cesen en su cargo antes de la finalización de su mandato expliquen los molivos de su cese al resto de Consejeros.

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) · Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome

como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarías, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras clausulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como conseiero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se réfiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asímismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consültores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Explique

El artículo 44 de los Estatutos de Gas Natural SDG, S.A. ya establece un limite a la remuneración de los Consejeros. Dicto artículo señala que "la remuneración del Consejo de Administración consistirá en un 10% del beneficio anual como máximo, determinándose dentro de dicho limite, en proporción al número de Consejeros en ejercicio.

Dicha remuneración sólo podrá ser detraída de los beneficios líguidos después de estar cubiertas las reservas legales y estalularias y de haber reconocido a las acciones ordinarias un dividendo no inferior al 4 por ciento de su valor nomina. "

Aslmismo, en la Memoria se delallan las retribuciones incluyendo toda la información necesaria para que los accionistas tengan pleno conocimiento de las retribuciones de los Consejeros.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

ili) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi} Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

vili) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

l) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de eiercicio:

ili) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea simillar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

El Presidente del Consejo, a la vez Presidente de la Compañía, Informa a los miembros del Consejo de Administración de aquellos asuntos tratados en la Comisión que no tienen la condición de recurrentes, ordinarios o habituales. Asimismo, cuando la Comisión Ejecutiva, en ejercicio pleno de sus competencias, entiende que delerminado asunto sometido a su consideración por su importancia estratégica, cuantitativa debe ser informado al Consejo de Administración o conocido por éste, lo eleva al mismo para la correspondiente toma de razón.

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las regias de composición y funcionámiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencia de fos consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y

ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuício de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c} Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Los Presidentes y mlembros de las distintas Coman parte del Consejo de Administración y éstas, a su vez y en ejercicio de sus competencias, formulan las distintas propuestas e informes que, posteriormente, son sometidos al mismo, motivo por el cual y al objeto de evitar la remisión de documentación duplicada, no se remiten las actas de las Comisiones.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comié de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluídos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balañce.

Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

í) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que e! Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. A

2. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente, El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumole Parcialmente

La única cuestión a considerar en este epígrafe sería la relativa a la diversidad de género para la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendada la misión de revisar las aplitudes necesarias en los candidalos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categoria de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se vela para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. Dicha obligación viene reogida en el artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquíer consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

gasNaturalso

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

il) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos,

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Nota aclaratoria al apartado A.1

La Junta General de 26.06.09 adoptó de ampliar el capital social en 26.204.895 acciones que fueron inscritas en el Registro Mercantil de Barcelona el 04.09.2009, resultando un capital total de 921.756.951 acciones.

Nota aclaratoria al apartado B.1.10

Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en virtud del artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración, proponer la política general de los Altos Directivos del Grupo Gas Natural, correspondiendo su concreta ejecución al Presidente y Consejero Delegado de la Compañía.

Nota aclaratoria al apartado B.1.30

El número 14 reflejado en el cuadro superior, indica el número de inasistencias de los Consejeros en las 12 sesiones del Consejo de Administración celebradas durante el ejercicio 2009, conforme a la definición dada en el inciso final de este apartado.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

gasNatural .

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique sí alguno de ios consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

29/01/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

78

GRUPO GAS NATURAL

El Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2009 de Gas Natural SDG, S.A. y Sociedades Dependientes, que se contiene en el presente documento, ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad Gas Natural SDG, S.A. en sesión de 29 de enero de 2010 y se firma, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

D. Salvador Gabarró Serra Presidente

/ D. Bafael Villaseca Marco Consejero Delegado

D Enrique Alcántara-García Irazoqui Consejero

D. Carlos Kinder Espinosa Consejero

D. Antonio Brufau Niubó Vicepresidente

D. Juan Maria Nin Génova Consejero

D. Juan Rosell/Lastortras Consejero

D. | Fernando Ramírez Mazarredo Consejero

gas Natural xog s.

D. Narcís Serra Serra Consejero

D. Santiago Cobo Cobo Consejero ·

D. Miguel Valls Maseda Consejero

D. José Arcas Romeu Consejero

D. Enrique Locutura Rupérez Consejero ·

D. Carlos Losada Marrodán Consejero

D. Emiliano López Achurra Consejero

D. Jaime Vega de Seoane Azpilicueta Consejero

D. Demetrio Carceller Arce Consejero