FELIPE CANELLAS VILALTA, Abogado, Vicesecretario del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., domiciliada en Barcelona, Plaça del Gas nº 1, con C.I.F. A-08015497, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Folio 147, del Tomo 22.147, inscripción 677 de la Hoja Número B-33.172.

CERTIFICO :

I .- Que, con fecha 30 de enero de 2009, con motivo de la formulación de las Cuentas Anuales, todos los miembros del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. en relación con el Informe Financiero Anual de GAS NATURAL SDG, S.A. correspondiente al ejercicio de 2008, que contiene las Cuentas anuales y Informe de Gestión individuales y de su Grupo Consolidado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1 b) del real decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, declararon que:

"Hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de GAS NATURAL SDG, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y resultados empresariales y de la posición de GAS NATURAL SDG, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan."

II.- Que todos los miembros del Consejo de Administración firmaron la correspondiente Declaración de Responsabilidad.

Y para que conste a los efectos oportunos, expido la presente certificación en Barcelona, a 10 de febrero de 2009.

FELIPE CAÑELLAS VILALTA, Abogado, Vicesecretario del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., domiciliada en Barcelona, Plaça del Gas nº 1, con C.I.F. A-08015497, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Folio 147, del Tomo 22.147, inscripción 677 de la Hoja Número B-33.172.

CERTIFICO :

Que las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad GAS NATURAL SDG, S.A. y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008, fueron firmadas por todos los Administradores de la Compañía.

Y para que conste a los efectos oportunos, expido la presente certificación en Barcelona, a 10 de febrero de 2009.

Fdo .: Felipe Cañellas Vilalta. Vicesecretario del Consejo de Administración.

CNM V Registro d� Auditorias Emisores

10975 No

GAS NATURAL SDG, S.A.

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2008 e Informe de gestión del ejercicio 2008

Edifici Caja de Madrid Avinguda Diagonal, 640 08017 Barcelona Tel +34 932 532 700 Fax +34 934 059 032

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Señores Accionistas de Gas Natural SDG, S.A.

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Gas Natural SDG, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2008 son las primeras que Gas Natural SDG, S.A. prepara aplicando el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En este sentido, de acuerdo con lo establecido en la Disposición Transitoria Cuarta, apartado 1 del citado Plan, se ha considerado como fecha de transición 1 de enero de 2007 y, en consecuencia, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria de las cuentas anuales, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior, que han sido obtenidas mediante la aplicación del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. Consecuentemente, las cifras correspondientes al ejercicio anterior difieren de las contenidas en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2007 que fueron formuladas conforme a los principios y normas contables vigentes en dicho ejercicio, detallándose en la Nota 3 de la memoria, de las cuentas anuales adjuntas "Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables", una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales, así como la cuantificación del impacto que produce esta variación de criterios contables sobre el patrimonio neto al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2007 y sobre los resultados del ejercicio 2007. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2008. Con fecha 7 de marzo de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007, formuladas conforme a los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española vigentes en dicho ejercicio, en el que expresamos una opinión favorable.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Gas Natural SDG, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación, y que guardan uniformidad con los aplicados en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a efectos comparativos en estas cuentas anuales.

PRICEWATERHOUSE(COPERS ®

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Gas Natural SDG, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Manuel Valls Morato Socio - Auditor de Cuentas

9 de febrero de 2009

Gas Natural SDG, S.A. Informe 2008

CUENTAS ANUALES

Balance de situación Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de ingresos y gastos reconocidos Estado total de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Memoria

gas Naturalsog. s.i.

BALANCE DE SITUACION DE GAS NATURAL SDG, S.A.

	2008	2007
ACTIVO NO CORRIENTE	11.073	8.421

Inmovilizado intangible (Nota 6)	134	44
Inmovilizado material (Nota 7)	2.222	1.993
Terrenos y construcciones	122	121
Instalaciones técnicas	1.512	1.569
Inmovilizado en curso y anticipos	288	303
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 8)	6.051	5.843
Instrumentos de patrimonio	2.491	2.474
Créditos a empresas	3.560	3.369
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 9)	2.579	500
Instrumentos de patrimonio	2.573	269
Derivados		24
Otros activos financieros	6	207
Activos por impuesto diferido (Nota 19)	87	41
ACTIVO CORRIENTE	1.675	1.200

Activos no corrientes mantenidos para la venta	3	2
Existencias (Nota 10)	5	ರಿನ
Materias primas y otros aprovisionamientos	5	95
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11)	317	213
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	73	39
Clientes empresas del grupo y asociadas	161	129
Deudores varios	79	43
Activos por impuesto corriente		2
Otros créditos con las Administraciones Públicas	4
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 8)	902	868
Créditos a empresas	881	848
Otros activos financieros	21	20
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 9)	302	9
Derivados	રેક	6
Otros activos financieros	266	3
Periodificaciones	19	12
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 12)	127	1
Tesorería	55	1
Otros activos líquidos equivalentes	72
TOTAL ACTIVO	12.748	9.621

Las Notas 1 a 31 son parte integrante de estas cuentas anuales.

BALANCE DE SITUACION DE GAS NATURAL SDG, S.A.

	2008	2007
PATRIMONIO NETO (Nota 13)	5.836	5.540
FONDOS PROPIOS	5.795	5.337
Capital	448	448
Capital escriturado	448	448
Reservas	4.569	4.339
Legal y estatutarias	158	158
Otras reservas	4.411	4.181
Resultado del ejercicio	992	743
Dividendo a cuenta	(214)	(193)
AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR	41	203
Activos financieros disponibles para la venta	ರಿಕ	195
Operaciones de cobertura	(57)	8
PASIVO NO CORRIENTE	4.246	2.677
Provisiones a largo plazo (Nota 14)	377	312
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	22	43
Otras provisiones	355	269
Deudas financieras a largo plazo (Nota 15)	3.169	1.459
Deudas con entidades de crédito	3.009	1.445
Derivados	92
Otros pasivos financieros	68	14
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 17)	528	734
Pasivos por impuesto diferido (Nota 19)	172	172
PASIVO CORRIENTE	2.666	1.404
Provisiones a corto plazo (Nota 14)	125	32
Deudas financieras a corto plazo (Nota 15)	1.148	544
Deudas con entidades de crédito	157	351
Otros pasivos financieros	991	193
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 17)	681	239
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 18)	712	589
Proveedores	425	296
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	114	171
Acreedores varios	42	રૂદ
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	10	6
Pasivos por impuesto corriente	113	eg
Otras deudas con las Administraciones Públicas	8	11
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	12.748	9.621

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE GAS NATURAL SDG, S.A. (en millones à de euros) "

	2008	2007
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 20)	2.833	2.271
Ventas	2.822	2.267
Prestaciones de servicios	11	4
Trabajos realizados por la empresa para su activo	3	2
Aprovisionamientos (Nota 21)	(2.274)	(1.935)
Consumo de mercaderías	(1.654)	(1.486)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	(618)	(449)
Trabajos realizados por otras empresas	(2)
Otros ingresos de explotación (Nota 24)	181	167
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	179	167
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio	2
Gastos de personal (Nota 22)	(104)	(107)
Sueldos, salarios y asimilados	(85)	(88)
Cargas sociales	(15)	(17)
Provisiones	(4)	(2)
Otros gastos de explotación (Nota 23)	(335)	(272)
Servicios exteriores	(199)	(234)
Tributos	(11)	(8)
Otros gastos de gestión corriente	(125)	(30)
Amortización del inmovilizado	(86)	(85)
lmputación subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	કિ	32
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	284	73
Ingresos financieros	1.030	687
De participaciones en instrumentos de patrimonio	788	534
- En empresas del grupo y asociadas	743	527
- En terceros	45	7
De valores negociables y otros instrumentos financieros	242	153
- De empresas del grupo y asociadas	223	142
- De terceros	19	11
Gastos financieros	(225)	(82)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	(56)	(49)
Por deudas con terceros	(169)	(33)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	21	88
Cartera de negociación y otros	17
lmputación al resultado del ejercicio por activos financieros disponibles para la venta	ব	88
Diferencias de cambio	1
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(35)	4
RESULTADO FINANCIERO (Nota 25)	792	697
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	1.076	770
Impuesto sobre beneficios	(84)	(27)
RESULTADO DEL EJERCICIO	992	743

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE GAS NATURAL SDG S.A.

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(en millones de euros)

	2008	2007
RESULTADO DEL EJERCICIÓ	992	743
INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO	(130)	72
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	(126)	ਦਰ
Por coberturas de flujos de efectivo	(113)	(2)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	ee	32
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	(3)
Efecto impositivo	46	(18)
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS	(34)	(97)
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	(4)	(88)
Por coberturas de flujos de efectivo	21	(3)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	(୧୧)	(32)
Efecto impositivo	15	26
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL EJERCICIO	828	718

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE GAS NATURAL SDG S.A.

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(en millones de euros)

	Capital social	Reservas	Resultado del ejercicio	Dividendo a cuenta	Ajustes por cambio de valor	Total
Saldo a 31.12.2006	448	3.853	743	(166)		4.878
Ajustes por transición normas contables (Nota 3)		181			229	410
Saldo a 1.1.2007 ajustado	448	4.034	743	(166)	229	5.288
Total ingresos y gastos reconocidos		1	743		(26)	718
Operaciones con socios o propietarios
- Distribución de dividendos		304	(743)	(27)		(466)
Saldo a 31.12.2007	448	4.339	743	(193)	203	5.540
Total ingresos y gastos reconocidos		(2)	992		(162)	828
Operaciones con socios o propietarios
- Distribución de dividendos		235	(746)	(21)		(532)
- Otras		(3)	3
Saldo a 31.12.2008	448	4.569	992	(214)	41	5,836

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE GAS NATURAL SDG, S.A. (en millónes de euros) • • •

	2.008	2.007
Resultado del ejercicio antes de impuestos	1.076	770
Ajustes del resultado Amortización del inmovilizado Correcciones valorativas por deterioro Variación de provísiones	(720) 86 35 48	(586) ర్లన (4) 61
Imputación de subvenciones Ingresos financieros Gastos financieros Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(66) (1.030) 225 (21)	(32) (687) 82 (88)
Otros ingresos y gastos Cambios en el capital corriente Existencias Deudores y otras cuentas a cobrar Otros activos corrientes Acreedores y otras cuentas a pagar Otros pasivos corrientes Otros activos y pasivos no corrientes	ਤੇ ea 90 (94) (7) 107 (6) (21)	(3) રિક (12) 26 (3) 48 ব
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Pagos de intereses Cobros de dividendos Cobros de intereses Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	677 (219) 746 245 (95)	482 (70) 529 141 (118)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	1.102	729
Pagos por inversiones Empresas del grupo y asociadas - largo plazo Inmovilizado intangible Inmovilizado material Otros activos financieros Otros activos	(2.593) (646) (7) (210) (1.729) (1)	(1.720) (1.281) (a) (227) (203)
Cobros por desinversiones Empresas del grupo y asociadas Inmovilizado intangible Inmovilizado material Otros activos financieros	414 373 5 9 27	397 274 1 122
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(2.179)	(1.323)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio Subvenciones, donaciones y legados recibidos	રેક દિક	32 32
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emisión Deudas con entidades de crédito largo plazo Deudas con empresas del grupo y asociadas corto plazo Otras deudas	1.648 2.055 1.564 442 49	1.000 1.071 1.039 1 31
Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del grupo y asociadas Otras deudas	(407) (200) (206) (1)	(71) (71)
Pagos por dividendos	(511)	(439)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	1.203	233
AUMENTO/DISMINUCIONNETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	126	(1)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	1	2
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	127	1

Las Notas 1 a 31 son parte integrante de estas cuentas anuales.

GAS NATURAL SDG S.A.

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2008

(1) INFORMACIÓN GENERAL
(2) BASES DE PRESENTACION
(3) ASPECTOS DERIVADOS DE LA TRANSICION A LAS NUEVAS NORMAS CONTABLES 9
(4) POLÍTICAS CONTABLES
4.1) Inmovilizado intangible
4.2) Inmovilizado material
4.3) Pérdidas por deterioro del valor de los activos
4.4) Activos y pasivos financieros
4.5) Derivados financieros y cobertura contable
4.6) Existencias
4.7) Activos mantenidos para la venta
4.8) Capital social
4.9) Subvenciones
4.10) Provisiones por obligaciones con el personal

4.11) Provisiones 4.12) Arrendamientos

4.13) Impuesto sobre beneficios
4.14) Ingresos y gastos
4.15) Transacciones en moneda extranjera
4.16) Transacciones entre partes vinculadas
4.17) Estado de flujos de efectivo
4.18) Estimaciones e hipótesis contables significativas
(5) MARCO REGULATORIO
(6) NMOVILIZADO INTANGIBLE
(7) INMOVILIZADO MATERIAL
(8) INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS
(9) INVERSIONES FINANCIERAS
(10) EXISTENCIAS
(11) DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
(12) EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LIQUIDOS
(13) PATRIMONIO NETO
(14) PROVISIONES
(15) DEUDA FINANCIERA
(16) GESTION DEL RIESGO E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
(17) DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS
(18) ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
(19) SITUACION FISCAL
(20) IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS
(21) APROVISIONAMIENTOS
(22) GASTOS DE PERSONAL
(23) OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN
(24) OTROS INGRESOS DE EXPLOTACION
(25) RESULTADO FINANCIERO NETO
(26) MEDIO AMBIENTE
(27) INFORMACIÓN DE LAS OPERACIÓNES CON PARTES VINCULADAS
(28) INFORMACIÓN SOBRE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMITE
DE DIRECCION
(29) COMPROMISOS Y PASIVOS CONTINGENTES

(30) HONORARIOS DE AUDITORIA /24) ACQUITECIMIENTOS DOSTERIORES AL CIERDE	70

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DE GAS NATURAL SDG S.A. DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

Nota 1. Información general

Gas Natural SDG, S.A. (en adelante GAS NATURAL) es una sociedad anónima constituida en 1843 y que tiene su domicilio social en Plaça del Gas, número 1 de Barcelona.

La Sociedad tiene por objeto social, de acuerdo con sus estatutos:

a) El negocio del gas, de la electricidad y de cualquier otra fuente de energía, en sus diversas facetas, primaria, industrial y comercial y, en general, todo tipo de actividades relacionadas de forma directa, complementaria o auxiliar con las distintas fuentes de energía existentes en cada momento.
b) La actuación como Sociedad holding, pudiendo al efecto constituir o participar, en concepto de socio o accionista, en otras sociedades, cualesquiera que sea su naturaleza u objeto, mediante la suscripción o adquisición y tenencia de acciones, participaciones o cualquier otro título derivado de las mismas, sujeto todo ello al cumplimiento de los requisitos legales exigibles en cada caso.

Como consecuencia de la operación de aportación de rama de actividad de distribución y transporte a favor de Gas Natural Distribución SDG, S.A. y Gas Natural Transporte SDG, S.L., de fecha 30 de septiembre de 2005, la actividad de GAS NATURAL se centra fundamentalmente en las participaciones en sociedades del Grupo, el desarrollo de actividades de generación de energía eléctrica y compra venta de gas, así como prestación de servicios a las empresas del Grupo.

Nota 2. Bases de presentación

Las cuentas anuales adjuntas, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos y de los flujos de efectivo producidos en GAS NATURAL en el ejercicio terminado en dicha fecha. Estas cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

El citado Plan General de Contabilidad entró en vigor el pasado 1 de enero de 2008, siendo de aplicación para los ejercicios iniciados a partir de dicha fecha. De acuerdo con la Disposición Transitoria Cuarta del Real Decreto mencionado anteriormente, la Sociedad ha decidido aplicar como fecha de transición el 1 de enero de 2007. Por este motivo, y al objeto de facilitar su comparación con el ejercicio en curso, la información correspondiente al ejercicio 2007 ha sido adaptada a las disposiciones contenidas en el citado Plan General de Contabilidad.

Las cuentas anuales de GAS NATURAL correspondientes al ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2008. Dichas cuentas fueron formuladas de acuerdo con lo establecido por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y por el Plan General de Contabilidad aprobado por el

Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre y, por tanto, no coinciden con los importes del ejercicio 2007 incluidos en estas cuentas anuales, que han sido elaboradas de acuerdo con las nuevas disposiciones vigentes. En la Nota 3 "Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables", se incluye una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales, así como la cuantificación del impacto que produce esta variación de criterios contables sobre el patrimonio neto al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2007 y sobre la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2007.

Las cifras contenidas en el balance, en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el estado de ingresos y gastos reconocidos, en el estado total de cambios en el patrimonio neto, en el estado de flujos de efectivo y en esta Memoria se muestran en millones de euros, salvo lo indicado expresamente en otra unidad.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo GAS NATURAL del ejercicio 2008 han sido preparadas de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Las principales magnitudes que se desprenden de las cuentas anuales consolidadas, que han sido objeto de auditoría, son las siguientes:

Activo total	18.765
Patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante	6.376
Intereses minoritarios	345
Importe neto de la cifra de negocios	13.544
Beneficio después de impuestos atribuido a la Sociedad dominante	1.057

Nota 3. Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

GAS NATURAL es la sociedad dominante del Grupo GAS NATURAL, que cumpliendo con la normativa en vigor, presenta sus Cuentas Anuales Consolidadas desde el ejercicio 2005 de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF-UE). Como consecuencia de ello, GAS NATURAL se ha acogido a la disposición transitoria sexta recogida en el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre por la que, las empresas cuyos elementos patrimoniales se hayan integrado, previamente a la aplicación del nuevo Plan General de Contabilidad, en unas cuentas anuales consolidadas en las que se hayan aplicado las NIIF-UE, podrán valorar los elementos patrimoniales de sus cuentas anuales individuales de acuerdo con los importes por los que se incluyan en las cuentas anuales consolidadas, excluidos los ajustes y eliminaciones inherentes a la consolidación y los efectos de la combinación de negocios derivados de la adquisición, siempre y cuando los criterios valorativos aplicados sean equivalentes a lo establecido en dicho Real Decreto y en el Plan General de Contabilidad.

Conciliación entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales

Las conciliaciones presentadas a continuación muestran la cuantificación del impacto de la transición al Plan General de Contabilidad en Gas Natural SDG, S.A.

La estructura del balance de situación y de la cuenta de resultados ha sido adaptada a la establecida en el Plan General Contable de 16 de noviembre de 2007 por lo que difiere de la presentada en las cuentas anuales del ejercicio 2007. Las reclasificaciones en balance de situación afectan principalmente a los epígrafes de activos por impuesto diferido y a los de inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo. Las reclasificaciones en cuenta de resultados afectan al epígrafe de Ingresos financieros. Dichas diferencias en la presentación de estos epígrafes no son relevantes para la adecuada interpretación y comprensión de esta conciliación.

La conciliación proporciona el impacto de la transición con los siguientes detalles:

Patrimonio neto a 1 de enero de 2007
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2007
Resultado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007

a) Conciliación patrimonio neto a 1 de enero de 2007

		PGC		PGC
		Anterior		Actual
		Concepto 01.01.2007	Ajustes	01.01.2007

ACTIVO NO CORRIENTE		6.610	461	7.071
Inmovilizado intangible	1	144	(12)	132
Inmovilizado material	2	1.735	ದ	1.743
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	3	4.621	192	4.813
Inversiones financieras a largo plazo	র্ব	78	275	353
Gastos a distribuir en varios ejercícios	5	1	(1)
Activos por impuesto diferido	6	31	(1)	30
ACTIVO CORRIENTE		1.194	3	1.197
Activos no corrientes mantenidos para la venta	7		3	3
Existencias		83		83
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	8	222		222
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	9	884		884
Inversiones financieras a corto plazo	10	3		3
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		2		2
TOTAL ACTIVO		7.804	464	8.268

PASIVO NO CORRIENTE		1.808	54	1.862
Provisiones a largo plazo	11	246		246
Deudas a largo plazo		651		651
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	12	733	(1)	732
Pasivos por impuesto diferido	13	178	55	233
PASIVO CORRIENTE		1.118		1.118
Provisiones a corto plazo		112		112
Deudas a corto plazo		290		290
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo		311		311
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	14	405		405
TOTAL ACTIVOS MENOS PASIVOS		4.878	410	5.288

PATRIMONIO NETO		4.878	410	5.288
Fondos propios	15	4.878	181	5.059
Ajustes por cambio de valor	16		229	229

b) Conciliación patrimonio neto a 31 de diciernbre de 2007

		PGC		PGC
		Anterior	Ajustes	Actual
	Concepto	31.12.2007	31.12.2007	31.12.2007
ACTIVO NO CORRIENTE		7.969	452	8.421
Inmovilizado intangible	1	58	(14)	44
Inmovilizado material	2	1.982	11	1.993
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	3	5.644	199	5.843
Inversiones financieras a largo plazo	4	249	251	500
Gastos a distribuir en varios ejercicios	5	1	(1)
Activos por impuesto diferido	6	રૂક	ಕ	41
ACTIVO CORRIENTE		1.196	ব	1.200
Activos no corrientes mantenidos para la venta	7		2	2
Existencias		વેરૂ		વેરૂ
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	8	211	2	213
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	9	873	(5)	868
Inversiones financieras a corto plazo	10	ব	5	ರಿ
Periodificaciones		12		12
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		1		1
TOTAL ACTIVO		9.165	456	9.621
PASIVO NO CORRIENTE		2.617	60	2.677
Provisiones a largo plazo	11	304	8	312
Deudas a largo plazo		1.459		1.459
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	12	735	(1)	734
Pasivos por impuesto diferido	13	119	ਦੇਤੋ	172
PASIVO CORRIENTE		1.390	14	1.404
Provisiones a corto plazo		32		32
Deudas a corto plazo		544		544
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo		239		239
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	14	575	14	ട് ജീവ
TOTAL ACTIVOS MENOS PASIVOS		5.158	382	5.540

PATRIMONIO NETO		5.158	382	5.540
Fondos propios	15	5.158	179	5.337
Ajustes por cambio de valor	16		203	203

Se detallan a continuación las explicaciones y cuantificación de los diferentes conceptos enumerados en la conciliación anterior:

1. Disminución por la eliminación de inmovilizados intangibles no capitalizables (1 millón de euros a 1.1.07 y a 31.12.07) y reclasificación a inmovilizado material de derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero de acuerdo a su naturaleza (11 millones de euros a 1.1.07 y 13 millones de euros a 31.12.07).
1. Incremento por la reclasificación de derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero de acuerdo a su naturaleza (11 millones de euros a 1.1.07 y 13 millones de euros a 31.12.07) y disminución por la reclasificación de activos no corrientes mantenidos para la venta.
1. Retrocesiones de provisiones de cartera al pasar a calcularse por el valor recuperable, entendiendo éste como el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo que se espera recibir. Corresponden principalmente a las reversiones de provisiones de inversiones en sociedades de Brasil y México, cuyo valor recuperable se ha determinado utilizando proyecciones de flujos de caja que cubren un período de cinco años.

Los flujos de caja posteriores se extrapolan utilizando un tipo de crecimiento estimado de 1% y el tipo de descuento utilizado está entre el 7% y el 12%.

1. Incremento del valor de los activos al pasar a contabilizar las inversiones en patrimonio de sociedades en que no se ejerce control a su valor razonable (Enagás, S.A. 196 millones de euros a 1.1.07 y 224 millones de euros a 31.12.07, Naturgas Energía Grupo, S.A. 58 millones de euros a 1.1.07 y Otras 4 millones de euros a 1.1.07 y 3 millones de euros a 31.12.07) y valoración de instrumentos financieros de derivados (17 millones de euros a 1.1.07 y 24 millones de euros a 31.12.07).
1. Cancelación gastos a distribuir en varios ejercicios por emisión de deuda para mostrar el pasivo financiero a su coste amortizado.
1. Efecto fiscal de los ajustes de transición (-1 millón de euros a 1.01.07 y 6 millones de euros a 31.12.07).
1. Reclasificación de activos no corrientes mantenidos para la venta correspondiente a los inmuebles que esperan ser vendidos en el corto plazo.
1. Registro del valor razonable de instrumentos financieros derivados (2 millones de euros a 31.12.07).
1. Disminución por la valoración a valor razonable de los créditos a corto plazo con empresas del grupo sobre las que se han contratado coberturas de valor razonable (5 millones a 31.12.07).
1. Registro del valor razonable de los instrumentos financieros derivados de cobertura de valor razonable (5 millones de euros a 31.12.07).
1. Incremento por adecuación de provisiones por compromisos para pensiones de acuerdo al nuevo PGC (8 millones de euros a 31.12.07).
1. Disminución por la reclasificación gastos formalización de deudas con empresas del grupo para mostrarlas por el coste amortizado (1 millón de euros a 1.1.07 y a 31.12.07).
1. Aumento por el efecto fiscal de los ajustes de transición.
1. Aumento por el registro del valor razonable de instrumentos financieros derivados (14 millones de euros a 31.12.07).
1. El resumen de los efectos que afectan a este epígrafe es el siguiente:

	Millones de euros
	1.1.2007	31.12.2007
Retrocesiones provisiones de cartera	181	186
Cancelación inmovilizados intangibles	(1)	(1)
Adecuación provisiones compromisos para pensiones		(6)
Valor razonable derivados no cobertura	1

Total	181	179

El resumen de los efectos que afectan al epígrafe, es el siguiente:

	Millones de euros
	1.1.2007	31.12.2007
Valor razonable activos financieros disponibles para la venta	218	195
Valor razonable derivados cobertura flujos de caja	11	8
Total	229	203

c) Conciliación cuenta de pérdidas y ganancias ejercicio 2007

		PGC
	Concepto	Anterior 31.12.2007	Ajustes 31.12.2007	PGC Actual 31.12.2007

Importe neto de la cifra de negocios	1	2.269	2	2.271
Trabajos realizados por la empresa para su activo		2		2
Aprovisionamientos	1	(1.933)	(2)	(1.935)
Otros ingresos de explotación		167		167
Gastos de personal	2	(103)	(4)	(107)
Otros gastos de explotación		(272)	--	(272)
Amortización del inmovilizado	3	(72)	(13)	(85)
Imputaciones subvenciones de inmovilizado no financiero y otras		32		32
RESULTADO DE EXPLOTACION		90	(17)	73
Ingresos financieros	4	692	(5)	687
Gastos financieros	5	(80)	(2)	(82)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		88		88
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	ర్	(2)	6	4
RESULTADO FINANCIERO		698	(1)	697
RESULTADO EXTRAORDINARIO	3	(14)	14
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		774	(4)	770
Impuesto sobre beneficios	7	(28)	1	(27)
RESULTADO DEL EJERCICIO		746	(3)	743

Naturalsog. s

Se detallan a continuación las explicaciones y cuantificación de los diferentes conceptos enumerados en la conciliación anterior:

1. Impacto en resultados por los instrumentos financieros derivados.
1. Retrocesión resultado por ganancia actuarial.
1. Reclasificación resultado extraordinario por naturaleza.
1. Impacto de la valoración de activos valorados a valor razonable con cambios en resultados (2 millones) y retrocesión resultado por ganancia actuarial.
1. Impacto adecuación de provisiones por compromisos para pensiones en resultado financiero.
1. Impacto de las retrocesiones de provisiones de cartera al pasar a calcularse por diferencia entre el valor contable y el valor recuperable.
1. Efecto fiscal de los ajustes anteriores.

Nota 4. Políticas contables

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales para el ejercicio 2008, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad aprobado por el RD 1514/2007 de 16 de noviembre, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Los elementos incluidos en el inmovilizado intangible figuran valorados a su precio de adquisición o a su coste de producción menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas reconocidas para cubrir el posible deterioro.

Los gastos de investigación se reconocen como gasto cuando se incurren.

Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos.

Los costes de las aplicaciones informáticas se amortizan linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de la aplicación.

Se registran como inmovilizado intangible los derechos de emisión que han sido adjudicados a la sociedad a través del Plan Nacional de Asignación, en virtud de lo dispuesto en la Ley 1/2005, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero, contra patrimonio neto. También figuran, en el inmovilizado inmaterial, los derechos de emisión comprados.

Estos derechos figuran valorados al valor de mercado de los mismos en el momento que fueron adjudicados a la sociedad o a su coste de adquisición y no se amortizan. Se dotan las provisiones necesarias con el fin de atribuirles el valor de mercado que les corresponda al cierre de cada ejercicio, siempre que su valor contable no sea recuperable por la generación de ingresos suficientes para cubrir todos los costes y gastos de la producción de energía.

La imputación de los gastos y de los ingresos a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza a medida que se van emitiendo los gases de efecto invernadero.

La sociedad no tiene inmovilizados intangibles con vida útil indefinida.

4.2 Inmovilizado material

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran al precio de adquisición o al coste de producción menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas reconocidas con excepción de la revalorización efectuada como consecuencia de la actualización de balances realizada en el ejercicio de 1996 y de la operación de fusión, de absorción y escisión parcial de las sociedades Catalana de Gas, S.A., Gas Madrid, S.A. y Repsol Butano, S.A., realizada en el ejercicio 1991.

Forman parte del inmovilizado material los costes financieros correspondientes a la financiación de los proyectos de instalaciones técnicas cuyo período de construcción supera el año, hasta la preparación del activo para su uso.

Los costes de renovación, ampliación o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o prolongación de su vida útil.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos (generalmente de 2 años a 6 años) mientras que los gastos recurrentes de mantenimiento se imputan a los resultados del ejercicio en que se incurren.

Los importes relacionados con los trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado material corresponden al coste directo de producción.

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando suponen incorporaciones al inmovilizado material cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

Los beneficios y pérdidas en ventas son determinados por comparación del precio de venta con los valores contables y son registrados en la cuenta de resultados.

Los activos se amortizan linealmente durante su vida útil estimada. Las vidas útiles estimadas son"

	Años de vida útil estimada
Construcciones	33 - 50
Instalaciones técnicas (plantas ciclo combinado)	25
Otras instalaciones técnicas y maquinaria	8 - 20
Ütiles y herramientas	3
Mobiliario y enseres	10
Equipos informáticos	4
Elementos de transporte	6

4.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos

Los activos se revisan, para pérdidas por deterioro, siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor neto contable del activo sobre su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costes de venta o su valor de uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). En caso de deterioro, se realizan revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

4.4 Activos y pasivos financieros.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran al menor, entre el coste de adquisición y el valor recuperable. El valor recuperable se determina como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, será el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Inversiones financieras

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que GAS NATURAL se compromete a adquirir o vender el activo, clasificándose a la adquisición en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar

Son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo, y sobre los que no hay intención de negociar a corto plazo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Se registran inicialmente por su valor razonable, y posteriormente a su coste amortizado, utilizando el método de interés efectivo. Se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la provisión es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo.

b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Son "valores representativos de deuda" con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo que GAS NATURAL tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los préstamos y partidas a cobrar.

c) Activos financieros mantenidos para negociar y otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Son activos que se adquieren con el propósito de venderse o para obtener ganancias a corto plazo. Incluye los derivados siempre que no se hayan designado como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

d) Activos financieros disponibles para la venta

Son los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de cotización. Para los títulos que no cotizan se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos de efectivo futuros descontados.

Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los ingresos y beneficios inherentes al mismo.

e) Efectivo y otros líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de no más de tres meses desde la fecha de su adquisición.

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros a corto plazo que se valoran a valor razonable, no devengan explícitamente intereses y se registran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

Deudas financieras

Las deudas financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de la transacción que se hubieran incurrido. Cualquier diferencia entre el importe recibido y su valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante el período de amortización de la deuda financiera, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento tenga lugar a más de doce meses desde la fecha del balance, o incluyan cláusulas de renovación tácita a ejercicio de GAS NATURAL.

4.5 Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se reconocen a su valor razonable en la feçría de contrato, recalculándose sucesivamente a su valor razonable. El método para él reconocimiento de la ganancia o pérdida depende de si se clasifica el derivado como un instrumento de cobertura, y en este caso, la naturaleza del activo objeto de la cobertura.

Para cada operación de cobertura GAS NATURAL documenta la relación entre el instrumento de cobertura y el elemento cubierto, la naturaleza del riesgo a cubrir y la medición de la eficacia del instrumento de cobertura. Adicionalmente, de forma periódica se revisan objetivos de la gestión de riesgos y la estrategia de cobertura.

Una cobertura se considera altamente eficaz cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de los elementos objeto de cobertura se compensan con el cambio en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura con una efectividad comprendida en un rango del 80% al 125%.

A efectos de su contabilización, las operaciones se clasifican de la manera siguiente:

a) Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo cubierto.

b) Cobertura de los flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.

c) Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

d) Contratos de compra y venta de gas

física de gas previstas por GAS NATURAL de acuerdo a las estimaciones perjácilcas ve compra y venta de gas, cuyo seguimiento se efectúa de manera sistemática y que se ajustan en su caso mediante entrega física. En consecuencia, se trata de contratos para "uso propio" y, por lo tanto, se encuentran fuera de la norma de valoración de instrumentos financieros.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

- Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el descuento de flujos de caja basándose en las condiciones de mercado a fecha de cierre del ejercicio, en el caso de elementos no financieros en la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales son contabilizados separadamente como derivados, solamente cuando sus características económicas y riesgos inherentes no están relacionados estrechamente con los instrumentos en los que se encuentran implicitos y el conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable.

4.6 Existencias

Las existencias se valoran al menor entre el coste o su valor neto realizable. El coste se determina por el coste medio ponderado.

El coste de las existencias incluye el coste de las materias primas y aquellos costes directamente atribuidos a la adquisición y/o producción, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación actual.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

4.7 Activos mantenidos para la venta.

GAS NATURAL clasifica como activos mantenidos para la venta los activos para los cuales en la fecha de cierre del ejercicio se han iniciado gestiones activas para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes. Estos activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

4.8 Capital social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones, netos de impuestos, se deducen del patrimonio neto, como menores reservas.

Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son aprobados.

4.9 Subvenciones

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos en el período de amortización del inmovilizado que financian o cuando se produce su baja del balance.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Los derechos de emisión recibidos de forma gratuita se registran como otras subvenciones por su valor de mercado en el momento en que se reciben, imputándose a ingresos, en la medida en que se realizan las emisiones que están destinados a cubrir.

4.10 Provisiones por obligaciones con el personal

a) Obligaciones por pensiones y similares

Para determinados colectivos GAS NATURAL tiene reconocidos planes de aportación definida para la jubilación y de prestación asegurada externamente para los riesgos de fallecimiento e invalidez, que se encuentran acogidos a la normativa vigente en materia de planes y fondos de pensiones, que cubre los compromisos adquiridos por GAS NATURAL con el personal activo afectado. Reconocen unos derechos económicos por servicios pasados desembolsados totalmente y se compromete a la aportación de un porcentaje del salario computable según el colectivo de procedencia. También existen planes de aportación definida de ahorro a la jubilación para recompensar la permanencia del personal directivo.

Las aportaciones anuales para cubrir los compromisos devengados por cuenta de la entidad respecto a los planes, son contabilizados con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio.

Para determinados colectivos existen compromisos de prestación definida en relación con el pago de complementos por pensiones de jubilación, fallecimiento e invalidez, de acuerdo con las prestaciones acordadas por la entidad y que han sido exteriorizados en el caso de España mediante la formalización de contratos de seguro de primas únicas conforme al Real Decreto 1588/1999 de 15 de octubre por el que se aprueba el Reglamento sobre la instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas.

El pasivo reconocido respecto de los planes de prestaciones definidas es el valor actual de la obligación en la fecha del balance menos el valor razonable de los activos afectos al plan, junto con ajustes por costes por servicios pasados. La obligación por prestaciones definidas se calcula anualmente por actuarios independientes de acuerdo con el método de la unidad de crédito proyectada. El valor actual de la obligación se determina descontando los flujos de efectivo futuros estimados a tipos de interés de bonos denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones.

GAS NATURAL se ha acogido a la posibilidad consistente en el reconocimiento íntegro de las pérdidas y ganancias actuariales que surgen por cambios en las hipótesis actuariales o por diferencias entre las hipótesis y la realidad en el período en el que ocurren directamente en patrimonio en el epígrafe de Reservas.

Los costes por servicios pasados se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados (en gastos de personal), a no ser que los cambios en el plan de pensiones estén condicionados a la continuidad de los empleados en servicio para un período de tiempo específico (período de consolidación). En este caso, los costes por servicios pasados se amortizan según el método lineal durante el período de consolidación. El coste de interés de actualizar las obligaciones de personal y el rendimiento previsto de los activos del plan se registran en el resultado financiero.

b) Otras obligaciones posteriores a la jubilación

GAS NATURAL ofrece prestaciones posteriores a la jubilación a sus empleados. El derecho a este tipo de prestaciones normalmente está condicionado a la permanencia del empleado en la empresa hasta su jubilación y durante un mínimo determinado de años. Los costes esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados de acuerdo con un método contable similar al de los planes de pensiones de prestaciones definidas. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan en el epígrafe de Reservas.

c) Indemnizaciones

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente a cambio de esas prestaciones. GAS NATURAL reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o a proporcionar indemnizaciones por cese. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en que GAS NATURAL ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los empleados una vez solicitada por ellos.

4.11 Provisiones

Se reconocen las provisiones cuando GAS NATURAL tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; hay más probabilidades de que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación que de lo contrario; y el importe se ha estimado de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Se registran provisiones cuando los costes inevitables de cumplir con las obligaciones que conlleva un contrato de carácter oneroso exceden a los beneficios que se espera recibir por ellos.

Se valoran las provisiones al valor presente del importe necesario para liguidar la obligación a la fecha del balance, según la mejor estimación disponible.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liguidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero estimados han requerido dotar la correspondiente provisión para riesgos y gastos a corto plazo por la obligación de devolución de los correspondientes derechos de emisión. Las emisiones cubiertas por los derechos de emisión asignados se han valorado al mismo precio al que se ha registrado el ingreso contra patrimonio neto. El exceso de emisiones sobre los derechos asignados se valoran al coste de adquisición por los derechos comprados y al valor de mercado al cierre del ejercicio por los pendientes de compra.

4.12 Arrendamientos

Los arrendamientos en los que el arrendatario tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivadas de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Se reconocen al inicio del contrato al menor entre el valor razonable del activo y el valor presente de los pagos por el arrendamiento incluida, en su caso, la opción de compra. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce como otros pasivos. La parte de interés de la carga financiera se imputa a la cuenta de resultados durante el período de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre la deuda pendiente de amortizar a cada período. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza durante la vida útil del activo.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

4.13 Impuesto sobre beneficios

El gasto devengado del Impuesto sobre beneficios incluye el gasto por el impuesto diferido y el gasto por el impuesto corriente entendido éste como la cantidad a pagar (o recuperar) relativa al resultado fiscal del ejercicio.

Los impuestos diferidos originados por cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con cargo o abono a patrimonio.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.

4.14 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos valorándose por su valor razonable. Los impuestos, descuentos y las cantidades recibidas por cuenta de terceros no forman parte de los ingresos. La cifra de ventas del ejercicio incluye la estimación de la energía suministrada que se encuentra pendiente de facturación.

En la Nota 5 se describen los aspectos fundamentales de las regulaciones sectoriales que son de aplicación.

Las ventas de electricidad, realizadas en base a la regulación del sector (Nota 5), se registran en base a los consumos reales.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es decir, cuando es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad.

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

4.15 Transacciones en moneda extranjera

La conversión en euros de los créditos y débitos expresados en moneda extranjera se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento.

Las diferencias de cambio que se producen como consecuencia de la valoración al cierre del ejercicio de los débitos y créditos en moneda extranjera, se clasifican en función del ejercicio en que vencen y de la moneda, agrupándose a estos efectos las monedas que, aun siendo distintas, gozan de convertibilidad oficial. Las diferencias de cada grupo se imputan a resultados.

4.16 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

4.17 Estado de flujos de efectivo

Los estados de flujo de efectivo han sido elaborados utilizando el método indirecto, y en los mismos se utilizan las siguientes expresiones con el significado que a continuación se indica:

a) Actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios de GAS NATURAL, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.

b) Actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

c) Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

4.18 Estimaciones e hipótesis contables significativas

La preparación de las cuentas anuales requiere la realización de estimaciones e hipótesis.

Se relacionan a continuación las normas de valoración que requieren una mayor cantidad de estimaciones:

Provisiones a)

Como norma general se registran los pasivos cuando es probable que una obligación dé lugar a un pago. GAS NATURAL realiza una estimación de los importes a liquidar en el futuro, incluyendo los correspondientes a impuestos sobre beneficios, obligaciones contractuales, litigios pendientes u otros pasivos. Dichas estimaciones están sujetas a interpretaciones de los hechos y circunstancias actuales, proyecciones de acontecimientos futuros y estimaciones de los efectos financieros de dichos acontecimientos.

El cálculo del gasto por el impuesto sobre beneficios requiere la interpretación de normativa fiscal en vigor. La determinación de desenlaces esperados respecto a controversias y litigios pendientes, requiere la realización de estimaciones y juicios significativos. GAS NATURAL evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros y de la capacidad de generar resultados suficientes durante los períodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos.

c) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos de energía sor reconocidos cuando el bien ha sido entregado al cliente e incluyen el devengo estimado por el valor del bien consumido hasta el cierre del período. Históricamente, no se ha realizado ningún ajuste material correspondiente a los importes registrados como ingresos no facturados y no se espera tenerlos en el futuro.

La regulación sectorial ha establecido la obligación de minorar de los ingresos de generación el importe equivalente a los derechos de emisión asignados (Nota 3). El resultado de la aplicación de esta normativa no ha supuesto para GAS NATURAL el registro de importes significativos con respecto a las estimaciones realizadas.

d) Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. GAS NATURAL utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés de calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance. El valor razonable de los derivados de precios commodities se determina usando las curvas futuras de precios cotizados en el mercado en la fecha de balance.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer GAS NATURAL para instrumentos financieros similares.

Nota 5. Marco regulatorio

a) Regulación del sector del gas natural en España

Principales características del sector del gas natural en España

El sector gasista español está regulado por la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, recientemente reformada por la Ley 12/2007, de 2 de julio, y per su normativa de desarrollo, entre la que destaca por su importancia el Real Decreto 1434/2002, de 27 de diciembre y el Real Decreto 949/2001, de 3 de agosto.

El Ministerio de Industria, Comercio y Turismo es el competente para la regulación de los sectores de gas y electricidad, mientras que la Comisión Nacional de Energía (CNE) es la autoridad regulatoria que tiene encomendadas las tareas de mantener y asegurar la competencia efectiva y el funcionamiento transparente de los sectores energéticos españoles. Las Consejerías correspondientes de las Comunidades Autónomas tienen competencias, tanto de desarrollo normativo, como de ejecución de la normativa.

Asimismo, el Gestor Técnico del Sistema, Enagás, S.A., es responsable del adecuado funcionamiento y coordinación del sistema gasista. En este sentido, hay que tener en cuenta que la Ley 12/2007 limita la participación en Enagás, S.A. a un máximo del 5% del capital, el ejercicio de los derechos de voto a un 3% con carácter general, al 1% en el caso de los sujetos que ejercen actividades gasistas y, en todo caso, la suma de la participación de los accionistas que ejerzan actividades en el sector del gas no puede superar el 40%.

A grandes rasgos, el sector gasista español tiene las siguientes característica principales:

· Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las actividades reguladas el transporte (incluyendo la regasificación, el almacenamiento y el transporte en sentido estricto) y la distribución de gas natural, y las actividades no reguladas la producción, el aprovisionamiento y el suministro de gas natural realizado por las comercializadoras.
· El sector del gas natural es casi totalmente dependiente de los suministros exteriores de gas natural, que suponen casi el 99,9% del gas natural suministrado en España.
· Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/55/CE, de 26 de junio, y 98/30/CE, de 22 de junio), el suministro de gas natural en España está completamente liberalizado, todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de gas natural desde el 1 de enero de 2003. El procedimiento liberalizador del sector se ha visto reforzado de forma sustancial con la desaparición desde el 1 de julio de 2008 del suministro regulado a tarifa por las empresas distribuidoras y la consiguiente obligación de todos los consumidores de participar en el mercado liberalizado (aunque como se indica más adelante se ha mantenido una tarifa de último recurso para los consumidores de menor volumen).

La regulación de las actividades de gas natural en España

Las actividades del sector del gas natural, se clasifican en: 1) actividades reguladas: transporte (que incluye el almacenamiento, la regasificación y el transporte propiamente dicho) y la distribución de gas natural; y 2) actividades no reguladas: la producción, el aprovisionamiento y la comercialización de gas natural.

1. Actividades Reguladas

Las actividades reguladas se caracterizan por:

· Necesidad de autorización administrativa previa: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
· Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan en el Real Decreto 949/2001, mientras que la remuneración concreta a percibir se actualiza anualmente por medio de orden ministerial.

Así, el marco económico de estas actividades persigue incentivar el desarrollo de las redes y permitir a las empresas que las realizan recuperar los recursos invertidos, tanto las inversiones realizadas, como los costes de operación.

· Sometimiento a obligaciones específicas: El ejercicio de las actividades reguladas está sometido a obligaciones específicas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en la fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte (incluyendo regasificación y almacenamiento) y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

El Real Decreto 949/2001 regula el acceso de los terceros a la réd, determinando los sujetos con derecho de acceso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, las causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes y cánones como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por orden ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable - con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de tarifas, peajes y cánones- y jurídica por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de la sociedad filial regulada respecto del resto de sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

La actividad de transporte comprende la regasificación, el almacenamiento y el transporte del gas en sentido estricto a través de la red de trasporte básica de gas de alta presión:

· Regasificación: El gas natural es importado a España vía gasoducto (en forma gaseosa) y vía buques metaneros (en forma líquida, referido como gas natural licuado). La regasificación es la actividad que comprende la conversión del gas natural en estado líquido, almacenado en tanques criogénicos generalmente de las plantas de regasificación, al estado gaseoso y su introducción dentro de la red nacional de gasoductos.
· Transporte: una vez el gas natural es importado o producido y si es necesario, regasificado, se inyecta en forma gaseosa en la red de transporte de alta presión. La red de transporte atraviesa la mayoría de las regiones españolas y traslada el gas natural a los grandes consumidores, como las plantas de producción de electricidad y clientes industriales y los distribuidores locales.

La red de transporte es propiedad principalmente de Enagás, S.A., aunque otras empresas del Grupo Gas Natural tienen una pequeña proporción de la misma.

· Almacenamiento: las instalaciones de almacenamiento están compuestas fundamentalmente por depósitos subterráneos, necesarios para asegurar que hay un suministro constante de gas natural que no se ve afectado por los cambios estacionales y otros picos en la demanda. Estas instalaciones sirven también para cumplir con la obligación establecida en el Real Decreto 1766/2007, de 28 de diciembre, de mantener unas existencias mínimas de seguridad. Parte de las instalaciones de almacenamiento subterráneo están exentas de la obligación de permitir el acceso a terceros.

1.2. Distribución:

El gas natural es transportado de la red de transporte a alta presión al consumidor final a través de la red de transporte de media y baja presión.

Hasta el 1 de julio de 2008 el distribuidor tenía la obligación de suministrar el gas a los consumidores que se acogiesen a la tarifa regulada, por lo que también se encontraba dentro de los mercados de suministro minorista. No obstante, desde esta fecha la actividad de las distribuidoras está restringida a la gestión de las redes de distribución, siendo, en su caso, las comercializadoras de cada grupo las encargadas del suministro de último recurso, que se menciona en el apartado 2.2.

De conformidad con el Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, el ejercicio de la actividad de distribución se basa en un régimen de autorizaciones administrativas que conceden la exclusividad al distribuidor sobre su zona. Además, con la entrada en vigor de la Ley 12/2007 al distribuidor de una zona se le otorga preferencia para obtener las autorizaciones de las zonas limitrofes a la suya.

La Resolución de 31 de diciembre de 2008 de la Dirección de Política Energética y Minas estableció la retribución de la distribución para 2009 en aplicación de la Orden Ministerial 3802/2008. En concreto, la retribución inicial reconocida de Gas Natural para el ejercicio 2009 asciende a 1.206 millones de euros.

Actividades no reguladas:

2.1. Aprovisionamiento (importación de gas natural):

Considerando la escasa relevancia de la producción de gas natural en nuestro país, esta sección se va a centrar en el aprovisionamiento internacional del gas.

El aprovisionamiento de gas natural en España se realiza en su mayoría mediante operadores de gas como GAS NATURAL a través de contratos a largo plazo con productores de gas. Dicho aprovisionamiento, aunque es una actividad no regulada, está sometida a dos tipos de limitaciones, cuyo objetivo consiste básicamente en asegurar la diversificación del suministro y la introducción de competencia en el mercado: 1) ningún país puede ser el origen de más del 60% del gas introducido en España, y 2) desde el 1 de enero de 2003 ningún sujeto o grupo empresarial podrá aportar en su conjunto gas natural para su consumo en España en una cuantía superior al 70% del consumo nacional, excluidos los autoconsumos.

2.2. Comercialización:

Desde el 1 de julio de 2008, de conformidad con la Ley 12/2007 y su normativa de desarrollo, entre las que destacan el Real Decreto 1068/2007, de 27 de julio, y la Orden 2309/2007 de 30 de julio, el gas natural ha pasado a ser suministrado exclusivamente por los comercializadores, ha desaparecido el suministro a tarifa, que hasta ahora era realizado por las empresas distribuidoras, y se reconoce el derecho de los consumidores conectados a menos de 4 bar que no superan un determinado umbral de consumo (3 GWh, que se reducen a 2 GWh en julio 2009 y a 1 GWh en julio 2010) a ser suministrados a un precio máximo que se denomina tarifa de último recurso.

Para facilitar el cambio de comercializador, la Ley 12/2007 ordenó la creación de la oficina de cambios de suministrador -"Oficina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)"- que está participada por los principales operadores gasistas y eléctricos.

Mediante sucesivas órdenes ministeriales se han regulado les criterios para el establecimiento de la tarifa de suministro de último recurso, su funcionamiento y la fijación de su importe concreto. De acuerdo con la legislación, para el cálculo de dicha tarifa, que se actualizará trimestralmente, se deberán tener en cuenta de forma aditiva el coste de la materia prima, los peajes de acceso que correspondan, los costes de comercialización y los costes derivados de la seguridad de suministro.

b) Regulación del sector eléctrico en España

Principales características del sector eléctrico en España

La regulación del sector eléctrico en España tiene como marco de referencia la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, que ha sido reformada recientemente por la Ley 17/2007, de 4 de julio y por su prolija normativa de desarrollo, entre la que destaca el Real Decreto 1955/2000, de 1 de diciembre, que regula las actividades de transporte, distribución, comercialización y suministro así como las autorizaciones administrativas, el Real Decreto 2019/1997, de 26 de diciembre, que regula el mercado de producción y el Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo, que regula el régimen especial.

Asimismo, el Operador Técnico del Sistema, Red Eléctrica de España, S.A. (REE), tiene como función principal garantizar la continuidad y seguridad del suministro eléctrico y la correcta coordinación del sistema de producción y transporte. En este sentido, hay que tener en cuenta que la Ley 17/2007 limita con carácter general la participación en REE a un máximo del 3% del capital social o los derechos de voto y al 1% del capital social en el caso de los sujetos que ejercen actividades en el sector eléctrico. Además, en todo caso, la suma de la participación de los accionistas que ejerzan actividades en el sector eléctrico no puede superar el 40%.

El sector eléctrico tiene las siguientes características principales:

· Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las actividades reguladas el transporte y la distribución de electricidad; y las actividades no reguladas la generación y la comercialización de electricidad.
· Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/54/CE, de 26 de junio, y 96/92/CE, de 22 de junio), todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de electricidad desde el 1 de enero de 2003. De conformidad con la Ley 17/2007 y, a semejanza del sector gasista, desde el 1 de enero de 2009 debía desaparecer el suministro a tarifa por las empresas distribuidoras y el conjunto de los consumidores debería haberse visto obligado a participar en el mercado liberalizado. Sin embargo, dicha reforma se ha visto retrasada por la no publicación de la normativa de desarrollo de la Ley 12/2007, que deberá regular el funcionamiento práctico de la tarifa de último recurso.
· La electricidad consumida en España se produce mayoritariamente en el territorio nacional, ya que las interconexiones internacionales con Francia y Portugal tienen capacidad reducida.

· Desde el 1 de julio de 2007 ha entrado en funcionamiento el Mercado Ibérico de la Energía Eléctrica (MIBEL) entre España y Portugal de forma efectiva, que ha supuesto la integración de los sistemas eléctricos de ambos países (aunque dicha integración todavía no es perfecta).
· El sistema eléctrico no ha sido autosuficiente en los últimos años, generándose un déficit anual.

La regulación de las actividades del sector eléctrico en España

Las actividades del sector eléctrico, se clasifican entre: 1) actividades reguladas: transporte y la distribución de electricidad; y 2) actividades no reguladas: la generación y la comercialización de electricidad.

1. Actividades Reguladas

Las actividades reguladas se caracterizan por el hecho de que el acceso a las mismas está sometido a autorización administrativa, su remuneración se establece normativamente y su ejercicio está sometido a una serie de obligaciones específicas:

· Necesidad de autorización administrativa previa: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
· Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan por el Real Decreto 2819/1998, de 23 de diciembre, para el transporte, y por el Real Decreto 222/2008, de 15 de febrero, para la distribución, y pretenden asegurar una adecuada remuneración del ejercicio de dichas actividades y el desarrollo de las redes. La remuneración a percibir por el desempeño de estas actividades se actualiza anualmente por medio de orden ministerial.
· Sometimiento a obligaciones específicas: El ejercicio de las actividades reguladas está sometido a obligaciones específicas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en La fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

El Real Decreto 1955/2000 regula el acceso de los terceros a la red, determinando los sujetos con derecho de acceso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, las causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes y cánones como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por orden ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable - con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de tarifas, peajes y cánones- y jurídica -por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de la sociedad filial regulada respecto del resto del sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

El transporte de electricidad une los centros de producción con las redes de distribución y los clientes finales específicos. La red de transporte es propiedad principalmente de REE.

1.2. Distribución

La distribución de energía eléctrica comprende todas aquellas actividades que tienen la función de hacer llegar la energía desde la red de transporte de alta tensión hasta los consumidores finales. En la actualidad, los distribuidores son a la vez titulares de las instalaciones de distribución, gestores de la red de baja tensión y suministradores a tarifa de consumidores finales.

Sin embargo, al igual que ha sucedido en el sector gasista, estaba previsto que a partir del 1 de enero de 2009 la actividad de las distribuidoras estuviese restringida a la gestión de las redes de distribución, siendo, en su caso, las comercializadoras de cada grupo las encargadas del suministro de último recurso. La entrada en vigor de dicha reforma se ha retrasado ante la falta de publicación de la regulación de la tarifa eléctrica de último recurso.

Actividades no reguladas:

2.1. Generación de electricidad:

La actividad de generación de energía eléctrica comprende la producción de generación de energía eléctrica en régimen ordinario y la actividad de generación de energía eléctrica en régimen especial. El régimen especial trata de incentivar la generación eléctrica a partir de la cogeneración y de las fuentes renovables a través del ofrecimiento de una remuneración más atractiva.

El régimen especial está reservado para las plantas de hasta 50 MW de potencia instalada que utilizan energías renovables como fuente de energía, residuos y la cogeneración. En régimen ordinario producen el resto de plantas de generación de energía eléctrica, esto es, aquéllas que tienen una potencia superior a 50 MW y/o utilizan una fuente primaria distinta de las anteriores como energía nuclear o carbón.

La retribución de la actividad de generación en régimen ordinario se realiza con base en los precios del mercado de producción eléctrica. El Real Decreto 661/2007 establece un régimen económico específico para las instalaciones de producción de energía eléctrica en régimen especial, que recoge unas tarifas, primas e incentivos específicos para cada tipo de tecnología (excepto para las instalaciones solares fotovoltaicas posteriores al 29 de septiembre de 2008).

Desde el año 2006 la normativa estableció la obligación sobre generadores de minorar de los ingresos de generación el importe equivalente al valor de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero asignados previa y gratuitamente.

La energía producida en el sistema se vende en el mercado mayorista de producción de energía eléctrica, regulado por el Real Decreto 2019/1997, bien en el mercado organizado spot o pool eléctrico o bien mediante contratos bilaterales, físicos y financieros, y la contratación a plazo.

2.2. La comercialización de electricidad:

La actividad de comercialización se basa en los principios de libertad de contratación y elección de suministrador por el cliente. La comercialización, como actividad liberalizada, tiene una retribución pactada libremente entre las partes.

Como se ha mencionado anteriormente, a partir del 1 de enero de 2009 el mercado regulado debería haber quedado circunscrito a los pequeños consumidores (tarifa de último recurso) y tal actividad debía ser realizada por los comercializadores a tarifa. Sin embargo, la entrada en vigor de dicha reforma se ha visto retrasada, aunque se espera que el nuevo régimen comience el 1 de julio de 2009.

Para facilitar el cambio de comercializador, la Ley 12/2007 ordenó la creación de la oficina de cambios de suministrador -«Oficina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)»- que está participada por los principales operadores gasistas y eléctricos.

Nota 6. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el inmovilizado intangible es el siguiente:

	Derechos
		Aplicaciones	de	Otro
	Desarrollo	informáticas	emisión	Inmovilizado	Total
Saldo a 1.1.2007
Coste	27	2	123	9	161
Amortización acumulada	(27)	(2)			(29)
Valor neto contable a 1.1.2007		-	123	9	132
Inversión	6		32	4	42
Desinversión			(110)	(3)	(113)
Dotación para amortización	(6)		(13)	(1)	(20)
Reclasificaciones y traspasos				3
Valor neto contable a 31.12.2007			32	12	44
Coste	રૂડે	2	32	12	79
Amortización acumulada	(33)	(2)			(35)
Valor neto contable a 1.1.2008			32	12	44
Inversión	6		127	1	134
Desinversión			(32)	(5)	(37)
Dotación para amortización	(6)			(1)	(7)
Valor neto contable a 31.12.2008		-	127	7	134
Coste	ਤਰੇ	2	127	8	176
Amortización acumulada	(39)	(2)		(1)	(42)
Valor neto contable a 31.12.08			127	7	134

Forman parte del Inmovilizado Intangible los derechos de emisión asignados al ejercicio 2008, mediante el Plan Nacional de Asignaciones aprobado por el Consejo de Ministros con fecha 14 de noviembre de 2007. También se incluyen los derechos adquiridos por la Sociedad para cubrir el déficit de derechos de emisión por 60 millones de euros en 2008 (1 millón de euros a 31 de diciembre de 2007).

A 31 de diciembre de 2008, existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 41 millones de euros.

Nota 7. Inmovilizado material

		Instalaciones técnicas y otro
	Terrenos y construcciones	inmovilizado material	Inmovilizado en curso	Total
Saldo a 1.1.2007
Coste	141	1.353	426	1.920
Amortización acumulada	(31)	(146)		(177)
Valor neto contable a 1.1.2007	110	1.207	426	1.743
Inversión	16	49	254	319
Dotación para amortización	(5)	(61)		(୧୧)
Reclasificaciones y traspasos		374	(377)	(3)
Valor neto contable a 31.12.2007	121	1.569	303	1.993
Coste	157	1.770	303	2.230
Amortización acumulada	(36)	(201)		(237)
Valor neto contable a 1.1.2008	121	1.569	303	1.993
Inversión	10	16	286	312
Desinversión	(3)		(1)	(4)
Dotación para amortización	(6)	(73)		(79)
Reclasificaciones y traspasos
Valor neto contable a 31.12.2008	122	1.512	588	2.222
Coste	160	1.782	288	2.530
Amortización acumulada	(38)	(270)		(308)
Valor neto contable a 31.12.2008	122	1.512	288	2.222

Los importes y las variaciones experimentadas durante el ejercicio por las partidas que componen el inmovilizado material son las siguientes:

El inmovilizado en curso a 31 de diciembre de 2008 incluye inversiones realizadas en las plantas de ciclo combinado en Málaga cuya puesta en marcha se estima para el ejercicio 2009, y en el Puerto de Barcelona cuya puesta en marcha se estima para el ejercicio 2010 y ascienden a un total de 522 millones de euros (298 millones de euros a 31 de diciembre de 2007). En julio de 2007 se inició la operación comercial de la planta de ciclo combinado de Plana del Vent (Tarragona).

Los intercses intercalarios activados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 en proyectos de inmovilizado durante su construcción ascienden a 17 millones de euros (14 millones de euros a 31 de diciembre de 2007). Los intereses intercalarios en el ejercicio 2008 representan el 8,2% del total de los costes financieros por endeudamiento neto (16,7 % para el ejercicio correspondiente a 31 de diciembre de 2007).

El Inmovilizado material incluye la revalorización neta efectuada en el ejercicio de 1991 por la operación de fusión por 10 millones de euros en Terrenos y construcciones y la actualización de balances al amparo del Real Decreto 7/1996 por 6 millones de euros en Terrenos y construcciones. Dicha actualización tendrá un efecto de 0,1 millones de euros sobre las dotaciones para amortizaciones de inmovilizado del ejercicio 2009.

GAS NATURAL mantiene a 31 de diciembre de 2008 compromisos de inversión por 233 millones de euros, básicamente por la construcción de plantas de generación eléctrica por ciclos combinados.

Durante el ejercicio de 2008 se han adquirido elementos del inmovilizado a empresas del grupo y asociadas por un importe de 50 millones de euros (1 millón de euros a 31 de diciembre de 2007).

A 31 de diciembre de 2008 GAS NATURAL no disponía de inmuebles de inversión. El inmovilizado material incluye elementos en uso totalmente amortizados por irriporte de 24 millones de euros (27 millones de euros a 31 de diciembre de 2007).

Es política de la GAS NATURAL contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

Nota 8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas

El desglose de las inversiones en empresas del grupo y asociadas es el siguiente:

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Instrumentos de patrimonio	2.491	2.474
Créditos	3.560	3.369
No Corriente	6.051	5.843
Créditos	881	848
Otros activos financieros	21	20
Corriente	902	868

Las variaciones experimentadas durante el ejercicio de las partidas que componen las inversiones en empresas del grupo y asociadas no corrientes son:

	Participaciones en empresas del Grupo	Créditos a empresas del Grupo	Participaciones en empresas asociadas	Créditos a empresas asociadas	Total
Saldo a 1.1.2007	2.447	2.344	19	3	4.813
Aumentos	12	1.283			1.295
Desinversiones	(12)	(258)	(1)	(3)	(274)
Dotación/reversión provisiones	9	-	-		9
Saldo a 31.12.2007	2.456	3.369	18	-	5.843
Aumentos	52	563			615
Desinversiones	(1)	(372)			(373)
Dotación/reversión provisiones	(33)	-	(1)	-	(34)
Saldo a 31.12.2008	2.474	3.560	17	i	6.051

El movimiento de las cuentas Participaciones en empresas del Grupo y asociadas del ejercicio 2008, corresponde fundamentalmente a:

Aportación para la compensación de pérdidas por importe de 4 millones de euros y suscripción de 16.666.667 acciones de Gas Natural Murcia SDG S.A.
Suscripción de 8.470.206 acciones por ampliación de capital de Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.

Aportación para la compensación de pérdidas por importe de 11 millónes de euros. Aportación para la compensación de pérdidas por importe de 17 millones de euros de Gas Natural Servicios SDG, S.A.
Suscripción de 47 acciones de Biogás Doña Juana S.A. ESP por constitución de la sociedad y 700 acciones por ampliación de capital.

El movimiento de las cuentas Participaciones en empresas del Grupo y asociadas del ejercicio 2007, corresponde fundamentalmente a:

Aportación para la compensación de pérdidas de Gas Natural Distribución Eléctrica, S.A., por importe de 1 millón de euros.
Suscripción de 3.160.665 acciones por ampliación de Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.
Adquisición de 450.000 acciones de Gas Natural Comercial SDG, S.L. a Gas Natural Servicios SDG, S.A.
Aportación para la compensación de pérdidas de Gas Natural Exploración, S.L., por importe de 5 millones de euros.
Enajenación de 569.999 acciones de Portal Gas Natural, S.A. a Gas Natural Informática, S.A.

Con fecha 22 de diciembre de 2008 se aprobó la fusión por absorción de Gas Natural la Coruña, S.A. por Gas Galicia SDG, S.A. Tras la materialización de la fusión, prevista para el ejercicio 2009, la participación de GAS NATURAL será del 61,6%.

El importe acumulado de provisión por deterioro de participaciones de empresas del Grupo y asociadas asciende a 197 millones de euros en 2008 (170 millones en 2007). La dotación/reversión de provisiones y el importe acumulado corresponde básicamente a la participación en la sociedad Gas Natural Sao Paulo Sul, S.A.

Los dividendos percibidos durante el ejercicio corresponden a las siguientes Sociedades:

	2008	2007
Gas Natural Distribución SDG, S.A.	324	288
Sagane, S.A.	120	138
Gas Natural Comercializadora, S.A.	119	34
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.	છેદ	0
Gas Natural Castilla León, S.A.	16	14
Desarrollo del Cable, S.A.	10	8
Gas Natural Transporte SDG, S.L.	10	7
Gas Natural Sao Paulo, S.A.	8	ব
Gas Natural Cegas, SA	8	6
Gas Navarra, S.A.	6	5
Gas Natural Andalucía, S.A.	ব	3
Gas Natural Servicios SDG, S.A.	ব	ന
Gas Natural Castilla - La Mancha, S.A.	4	2
Otras	14	15
Total	743	527

El detalle de las participaciones directas relevantes es el siguiente:

(7.2) (18,4) 3) 2) 9 (10,4) Dividendo a cuenta 0 9 (284. (7 0 dura 0 0 ,4 6 (0,3) 9 (0,3) (17.0) 6 6 8 194.8 ಟ 40.3 (0.8) .5 9 21,2 8 (4,0) 3,5 10.7 (3,5) .5 4 0.7 89.1 0,7 8 11,7 285.0 0,1 (26.0) 3,7 0.1 4.7 (5,8) Resultados 3 8 10. 3 L 0 L 17 11 L 0 21 L ટ 51,3 19.6 (29,9) (5,0) (0,6) 20.8 54.5 11,3 47,5 29.9 63.6 30.4 85,6 33.4 97.8 1.189,9 (0.2) 33,2 0 4.3 14.9 15.1 .4 10,3 4.0 1.4 120,4 2 1,3 9 71.0 14.2 0,1 (45,2) 0,1 0,1 subvenciones 14. 16, 0 2 L Reservas y rcentaje de participación es el correspondiente a las aciones de itularidad legal. Adicionalmente existe un compremiso de recentajes indicados en la Nota 15. 6 Capital 6 24.4 8 9 6 6 .0 6 3 9 9 3 ਟ 21.1 0 6 94.8 9 9 12.4 3 9 101.0 ਟ 0,1 2 C 2 0,7 3 0.6 0 10.7 -4 70,3 ਟ ਜੋ L 33.1 1,1 185. 276. ഹ 9 25. 6 3 15. 9 26 ਟ 19 349 Z 16 32. 3 3 26 4 0 0 ਟ 27 0 2 1 100,0 100,0 100,0 100,0 100.0 90,0 100,0 100,0 100,0 100,0 72.0 100.0 100,0 100,0 100,0 100,0 49.8 42.5 100.0 59,6 62,0 90.4 95.0 100,0 99.9 50.0 100.0 100,0 71,8 35.0 100,0 100.0 100,0 90,1 99.7 6 9 100,0 45,0 0 54,2 100.0 Total 99, 50. 87. 100,0 49.8 100,0 50.0 22.0 21.8 35.0 90.4 95.0 100.0 0 32.3 0 O 9 6 9 0 6 6 100,0 100.0 100.0 100.0 0 0 100.0 45.0 Directo 0 0 0 3 6 0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 0 90.1 99.7 90. 99. 100. 100. 100. 99, 100. 100. 100. 22. 18. gg. 42. 87. 62. 100. 50 100 27,3 2.9 25.4 29,3 0.5 3,5 17.8 42.0 11.0 31,8 5,8 6,3 1101,0 9 182,2 15,6 6 0 6 8 9 4 0 ದ್ರಾ ಟ 21.1 0 1,0 9 9 ਟ 53.1 0.1 4 1,1 21,2 39.7 8 129.1 contable 0. 26. 33 - 19. 374. 2 0 25 9 ব 18 0 57 8 42 0 Valor neto 1 Servicios y comercialización de gas y electricidad Aprovisionamiento y transporte marítimo GNL Generación y comercialización electricidad Tratamiento y aprovechamiento del biogás investigación y exploración hidrocarburos Investigación y exploración hidrocarburos gas y electricidad Transporte y distribución de gas Actividad Distribución energía eléctrica Generación de electricidad to de gas de gas Cogeneración eléctrica era Sociedad de cartera Sociedad de cartera gas Distribución de gas Distribución de gas gas gas gas gas gas gas gas Gestión Energética gas gas gas S 0 U ga Comercíalización Transporte de ga Aprovisionamient Sociedad de cart Aprovisionamient Telecomunicació Distribución de Distribución de Distribución de Distribución de Distribución de Distribución de Distribución de Distribución de Distribución de Distribución de Distribución de Distribución de Contadores Inmobiliaria Informatica Financiera Financiera Financiera Servicios Servicios Servicios Santiago de Compostela Domicilio Río de Janeiro Río de Janeiro Amsterdam Sao Paulo Santander Pamplona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Barcelona Valladolid Colombia Zaragoza Valencia Logroño México México Madrid Toledo Murcia Madrid Madrid Sevilla Madrid Madrid Madrid Dublin hia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro, S.A. licia Sociedad para el Desarrollo del Gas, S.A. is de Administración y Servicios, S.A. (1) ñía Auxiliar de Industrias Varias, S.A. ural Aprovisionamientos SDG, S.A. ación en empresas asociadas tural Distribución Eléctrica, S.A. Castilla-La Mancha, S.A. tural Internacional SDG, S.A. tural México S.A. de C.V. (1) tural Distribución SDG, S.A. S.A. Térmica La Torrecilla, S.A. um Oil & Gas España, S.A. S.L. tural Capital Markets, S.A. tural Comercial SDG, S.A. Sociedad S.A. tural Castilla y León, S.A. tural Servicios SDG. S.A. tural Sao Paulo Sul, S.A. Gas Natural LNG, S.L. tural Electricidad SDG, S.A. Doña Juana, S.A. Esp tural International, Ltd. tural Transporte SDG, agadora del Gas, S.A. tural Exploración, S.L. S.L. tural Informática, S.A. tural Cantabria SDG. tural Andalucía, S.A. tural Finance, B.V. llo del Cable, S.A. tural Murcia SDG, Gas Natural, S.A. tural Cegás, S.A. Soluciones, arenostrum, S.I tural Rioja, S.A. hroeder, S.A. varra. S.A. gon, S.A. S.A. S.A. tural tural			participación		Patrimonio neto

	ación empresas Grupo y Multigrupo


	gía, S.A.
	tural Comercializadora, S.A.

Carlos Controller

Las variaciones experimentadas durante el ejercicio de las partidas questa ponerr las inversiones en empresas del grupo y asociadas corrientes son:

	Créditos a empresas del Grupo	Otros activos financieros	Total
Saldo a 1.1.07	872	12	884
Aumentos	62	8	70
Desinversiones	(86)		(88)
Saldo a 31.12.07	848	20	868
Aumentos	75	4	79
Desinversiones	(42)	(3)	(45)
Saldo a 31.12.08	881	21	902

El detalle de los Créditos a empresas del Grupo por vencimientos es el siguiente:

Vencimiento	2008	2007
2008	-	848
2009	881	3.369
2010	3.560
Total	4.441	4.217

No existen diferencias significativas entre los valores contables y los valores razonables en Créditos a empresas del Grupo y otras partidas a cobrar.

Los créditos a empresas del Grupo y empresas asociadas han devengado a 31.12.2008 un tipo de interés del 5,37% (4,62% en 2007).

Nota 9. Inversiones financieras

El desglose de inversiones financieras por categorías es:

A 31 de diciembre de 2008	Valor razonable con cambios a resultados	Disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Derivados de cobertura	Total

Instrumentos de patrimonio		2.573			i	2.573
Otros activos financieros	-	-	6			6
Inversiones financieras no corrientes		2.573	6		E	2.579
Derivados (Nota 16)	રૂદિ					36
Otros activos financieros	168		45	રૂડે	-	266
Inversiones financieras corrientes	204	lar lib	45	રેરે	1	302
Total	204	2.573	51	દિર	ww	2.881

A 31 de diciembre de 2007	Valor razonable con cambios a resultados	Disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	Derivados de cobertura	Total
Instrumentos de patrimonio	-	269				269
Derivados (Nota 16)					24	24
Otros activos financieros	150		6	51		207
Inversiones financieras no corrientes	150	269	6	51	24	500
Derivados (Nota 16)					6	6
Otros activos financieros			3			3
Inversiones financieras corrientes	-		3		6	9
Total	150	269	9	51	30	509

Adquisición de Unión Fenosa, S.A.

GAS NATURAL anunció en el mes de julio un acuerdo para la adquisición de la participación del 45,306% de ACS, S.A. en Unión Fenosa, S.A. La compra de Unión Fenosa, S.A. supondrá un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL y en su estrategia de convertirse en un Grupo líder integrado de gas y electricidad.

En relación con la adquisición de Unión Fenosa, S.A., GAS NATURAL ha suscrito los siguientes acuerdos:

Contrato de compraventa de acciones suscrito con ACS

El 30 de julio de 2008, GAS NATURAL y las sociedades ACS, S.A., Actividades de Construcción y Servicios, S.A., PR Pisa, S.A., Roperfeli, S.L., Villa Áurea, S.L., y Villanova, S.A. (conjuntamente, ACS) suscribieron un contrato de compraventa para la adquisición por GAS NATURAL de la totalidad de la participación de ACS en el capital social de Unión Fenosa, S.A. esto es, de 414.108.015 acciones, representativas del 45,306% de sus derechos de voto, por un precio en efectivo de 18,33 euros por acción.

De conformidad con lo dispuesto en dicho contrato, la transmisión de la propiedad de 91.403.796 acciones, representativas de un 9,99% de los derechos de voto de Unión Fenosa, S.A., se llevó a cabo en los cinco días hábiles siguientes, por un importe de 1.676 millones de euros.

La cornpraventa de las 322.704.219 acciones restantes quedó sujeta a las siguientes condiciones: 1) la recepción por GAS NATURAL de la correspondiente autorización por parte de la CNE, o bien de la confirmación expresa por ésta de que su autorización no es necesaria; y 2) la recepción de la resolución definitiva en vía administrativa de las autoridades competentes en materia de Competencia autorizando la transmisión de las mencionadas acciones.

Con fecha 18 de septiembre de 2008, la CNE resolvió que no era necesaria su autorización para la adquisición por GAS NATURAL del 35,316% restante de los derechos de voto de Unión Fenosa, S.A. titularidad de ACS, dándose así por cumplida la primera de las condiciones mencionadas.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales está pendiente la resolución por parte de las autoridades de competencia, por lo que todavía no se ha materializado la compraventa del mencionado 35,316%.

Una vez adquirida la propiedad de las acciones titularidad de ACS y dado que GAS NATURAL habrá alcanzado, en consecuencia, un porcentaje de derechos de voto de Unión Fenosa, S.A. superior al 30%, GAS NATURAL queda obligada a formular una Oferta Pública de Adquisición obligatoria por la totalidad de los valores de Unión Fenosa, S.A. de los que no es titular, en el plazo máximo de un mes, quedando mientras tanto limitados sus derechos políticos hasta el 30%. El precio ofrecido a los accionistas de Unión Fenosa, S.A. debe ser al menos igual al precio equitativo, tal como se define en la normativa sobre Ofertas Públicas de Adquisición de valores, el cual, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, se espera que sea igual al precio por acción pagado a ACS, menos el importe bruto de cualesquiera dividendos u otras distribuciones efectuados a favor de los accionistas de Unión Fenosa, S.A. que tuviera lugar con anterioridad a la adquisición.

Como consecuencia del acuerdo adoptado el 16 de diciembre de 2008 por el Consejo de Administración de Unión Fenosa, S.A. relativo a la distribución en fecha 2 de enero de 2009 de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2008 de 0,28 euros brutos por acción, y conforme a lo previsto en el citado contrato y en el anuncio que sobre el mismo publicó GAS NATURAL, el precio de las 322.704.219 acciones de ACS pendientes de transmisión y de la contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones, inicialmente fijado en 18,33 euros por acción, ha quedado reducido en el importe bruto del dividendo repartido, siendo por tanto de 18,05 euros por acción.

Las participaciones representativas del 9,99% que ya se han adquirido se han registrado como activos financieros disponibles para la venta.

En relación con las participaciones restantes representativas del 35,316% pendientes de adquirir contempladas en el mismo contrato por el que se adquirió el 9,99% mencionado anteriormente, se ha considerado que dicha adquisición, junto con las participaciones que se adquirirán como resultado de la liquidación de la oferta pública obligatoria de adquisición de acciones mencionada anteriormente, dará lugar a la combinación de negocios de Unión Fenosa, S.A. en una fecha futura. En consecuencia, la mencionada adquisición del 35,316% se encuentra fuera del alcance de la norma de valoración de instrumentos financieros y no se ha registrado como un instrumento financiero en el balance a 31 de diciembre de 2008.

Contrato de compraventa suscrito con Caixanova

Con fecha 12 de diciembre de 2008, GAS NATURAL, por una parte, y Caixa de Ahorros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova), por otra, suscribieron un contrato de compraventa para la adquisición por GAS NATURAL de 43.106.409 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas de un 4.72% de sus derechos de voto, que se transmitieron en dicha fecha por un precio efectivo de 18 euros por acción, lo que supone un importe de 776 millones de euros, con pago aplazado, que será satisfecho de la siguiente forma: 1) 200 millones de euros se pagarán en el mismo día en que GAS NATURAL pague las acciones del 35,316% de Unión Fenosa, S.A. a ACS; y 2) 576 millones de euros se pagarán el tercer día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del resultado de la Oferta Pública de Adquisición de acciones, de Unión Fenosa, S.A. o el 30 de abril de 2009, la fecha anterior de las dos.

Estas participaciones se han registrado como activos financieros disponibles para la venta.

Equity Swap suscrito con UBS Limited

Con fecha 14 de agosto de 2008, GAS NATURAL firmó un contrato denominado como Equity Swap con la entidad financiera UBS Limited, sobre 47.070.000 acciones de Unión Fenosa, S.A. representativas del 5,15% de sus derechos de voto, como subyacente, que permite a GAS NATURAL liquidar la operación, bien por diferencias (Liquidación en efectivo), bien mediante la adquisición de las mencionadas acciones (Liguidación física) a partir de la obtención de las autorizaciones necesarias para ello. El periodo de ejercicio para la liquidación, en su caso, mediante la entrega física de las acciones, que comenzó el 19 de septiembre de 2008, terminará el 27 de abril de 2009 (esto es, 3 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada el 30 de abril de 2009). GAS NATURAL tiene la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap, mediante notificación con un mínimo de 15 días hábiles bursátiles de antelación, en cuyo caso terminará en la fecha incluida en la notificación.

Equity Swap suscrito con ING Belgium, Sucursal en España

El 24 de septiembre de 2008, GAS NATURAL firmó un nuevo contrato de Equity Swap con la entidad financiera ING Belgium, S.A., Sucursal en España, sobre 27.421.139 acciones de Unión Fenosa, S.A. como subyacente representativas de aproximadamente el 3% de sus derechos de voto. GAS NATURAL tiene la opción de liquidar el Equity Swap por diferencias (Liquidación en efectivo), o mediante entrega física de las acciones (Liquidación física). El periodo de ejercicio para la liquidación, en su caso, mediante la entrega física de las acciones, que comenzó el 14 de octubre de 2008, terminará el 27 de abril de 2009 (esto es, 3 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada en el 30 de abril de 2009). GAS NATURAL tiene la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap mediante notificación con un mínimo de 5 días hábiles bursátiles de antelación, en cuyo caso terminará en la fecha incluida en la notificación.

Equity Swap suscrito con Société Générale, Sucursal en España

El 3 de noviembre de 2008 se suscribió un Equity Swap y complementado el 24 de diciembre de 2008 con la entidad financiera Societé Génerale, Sucursal en España, con hasta un máximo de 11.395.623 acciones de Unión Fenosa, S.A., como subyacente, representativas del 1,25% de sus derechos de voto. GAS NATURAL tiene la opción de liguidar el Equity Swap por diferencias (Liquidación en efectivo), o mediante entrega física de las acciones (Liquidación física), esto último sujeto a las autorizaciones necesarias para ello. La liquidación se realizará por diferencias, salvo que GAS NATURAL notifique antes del 23 de marzo de 2009 (esto es, 26 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada en el 30 de abril de 2009), su intención de liquidar mediante entrega física de las acciones. GAS NATURAL tiene la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap, siempre que lo notifique en o antes del 23 de marzo de 2009, indicando el método de liquidación elegido, en cuyo caso la liquidación se llevaría a cabo el tercer día hábil bursátil siguiente a la notificación de terminación anticipada.

Contrato de compraventa suscrito con Caja Navarra

GAS NATURAL suscribió en fecha 24 de septiembre de 2008 un Contrato de Compraventa de Acciones con Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra (Caja Navarra), para la adquisición por la primera de 2.721.000 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 0,297% de los derechos de voto de ésta, que son titularidad de Caja Navarra. La liquidación de la transmisión, esto es, la entrega de las acciones y el pago del precio de compra, se llevará a cabo en la anterior de las siguientes fechas: 1) el tercer día hábil bursátil posterior a aquel en que deba producirse la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Unión Fenosa, S.A. que GAS NATURAL tiene previsto formular; 2) el 31 de diciembre de 2009 o día hábil bursátil inmediatamente anterior, en caso de que la liquidación de la Oferta no haya tenido lugar antes de dicha fecha o no esté prevista para la misma, o 3) el quinto día hábil siguiente a la fecha en que GAS NATURAL comunique su decisión de no formular la Oferta o de desistir de la Oferta formulada, comunicación que deberá producirse en el plazo máximo de 24 horas desde que dicha decisión haya sido adoptada.

Los mencionados Equity Swaps y el Contrato de Compraventa a plazo de Acciones a precio fijo suscrito con Caja Navarra le confieren el derecho a adquirir un total de 88.607.762 acciones, representativas del 9,69% de los derechos de voto de Unión Fenosa, S.A.

En tanto no se produzca la liguidación de los citados instrumentos financieros mediante entrega física de las acciones, en su caso, y de la referida compraventa de acciones, corresponderán a los titulares de las acciones los derechos políticos correspondientes a las mismas.

Los mencionados Equity Swaps y el Contrato de Compraventa a plazo de Acciones a precio fijo suscrito con Caja Navarra, que tienen un precio medio de 17,33 euros por acción, han sido considerados como derivados financieros y se han registrado como activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados,

Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados

Los instrumentos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados recogen imposiciones financieras con vencimiento 2009 por un importe de 158 millones de euros que han devengado un interés del 2,57%. Para estas imposiciones no se han identificado cambios en el valor razonable derivados del riesgo de crédito asociado al instrumento.

También se incluye la valoración a valor razonable de los contratos de Equity Swap sobre 85.886.762 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 9,40% del capital social, y del contrato de compraventa a plazo suscrito a precio fijo con Caja Navarra sobre 2.721.000 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 0,297% del capital social. El diferencial entre el valor de mercado del activo de referencia y el precio contratado, se ha registrado en la cuenta de resultados, dentro del epígrafe Variaciones de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 25).

Activos financieros disponibles para la venta

El movimiento en los ejercicios 2008 y 2007 de los activos financieros disponibles para la venta es el siguiente:

	2008	2007
Saldo inicial	269	330
Aumentos	2.458	2
Desinversiones	(28)	(122)
Ajuste a valor razonable	(126)	ടു
Saldo final	2.573	269

En activos financieros disponibles para la venta se incluyen los siguientes activos:

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Participaciones cotizadas	2.571	239
Participaciones no cotizadas	2	2
Fondo de inversión mobiliaria		28
Total	2.573	269

La principal variación del ejercicio 2008, se produce como consecuencia de la compra del 14,72% de la sociedad Unión Fenosa, S.A. por un importe total de 2.457 millones de euros. Esta participación se ha ajustado al valor de cotización al cierre del ejercicio (17,73 euros por acción) con efecto en el epígrafe Ajustes por cambios de valor de patrimonio por un importe de 72 millones de euros antes del efecto impositivo (neto de impuestos asciende a 51 millones de euros). No se ha considerado necesario registrar una pérdida por deterioro de valor de esta inversión con cargo a la cuenta de resultados por considerarse que existen plusvalías tácitas en el momento de la adquisición y subsisten a la fecha de cierre y de formulación de las cuentas anuales.

A 31 de diciembre de 2008 la participación de GAS NATURAL en Enagás, S.A. era del 5% de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 62/2003 de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, la cual establece que ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de esta entidad en una proporción superior al 5% del capital social. De acuerdo con lo establecido en la Ley 12/2007, de 2 de julio, las personas físicas o jurídicas que realicen actividades en sector gasista no podrán ejercer derechos políticos en el Gestor Técnico del Sistema, condición atribuida a Enagás, S.A., por encima del 1%. Según el valor de cotización de Enagás, S.A. a 31 de diciembre de 2008 de 15,56 euros por acción (19,99 euros por acción a 31 de diciembre de 2007), la valoración de la participación asciende a 186 millones de euros (239 millones de euros a 31 de diciembre de 2007).

El 17 de mayo de 2007 se realizó la venta de la participación del 9,38% en el capital de Naturaás Energía Grupo. S.A. por 122 millones de euros, que generaron un beneficio neto de 73 millones de euros, reduciendo las reservas de Ajustes por cambio de valor.

Préstamos y partidas a cobrar

La composición del epígrafe Préstamos y partidas a cobrar es la siguiente:

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Depósitos y fianzas	6	6
No corriente	6	e
Dividendo a cobrar	41	3
Depósitos y fianzas	4
Corriente	45	ന
Total	51	9

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Los instrumentos financieros mantenidos hasta el vencimiento recogen imposiciones financieras por 53 millones de euros con vencimiento 2009 que han devengado un interés del 4,76%.

Derivados de cobertura

En la Nota 16 se recoge el detalle de los instrumentos financieros derivados.

Nota 10. Existencias

En el ejercicio 2008 se ha procedido a la venta de las existencias de gas depositadas en los almacenamientos subterráneos a Gas Natural Comercializadora S.A.

Nota 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe es la siguiente:

		A 31.12.2008 A 31.12.2007
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	75	41
Clientes empresas del Grupo y Asociadas	161	129
Deudores varios	42	41
Provisión	(2)	2)
Derivados (Nota 16)	37	2
Activo por impuesto corriente		2
Administraciones públicas	4
Total	317	213

El movimiento de la provisión por insolvencias es el siguiente:

	2008	2007
Saldo inicial	(2)	(2)
Dotación neta del ejercicio
Bajas	P
Otros	-
Saldo final	(2)	(2)

Con carácter general, las facturaciones pendientes de cobro no devengan intereses, estando establecido su vencimiento en un periodo medio de 15 días.

Nota 12. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo incluye:

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Tesorería	ર્સ
Otros activos líquidos equivalentes	72
Total	127

Las inversiones a corto plazo son muy líquidas (menos de 10 días) y con un tipo de interés efectivo ponderado de 3,57% en diciembre de 2008.

Nota 13. Patrimonio neto

Capital social

A 31 de diciembre de 2008 y a 31 de diciembre de 2007 el número autorizado total de acciones ordinarias es de 447.776.028 acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta con un valor nominal de 1 euro por acción. Todas las acciones emitidas están totalmente desembolsadas y con los mismos derechos políticos y económicos.

El Consejo de Administración de la sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 16 de mayo de 2007, de conformidad con el artículo 153,1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, fue autorizado para aumentar el capital como máximo en 223.888.014 euros dentro del plazo de 5 años, mediante desembolso dinerario y en una o varias veces sin necesidad de nueva autorización.

Por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 21 de mayo de 2008, el Consejo de Administración fue autorizado para que en un plazo no superior a los dieciocho meses pudiera adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital social, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca se supere entre las acciones adquiridas por la Sociedad y las que tuvieran las sociedades dominadas, el expresado porcentaje. El precio mínimo y máximo de adquisición será el de cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas con una oscilación en más o en menos de un 5%.

Durante los ejercicios 2008 y 2007 no se han realizado transacciones con acciones propias.

La totalidad de las acciones de GAS NATURAL están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del Ibex35.

La cotización a 31 de diciembre de 2008 de las acciones de GAS NATURAL se situó en 19,29 euros (40,02 euros a 31 de diciembre de 2007).

Las participaciones más relevantes en el capital social de GAS NATURAL a 31 de diciembre de 2008 son las siguientes:

El 22 de julio de 2008 se ha concluido el proceso de fusión de los Grupos Gaz de France y Suez, resultando el Grupo GDF-Suez.

El 28 de octubre de 2008 el Grupo GDF-Suez y Criteria CaixaCorp, S.A. adquirieron el 5,03% de Gas Natural SDG, S.A., hasta esta fecha propiedad de Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A. (HISUSA), en la misma proporción en la que participan en HISUSA (51% por el Grupo GDF-Suez y 49% por Criteria CaixaCorp, S.A.).

Reservas:

El epígrafe de Reservas incluye, entre otras, las siguientes reservas:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Reserva legal (a)	90	90
Reserva estatutaria (b)	୧୫	68
Reserva de revalorización (c)	225	225
Reserva para redenominación en Euros (d)

a) Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del Capital Social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

b) Reserva estatutaria

En virtud de los Estatutos Sociales de GAS NATURAL, debe destinarse una cifra igual al 2% del beneficio neto del ejercicio a la reserva estatutaria hasta que ésta alcance, al menos, el 10% del capital social.

c) Reserva de revalorización

correspondiente a la amortización contabilizada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

d) Reserva de redenominación en euros

De acuerdo a lo dispuesto en la Ley 46/1998 sobre introducción del euro, se constituyó una reserva indisponible relacionada con la redenominación a euros de las acciones que constituyen el capital social.

Ganancias básicas por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el año.

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Resultado del ejercicio	992	743
Numero medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (millones)	448	448
Ganancias por acción (en euros):
Básicas -	2,22	1,66
Diluidas -	2,22	1.66

La sociedad no tiene emisiones de instrumentos financieros que puedan diluir el beneficio por acción.

Dividendos

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. acordó, en su reunión del 30 de noviembre de 2007, distribuir un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2007 de 0,43 euros por acción, por un importe total de 193 millones de euros, pagado a partir del día 8 de enero de 2008.

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de mayo del 2008 aprobó la siguiente distribución del beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2007:

Base de reparto Pérdidas y ganancias	746
Distribución
A reserva voluntaria	235
A dividendo	511

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. acordó, en su reunión del 28 de noviembre de 2008, distribuir un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2008 de 0,48 euros por acción, por un importe total de 214 millones de euros, a pagar a partir del día 8 de enero de 2009.

La Sociedad contaba, a la fecha de aprobación del dividendo a cuenta, con la liquidez necesaría para proceder a su pago de acuerdo con los requisitos de los artículos 194.3 y 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El estado contable provisional formulado por los Administradores a 28 de noviembre de 2008 es el siguiente:

Con fecha 30 de enero de 2009, el Consejo de Administración aprueba la propuesta que elevará a la Junta General de Accionistas de distribución del beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2008, que es la siguiente:

Base de reparto
Pérdidas y ganancias	992
Distribución
A reserva voluntaria	419
A dividendo	573

Subvenciones

Los movimientos producidos en subvenciones de capital durante los ejercicios 2008 y 2007 han sido los siguientes:

	Subvenciones de capital
A 1.01.07
lmporte recibido	32
Aplicaciones a resultados	(32)
A 31.12.07	-
Importe recibido	୧୧
Aplicaciones a resultados	(66)
A 31.12.08	ba

Las subvenciones de capital corresponden al importe de los derechos de emisión recibidos.

Nota 14. Provisiones

El detalle de las provisiones a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Provisiones por obligaciones con el personal	22	43
Otras provisiones	355	269
Provisiones no corrientes	377	312
Provisiones corrientes	125	32
Total	502	344

Provisiones por obligaciones con el personal

A continuación se incluye un desglose de las Provisiones relativas a las obligaciones con el personal:

	Pensiones	Otras obligaciones con el personal	Total
A 1.1.2007	17	21	38
Dotaciones con cargo a resultados	2	2	4
Pagos en el ejercicio	(4)		(4)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	(2)		(2)
Otras aplicaciones	7		7
A 31.12.2007	20	23	43
Dotaciones con cargo a resultados	2		3
Pagos en el ejercicio	(3)	(18)	(21)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	3		3
Otros		(6)	(6)
A 31.12.2008	22		22

Pensiones

A 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, GAS NATURAL tenía en vigor los siguientes compromisos para determinados empleados:

Pensionistas (jubilados, personas discapacitadas, viudas y huérfanos).
Cobertura de jubilación y fallecimiento a favor de determinados empleados.
Planes de jubilación anticipada.
Sanidad y otras prestaciones.
Subsidio de gas.
Determinadas cantidades globales y pensiones incluidas en convenios colectivos.
Cobertura de fallecimiento durante toda la vida para un colectivo determinado.

El detalle de las provisiones para pensiones y obligaciones similares reconocidas en balance, así como el movimiento del valor actual de las obligaciones y del valor razonable de los activos del plan es el siguiente:

Valor actual de las obligaciones	2008	2007
Saldo inicial	156	162
Coste del servicio del ejercicio	1
Coste de intereses	8	ರಿ
Ganancias y pérdidas actuariales	4	(4)
Beneficios pagados	(12)	(12)
Saldo final	157	156

Valor razonable activos del plan

Saldo inicial	136	145
Rendimiento esperado	7	8
Aportaciones	3	3
Ganancias y pérdidas actuariales		(2)
Prestaciones pagadas	(12)	(11)
Otros	-	(7)
Saldo final	135	136
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	22	20

El rendimiento real sobre activos del plan durante el ejercicio 2008 fue de 7 millones de euros.

Las cantidades reconocidas en la cuenta de resultados son las siguientes:

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Coste de servicio del ejercicio
Coste de intereses	8	0
Rendimiento previsto de los activos del plan		(8)
Cargo total en cuenta de resultados

El movimiento en el pasivo reconocido en el balance es el siguiente:

	2008	2007
Saldo inicial	20	17
Dotación con cargo a la cuenta de resultados	2	2
Contribuciones pagadas	(3)	(4)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	3	(2)
Otras aplicaciones	-
Saldo final	22	20

Las principales categorías de activos del plan, expresadas en porcentaje sobre el valor razonable total de los activos del plan son las siguientes:

% sobre total	2008	2007
Bonos	17,05%	16,80%
Inmuebles y otros activos	82.95%	83.20%

Los activos del plan son pólizas de seguros aptas cuyos flujos se corresponden con las prestaciones aseguradas tanto en los importes como en el calendario de pagos (pólizas de "matching") con rentabilidad garantizada del plan.

El importe acumulado de las ganancias y pérdidas actuariales reconocidas directamente en patrimonio es negativo en 1 millón de euros para el ejercicio 2008 (positivo en 2 millones de euros para 2007)

Las hipótesis actuariales fueron las siguientes:

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Tipo de descuento (anual)	5,0%	5.0%
Rendimiento previsto sobre activos de plan (anual)	5.0%	5,0%
Incrementos futuros en salario (anual)	3,0%	3.0%
Incrementos futuros en pensión (anual)	2,5%	2,5%
Tipo de inflación (anual)	2.3%	2,0%
Tabla de mortalidad	PERMF 2000	PERMF 2000

El rendimiento previsto de los activos del plan se iguala a la tasa de descuento aplicada en la determinación del valor actual de las obligaciones, ya que la mencionada tasa se ha determinado de acuerdo con una rentabilidad acorde con condiciones de mercado a la fecha de valoración para bonos corporativos de alta calificación crediticia.

Otras provisiones relativas a obligaciones con el personal

Las Otras obligaciones con el personal corresponden a los compromisos retributivos de carácter diferido para recompensar la permanencia del personal directivo. Con efectos 1 de enero de 2008 se han sustituido estos compromisos por un plan de aportación definida de ahorro a la jubilación con rentabilidad garantizada, instrumentados a través de seguros colectivos de compromisos por pensiones.

Otras provisiones corrientes y no corrientes

Se incluyen en este epígrafe las provisiones constituidas para hacer frente a obligaciones derivadas principalmente de reclamaciones fiscales, así como también de litigios y arbitrajes en curso. La información sobre la naturaleza de las disputas con terceros y la posición de la entidad para cada una de ellas se detalla en el apartado "Litigios y arbitrajes" de la Nota 29.

También se incluye en provisiones corrientes los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero estimados (125 millones de euros) por la obligación de entrega de los correspondientes derechos de emisión. Esta obligación se valora por los derechos recibidos gratuitamente al valor de mercado del momento en que se reciben, los comprados al valor de compra y los pendientes de compra al valor de mercado al cierre del ejercicio.

El movimiento de las otras provisiones corrientes y no corrientes es el siguiente:

	2008		2007
	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes
Saldo inicial	269	32	208	112
Dotaciones / reversiones con cargo a resultados - Dotaciones	45	125	59	30
- Reversiones Pagos en el ejercicio Reclasificaciones y otros	- 41	(32) 19.95	2 area	(110)
Saldo final	355	125	269	32

En relación con las provisiones no corrientes dadas las características de los riesgos incluidos, no es posible determinar un calendario razonable de las fechas de pago.

Nota 15. Deuda financiera

La composición de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Deuda financiera con entidades de crédito	3.009	1.445
Derivados	92
Otros pasivos financieros	68	14
Deuda financiera no corriente	3.169	1.459
Deuda financiera con entidades de crédito	157	351
Otros pasivos financieros	891	193
Deuda financiera corriente	1.148	544
Total	4.317	2.003

El valor contable y el valor razonable de la deuda financiera no corriente es el siguiente:

	Valor contable		Valor razonable
			A 31.12.08
Deuda Financiera con entidades de crédito y otros pasivos financieros	3.169	1.459	3.165	1.457

El valor razonable de deudas con tipos de interés fijos se estima sobre la base de los flujos de caja descontados sobre los plazos restantes de dicha deuda. Los tipos de descuento se determinaron sobre los tipos de mercado disponibles a 31 de diciembre de 2008 y a 31 de diciembre de 2007 sobre deuda financiera con características de vencimiento y crédito similares.

El movimiento de la deuda financiera es el siguiente:

A 1.1.07	941
Incremento/(decremento) de deuda financiera	.062
Valor contable a 31.12.07	2.003

A 1.1.08	2.003
Incremento/(decremento) de deuda financiera	2.314
Valor contable a 31.12.08	4.317

En el 2008, la deuda financiera ha aumentado principalmente por la financiación de la adquisición de Unión Fenosa, S.A. (ver apartado al respecto en esta Nota).

Las siguientes tablas describen la deuda financiera a 31 de diciembre de 2008 y a 31 de diciembre de 2007 y su calendario de vencimientos, considerando el impacto de la cobertura de los derivados.

	2009		2010		2012 2013	2014 V siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2008:
Fija	-	1.594	600	443	43	168	2.848
Variable	1.148	-	163	-	49	109	1.469
Total	1.148	1.594	763	443	92	277	4.317

		2008 2009 2010 2011			2012	2013 y siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2007:
Fija				600		---	600
Variable	544	397	48	-	400	14	1.403
Total		544			48 600 600 400 4	14	2.003

En el caso de no considerar el impacto de los derivados en la deuda financiera, la totalidad de la deuda sería tipo variable, tanto en 2008 como en 2007.

Las siguientes tablas describen la deuda financiera bruta nominada por monedas a 31 de diciembre de 2008 y a 31 de diciembre de 2007 y su perfil de vencimiento, considerando el impacto de la cobertura de los derivados:

	2009		2010	2011	2012	2013	2014 y siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2008:
Deuda denominada en euros	1.148		1.594	763	443	92	277	4.317
Deuda denominada en dólar estadounidense
Total	1.148		1.594	763	443	ರಿನ	277	4.317

	2008	2009	2010	2011	2012		2013 y siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2007:
Deuda denominada en euros	544	372	48	600	400		14	1.978
Deuda denominada en dólar estadounidense		25					-	25
Total	544	397	48	600	400		14	2.003

La deuda financiera ha soportado a 31 de diciembre de 2008 un tipo de interés efectivo medio del 4,70% (4,62% a 31 diciembre de 2007) incluyendo los instrumentos derivados asignados a cada transacción.

A continuación se describen los instrumentos de financiación más relevantes:

Deudas con entidades de crédito

A 31 de diciembre de 2008, estas deudas corresponden a la financiación para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. (ver apartado al respecto), 600 millones de euros (600 millones de euros a 31 de diciembre de 2007) por el préstamo sindicado "Club Deal" con vencimiento en 2011, a un préstamo formalizado con el ICO por 300 millones de euros en 2008 y a préstamos bilaterales por un importe de 725 millones de euros y vencimiento en 2009, 2011 y 2012 (750 millones en 2007 con vencimiento en 2008 y 2012); asimismo no se había efectuado ninguna disposición de las líneas de crédito (dispuestas en 447 millones de euros a 31 de diciembre de 2007).

Financiación de la adquisición de Unión Fenosa, S.A.

Con fecha 7 de agosto de 2008, GAS NATURAL suscribió un contrato de financiación con diversas entidades financieras por un importe máximo de 19.000 millones de euros que ha sido objeto de cancelaciones voluntarias parciales por un importe total de 740 millones de euros. El contrato de financiación establece un tipo de interés referenciado al EURIBOR más un margen variable entre 1,05% y 3,00%, (en función del tramo y de la calificación crediticia de GAS NATURAL), e incluye la obligación de satisfacer el pago de ciertas comisiones en relación con la estructuración y disponibilidad de los fondos, la emisión de avales y las funciones de la entidad agente del sindicato.

La financiación se podrá utilizar exclusivamente para la adquisición de las acciones de Unión Fenosa, S.A. y para la refinanciación del endeudamiento de Unión Fenosa, S.A. (hasta 1.100 millones de euros) y de GAS NATURAL (hasta 700 millones de euros) conforme a las condiciones establecidas en el Contrato de Financiación.

Tramo	Importe (millones de €)	Vencimiento
		364 días desde la primera de las siguientes fechas (la "Fecha de Referencia"):
A1	5.940	- la fecha en la que GAS NATURAL deba efectuar el pago en efectivo derivado de la compraventa de acciones de Unión Fenosa, S.A. de conformidad con la Oferta;
D1	ਰੇਰੇ	- la fecha en la que GAS NATURAL adquiera el "control" de Unión Fenosa, S.A.; y
		- el 7 de febrero de 2009.
A2	5,940	364 días desde la Fecha de Referencia. Este vencimiento podrá ser ampliado por GAS NATURAL por un único plazo adicional de 1 año, con sujeción a
D2	ਰੇਰੇ	determinadas condiciones.
B	3.500
D3	રેક	7 de agosto de 2011
C1	1.780
D4	31	7 de agosto de 2013
C2	800
D5	13	7 de agosto de 2013

La financiación está dividida en diez tramos, con los siguientes importes y vencimientos:

A 31 de diciembre de 2008 se ha dispuesto de 1.675 millones de euros del Contrato de Financiación para financiar la adquisición del 9,99% de participación en el capital de Unión Fenosa, S.A. en virtud del contrato de compraventa de acciones suscrito con ACS Y referido en la nota 9. Asimismo, se han suscrito contratos de cobertura de tipo de interés (permutas financieras) para cubrir el riesgo de tipo de interés del importe dispuesto (Nota 16).

El Contrato de Financiación prevé como supuesto de vencimiento antícipado el que, en el plazo de tres meses desde la liquidación de la Oferta la calificación crediticia a largo plazo de GAS NATURAL sea inferior a BBB (estable) de Standard and Poor's y Baa2 (estable) de Moody's y, cumulativamente, se haya recibido una cantidad inferior a 3.500 millones de euros a través de la suscripción de un aumento de su capital social. A estos efectos, los accionistas principales de GAS NATURAL, Criteria Caixa Corp y Repsol YPF, en los Consejos de Administración celebrados el 30 de julio de 2008, se han comprometido a aportar los fondos propios necesarios, hasta un importe máximo de 1.903 millones de euros y 1.600 millones de euros, respectivamente.

El Contrato de Financiación incluye como supuestos de amortización anticipada obligatoria total o parcial, según el caso, la disposición de activos, el pago de dividendos de Unión Fenosa, S.A., la obtención de financiación y el cambio de control de GAS NATURAL. También incluye las siguientes limitaciones financieras, expresadas en ratios y magnitudes financieras:

(1) La relación EBITDA consolidado / Gastos financieros netos consolidados no deberá ser inferior a:

Período	Ratio
31 diciembre 2009 y 30 junio 2010	2.75
31 diciembre 2011 en adelante	3.50

(2) La relación Deuda Financiera Neta consolidada/ EBITDA consolidado no deberá exceder de:

Período	Ratio
31 diciembre 2009	5,25
30 junio 2010	4.85
31 diciembre 2010	4,50
30 junio 2011 en adelante	4.00

(3) GAS NATURAL adquiera el control de Unión Fenosa, S.A., el importe total de los activos de Gas Natural SDG, S.A. (excluyendo ciertos activos identificados en el Contrato de Financiación) no podrá ser inferior a 11.000 millones de euros.

(4) de 30.000 millones de euros, en ningún momento anterior al 31 de diciembre de 2009.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, GAS NATURAL no se encuentra en situación de incumplimiento de las obligaciones financieras arriba indicadas, que pudieran dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de los compromisos financieros.

Otros pasivos

Se incluye en otros pasivos el compromiso de compra sin prima otorgado a Sinca Inbursa, S.A. de C.V. (Inbursa). El 22 de septiembre de 2008 se ha vendido el 15% de Gas Natural Mexico, S.A. de C.V. y Sistemas de Administración, S.A. de C.V. a Inbursa, por 761 millones de pesos mexicanos (49 millones de euros), acordándose un compromiso de recompra sobre estas acciones. Inbursa podrá ofrecer hasta el 22 de mayo de 2013 todas las acciones que tenga en ese momento a GAS NATURAL quien tendrá la obligación de adquirirlas. El precio de adquisición será determinado por el mayor entre la valoración a mercado de cada acción, en base a los resultados de las participadas, o el capital invertido actualizado por intereses financieros. Como consecuencia de dicho compromiso esta venta se ha registrado como un pago aplazado, por lo que sigue registrándose en la sociedad la misma inversión. El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2008 asciende a 781 millones de pesos mexicanos y equivale al valor actual del importe a reembolsar.

Incluye en pasivos corrientes 776 millones de euros por la deuda con Caixanova por el contrato con precio aplazado de compra de acciones de Unión Fenosa, S.A. (Nota 9).

Nota 16. Gestión del riesgo e instrumentos financieros derivados

La gestión del riesgo

GAS NATURAL cuenta con una serie de normas, procedimientos y sistemas orientados a la identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo que definen los siguientes principios básicos de actuación:

Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo y con la consecución de sus objetivos anuales y estratégicos.
Enfoque integrado de la gestión rentabilidad-riesgo.
Asegurar la adecuada determinación y revisión del perfil de riesgo por parte del Comité de Riesgos, proponiendo límites globales por categoría de riesgo, y su asignación entre las Unidades de Negocio.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es mantener el equilibrio entre la deuda variable y fija que permita reducir los costes de la deuda financiera dentro de los parámetros de riesgo establecidos, así como garantizar la eficiencia y la congruencia del apalancamiento empleado con la naturaleza de las inversiones financieras.

GAS NATURAL utiliza permutas financieras para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés.

La estructura de deuda a 31 de diciembre de 2008 y 2007, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente:

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del EURIBOR y el LIBOR.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio a la variación de los tipos de interés es la siguiente:

	Incremento/descenso en el tipo de Efecto en el resultado antes interés (puntos básicos)	de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2008	+10 -10	11	(7)
2007	+10 -10	(2) 2	2 (2)

Riesgo de tipo de cambio

Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar al valor razonable de:

Contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventa de materias primas denominados en moneda distinta a la moneda local o funcional.
Deuda denominada en monedas distintas a la moneda local o funcional.
Operaciones e inversiones en monedas diferentes del euro, por lo que respecta al contravalor del patrimonio neto aportado y resultados.

Para mitigar estos riesgos GAS NATURAL financia, en la medida de lo posible, sus inversiones en moneda local. Asimismo, intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Para las posiciones abiertas los riesgos en monedas que no sean la moneda funcional son gestionados, de considerarse necesario, mediante la contratación de permutas financieras y seguros de cambio dentro de los límites aprobados de instrumentos de cobertura.

Riesgo de precio de commodities

Una parte importante de los gastos de explotación de GAS NATURAL están vinculados a la compra de gas para su suministro a clientes o para la generación de energía eléctrica en las plantas de ciclo combinado. Por tanto, GAS NATURAL se encuentra expuesta al riesgo de variación del precio de gas, cuya determinación está sujeta básicamente a los precios del crudo y sus derivados. Especialmente destacable es el efecto que tiene la estacionalidad de la demanda en las puntas de consumo invernal, suponiendo la necesidad de adquisición de gas adicional para garantizar la continuidad del suministro con compras spot a unos niveles de precio superiores a los de los contratos de aprovisionamiento de largo plazo. Adicionalmente, como consecuencia de la significativa presencia en el negocio de generación de electricidad, GAS NATURAL se encuentra expuesta al riesgo de variación del precio de venta de electricidad.

La exposición a estos riesgos se gestiona y mitiga a través del seguimiento de la posición respecto a dichos commodities, tratando de equilibrar las obligaciones de compra y suministro y la diversificación y gestión de los contratos de suministro. Ĉuando no es posible lograr una cobertura natural se gestiona la posición, dentro de parámetros de riesgo razonables, contratando ocasionalmente derivados para reducir la exposición al nesgo de precio, designándose generalmente como instrumentos de cobertura. A 31 de diciembre de 2008 no se mantenían derivados sobre precios de gas.

En las operaciones de trading de electricidad realizadas por GAS NATURAL, el riesgo es poco significativo debido al reducido volumen de dichas operaciones y a los límites establecidos, tanto en importe como en vencimiento temporal.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) a la variación del valor razonable de los derivados contratados para cubrir el precio de commodities, tomando como referencia de variación del precio de venta de electricidad el precio en el mercado diario de la electricidad (OMEL), es la siguiente:

	Incremento/descenso en el precio Efecto en el resultado antes de venta electricidad	de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2008	+10% -10%		(5) S
2007	+10% -10%	(10) 10	(14) 14

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que las ventas al por mayor de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establecen los correspondientes análisis de solvencia y en base a los cuales se asignan los correspondientes límites de crédito.

Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los importes de deudas comerciales se reflejan en el balance de situación netos de provisiones de insolvencias, estimadas por GAS NATURAL en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de carteras de clientes y del entorno económico actual.

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, GAS NATURAL no tenía concentraciones significativas de riesgo de crédito.

Para mitigar el riesgo de crédito derivado de posiciones financieras, la contratación de derivados y la colocación de excedentes de tesorería se realiza en bancos e instituciones financieras de alta solvencia de acuerdo con la calificación crediticia de Moody's y S&P.

lgualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con las valoraciones de GAS NATURAL, basadas en el análisis de solvencia y de los hábitos de pago de cada cliente.

El análisis de antigüedad de los activos financieros en mora pero no considerados deteriorados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Menos de 90 días	16
90 -- 180 días	3	5
Más de 180 días
Total	19	ഗ

Riesgo de liquidez

GAS NATURAL mantiene unas políticas de liquidez que aseguran el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, diversificando la cobertura de las necesidades de financiación y los vencimientos de la deuda. Una gestión prudente del riesgo de liquidez incorpora el mantenimiento de suficiente efectivo y activos realizables y la disponibilidad de fondos de importe adecuado para cubrir las obligaciones de crédito.

A 31 de diciembre de 2008, las disponibilidades de liquidez alcanzan los 1.518 millones de euros (1.089 millones en 2007), considerando el efectivo y otros activos líguidos equivalentes (127 millones de euros en 2008 y 1 millón en 2007), las imposiciones financieras clasificadas como mantenidas hasta el vencimiento y a valor razonable con cambio en resultados (211 millones de euros en 2008 y 201 millones en 2007) ) y las líneas de crédito y emisiones de deuda no dispuestas (1.180 millones de euros en 2008 y 887 millones en 2007). Estos importes no incluyen la financiación comprometida para la adquisición de Unión Fenosa, S.A., que a 31 de diciembre de 2008 está disponible pero no dispuesta por 16.585 millones de euros.

Gestión del capital

El principal objetivo de la gestión del capital de GAS NATURAL es asegurar una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera, para compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades de financiación.

GAS NATURAL considera como indicadores de los objetivos fijados para la gestión del capital mantener tras la adquisición de Unión Fenosa, S.A. un rating crediticio de 'BB' y un nivel de apalancamiento de alrededor del 50% a largo plazo.

La clasificación crediticia de la deuda de GAS NATURAL a largo plazo es la siguiente:

	2008	2007
Moody's	A3	A2
Standard & Poor's	A	র্ব
Fitch	A	A+

El ratio de apalancamiento es el siguiente:		225Naturalsda. 5.2.
	2008	2007
Deuda financiera neta:	2.920	1.564
Deuda entidades de crédito no corriente	3.009	1.445
Deuda entidades de crédito corriente	157	351
Efectivo y otros medios equivalentes	(127)	(1)
Derivados	92	(30)
Imposiciones financieras	(211)	(201)
Patrimonio neto	5.836	5.540
Apalancamiento (Deuda financiera neta / (Deuda financiera neta + Patrimonio neto))	33,3%	22,0%

Instrumentos financieros derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados por categorías y vencimientos es el siguiente:

	A 31.12.2008		A 31.12.2007
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Instrumentos financieros derivados de cobertura		92	24
Cobertura flujos de efectivo		92	24
- Tipo de interés		92	24
Instrumentos financieros derivados no corrientes		92	24
Instrumentos financieros derivados de cobertura	19		6	12
Cobertura flujos de efectivo	11			12
- Precio de commodities	11			12
Cobertura valor razonable	8		6
- Tipo de interés y tipo de cambio - Tipo de cambio	8		6
Otros Instrumentos financieros	54	24		11
- Precio de commodities	18	24		11
- Equity swap	36
Instrumentos financieros derivados corrientes	73	24	6	23
Total	73	116	30	23

Se incluyen en Otros instrumentos financieros los derivados no designados confraño mente de cobertura.

gas Natural sog. 5.

El impacto en la cuenta de resultados de los instrumentos financieros derivados es el siguiente:

	2008		2007
	Resultado Explotación	Resultado financiero	Resultado explotación	Resultado Financiero
Cobertura flujos de efectivo	(31)	10		3
Cobertura valor razonable		(1)		5
Otros		13	(11)
Total	29	22	(11)	8

El detalle de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2008 y 2007, su valor razonable y el desglose por vencimientos de los valores nocionales es el siguiente:

	Valor		31.12.2008 Valor Nocional
	Razonable		(En millones de euros)
		2009		2010 2011 2012 2013 Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS: Cobertura de flujos de efectivo:
Permutas financieras (EUR)		(92) 1.200 1.400 2.575 200			5.375
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de valor razonable:
Seguro de cambio (USD)	8	126			126
COBERTURA DE COMMODITIES:
Cobertura de flujos de efectivo:
Derivados precios de commodities (EUR)	11	55			55
OTROS:
Derivados precios de commodities (EUR)	(6)	21			21
Equity swap (EUR)	રૂદિ	1.487			1.487

	Valor
	Razonable	(En millones de euros)
		2008		2009 2010 2011 2012 Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS: Cobertura de flujos de efectivo:
Permutas financieras (EUR)	24		600		600
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de valor razonable:
Permutas financieras (MXN)	6	62			62
Seguro de cambio (BRL)	-	13			13
COBERTURA DE COMMODITIES:
Cobertura de flujos de efectivo:
Derivados precios de commodities (EUR)	(12)	122			122
OTROS: Derivados precios de commodities (EUR)	(11)	83			83

Nota 17. Deudas con empresas del grupo y asociadas

El detalle por vencimientos de las deudas con empresas del grupo es el siguiente:

Vencimiento	A 31.12.2008	A 31.12.2007
2008		239
2009	681	210
2010	528	524
Total	1.209	973

Las Deudas con empresas del grupo corresponden a la financiación obtenida por Gas Natural Finance, B.V. y Gas Natural Capital Markets, S.A. en euros con interés a tipo de mercado que se correlacionan con la emisión de deuda en base al programa Euro Medium Term Notes, garantizado por Gas Natural SDG, S.A. y a otras deudas financieras.

En Deudas con empresas del grupo se incluyen intereses devengados pendientes de vencimiento por 31 millones de euros (31 millones en 2007).

Las deudas con empresas del grupo y asociadas devengaron en el ejercicio un tipo de interés medio del 4,37% (3,61% en 2007).

Nota 18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Acreedores comerciales	425	296
Acreedores comerciales empresas asociadas	114	171
Proveedores	539	467
Administraciones públicas	8	11
Instrumentos financieros derivados (Nota 16)	24	25
Otros acreedores	18	11
Remuneraciones pendientes de pago	10	6
Otros acreedores	eo	રૂડે
Pasivos por impuesto corriente	113	ea
Total	712	289

La mayoría de las cuentas a pagar no devengan intereses y tienen establecido un vencimiento contractual inferior a 30 días en el caso de proveedores por compras de gas y para el resto de proveedores de entre 30 y 90 días.

En la Nota 16 se recoge el detalle de los instrumentos financieros derivados.

Nota 19. Situación fiscal

El Grupo Fiscal representado por Gas Natural SDG, S.A. como sociedad dominante, tributa desde el año 1993 en el Régimen de Consolidación Fiscal, regulado en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, de 5 de marzo, lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota.

En el ejercicio 2008, el Grupo Consolidado Fiscal lo constituyen además de Gas Natural SDG, S.A. las sociedades siguientes:

Gas Natural Informática, S.A.
Gas Natural Internacional SDG, S.A.
Gas Natural Murcia SDG, S.A.
Gas Natural Rioja, S.A.
Gas Natural Servicios SDG, S.A.
Gas Natural Soluciones, S.L.
Gas Natural Transporte SDG, S.L.
Gas Natural Wind 2. S.L.
Gas Natural Wind 3, S.L.
Gas Natural Wind 4, S.L.
Gas Natural Wind 5, S.L.
Gas Natural Wind 6, S.L.
Gas Natural Wind Canarias, S.L.
Gas Natural Wind, S.L.
Gas Navarra, S.A.
Holding Gas Natural, S.A.
La Energía, S.A.
La Propagadora del Gas, S.A.
Portal del Instalador, S.A.
Sagane, S.A.
Sociedad de Tratamiento Hornillos, S.L.
Tratamiento Almazán, S.L.
Tratamiento Cirica Medio, S.L.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación del resultado contable de los ejercicios con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	A 31.12.08	A 31.12.07

Resultado contable del ejercicio antes de impuestos	1.076	770
Diferencias permanentes	(731)	(479)
Diferencias temporarias:
Con origen en el ejercicio actual	21	41
Con origen en ejercicios anteriores	(46)	(19)
Base imponible	320	313

Las diferencias permanentes corresponden básicamente a la aplicación del Régimen de Declaración Consolidada por 722 millones de euros, consecuencia de los ajustes por dividendos devengados en el ejercicio y los ajustes por eliminación de provisiones por depreciación de sociedades del Grupo fiscal.

La Ley 4/2008 de 23 de diciembre permite la deducción de las diferencias de valor de los fondos propios de sociedades participadas sin necesidad de imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias. El impacto de la aplicación de esta normativa es el siguiente:

Sociedad participada	Valor patrimonial 31.12.2007	Valor patrimonial	31.12.2008 Variación (%)	Dotación contable	Deducción aplicada
Gas Natural México, S.A. de C.V.	275	239	(13)		(13)

El importe de provisión considerada deducible en el impuesto sobre sociedades, pendiente de aplicar fiscalmente a 31 de diciembre de 2008, es de 41 millones de euros por la sociedad participada Gas Natural México, S.A. de C.V.

Asimismo, la Ley 4/2008 establece que los cargos y abonos a reservas como consecuencia de la aplicación del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, se integrarán en el primer periodo impositivo que se inicie a partir del 1 de enero de 2008, pudiéndose optar por integrar el saldo neto derivado de los ajustes a reservas con consideración de ingresos y gastos por partes iguales en los tres años que se inicien a partir de esta fecha. Gas Natural SDG, S.A. ha integrado el saldo neto de los ajustes a reservas en la base imponible del ejercicio.

Debido a la modificación introducida por la Ley 35/2006 de 28 noviembre, según la cual el tipo general de gravamen del Impuesto sobre Sociedades en España se modificó del 35% al 32,5%, para los períodos impositivos iniciados a partir de 1 enero de 2007 y al 30%, para los períodos impositivos iniciados a partir de 1 enero de 2008, se ajustó el importe de los impuestos diferidos en función del importe por el que se esperan recuperar o pagar. Los mencionados ajustes se registraron como mayor gasto por impuesto sobre los beneficios por un importe de 4 millones de euros en 2007, excepto en el caso en que estuvieran relacionados con partidas inicialmente registradas contra patrimonio.

El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30% sobre la base imponible. En el ejercicio 2008 no existen deducciones correspondientes a la deducción por reinversión (12 millones de euros en 2007).

La Ley 12/2007 de 2 de julio, modificó el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades por lo que se refiere al Régimen fiscal de las transmisiones de activos realizadas en cumplimiento de disposiciones con rango de ley de la normativa de defensa de la competencia. Como consecuencia de esta modificación legislativa, las rentas positivas obtenidas en las ventas de participaciones en Enagás, S.A. se integrarán en el ejercicio en que se transmitan, o se den de baja en el balance los bienes y derechos objeto de reinversión, aplicando en la cuota íntegra la deducción por reinversión aplicable en el período impositivo en el que se publicó la norma estableciendo la obligación de transmisión.

Las rentas acogidas a la deducción por reinversión prevista en el Real Decreto Legislativo 4/2004, y que básicamente proceden de ventas de participaciones de Enagás, S.A., y las inversiones en que se han materializado, han sido las siguientes:

Año Venta	Importe obtenido de la venta	lmporte reinvertido
2002	917	917
2003	39	39
2004	327	327
2005	432	432
2006	321	321
2007	122	122
Total	2.158	2.158

La reinversión se ha realizado en elementos patrimoniales de inmovilizado afectos a actividades económicas, habiendo sido efectuada tanto por la propia Sociedad como por el resto de empresas del Grupo Fiscal en virtud de lo dispuesto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El gasto por el impuesto sobre las ganancias es el siguiente:

	2008	2007
Impuesto corriente	78	ਰੇਤੇ
Impuesto diferido	6	(66)
Total	84	27

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Activos por impuestos diferidos:	87	41
- No corrientes	85	32
- Corrientes	2	9
Pasivos por impuestos diferidos:	172	172
- No corrientes	142	159
- Corrientes	30	13
Impuestos diferidos netos	(85)	(131)

El movimiento y la composición de los epígrafes de impuestos diferidos es la siguiente:

Activos por impuestos diferidos	Provisiones obligaciones con el personal	Otras provisiones	Valoración activos e instrumentos financieros	Otros	Total
A 1.1.2007	26	-		4	30
Creación (reversión)	(4)	11	2	(1)	8
Movimientos ligados ajustes
patrimonio		-	3	i	3
A 31.12.2007	22	11	5	3	41
Creación (reversión)	(10)	(6)	(1)	6	(11)
Movimientos ligados ajustes
patrimonio			57		57
A 31.12.2008	12	5	61	ு	87

Pasivos por impuestos diferidos	Plusvalías diferidas	Valoración activos e instrumentos financieros	Otros	Total
A 1.1.2007	178	44	11	233
Creación (reversión)	(59)		2	(57)
Movimientos ligados ajustes patrimonio		(4)		(4)
A 31.12.2007	119	40	13	172
Creación (reversión)			2	2
Movimientos ligados ajustes patrimonio		(2)		(2)
A 31.12.2008	119	38	15	172

En el ejercicio 2007 la reversión del impuesto diferido de pasivo por plusvalías diferidas incluye básicamente la aplicación de la Ley 12/2007 que se ha reconocido como menor gasto por Impuesto sobre beneficios.

A 31 de diciembre de 2008 no existen créditos fiscales pendientes de registrar.

En este ejercicio se han iniciado actuaciones inspectoras ante Gas Natural SDG, S.A. y Gas Natural Internacional SDG, S.A. para el Impuesto sobre Sociedades (2003 a 2005) y otros impuestos (2004 a 2005). Si bien el proceso no está terminado, no se estima que como resultado de las actuaciones en curso se pongan de manifiesto pasivos significativos. La Sociedad Gas Natural SDG, S.A. tiene abiertos a inspección los ejercicios comprendidos entre los años 2006 a 2008 para los impuestos que le son de aplicación.

La información sobre las principales actuaciones administrativas con trascendencia fiscal, y la posición de la entidad se detalla en el apartado "Litigios y arbitrajes" de la Nota 29.

Nota 20. Importe neto de la cifra de negocios

La actividad se realiza básicamente en el mercado nacional, siendo su desglose el siguiente:

	2008	2007
Ventas de gas natural	1.551	1.177
Ventas de electricidad	1.264	1.082
Otras ventas	7	8
Otros ingresos y servicios	11	য
Total	2.833	2.271

Nota 21. Aprovisionamientos

Incluye la compra de gas natural para la producción de energía eléctrica en las plantas de ciclo combinado realizada a la empresa del grupo, Gas Natural Comercializadora, S.A. y otras compras de gas.

Nota 22. Gastos de personal

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados de los ejercicios 2008 y 2007, es el siguiente:

	2008	2007
Sueldos y salarios	85	88
Costes de seguridad social	10	10
Planes de aportación definida	4	2
Planes de prestación definida	1	1
Otros	4	6
Total	104	107

El número medio de empleados de GAS NATURAL durante el ejercicio 2008 ha sido de 934 y en 2007 de 922.

A 31 de diciembre de 2008, GAS NATURAL tenía un total de 941 empleados (935 a 31 de diciembre de 2007).

De acuerdo con lo establecido la Ley Orgánica 3/2007 de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, publicada en el BOE de 23 de marzo de 2007, el número de empleados de la Sociedad al término del ejercicio 2008, distribuido por géneros es el siguiente:

	Hombres	Mujeres	Total
Dirección y personal técnico	446	309	755
Personal administrativo y comercial	રૂદ	138	174
Profesionales de oficio y personal auxiliar	12		12
	494	447	941

zasNatural

Nota 23. Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Operación y mantenimiento	61	65
Publicidad y otros servicios comerciales	26	21
Servicios profesionales y seguros	48	45
Impuestos locales	11	8
Arrendamientos	32	31
Suministros	10	11
Otros	147	91
Total	335	272

Nota 24. Otros ingresos de explotación

Este apartado incluye 169 millones de euros de transacciones con empresas del grupo y asociadas en 2008 (161 millones de euros en 2007).

Nota 25. Resultado financiero neto

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Dividendos : Intereses Otros	788 230 12	534 142 11
Total ingresos financieros	1.030	687
Coste de la deuda financiera Gastos por intereses de pensiones Otros gastos financieros	(190) (1) (34)	(70) (1) (11)
Total gastos financieros	(225)	(82)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros: Cartera de negociación y otros lmputación al resultado por activos financieros disponibles para la venta	21 17 4	88 88
Diferencias de cambio netas Resultado por deterioro y enajenaciones de instrumentos financieros	1 (35)	4
Resultado financiero neto	792	697

En Variación de valor razonable en instrumentos financieros se recoge básicamente el efecto de los contratos de Equity Swap mencionados en la Nota 9, por un importe de 13 millones de euros.

La imputación al resultado por activos financieros disponibles para la venta del ejercicio 2007 corresponden a la plusvalía por la venta de la participación del 9,38% de Naturgas Energía Grupo, S.A.

Nota 26. Medio ambiente

Actuaciones medioambientales

En 2008 la Sociedad ha continuado realizando actuaciones orientadas a la minimización del impacto ambiental, de acuerdo con el Sistema de Gestión Ambiental implantado, certificado por APPLUS según la norma EN-UNE ISO 14001: 2004. Estas acciones se han traducido en la ampliación de equipos de medida de emisiones contaminantes, así como en diversas actividades dirigidas esencialmente a los centros de trabajo, con la finalidad de promover mejoras en la gestión ambiental a través de monitorizaciones de consumo, remodelaciones de instalaciones, mejora de la gestión de los residuos, renovación de flotas de vehículos y campañas de sensibilización.

En base al plan estratégico ya definido, orientado a mejorar la eficiencia energética mediante la aplicación de tecnologías más sostenibles y novedosas, la compañía ha efectuado desembolsos ambientales para la realización de nuevas centrales de Ciclo Combinado y elaboración de Estudios de Impacto Ambiental.

Otras iniciativas destacables en relación con las energías limpias y renovables han sido la integración de una pila de combustible en la Sede del Grupo Gas Natural en la Barceloneta; la ejecución de la Primera planta experimental de producción y almacenamiento de hidrógeno de Europa para el estudio de la idoneidad del hidrógeno como medio de almacenamiento de energía en forma gaseosa, aprovechando el excedente del Parque Eólico Experimental Sotavento; la construcción de la primera planta de refrigeración solar de Europa, con tecnología de doble efecto, aprovechando la energía solar para obtener frío apto para sistemas de climatización; el proyecto Sphera de investigación básica, para la obtención de hidrógeno de recursos renovables (biomasa) o por procedimientos libres de emisiones de CO2 (descarbonización termo-catalítica del CH4) y su utilización en generación eléctrica; o la promoción, en España, del gas natural comprimido en flotas de servicio público.

Todas estas actuaciones medioambientales realizadas en el ejercicio 2008 han alcanzado unas inversiones totales de 10 millones de euros, lo que representa unas inversiones y amortizaciones acumuladas de 35 y 4 millones de euros, respectivamente.

Además, se han realizado actividades de patrocinio, formación y divulgación medioambiental.

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos, de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir la Sociedad están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

La Sociedad no ha percibido ninguna subvención ni ingreso como consecuencia de actividades relacionadas con el medio ambiente.

Emisiones

El Consejo de Ministros aprobó, con fecha 14 de noviembre de 2007, la asignación individual de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para el período 2008-2012, resultando para el Grupo GAS NATURAL una asignación de 14,2 millones de toneladas de CO2, según el siguiente detalle:

			0		SOG, E.A.
(mtCO2)	2008	2009	2010	/2011	2012
Derechos de emisión asignados	2.884	2.829	2.829	2.829	2.829

Los consumos de derechos de emisión durante el ejercicio 2008 ascendieron a 6.309 miles de toneladas (5.754 miles de toneladas durante el ejercicio 2007). La Sociedad realizó las adquisiciones necesarias para cubrir el déficit de derechos de CO2

Con el objetivo de reducir el nivel de generación de emisiones de gases de efecto invernadero, la Compañía ha llevado a cabo evaluaciones de emisiones mediante estudios de campo y mantiene diversos proyectos integrados en el programa de Mecanismos de Desarrollo Limpio (MDL) derivados del Protocolo de Kioto, para su implantación en Latinoamérica. A finales de 2008, el Grupo GAS NATURAL tenía en desarrollo 8 proyectos de MDL, en diferentes fases de ejecución. En esta misma línea, ha seguido realizando aportaciones en los diferentes fondos de carbono en los que participa.

Nota 27. Información de las operaciones con partes vinculadas

Se entiende como partes vinculadas las siguientes:

Los accionistas significativos de GAS NATURAL, entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 5%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Atendiendo a esta definición, los accionistas significativos de GAS NATURAL son el Grupo Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (Grupo "la Caixa"), el Grupo Repsol YPF, el Grupo Gaz de France-Suez (Grupo GDF-Suez), Caixa d'Estalvis de Catalunya y, hasta el 28 de octubre de 2008, HISUSA (Ver Nota 13).

Los administradores y directivos de la sociedad y su familia cercana. El término "administrador" significa un miembro del Consejo de Administración; "directivo" significa un miembro del Comité de Dirección de GAS NATURAL. Las operaciones realizadas con administradores y directivos se detallan en la Nota 28.
Las sociedades o entidades del Grupo.

gasNaturalson ...

Los importes agregados de operaciones con accionistas significativos sorrios siguilentes:

	2008
Gastos e ingresos (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPE	Grupo GDF-Suez (*)	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Gastos financieros	13.789				37
Arrendamientos (1)	3.174	1
Recepción de servicios		11.525	194
Compra de bienes (terminados o en curso)		431.563	31.645
Otros gastos (2)	4.328	-			75
Total gastos	21.291	443.089	31.839		112
Ingresos financieros	12.564	i			825
Arrendamientos		343
Prestación de servicios		740
Venta de bienes (terminados o en curso)	A	6	240.880
Otros ingresos	833
Total ingresos	13.447	1.089	240.880		825

	2008
Otras transacciones (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez (")	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) (3)	152.493
Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario) (4)	58.491				341
Garantías y avales prestados	39.418
Garantías y avales recibidos	50.536				60.000
Dividendos y otros beneficios distribuidos	172.367	157.463	32.016	25.677	15.447
Otras operaciones (5)	395.028

2007

Gastos e ingresos (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF-Suez (*)	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Gastos financieros	2.278			215
Arrendamientos (1)	3.377			-
Recepción de servicios		5.810	2.443
Compra de bienes (terminados o en curso)		306.123
Otros gastos (2)	1.642	-		75
Total gastos	7.297	311.933	2.443	290
Ingresos financieros	5.824			2.336
Prestación de servicios		347
Venta de bienes (terminados o en curso)		4.248	161.355
Otros ingresos	855
Total ingresos	6.779	4.595	161.355	2.336

	2007
Otras transacciones (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez (*)	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) (3)	100.000
Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario) (4)	79.310				23.042
Garantías y avales prestados	39.402
Garantias y avales recibidos	11.518				60.000
Dividendos y otros beneficios distribuidos	145.081	135.363	14.124	22.023	13.279
Otras operaciones (5)	300.638

(*) Desde el día 22 de julio de 2008 incluye las operaciones del grupo resultante de la fusión entre Gaz de France y Suez.

(1) Las operaciones con el Grupo "la Caixa" corresponden básicamente a los servicios de renting de vehículos y el mantenimiento de los mismos, registrados como arrendamientos operativos de acuerdo a las características de los contratos.
(2) Incluye aportaciones a planes de pensiones, seguros de vida, seguros colectivos y otros gastos. Se ha suscrito y desembolsado a Vida Caixa, S.A. un plan de aportación definida que sustituye compromisos retributivos de carácter diferido con personal directivo (Nota 14).
(3) Incluye tesorería e inversiones financieras.

(4) A 31 de diciembre de 2008 las líneas de créditos contratadas con el Grupo "la Caixa" ascendían a 200.000 miles de euros, de las que no se había dispuesto ningún importe. Adicionalmente, el Grupo "la Caixa" mantiene participaciones en créditos sindicados de 58.491 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2007 las líneas de crédito contratadas con el Grupo "la Caixa" ascendían a 200.000 miles de euros. Adicionalmente, el Grupo "la Caixa" mantiene participaciones en créditos sindicados de 10.000 miles de euros. Las líneas de crédito contratadas con Caixa d'Estalvis de Catalunya ascendían a 30.000 miles de euros, de las que se habían dispuesto 23.042 miles de euros.

(5) A 31 de diciembre de 2008 se incluyen en Otras operaciones con el Grupo "la Caixa" 28.028 miles de euros correspondientes a coberturas de tipo de cambio (638 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) y 375.000 miles de euros correspondientes a coberturas de tipos de interés (300.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2007).

Los importes agregados de operaciones con empresas del Grupo y asociadas son los siguientes:

		2007
Gastos, ingresos y otras transacciones	Empresas del Grupo	Empresas multigrupo y asociadas	Empresas del Grupo	Empresas multigrupo y asociadas
Gastos financieros	(56)		(49)
Gastos por arrendamientos	(14)	(6)	(11)	(5)
Recepción de servicios	(37)		(23)
Compra de bienes	(608)		(443)	-
Total gastos	(715)	(6)	(526)	(5)
Ingresos financieros	232		142
Dividendos recibidos	742	1	520	7
Arrendamientos	13	-	12
Prestación de servicios	5		4
Venta de bienes	1.271		1.050
Otros ingresos	156		149
Total ingresos	2.419	1	1.877	7
Compra de activos materiales	(50)		(1)
Venta de activos materiales	7
Otras transacciones	(43)		(1)

El epígrafe Compras de bienes corresponde a las compras de gas realizadas para la producción de energía eléctrica.

La Venta de bienes corresponde a las ventas de gas natural.

El epígrafe Otros ingresos de explotación incluye los ingresos por servicios prestados conforme a la naturaleza y magnitud de los mismos.

Los costes compartidos entre la sociedad y las otras sociedades del Grupo son objeto de reparto e imputación de acuerdo con criterios basados en parámetros de actividad o generadores de coste.

Se realizan definiciones detalladas de los servicios a realizar y de las actividades o tareas incluidas en los mismos, determinando los indicadores de medida utilizados para calcular

las imputaciones. Las operaciones entre empresas son objetivás, transparentes y no discriminatonias y se realizan siempre a precios de mercado.

Nota 28. Información sobre miembros del Consejo de Administración y Comité de Dirección

Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración

El detalle de las remuneraciones recibidas por los miembros del Consejo de Administración, en miles de euros, es el siguiente:

Concepto retributivo	2008	2007
Retribución fija	707	547
Retribución variable	764	1.135
Dietas	4.167	4.169
Otros	3
Total	5.641	5.853
Otros beneficios
Fondos y Planes de pensiones: Aportaciones	151	12
Primas de seguros de vida	25	24
Total otros beneficios	176	36

Se incluye en el apartado de "Dietas" tanto el importe correspondiente al Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. y a las distintas Comisiones del mismo, como las correspondientes al Consejo de otras sociedades participadas por 81 miles de euros en el ejercicio 2008 (77 miles de euros en 2007).

El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A., por su pertenencia al Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Control (CAyC) y Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNyR), ascendió a 4.086 miles de euros (4.092 miles de euros en el ejercicio 2007), según el siguiente detalle:

		Retribuciones (en miles de euros)
	Comisión
	cargo	Consejo	Ejecutiva	CAYC	CNyR	Total
D. Salvador Gabarró Serra	Presidente	550	550			1.100
D. Antonio Brufau Niubó	Vicepresidente	127	126		12	265
D. Rafael Villaseca Marco	Consejero Delegado	127	126			253
D. Juan Maria Nin Génova	Vocal	127				127
D. Enrique Alcántara-García Irazoqui	Vocal	127				127
D. Carlos Kinder Espinosa	Vocal	127	126			253
D. Francisco Reynés Massanet	Vocal	127	126	12		265
D. Enrique Locutura Rupérez	Vocal	127				127
D. Demetrio Carceller Arce	Vocal	127	126			253
D. Fernando Ramírez Mazarredo	Vocal	127		12		139
Caixa d'Estalvis de Catalunya (1)	Vocal	127				127
D. Carlos Losada Marrodán	Vocal	127	126			253
D. Santiago Cobo Cobo	Vocal	127	126			253
D. Emiliano López Achurra	Vocal	127				127
D. Miguel Valls Maseda	Vocal	127		12	12	151
D. Jaime Vega de Seoane Azpilicueta	Vocal	127				127
D. José Arcas Romeu	Vocal	127			12	139
		2.582	1.432	36	36	4.086

(1) Representada por D. Narcís Serra i Serra

En la sesión de fecha 23 de febrero de 2007, el Consejo de Administración adoptó la supresión de la Comisión de Estrategia, Inversiones y Competencias (CEIyC). Las funciones de dicha Comisión han sido asumidas por la Comisión Ejecutiva.

Se incluye en el apartado "Fondos y Planes de pensiones", las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos.

Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad no han percibido remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni tienen concedidos créditos ni anticipos. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

El contrato del Consejero Delegado contiene una cláusula que establece una indemnización que triplica la compensación anual prevista para determinados supuestos de extinción de la relación y una indemnización de un año de retribución por el pacto de no competencia post-contractual por un periodo de un año.

Operaciones con Administradores

En relación con el alcance de la información exigida por el artículo 127 ter, apartado 4, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa tanto de la participación en el capital que ostenten los administradores en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad, directa o indirectamente, como en sociedades que reúnan las mismas características, sean éstas del grupo, asociadas o carezcan de vinculación.

	gasNatural)og. sa.

Administradores y cargo en otras Sociedades	Cargo en	Número de acciones y porcentaje en:
con análoga o complementaria actividad	Gas Natural SDG	Gas Natural	Enagás	Repsol YPF	Endesa	Iberdrola

D. Salvador Gabarró Serra
Vocal Consejo Administración de Enagás, S.A. Vicepresidente 1º de "la Caba" Consejero de Criteria CabaCorp, S.A.	Presidente		10 (0,000)			10.350 (0,001)
D. Antonio Brufau Niubó	Vicepresidente	32.306 (0,007)		205.621 (0,017)
Presidente Ejecutivo de Repsol YPF, S.A. Presidente de YPF, S.A.
D. Rafael Villaseca Marco	Consejero	1.000 (0,000)	356 (0,000)	646 (0,000)	859 (0,000)	2.544 (0,000)
Vicepresidente de Repsol-Gas Natural LNG, S.L Presidente de Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.
D. Juan María Nin Génova
Consejero de Criteria CaixaCorp, S.A. Consejero de Repsol YPF, S.A.	Vocal	144 (0,000)		242 (0,000)
D. Santiago Cobo Cobo	Vocal
D. Carlos Losada Marrodán (1)	Vocal	5.808 (0,001)	-
D. Femando Ramírez Mazarredo	Vocal	200 (0,000)	-	200 (0,000)
Director General Económico-Financiero Repsol YPF, S.A.
D. Carlos Kinder Espinosa	Vocal	100 (0,000)
D. Enrique Alcántara-García Irazoquí	Vocal	3.834 (0,001)
Caba d'Estalvis de Catalunya	Vocal	13.550.000 (3,03)	-	19.868.984 (1,627)
D. Emiliano López Achurra	Vocal
D. Miguel Valls Maseda	Vocal	2.600 (0,001)
D. Jaime Vega de Seoane Azpillcueta	Vocal
D. José Arcas Romeu	Vocal	415 (0,000)				2.320 (0,000)
D. Francisco Reynés Massanet Director General de Criteria CaixaCorp, S.A.	Vocal	24 (0,000)
D. Demetrio Carceller Arce	Vocal	1.000 (0,000)
D. Enrique Locutura Rupérez	Vocal	4,134(0,001)	-	3.758(0,000)
Director General GNL de Repsol YPF,S.A. Presidente de Repsol - Gas Natural LNG,S.L.

A través de Dña. Mercedes Cevestany de Dalmases (1)

Retribuciones al Comité de Dirección

El detalle de las remuneraciones y otros beneficios recibidos por los miembros del Comité de Dirección, excluyendo el Consejero Delegado que se incluye en el apartado de Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración, en miles de euros es el siguiente:

Concepto retributivo	2008	2007
Retribución fija	2.840	2.422
Retribución variable	1.573	2.324
Dietas		4
Otros	45	27
Total	4.458	4.777

Otros beneficios
Fondos y Planes de pensiones: Aportaciones	1.259	81
Primas de seguros de vida	45	27
Total otros beneficios	1.304	108

Durante el ejercicio 2007 el coste de las indemnizaciones percibidas por el Comité de Dirección que causaron baja en la compañía ascendió a 4.647 miles de euros, no habiéndose incurrido en ningún coste en el ejercicio 2008.

Se incluye en el apartado "Fondos y Planes de pensiones", las aportaciones", las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos.

Los contratos suscritos con los miembros del Comité de Dirección contienen cláusulas de indemnización que dan derecho a sus beneficiarios a percibir, en caso de extinción de la relación laboral por los siguientes supuestos:

despido improcedente u objetivo;
extinción del contrato individual de trabajo al amparo de los artículos 40, 41 y 50 del Texto Refundido del Estatuto de los Trabajadores;
voluntad del Directivo tras producirse una situación de control de la Compañía;

la indemnización que legalmente corresponda con un importe mínimo de dos (2) anualidades, así como una indemnización equivalente a una (1) anualidad de Retribución Fija por no competencia post-contractual (pacto de no concurrencia de actividades y pacto de no solicitación) por un período de dos (2) años desde la finalización de la relación laboral.

Operaciones con Administradores y directivos

Los Administradores y directivos no han llevado a cabo, durante los ejercicios 2008 y 2007, operaciones ajenas al tráfico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con la sociedad o con las sociedades del Grupo.

Nota 29. Compromisos y pasivos contingentes

Garantías

A 31 de diciembre de 2008 GAS NATURAL tenía presentados avales frente terceros derivados de sus actividades por 394 millones de euros.

Por otro lado, también tenía concedidos avales financieros por un total de 667 millones de euros como garantía del cumplimiento de las obligaciones de préstamos recibidos por sociedades participadas.

GAS NATURAL estima que los pasivos no previstos a 31 de diciembre 2008, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales prestados, no serían significativos.

Compromisos contractuales

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad es titular de diversos contratos de suministro de gas con cláusula take or pay negociados para "uso propio" (Nota 4.5.d), en base a los cuales dispone de derechos de compra de gas para el período 2009-2030 por un total de 28.489 millones de euros, calculados en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2008.

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad ha dispuesto en régimen de "time charter" de 9 buques para el transporte de gas natural licuado que finalizan en el período 2009-2012 con unas capacidades entre 25.000 m³ y 140.000 m³, que son gestionados por Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.

Los compromisos por arrendamientos operativos son los siguientes:

Período

Hasta un año	ത
Entre uno y cinco años	34
Más de cinco años	14

Refleian básicamente el contrato de arrendamiento operativo sin opción de compra del edificio "Torre del Gas" con Torre Marenostrum, S.L. por un período de diez años a partir de marzo de 2006, prorrogable a valor de mercado por períodos sucesivos de tres años, con carácter potestativo de GAS NATURAL y con carácter obligatorio para Torre Marenostrum, S.L.

Litigios y arbitrajes

Contrato de suministro con Sonatrach

Tras un intercambio de correspondencia con Sonatrach respecto a ciertas diferencias en la interpretación de determinadas cláusulas de los contratos de suministro, Sonatrach ha presentado una demanda de arbitraje para tratar de modificar los contratos y en especial su fórmula de precios, solicitando un alza de precios. GAS NATURAL se ha opuesto a la demanda y ha anunciado una reconvención para instar la rebaja del precio.

Proyecto Gassi Touil

Sonatrach ha iniciado un procedimiento arbitral internacional en relación con el proyecto integrado Gassi Touil solicitanto que se declare adecuada la resolución de su contrato con GAS NATURAL y Repsol YPF. El tribunal arbitral ha acordado las condiciones del traspaso provisional de las actividades a Sonatrach como fue solicitado por las tres empresas, sujetando sus consecuencias económicas al laudo de fondo. Sonatrach, Repsol YPF y Gas Natural ya han formulado sus respectivas reclamaciones sustantivas, solicitando Sonatrach una indemnización de 800 millones de dólares, mientras que Repsol YPF y Gas Natural (cuya participación en el consorcio que interviene en el proyecto es del 60% y 40% respectivamente) reclaman la cantidad de 2.400 millones de dólares. El resultado final del procedimiento se estima que no va a tener ningún impacto negativo significativo en estas cuentas anuales.

Reclamaciones fiscales

Como consecuencia de distintos procesos de inspección, en cuanto a los ejercicios fiscales de 1990 a 2002, la Inspección ha cuestionado la procedencia de la Deducción por actividades de exportación, habiéndose firmado las actas en disconformidad. El importe total acumulado objeto de dichas actas asciende a un total de 201 millones de euros, estando actualmente recurridas ante la Audiencia Nacional y el Tribunal Supremo. GAS NATURAL estima que el resultado final de estas reclamaciones no llevará asociado impactos significativos no considerados en estas cuentas anuales. GAS NATURAL considera que las provisiones registradas en estas cuentas anuales cubren adecuadamente los riesgos descritos en esta Nota, por lo que no se espera que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados.

Nota 30. Honorarios de auditoria

Los honorarios devengados durante el ejercicio 2008 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados a la Sociedad relacionados con la auditoria, ascendieron a 494 miles de euros (295 miles de euros en el ejercicio 2007).

Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad, ascendieron a 458 miles de euros (714 miles de euros en el ejercicio 2007), de los que 172 miles de euros (128 en el ejercicio 2007) corresponden a honorarios devengados por servicios de asesoramiento fiscal.

Nota 31. Acontecimientos posteriores al cierre

El 30 de enero de 2009 el Consejo de Administración acuerda convocar Junta General Extraordinaria a celebrar el próximo 10 de marzo de 2009 para aumentar el capital social de GAS NATURAL (Nota 15).

Con fecha 30 de enero de 2009, el Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. aprueba, por el sistema de cooptación, el nombramiento de D. Narcís Serra i Serra como Consejero dominical, a propuesta de Caixa d'Estalvis de Catalunya, en sustitución del Consejero persona jurídica Caixa d'Estalvis de Catalunya.

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley 26/2003 de 17 de julio, a continuación se incluyen las comunicaciones de los nuevos Administradores en relación con las participaciones que tienen en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que la Sociedad, así como los cargos o las funciones que en ellas ejercen:

Administradores y cargo en otras Sociedades	Cargo en	Número de acciones y porcentaje en:
con análoga o complementaria actividad	Gas Natural SDG S.A. Gas Natural
D. Narcís Serra i Serra Presidente de Caixa d'Estalvis de Catalunya	Conseiero	20 (0,000)

sNatural

GAS NATURAL SDG, S.A.

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Vicesecretario del Consejo de Administración Fon Felipe Cañellas Vilalta, que el Consejo de Administración en la sesión de 30 de enero de 2009 ha formulado las Cuentas Anuales que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos reconocidos, Estado Total de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, constando en todas las hojas el sello de la sociedad y la firma del que suscribe a efectos de identificación, todo ello en 78 hojas números 1 a 78 inclusive.

A continuación, los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, firman los citados documentos rubricando las presentes hojas números 79 y 80 que quedan incorporadas como anexo a las Cuentas Anuales de la sociedad.

D. Salvador Gabarró Serra Presidente

D. Antonio Brufau Niubó Vicepresidente

D. Rafael Villaseca Marco Consejero Delegado

D. Juan Maria Nin Génova Consejero

D. Entique Alcántara-García Irazoqui Consejero

D. Francisco Reynés Massanet Consejero

D. Carlos Kinder Espinosa Consejero

D. Fernando Ramírez Mazarredo Consejero

D. Narcís Serra Serra Consejero	D. Carlos Losada Marrodán Consejero

D. Santiago Cobo Cobo Consejero	D. Emiliano López Achurra Consejero

D. Miguel Valls Maseda Consejero	D. Jaime Vega de Seoane Azpilicueta Consejero 1

D. José Arcas Romeu
Consejero	D. Demetrio Carceller Arce Consejero/

Gas Natural SDG, S.A.

Ejercicio 2008

INFORME DE GESTIÓN

1. Evolución de los negocios

Las principales magnitudes de Gas Natural SDG, S.A. y su evolución en el ejercicio son:

	2008	2007	్యా
Importe neto de la cifra de negocios	2.833	2.271	24.7
Resultado del ejercicio	992	743	33,5
Fondos Propios	5.795	5.337	8.6

GAS NATURAL SDG, S.A., es una sociedad que desarrolla como actividad la generación de energía eléctrica y el negocio del gas, en consecuencia sus resultados provienen de esta actividad y de los dividendos de sus filiales, por lo que la información desglosada a continuación se refiere al Grupo GAS NATURAL.

El beneficio neto del ejercicio 2008 aumenta en un 10,2% respecto al del año anterior y se sitúa en 1.057 millones de euros, manteniendo la senda de crecimiento de doble dígito a pesar de los niveles de volatilidad de los precios energéticos, mercados de divisas y mercados financieros.

El EBITDA del ejercicio 2008 aumenta un 12,6% respecto al del año anterior y alcanza los 2.564 millones de euros. La actividad de generación de electricidad es el principal motor de este importante crecimiento, junto a la incorporación en 2008 de dicha actividad en México y al crecimiento de la actividad de distribución en Latinoamérica.

Mejora de la consistencia del EBITDA del ejercicio 2008 respecto al año anterior al presentar una contribución de sus negocios más diversificada.

El EBITDA de la actividad de distribución de gas en España alcanza los 886 millones de euros. un 2.7% superior al del año anterior y representa el 34.6% del EBITDA consolidado.

La distribución de gas en Latinoamérica registra un incremento en el EBITDA del 9,9% y se sitúa en 467 millones de euros. La diversificación en la aportación de las monedas locales permite mitigar el impacto resultante de la depreciación de algunas monedas.

Consolidación de la significativa contribución de la actividad de aprovisionamiento y comercialización Mayorista y Minorista de gas, un 18,1% del EBITDA consolidado.

La actividad de electricidad (generación y comercialización) en España alcanza un EBITDA de 366 millones de euros y registra un crecimiento del 31.2%.

Se incorpora a los resultados consolidados la aportación de los activos eléctricos adquiridos en México a finales del año 2007 (2.233 MW de capacidad instalada), con un EBITDA de 97 millones en el período, que representa un 3,7% del total consolidado.

El 30 de julio de 2008 GAS NATURAL firma un acuerdo con ACS para la compra del 45,3% de Unión Fenosa y adquiere ya a primeros de agosto un 9,9% de la eléctrica. GAS NATURAL suscribe con diez entidades financieras los documentos relativos al aseguramiento de la financiación necesaria para la adquisición del 100% de Unión Fenosa. El 12 de diciembre de 2008 se adquiere un 4,7% adicional de Unión Fenosa, S.A. a Caixanova.

El 8 de enero de 2009 GAS NATURAL distribuye un dividendo bruto a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2008 de €0,48 por acción, lo que supone un incremento del 11,6% en relación al dividendo a cuenta del ejercicio anterior.

La propuesta de distribución de los resultados del ejercicio 2008 que el Consejo de Administración elevará a la Junta General Ordinaria supone destinar 573 millones de euros a dividendos y alcanzar un pay out del 54,2%.

Adquisición de Unión Fenosa, S.A.

El 30 de julio de 2008 GAS NATURAL alcanzó un acuerdo con ACS para la adquisición del total de su participación del 45,3% en Unión Fenosa, S.A., a un precio en efectivo de 18,33 euros por acción que valora el 100% del capital de Unión Fenosa, S.A. en 16.757 millones de euros.

Siquiendo los términos del acuerdo firmado, GAS NATURAL adquirió a ACS a primeros de agosto un 9,9% de Unión Fenosa, S.A., por un importe de 1.675 millones de euros. Actualmente, la transmisión de las acciones restantes está sujeta a la autorización por parte de las autoridades en materia de competencia.

De acuerdo con el contrato suscrito con ACS se ha procedido al ajuste del precio de compraventa deduciendo el dividendo distribuido el pasado 2 de enero de 2009 por Unión Fenosa, S.A. de 0,28 euros por acción, siendo en consecuencia el nuevo precio ajustado de 18,05 euros por acción.

Por otro lado, el 12 de diciembre de 2008 se adquirió a Caixanova una participación del 4,7% en el capital de Unión Fenosa, S.A., por lo que a 31 de diciembre de 2008 la participación de GAS NATURAL en Unión Fenosa, S.A. asciende al 14,7%.

Una vez superado el umbral del 30% de los derechos de voto en Unión Fenosa, S.A., GAS NATURAL estará obligada, en el plazo de un mes, a presentar una Oferta Pública de Adquisición por el resto de acciones de Unión Fenosa, S.A.

La compra de Unión Fenosa, S.A. implicará un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL y en su estrategia de convertirse en una compañía líder integrada de gas y electricidad y permitirá a GAS NATURAL acelerar el cumplimiento de su Plan Estratégico 2008-2012, situándola en una nueva dimensión como operador integrado de gas y electricidad, por la alta complementariedad de los negocios de ambas compañías en toda la cadena de valor de ambos negocios.

Con la compra de Unión Fenosa, S.A., GAS NATURAL pasará a tener más de 20 millones de clientes de gas y electricidad en todo el mundo, de los cuales más de 9 millones estarán en España. El negocio regulado de gas y electricidad aportará estabilidad y crecimiento sostenido.

Financiación de la operación

GAS NATURAL suscribió en julio de 2008 un acuerdo con 10 entidades bancarias para la financiación de la compra de la totalidad de Unión Fenosa, S.A., tanto en la adquisición de la participación de ACS y Caixanova en Unión Fenosa, S.A., como en la posterior Oferta Pública de Adquisición de acciones al resto de accionistas. Actualmente el número de entidades participantes en el sindicato bancario asciende a 19 y se ha iniciado el proceso de sindicación general.

Asimismo, para garantizar una estructura financiera sólida y flexible, Criteria CaixaCorp. y Repsol YPF se han comprometido a realizar aportaciones a los fondos propios de GAS NATURAL en la cuantía y forma necesaria para que GAS NATURAL obtenga un rating "consolidado" inmediatamente después de la liquidación de la Oferta de, al menos, BBB (estable) y Baa2 (estable), por S&P y Moody's respectivamente.

Asimismo, la deuda también se verá reducida mediante la venta de determinados activos por un importe total estimado de 3.000 millones de euros

	2008	2007	్దా
Importe neto de la cifra de negocios EBITDA Beneficios de explotación Resultado neto atribuíble a accionistas de la soc. dominante	13.544 2.564 1.794 1.057	10.093 2.277 1.567 959	34,2 12,6 14,5 10.2
Inversiones Deuda financiera neta (a 31/12)	3.697 4.913	2.323 3.690	59.1 33.1

Principales magnitudes económicas

Principales magnitudes físicas

	2008	2007	೪೦
Distribución de gas (GWh):	481.414	453.172	6,2
España:	270.073	271.058	(0,4)
Ventas de gas a tarifa	14.177	38.288	(63,0)
ATR	255.896	232.770	ರಿ, ಇ
Latinoamérica:	208.408	179.314	16,2
Ventas de gas a tarifa	144.065	115.131	25,1
ATR	64.343	64.182	0,3
Italia:	2.933	2.800	4,8
Ventas de gas a tarifa	2.632	2.635	(0,1)
ATR	301	165	82,4
Suministro de gas (GWh):	292.629	292.730
España	239.090	245.566	(2,6)
Internacional	53.539	47.164	13,5
Transporte de gas - EMPL (GWh)	133.497	124.150	7,5
Red de distribución de gas (Km):	115.295	109.759	5,0
España	48.578	45.429	6,9
Latinoamérica	61.196	59.555	2,8
Italia	5.521	4.775	15,6
Puntos de suministro de distribución de gas, en miles (a 31/12):	11.492	11.115	3,4
España	5.842	5.681	2,8
Lationamérica	5.253	5.077	3,5
Italia	397	357	11,2
Contratos por cliente en España (a 31/12)	1,39	1,37	1,5
Energía eléctrica producida (GWh):	31.451	18.700	68,2
España	18.130	16.975	6,8
Mexico	11.455
Puerto Rico	1.866	1.725	8,2
Capacidad de generación eléctrica (MW):	6.495	6.484	0,2
España	3.991	3.980	0,3
México	2.233	2.233
Puerto Rico	271	271

2. Factores de riesgo ligados al negocio de Gas Natural

La actividad de GAS NATURAL se desarrolla en un entorno en el que existen riesgos que pueden afectar a su negocio y operaciones. Estos riesgos no son los únicos a los que GAS NATURAL podría hacer frente en el futuro, ya que otros riesgos, actualmente desconocidos o no considerados como relevantes en el momento actual, podrían tener un efecto en las operaciones o el negocio de GAS NATURAL.

De manera genérica, las operaciones, negocio, perspectivas, situación financiera y resultados de GAS NATURAL pueden verse afectados de modo adverso, entre otros, por los siguientes riesgos:

a) Riesgos regulatorios

l. Las actividades de GAS NATURAL están sujetas al cumplimiento de determinadas regulaciones y, en especial, de la normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad. El incumplimiento de la mencionada regulación y de sus modificaciones puede afectar de un modo adverso al negocio, resultados y situación financiera de GAS NATURAL.
II. La distribución de gas y electricidad está sujeta a la obtención y mantenimiento de determinadas concesiones y autorizaciones administrativas. Una revocación o resolución anticipada de las mismas afectaría al retorno de las inversiones de GAS NATURAL, así como a sus beneficios futuros.
III. Las actividades de GAS NATURAL están sometidas al cumplimiento de la normativa en materia de protección medioambiental, incluyendo la normativa que limita la emisión de agentes contaminantes a la atmósfera procedentes de grandes instalaciones de combustión. El cumplimiento de la legislación aplicable en cada momento puede suponer la exigencia de inversiones y costes significativos y afectar de modo adverso al negocio, resultados y situación financiera de GAS NATURAL. El incumplimiento de dicha normativa (que podría derivar, entre otros factores, de la imposibilidad de adquirir en el mercado la totalidad de derechos de emisión necesarios para llevar a cabo las actividades previstas por GAS NATURAL), así como un cambio en la normativa aplicable, pueden afectar de un modo adverso y significativo al negocio, resultados y situación financiera de GAS NATURAL.
IV. La cuota de mercado de GAS NATURAL en España ha disminuido y podría seguir disminuyendo como resultado de la liberalización del sector de gas natural.

b) Riesgos de mercado

l. de un modo adverso y significativo a los resultados y situación financiera de GAS NATURAL.
II. Los resultados y situación financiera de GAS NATURAL pueden quedar afectados de un modo adverso y significativo si no es capaz de gestionar los posibles riesgos derivados de las fluctuaciones en los tipos de interés y variaciones en los tipos de cambio de divisa extranjera.
III. La capacidad de compra de los clientes residenciales y de los clientes industriales de GAS NATURAL se ha visto erosionada por la actual situación macro-económica, afectando de manera negativa a la demanda de los consumidores. De persistir la mencionada situación macro-económica desfavorable, los resultados y situación financiera de GAS NATURAL podrían quedar afectados de modo adverso.
IV. El desarrollo del negocio eléctrico de GAS NATURAL está sometido a distintos factores que están fuera del control de GAS NATURAL. incluyendo, a título meramente enunciativo, incrementos en el coste de generación, (debidos, por ejemplo, a incrementos en el precio del combustible), una posible disminución de la tasa de crecimiento de consumo de electricidad debido a distintos factores, tales como condiciones económicas, riesgos inherentes a la operación y mantenimiento de las plantas de generación, volatilidad de los precios. sobre-capacidad de generación, aparición de fuentes energéticas alternativas debido a las nuevas tecnologías y al creciente interés por las energías renovables y la cogeneración, etc.
V. Las condiciones meteorológicas pueden afectar de un modo adverso a la demanda de gas y electricidad, provocando un impacto negativo en los resultados e ingresos de GAS NATURAL.
c) Riesgos operativos
Los negocios de GAS NATURAL están sometidos a riesgos operativos inherentes al mercado (incluyendo, a título meramente indicativo, deterioros de las instalaciones o incumplimiento de deferminados contratos de aprovisionamiento por sus correspondientes contrapartes), que pueden causar interrupciones en su suministro de gas y/o generación de electricidad.
ll. La construcción y desarrollo de nuevas infraestructuras (incluyendo, a título meramente enunciativo, proyectos de distribución y suministro de gas natural, la exploración, producción y venta de gas natural licuado, así como los proyectos de generación y distribución de electricidad) puede quedar afectada por factores que excedan del control de GAS NATURAL, tales como retrasos en la obtención de las autorizaciones,

licencias o permisos necesarios, modificaciones en los precios de la maquinaria, materiales o mano de obra, oposición de determinados grupos políticos, étnicos o de cualguier otra índole, o cualesquiera otros factores similares a los anteriores.

III. GAS NATURAL podría verse obligado a comprar más gas del que necesita para el desarrollo de su actividad con arreglo a los contratos con cláusulas conforme a las cuales GAS NATURAL tiene la obligación de comprar anualmente determinados volúmenes de gas (denominadas cláusulas "take-or-pay").
IV. GAS NATURAL está expuesta al riesgo de pérdidas derivadas de procedimientos legales, tanto existentes como potenciales, dada la actual tendencia a la litigiosidad imperante en el sector. El resultado adverso en uno o más de dichos procedimientos podría traducirse en un efecto adverso material en los resultados correspondientes a un período concreto.
V. GAS NATURAL está expuesta a posibles reclamaciones de responsabilidad civil por daños causados en el desarrollo ordinario de sus actividades.
d) Riesgos derivados del negocio internacional de GAS NATURAL
l. Las sociedades filiales extranjeras de GAS NATURAL podrían estar expuestas a una serie de riesgos, incluyendo crisis económicas y riesgos políticos, así como devaluación, depreciación, sobre valoración o volatilidad de las divisas locales.
II. Es posible encontrar obstáculos en la repatriación de las ganancias obtenidas por filiales extranjeras de GAS NATURAL, dado que puede estar sujeta a restricciones o exacciones, y al cumplimiento en general de la normativa de transacciones exteriores y de control de cambios vigente en las jurisdicciones de las filiales.

e) Riesgos ligados a la oferta pública de adquisición de acciones de Unión Fenosa, S.A. y a la integración con dicha compañía

En términos generales, los riesgos que actualmente afectan a Unión Fenosa, S.A., así como cualesquiera otros factores que pudieran manifestarse como consecuencia de la oferta pública de adquisición de acciones de Unión Fenosa, S.A. (la Oferta) y de la integración desde la perspectiva operativa del Grupo GAS NATURAL y Unión Fenosa, S.A. tras la liguidación de la misma, serán parte de los riesgos que afectarán a GAS NATURAL tras la liquidación de la Oferta.
II. financiera y los resultados del Grupo GAS NATURAL diferirán sustancialmente del negocio, la situación financiera y los resultados actuales del Grupo GAS NATURAL, y podrían verse afectados por

diversos riesgos, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, los derivados de la integración operativa del Grupo GAS NATURAL y Unión Fenosa, S.A. tras la Oferta, la eventual activación de cláusulas de cambio de control en los contratos de Unión Fenosa, S.A., la incertidumbre sobre los costes y duración de las ofertas públicas de adquisición sobre el capital de ciertas sociedades de Unión Fenosa, S.A. u otras autorizaciones que resulten obligatorias en otras jurisdicciones, riesgos relativos a la financiación de la Oferta, así como a la capacidad de GAS NATURAL para hacer frente a sus obligaciones de pago de dicha financiación, etc.

gas Naturalog. s

III. Es posible que GAS NATURAL no pueda llevar a cabo las desinversiones de activos que, en su caso, pudieran ser regueridas por las autoridades regulatorias españolas, o que deba llevarias a cabo en términos desfavorables, y puede que GAS NATURAL tenga que afrontar un mayor nivel de competencia como resultado de las citadas desinversiones. Cualquiera de las anteriores situaciones podría tener efectos materiales adversos en los resultados y la situación financiera de GAS NATURAL.

f) Riesgos financieros

Los riesgos financieros se mencionan en la Nota 16 de la Memoria.

3. Información artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducido por la Ley 6/2007, de 12 de abril, el Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. ha acordado, en su reunión del día 30 de enero de 2009, aprobar el presente Informe explicativo de las materias que, en cumplimiento del citado precepto, se han incluido en el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2008.

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital que represente:

Conforme a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, el capital social de Gas Natural SDG, S.A. es de CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y SEIS MIL VEINTIOCHO EUROS (447.776.028.€.) y se encuentra íntegramente suscrito y desembolsado. El capital social está integrado por 447.776.028 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, representadas por medio de anotaciones en cuenta y pertenecientes a una misma clase.

Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos.

Asimismo, conforme al artículo 33, primer párrafo, de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa del cumplimiento de los mencionados requisitos, que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores:

No existen restricciones a la transmisibilidad de valores. Según el artículo 11 de los Estatutos Sociales de Gas Natural SDG, S.A. las acciones son transmisibles en la forma en que las disposiciones vigentes lo regulen. Todo ello sin perjuicio de la aplicación de determinadas normas, que se exponen a continuación.

Como entidad cotizada, la adquisición de participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme al artículo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, al artículo 23.1 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% de los derechos de voto.

También, en cuanto a sociedad cotizada y salvo la excepción contenida en la Disposición Adicional Primera del Real Decreto 1066/2007, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% de los derechos de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el artículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas:

Accionista	% de participación directa o indirecta
Grupo "la Caixa" (1)	37,46%
Grupo REPSOL-YPF (2)	30,85%
Grupo GDF-SUEZ (3)	8.84%
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	3,03%

(1) a través de Criteria CaixaCorp.

(2) a través de Repsol-YPF, Repsol Petróleo y Repsol Exploración.

(3) a través de Genfina y Suez Environnement Holding Be S.c.r.L.

d) Cualquier restricción al derecho de voto:

No existen restricciones al derecho de voto.

e) Los pactos parasociales:

La Sociedad tiene conocimiento de que los accionistas de referencia LA CAIXA y REPSOL-YPF, S.A. han suscrito los siguientes pactos parasociales:

Acuerdo de 11 de enero de 2000.
Novación de 16 de mayo de 2002.
Adenda de 16 de diciembre de 2002.
-

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad:

f.1 El nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración viene regulado en los artículos 41 y 42 de los Estatutos Sociales y 11 a 15 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones.

aratural.

Consejo de Administración.

La administración de la Sociedad se confía al Consejo de Administración, que se compondrá de diez Consejeros como mínimo y veinte como máximo.
Corresponde a la Junta General la determinación de su número, así como el nombramiento y separación de Consejeros.
El cargo de Consejero es renunciable, revocable y reelegible.
Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos, a aquellas personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley 12/1995, de 11 de mayo, así como las que estén incursas en las prohibiciones del artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas u otras disposiciones legales. (art. 41 Estatutos Sociales)

Nombramiento de Consejeros

Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.
El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión habrá de motivar y dejar constancia en acta de las razones de su proceder.
El perfil profesional y biográfico actualizado de todos los Consejeros se hará público en la página web de la Compañía, además de otros Consejos de Administración a los que pertenezcan se trate o no de sociedades cotizadas, la indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de los Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos, la fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores y las acciones de la

Compañía y opciones sobre ellas, de las que sea titular. (art. 11 Reglamento Consejo)

Duración y cooptación.

La duración del cargo de Consejero será de tres años. Al término del plazo para el que fueron designados, los Consejeros podrán ser reelegidos.
A efectos de este artículo, se debe entender que el nombramiento caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la siguiente Junta, o haya transcurrido el término legal para la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. (art. 42 Estatutos Sociales)
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos. En ningún caso los Consejeros Externos Independientes permanecerán en su cargo como tales por un período superior a doce años. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.(art. 13 Reglamento Consejo)

Designación de Consejeros Externos Independientes

No podrán ser propuestos o designados como Consejeros Externos Independientes quienes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo GAS NATURAL, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o del Grupo GAS NATURAL. cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los

satisfaga no pueda de forma discrecional sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra Sociedad del Grupo GAS NATURAL.

d) Sean Consejeros Ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de GAS NATURAL SDG, S.A. sea Consejero Externo.

e) Mantengan, o hayan manterido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, Consejeros Ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de alguna de las sociedades del Grupo GAS NATURAL.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros Dominicales en la sociedad participada.

Los Consejeros Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al

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que representaban sólo podrán ser reelegidós como Consejeros Independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.

Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de Independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa. (art. 12 Reglamento Consejo)

Reelección de Consejeros

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General. (art 14 Reglamento Consejo)

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
- a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.
- b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.
- c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.
- d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos Dominicales. (art. 15 Reglamento Consejo)

f.2 - Por su parte, en cuanto a la modificación de los Estatutos sociales debemos estar a los artículos 24, 32 y 68 de los Estatutos Sociales y 2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Junta General.

Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. (art. 24 Estatutos Sociales)

Acuerdos especiales y mayorías. Constitución.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión u escisión de la Sociedad y en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.
Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.(art. 32 Estatutos Sociales)

Modificación de Estatutos.

La modificación de los Estatutos deberá ser acordada por la Junta General y exige la concurrencia de los requisitos siguientes:

a) Que el Consejo de Administración o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito, con la justificación de la misma.

b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos cuya modificación se propone, así como el

derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto integro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma y el de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

c) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos.

d) En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del mismo.(art. 68 Estatutos Sociales)

Competencias de la Junta General de accionistas.

La Junta General de Accionistas, como máximo órgano de decisión de la Sociedad, tiene facultades para la adopción de toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad y, en particular, le corresponde: Acordar la ernisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.(art. 2 Reglamento Junta General)

g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Compañía ha otorgado en favor del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado amplias facultades de representación y gestión, que les permiten atender los asuntos ordinarios de la Sociedad, exceptuando las indelegables que por Ley, Estatutos o Reglamentos corresponden a la Junta General, al Consejo de Administración o sus Comisiones.

Para la ejecución de determinados acuerdos que, por cuestiones diversas, requieren de un mandato específico, el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva han otorgado poderes especiales en favor del Presidente o del Consejero Delegado, que se agotan, en un solo acto, con su ejercicio.

El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 16 de mayo de 2007, dejando sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria celebrada el día 30 de abril de 2002, fue autorizado para aumentar el capital social en 223.888.014,00.-€. dentro del plazo máximo de cinco años, mediante desembolso dinerario, en una o varias veces, emitiendo acciones con voto o sin voto, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la facultad otorgada por la Junta General.

Asimismo, en la Junta General Ordinaria de 21 de mayo de 2008, dejando sin efecto la autorización otorgada al Consejo por la Junta General Ordinaria de 16 de mayo de 2007, se autorizó al propio Consejo de Administración para que, en un plazo no superior a los 18 meses, pudiera adquirir, a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital social, acciones de la Sociedad, por el precio y en las demás condiciones establecidas en el referido acuerdo.

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la facultad otorgada por la Junta General.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información:

El Acuerdo de Actuación Industrial entre REPSOL YPF y GAS NATURAL SDG. S.A. comunicado como hecho relevante a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 29 de abril de 2005 y el Acuerdo de Socios entre REPSOL YPF, S.A. y GAS NATURAL SDG, S.A. relativo a REPSOL-GAS NATURAL LNG, S.L. contemplan como causa de terminación el cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes.

Del mismo modo, el contrato de financiación suscrito para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. prevé determinadas consecuencias, entre ellas la facultad de terminación, en caso de cambio de control.

i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición:

despido improcedente u objetivo;
extinción del contrato individual de trabajo al amparo de los artículos 40, 41 y 50 del Texto Refundido del Estatuto de los Trabajadores;
voluntad del Directivo tras producirse una situación de cambio de control de la Compañía.

Adicionalmente, existen acuerdos de indemnización con doce (12) Directivos, cuyos importes dan derecho a los mismos a percibir una indemnización mínima en caso de extinción de la relación laboral por despido improcedente u objetivo, que oscila entre una (1) y dos (2) anualidades.

4. Medio ambiente y actividades de innovación tecnológica

La información relativa a Medio ambiente y actividades de innovación tecnológica se incluye en la Nota 26 de la Memoria.

5. Perspectivas de futuro

El ejercicio 2008 ha supuesto el año de arranque del Plan Estratégico 2008 -2012, que se presentó a la comunidad de accionistas e inversores el 6 de noviembre de 2007.

El nuevo Plan Estratégico 2008 - 2012 supone un nuevo reto del Grupo, apalancado sobre sus fortalezas competitivas, con el objetivo de convertirse en uno de los principales operadores gasistas del mundo. El Plan tiene cuatro pilares básicos:

Consolidar su posición en sus mercados principales: España, Italia y Latinoamérica;
Integración vertical aguas arriba en la cadena gasista; .
Exportar el modelo español de aguas abajo a otros países . integrables en la cadena del gas natural / gas natural licuado; y
Foco continúo en la eficacia y la eficiencia.

Para ello, el Grupo se marca, en sus principales negocios, importantes obietivos de crecimiento:

· Una cartera de contratos de gas de 35 bcms;
· Ventas de gas fuera de España superior a 11 boms;
· 16 millones de puntos de conexión en distribución en todo el mundo;
Superar los 10 millones de contratos en España (energía y servicios);
y
10.000 MW de potencia eléctrica instalada; y
70 millones de euros en ahorros de costes.

Alcanzar estos objetivos situaría a GAS NATURAL en una posición de liderazgo en sus principales líneas de negocio:

Líder mundial en distribución de gas.
3ª Utility en la Península Ibérica.
Uno de los cuatro principales operadores mundiales de GNL.
Uno de los cuatro principales operadores de ciclos combinados.
· Líder en eficiencia en la Península Ibérica y Latinoamérica.

Para alcanzar dichos objetivos el Grupo ha aprobado un Plan Inversor de 12.500 millones de euros que, además, le permitirían optimizar su estructura financiera. De acuerdo con los cálculos realizados, el ratio de apalancamiento al final del periodo se situaría en el 50%, lo que permitiría mantener al Grupo una sólida calidad crediticia en todo el periodo. El Plan de inversiones incluye, además, desinversiones en activos, por un importe aproximado de 500 millones de euros.

En términos económicos, el objetivo del Grupo es un crecimiento medio acumulado del EBITDA superior al 10%, y un crecimiento medio acumulado del beneficio neto superior al 8%. Esto permitiría continuar aumentando la retribución vía dividendos a sus accionistas, para lo que se establece un ratio pav-out objetivo en el periodo del 55% - 60%.

La evolución de los negocios del Grupo en el año 2008 ha confirmado las favorables perspectivas que se anunciaban a principios de año, con un crecimiento de doble dígito en sus principales magnitudes financieras en línea con los objetivos marcados en el nuevo Plan Estratégico 2008 - 2012.

El 30 de iulio de 2008 GAS NATURAL firmó un acuerdo con ACS para la compra de su participación del 45,3% en Unión Fenosa, S.A. y aseguró la financiación necesaria para la adquisición del porcentaje restante, una vez aprobada la operación por las autoridades competentes.

La compra de Unión Fenosa, S.A. implicaría un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL y en su estrategia de convertirse en una compañía líder integrada de gas y electricidad.

La adquisición de Unión Fenosa, S.A. permitiría a GAS NATURAL acelerar el

cumplimiento de su Plan Estratégico 2008-2012, situándola en una nueva dimensión como operador integrado de gas y electricidad, por la alta complementariedad de los negocios de ambas compañías en toda la cadena de valor de ambos negocios.

GAS NATURAL consolidaría su presencia en los mercados eléctricos y gasistas de España y América Latina, expandiendo de manera notable su negocio de up+midstream, y generando importantes eficiencias operativas y financieras.

Con esta operación, GAS NATURAL reforzaría su posición de compañía líder en el mercado de GNL, como primer operador de la cuenca atlántica. Unión Fenosa, S.A. aportaría activos clave al negocio de up+midstream de GAS NATURAL, como sus participaciones en la plantas de regasificación de Sagunto (42,5%) y Reganosa (21,5%), y su participación en las plantas de licuefacción de Damietta (80%), en Egipto, y Qalhat (7,3%), en Omán.

Asimismo, Unión Fenosa, S.A. añadiría una cartera de aprovisionamiento de gas de 6,5 bcm a los más de 25 bcm de GAS NATURAL, y dos buques a la flota actual de 11 metaneros gestionados por Repsol-Gas Natural LNG, Stream.

En el negocio eléctrico, Unión Fenosa, S.A. cuenta con cerca de 12.000 MW de capacidad instalada, lo que convertiría a la nueva sociedad en la tercera utility de la Península Ibérica y en una de las mayores de Europa. En conjunto, sumando la potencia instalada de GAS NATURAL, la nueva sociedad dispondría de 18.200 MW de potencia instalada en todo el mundo.

La combinación del negocio eléctrico de ambas compañías daría como resultado un mix de generación equilibrado y competitivo, en el que las centrales de ciclo combinado de gas seguirían jugando un papel clave gracias al aprovisionamiento de gas en condiciones competitivas de la sociedad combinada. La nueva sociedad sería uno de los principales operadores de ciclos combinados del mundo.

Con la compra de Unión Fenosa, S.A., GAS NATURAL pasaría a tener más de 20 millones de clientes de gas y electricidad en todo el mundo, de los cuales más de 9 millones estarían en España. El negocio regulado de gas y electricidad aportaría estabilidad y crecimiento sostenido y esta base ampliada de clientes permitiría al nuevo grupo la monetización del gas y la electricidad generada.

Por otra parte, la presencia internacional de GAS NATURAL crecería significativamente, con posiciones importantes en los principales mercados de América Latina. Unión Fenosa, S.A. contribuiría con más de 1.500 MW de ciclos combinados en México; 1,8 millones de clientes eléctricos y 952 MW de generación hidráulica en Colombia; y posiciones relevantes en Guatemala, Nicaragua y Panamá. Unión Fenosa, S.A. también aportaría una importante

presencia en proyectos integrados de gas en Egipto y Omán, y su participación del 64% en Kangra Coal (Sudáfrica).

6. Acciones propias

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 Gas Natural SDG, S.A. no dispone de acciones propias.

7. Informe de gobierno corporativo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-08015497

Denominación social: GAS NATURAL SDG, S.A.

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MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/04/1999	447.776.028.00	447.776.028	447.776.028

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	100	167.734.747	37,460
REPSOL YPF, S.A.	108.497.349	29.627.960	30,847
GDF SUEZ, S.A.	0	39.571.184	8.837

Nombre o denominación social	A través de: Nombre o	Número de derechos % sobre el total de	derechos de voto
del titular indirecto de la	denominación social del titular	de voto directos

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	167.734.747	37.460
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL PETROLEO, S.A.	22.060.960	4,927
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL EXPLORACION, S.A.	7.567.000	1,690
GDF SUEZ, S.A.	GENFINA	28.084.032	6,272
GDF SUEZ, S.A.	SUEZ ENVIRONNEMENT HOLDING BE S.C.R.L.	11.487.152	2,565

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
GDF SUEZ, S.A.	28/10/2008	Se ha descendido del 10% del capital Social
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELÓNA	28/10/2008	Se ha superado el 35% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	32.306	0	0,007
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	1.000	0	0,000
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	13.550.000	0	3,026
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	100	0	0,000
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	0	5.808	0.001
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	1.000	0	0,000
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	3.834	0	0,001
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	4.134	0	0,001

			2asiv ﻟﻠﻠﻠﻠ
to	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
00	0	0,000

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	200	0.000
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	24	0,000
DON JOSE ARCAS ROMEU	415	0,000
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	144	0,000
DON MIGUEL VALLS MASEDA	2.600	0,001

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	DOÑA MERCEDES CAVESTANY DE DALMASES	5.808	0.001

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

3,038

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : COM CON SOC

Breve descripción :

Las relaciones comerciales o societarias existentes entre La Caixa y Repsol YPF, S.A. se detallan en la información elaborada por dichos Grupos.

Nombre o denominación social relacionados

REPSOL YPF, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Operaciones propias del giro o tráfico comercial.

Nombre o denominación social relacionados

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

REPSOL YPF, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI

% de capital social afectado : 68.307

Breve descripción del pacto :

El acuerdo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y addendas de 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003.

Intervinientes del pacto parasocial

REPSOL YPF, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0		0.000

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalíal(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 21 de mayo de 2008, en su punto quinto del Orden del Día, acordó lo siguiente:

QUINTO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, en los términos que acuerde la Junta General y con los límites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 16 de mayo de 2007.

Quinto uno).- Dejar sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General celebrada el 16 de mayo de 2007, para adquirir a título oneroso acciones de la Sociedad.

Quinto dos).- Autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los dieciocho meses pueda adquiri a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital sociones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca se supere entre las acciones adquiridas por la Sociedad y las que tuvieran las sociedades

dominadas, el expresado porcentaje. El precio mínimo y máximo de adquisición en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas con una oscilación en más o en menos de un 5%. En el caso de que las acciones no cotizasen, el precio máximo y mínimo de adquisición se señalará entre una vez y media y dos veces el valor contable de las acciones, de acuerdo con el último Balance consolidado. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la personas que crea conveniente. La presente autorización se entiende que es extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de Sociedades dominadas.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

3 - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	20
Número mínimo de consejeros	10

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON SALVADOR GABARRO SERRA		PRESIDENTE	23/06/2003	08/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO		VICEPRESIDENTE	16/06/1989	16/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL VILLASECA MARCO		CONSEJERO DELEGADO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	NARCIS SERRA SERRA	CONSEJERO	23/06/2003	08/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS KINDER ESPINOSA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	-	CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA		CONSEJERO	23/06/2003	08/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI		CONSEJERO	27/06/1991	16/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ENRIQUE LOCUTURA		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
RUPEREZ					JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ARCAS ROMEU		CONSEJERO	07/04/2006	07/04/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARÍA NIN GĖNOVA	--	CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL VALLS MASEDA	-	CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO COBO COBO	-	CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JOSE LUIS JOVE VINTRO	DOMINICAL	25/01/2008
DON JOSEP VILARASAU I SALAT	DOMINICAL	25/01/2008

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON SALVADOR GABARRO SERRA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	11.765

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	--	REPSOL YPF, S.A.
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA		CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	--	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
ENRIQUE LOCUITURA RUPEREZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP. S.A.
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON SANTIAGO COBO COBO

Perfil

Empresario. Diplomado en Alta Dirección de Empresas.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	35,294

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA Justificación

Entidad de reconocido prestigio y solvencia poseedora del 3,026%.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ടി

Nombre del consejero DON JOSE LUIS JOVE VINTRO Motivo del cese Motivos profesionales

Nombre del conseiero DON JOSEP VILARASAU I SALAT Motivo del cese Motivos profesionales

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON RAFAEL VILLASECA MARCO

Breve descripción

Tiene delegadas amplias facultades de representación y administración acordes con las características y necesidades del cargo de Consejero Delegado.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
gasNaturalwo. :

**************************

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	GAS NATURAL APROVISIONAMIENTOS SDG. S.A.	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL-GAS NATURAL LNG. S.L.	VICEPRESIDENTE

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON SALVADOR GABARRO SERRA	ENAGAS. S.A.	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF. S.A.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	EBRO PULEVA. S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMPAÑÍA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS. CLH. S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SACYR-VALLEHERMOSO. S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM	PRESIDENTE
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA, S.A.	CONSEJERO
DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA	OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

		23 SNS

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	707
Retribucion Variable	764
Dietas	4.086
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	3

Total	5.560

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	O
Creditos concedidos	O
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	151

		PasNY
Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	25
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	81
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	O

|--|

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
EJECUTIVO	2.827	81
EXTERNO DOMINICAL	1.683	0
EXTERNO INDEPENDIENTE	1.050	0
OTROS EXTERNOS	0	D

Total	5.560	81

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	5.641
l Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON SERGIO ARANDA MORENO	DIRECTOR GENERAL LATINOAMÉRICA
DON ANTONIO BASOLAS TENA	DIRECTOR ESTRATEGIA Y DESARROLLO
DON ANTONIO GALLART GABAS	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS
DON JORDI GARCIA TABERNERO	DIRECTOR COMUNICACIÓN Y GABINETE PRESIDENCIA
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO
DON JOSEP MORAGAS FREIXA	DIRECTOR GENERAL NEGOCIOS MINORISTAS
DON MANUEL GARCIA COBALEDA	DIRECTOR SERVICIOS JURIDICOS
DON MANUEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	DIRECTOR GENERAL NEGOCIOS MAYORISTAS

gasNatura

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE MARIA EGEA KRAUEL	DIRECTOR GENERAL GESTION DEL GAS
DON ANTONI PERIS MINGOT	DIRECTOR GENERAL NEGOCIOS REGULADOS

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios

de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	11

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

´1.- El cargo de Consejero de GAS NATURAL SDG, S.A. será retribuido en la forma prevista en los Estatutos Sociales, a la vista del informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según se prevé en el artículo 31 de este Reglamento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propondrá al Consejo de Administración los criterios que estime adecuados para dar cumplimiento a los fines de este artículo, siendo competencia del propio Consejo su aprobación así como la definitiva distribución de la suma global, dentro de los límites establecidos a este fin. Dentro de cada ejercicio el Consejo podrá acordar, con la periodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las cantidades que correspondan a cada Consejero por el trabajo realizado en ese período.

2 - El Consejo deberá definir la política de retribuciones a sus Consejeros, determinando (i) el importe de los componentes fijos, con desglose de los que correspondan a la participación en el Consejo y en sus Comisiones y (ii) los conceptos de carácter variable, en caso de haberlos, especificando su importancia relativa respecto de los fijos. Salvo motivos fundados, la retribución por medio de la entrega de acciones, opciones o instrumentos referenciados al valor de la acción se circunscribirá a los Consejeros Ejecutivos.

5.762

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

3.- La retribución de los Consejeros será transparente. La Memoria, como parte integrante de las Cuentas Anuales, contendrá cuanta información se estime oportuna sobre la retribución percibida por los miembros del Consejo de Administración."

Complementando lo anterior, el artículo 31, en su Apartado 2, explicita: 'La Comisíón de Nombramientos y Retribuciones) tiene funciones de estudio y de propuesta sobre las siguientes materias: proponer los citerios de retribución de los Consejeros de la Sociedad, así como velar por la transparencia de las retribuciones." Por su parte, el vigente artículo 44 de los Estatutos Sociales, en su nueva redacción, conforme a lo acordado en la Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2003, indica textualmente:

'La remuneración del Consejo de Administración consistirá en un 10% del beneficio anual como máximo, determinándose dentro de dicho límite, en proporción al número de Consejeros en ejercicio.

Dicha remuneración sólo podrá ser detralda de los beneficios líquidos después de estar cubiertas las reservas legales y estatutarias y de haber reconocido a las acciones ordinarias un dividendo no inferior al 4 por ciento de su valor nominal. El Consejo la distribuirá entre sus miembros según propio acuerdo.

Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de la duración del sistema que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.

El Consejo de Administración podrá aplicar fórmulas de incentivo consistentes en la entrega de la Sociedad, de derechos de opción sobre las mismas, de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o referenciadas a la cotización de las acciones para retribuir al personal de la Compañía o la parte del mismo que considere conveniente, cumpliendo siempre los requisitos en la Ley de Sociedades Anónimas, Ley de Mercado de Valores y demás normas aplicables a estos supuestos, en particular la previa aprobación de la Junta Gereral cuando sea preceptiva.

Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la sociedad, ya laboral - común o especial de alta dirección - mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración ".

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

		gasNaturalsog. s.
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF, S.A.	PRESIDENTE EJECUTIVO
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	REPSOL YPF, S.A.	DIRECTOR GENERAL DE GNL
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	REPSOL YPF, S.A.	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO FINANCIERO
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	DIRECTOR GENERAL

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
don juan maria nin génova	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los citerios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los Consejeros están regulados en los artículos 41 y 42 de los Estatutos Sociales y en los artículos 11 al 14, 16 y 31 del Reglamento del Consejo de Administración.

1 .- Nombramiento, reelección o ratificación:

Corresponde a la Junta General el nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro de los limites fijados por el artículo 41 de los Estatutos Sociales.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación, entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la siguiente Junta General de accionistas.

No se requiere la cualidad de accionista para ser nombrado Consejero, salvo en el caso de nombramiento por cooptación a que antes se ha hecho referencia.

No pueden ser designados Administradores los que se hallen en cualquiera de prohibición o incompatibilidad establecidos por la Ley.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, no podrán ser propuestos como Consejeros Externos Independientes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo GAS NATURAL, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o del Grupo GAS NATURAL, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoria, ya se rate de a la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra Sociedad del Grupo GAS NATURAL.

d) Sean Consejeros Ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de GAS NATURAL SDG. S.A. sea Conseiero Externo.

e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, Consejeros Ejectivos o altos directivos de una entidad que recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de alguna de las sociedades del Grupo GAS NATURAL.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El nombramiento y reelección de Consejeros está sujeto a un procedimiento formal y transparente, con informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La duración del cargo de Consejero será de tres (3) años, si bien los Consejeros cesantes pueden ser reelegidos una o varias veces. En ningún caso los Consejeros Independientes permanecerán en su cargo como tales por un periodo superior a doce años.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la Junta General y las decisiones de nombramiento por cooptación que adopte, deberán ser previamente informadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de asistir e intervenir en las deliberaciones del Consejo o de sus Comisiones que traten de ellas.

2 .- Cese o remoción:

Los Consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del período para el que fueron nombrados, salvo reelección y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que ostenta.

Según el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo de Administración, cuando un Consejero Independiente cese en el cargo con antelación a la terminación del mandato para el que fue elegido deberá explicar las razones en carta dirigida a los restantes Consejeros. El cese será comunicado como información relevante.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente establecidos, el artículo 15 del Reglamento del Consejo establece:

'2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos

Sociales o en este Regiamento.

c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.

d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Domínicales.

3.- Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en una entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o disminuya su duración.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Acuerdos societarios diversos.

Quórum
Artículos 47 Estatutos Sociales y 10 Reglamento del Consejo. Mitad más uno de sus componentes presentes o representados.

Tipo de mayoría	%

Artículos 49 y 50 Estatutos Sociales y 10 Reglamento Consejo. Mayoría absoluta de presentes o 52.94 representados. Mayoría de 2/3 en caso de delegación de facultades.

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO Edad límite consejero Edad límite presidente Edad límite consejero delegado 0 0 0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ા

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas Vid. apartado F. Recomendación 15.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.2 la obligación de Nombramientos y Retribuciones de que ´en la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado,

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Según lo establecido en el artículo 47 de los Estatutos Sociales: 'Los Consejeros que no puedan asistir podrán delegar su representación en otro Consejero, sin que exista límite al número de representaciones que pueda ostentar cada Consejero. La representación habrá de conferirse por cualquier medio escrito, siendo válida también por telegrama, télex o telefax. '

Por su parte, el art. 10.3 del Reglamento del Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio documental escrito, siendo válido el telegrama, correo electrónico, télex o telefax dirigido a la Secretaría del Consejo con la suficiente antelación."

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	11
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	10
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	7.690

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO- FINANCIERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

De acuerdo con el artículo 7 del Reglamento del Consejo: '1.-Una vez en su poder los Informes emitidos por la Dirección General Económico Financiera y por la Comisión de Auditoría y Control, y tras las pertinentes aclaraciones, el Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

2.- Salvo manifestación en contrario que expresamente se haga constar en Acta, se entenderá que antes de suscribir la formulación de las Cuentas Anuales exigida por la Ley, el Consejo de Administración y cada uno de sus vocales, ha dispuesto de la información necesaria para la realización de este acto pudiendo hacer constar en su caso las salvedades que estime pertinentes.

3.- El Consejo de Administración procurará formular las cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas de la sociedad. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia."

El articulo 32 del Reglamento del Consejo regula las competencias y funciones del Comité de Auditoría y Control y, entre otras, le asigna las relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en este sentido, lo siguiente:

El Secretario del Consejo de Administración será nombrado y cesado por este último, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y no necesitará ser Consejero. A él corresponde el ejercicio de las funciones que en dicha condición le atribuyen la legislación Mercantil y el presente Reglamento.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Según el art. 32.2 del Reglamento del Consejo, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control mantener las relaciones necesarias con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

También, el Consejo de Administración está obligado por su propio Reglamento (art. 6.4) a mantener una relación directa con los miembros del primer nivel de dirección de la sociedad y con los Auditores. El carácter objetivo, profesional y continuo de esta relación respetará al máximo la independencia de los auditores.

Los principios que fundamentan la relación de la Compañía con analistas financieros y bancos de inversión se basan en la transparencia, simultaneidad y no discriminación, además de interlocutores específicos y distintos para cada colectivo.

También, la Compañía presta especial atención en la independencia de los analistas financieros al respecto de los servicios prestados por los bancos de inversión, de acuerdo con los códigos internos de conducta establecidos por ellos mismos y orientados a la separación de análisis y de asesoramiento.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO Auditor saliente Auditor entrante

		9
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

|--|

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	458	370	828
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	48,083	16,004	25,360

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	18	18

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON SALVADOR GABARRO SERRA	ENAGAS, S.A.	0,000	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	IBERDROLA, S.A.	0,001
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF, S.A.	0,017	PRESIDENTE EJECUTIVO
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENDESA, S.A.	0,000
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL YPF, S.A.	0.000
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENAGAS, S.A.	0,000	CONSEJERO
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	IBERDROLA, S.A.	0,000
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	REPSOL YPF, S.A.	1,627	--
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA, S.A.	0.000	PRESIDENTE
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	REPSOL YPF, S.A.	0,000	DIRECTOR GENERAL DE GNL
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	REPSOL YPF, S.A.	0,000	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO FINANCIERO
DON JOSE ARCAS ROMEU	IBERDROLA RENOVABLES, S.A.	0,000	--
DON JOSE ARCAS ROMEU	IBERDROLA, S.A.	0,000	--
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF, S.A.	0,000	CONSEJERO

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

El artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en este sentido, lo siguiente:

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.

c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad. d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

Zas Natural soc. s.a.

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologia
DON SALVADOR GABARRO SERRA	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VOCAL	DOMINICAL
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	VOCAL	DOMINICAL
DON CARLÓS LOSADA MARRODAN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	VOCAL	EJECUTIVO
DON SANTAGO COBO COBO COBO	VOCAL	INDEPENDIENTE

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON MIGUEL VALLS MASEDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
JOSE ARCAS ROMEU	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VOCAL	DOMINICAL
DON MIGUEL VALLS MASEDA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ടി
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટી
Asegurar la independencia del auditor externo	ટા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES (artículo 31 del Reglamento del Consejo).

Funciones:

La Comisión tiene funciones de estudio y de propuesta al Consejo sobre las siguientes materias:

Proponer los criterios de retribución de los Consejeros de la Sociedad, así como velar por la transparencia de las retribuciones.

Proponer la política general de remuneración de los Directivos del Grupo GAS NATURAL.

Proponer las directrices relativas al nombramiento, selección, carrera, promoción y despido de los miembros integrantes del primer nivel de dirección, a fin de asegurar que el Grupo dispone, en todo momento, del personal de alta cualificación adecuado para la gestión de sus actividades.

Revisar la estructura y composición del Consejo de Administración, los criterios que deban informar la renovación estatutaria de los Consejeros, las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplímiento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Emitir informe sobre las transacciones que implicar conflictos de intereses y particularmente las transacciones con partes vinculadas que se sometan al Consejo.

Emitir informe sobre los nombramientos y ceses de los miembros del primer nivel de dirección.

Organización y Funcionamiento:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará constituída por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo presentes sus conocimientos y aptitudes. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos.

De entre los miembros de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, quien no tendrá voto de calidad. La secretaría de la Comisión corresponderá a la secretaría del Consejo de Administración.

La Comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para emitir los informes de su competencia o lo considere necesario su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. Será convocada por el Presidente, con una antelación minima de dos días a la fecha señalada para la reunión, salvo causa especial justificada. La convocatoria incluirá el Orden del Dia junto con la documentación relevante para el mejor desarrollo de la sesión. Las reuniones tendrán lugar normalmente en el domicilio social.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

COMISION EJECUTIVA (artículos 50 y 51 de los Estatutos Sociales y artículo 30 del Reglamento del Consejo):

Facultades:

Están delegadas permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades del Consejo, salvo las siguientes:

a) Las legalmente indelegables.

b) La aprobación del Plan Estratégico del Grupo y de sus Presupuestos Anuales.

c) La aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

d) La determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública y la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

e ) La determinación del contenido de la página Web corporativa de la sociedad.

f) La aprobación de la política en materia de autocartera.

g) En general, la decisión sobre operaciones que entrañen la adquisición de activos sustanciales de la Sociedad.

Organización y funcionamiento:
La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración y por un máximo de otros siete Consejeros, pertenecientes a los grupos previstos en el artículo 3 del Reglamento, en la misma proporción existente en el Consejo de Administración. La designación de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de al menos los tercios de los miembros del Consejo con nombramiento vigente.
Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaría el Secretario del Consejo, o quien haga sus veces.

La Comisión Ejecutiva se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias al menos con periodicidad mensual. El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al siguiente pleno del Consejo de Administración.
En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de la mayoría de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión se someterán a ratificación del pleno del Consejo.

Otro tanto será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mismos.

En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes, sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.

Serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL (artículos 51 Bis de los Estatutos Sociales y 32 del Reglamento del Consejo).

- Funciones:

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

Propuesta al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

Supervisión de los servicios de auditoría interna, velando por su independencia y proponiendo el nombramiento, reelección y cese de su responsable de la función de la función de auditoría interna la presentará anualmente su plan de trabajo, le informará de las incidencias relevantes que se produzcan en su desarrollo y le someterá a final de ejercicio un informe sobre sus actividades.

Conocimiento y supervisión del proceso de elaboración financiera, velando por la correcta aplicación de los principios contables y por la inclusión de todas las sociedades que deban incluirse en el perímetro de consolidación.

Conocimiento y supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad, velando para que éstos identifiquen los diferentes tipos de riesgo que afronta la Sociedad y las medidas previstas para mitigarlos y para abordarlos en caso de que se materialicen en un daño efectivo.

Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Seguimiento del desarrollo de la auditoría anual.

Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y evaluar los resultados de cada auditoría.

Revisión de la información sobre actividades y resultados de la Compañía que se elaboren periódicamente en

cumplimiento de las normas vigentes en materia bursátil, asegurándose que se formulan siguiendo los mismos criterios contables que las cuentas anuales y velando por la transparencia y exactitud de la información.

Medidas que considere convenientes en la actividad de auditoría, sistema de control financiero interior y cumplimiento de las normas legales en materia de información a los mercados y transparencia y exactitud de la misma.

Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores vigente en cada momento, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

Informar durante los tres primeros meses del año, y siempre que lo solicite el Consejo de Administración sobre el cumplimiento del presente Reglamento.

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

Organización y funcionamiento:

La Comisión de Auditoría y Control estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. Sus miembros cesarán cuando los hagan en su condición de Consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos.

El Consejo de Administración elegirá al Presidente de la Comisión, quien no tendrá voto de calidad y que deberá ser sustituido según lo previsto en los Estatutos Sociales (art. 51 bis) y en la Ley, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año dese. La secretaría de la Comisión corresponderá a la Secretaría del Consejo de Administración.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reunirá, cuando sea necesario para la emisión de los informes que le competen o cuando lo estime conveniente su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. La convocatoria incluirá el Orden del Día junto con la documentación relevante para el mejor desarrollo de la sesión y deberá de ser hecha con una antelación mínima de dos días, salvo causa especial justificada, por cualquier medio escrito. Las reuniones tendrán lugar normalmente en el domicillo social. La Comisión podrá invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

No se han aprobado reglamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Regiamento de Orqanización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento no ha sido modificado en el año 2008.

Cabe indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

No se han aprobado reglamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento no ha sido modificado en el año 2008.

Cabe indicar que el Reglamento de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Denominación comisión

comité de auditoría

Breve descripción

Cabe indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Control elabora un informe anual sobre sus propias actividades, que es puesto a disposición de los accionistas antes de la Junta General Ordinaria anual y se publica en la página web de la Compañía.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SI

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CAJA DE AHÓRRÓS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Gastos financieros	16.810
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Arrendamientos	3.174
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Otros gastos	12.339
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Ingresos financieros	13.622
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Otros ingresos	2.344
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	161.936
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	107.757
CAJA DE AHÓRROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Garantias y avales prestados	39.418
CAJA DE AHORRÓS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Garaníjas y avales recibidos	114.598
CAJA DE AHORRÓS Y	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Dividendos y	172.367

. gasNaturalm

Nombre o denominación Nombre o denominación social de la sociedad o social del accionista entidad de su grupo significativo		Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
		otros beneficios distribuidos
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Contratos de gestión o colaboración	1.278.731
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Otros gastos	8.904
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Compra de activos materiales, intangibles u otros activos	219
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	18.803
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	442.202
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Arrendamientos	7.997
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Compra de bienes (terminados o en curso)	964.210
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Recepción de servicios	27.005
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Otros ingresos	2.949
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Venta de activos materiales, intangibles u otros activos	2
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Dividendos y otros beneficios distribuidos	157.463
GAS NATURAL APROVISIONAMIENTOS SDG, S.A.	Comercial	Recepción de servicios	14.667
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	39.878
GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial		32.016
		Naturaleza de la relación	Dividendos y otros beneficios

Status of the control of the later of the later of the later of the later of the later the later the later the later the later the later the later the later the light and

Status of the controller

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			distribuidos
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	1.143.004
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comerical	Otros gastos	665
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Compra de bienes (terminados o en curso)	357.267

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	341
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Gastos financieros	37
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Otros gastos	304
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Garaníjas y avales recibidos	60.000
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Contratos de gestión o colaboración	11.477
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Ingresos financieros	825
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Dividendos y otros beneficios distribuidos	15.447

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no

Beura

zasi

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

1 .- CONSEIFROS:

Los conflictos de interés están regulados en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración que contiene, al respecto, las siguientes estipulaciones:

El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones y de votar en los que se halle directa o indirectamente interesado y se plantee un conflicto de interés.
Se considerará que también existe interés del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia, o a una sociedad, entidad, o sus respectivos grupos, no pertenecientes al Grupo GAS NATURAL, en la que desempeñe cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento, o tenga una participación significativa en su capital o haya sido propuesto por aquéllas como Consejero dominical en GAS NATURAL.
Los Consejeros deberán revelar al Consejo las situaciones personales, las de sus familiares más allegados e incluso de las sociedades controladas por ellos relativas a participaciones, cargos y actividades, pactos de sindicación y, en general, cualquier hecho, situación o vínculo que pueda resultar relevante para su leal actuación como administrador de la sociedad. Asimismo, los Consejeros Dominicales deberán informar al Consejo de cualquier situación de interés entre la Sociedad y el accionista que propuso su nombramiento, o que pudiera comprometer su deber de lealtad.
El Consejero no podrá realizar directamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía o sociedades de su grupo, a no ser que informe anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo inforne de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la transacción. Tratándose de operaciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
En su condición de representante leal de la Sociedad deberá informar a esta última de las acciones de la misma, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación siguiendo el procedimiento y demás trámites que se establezcan sobre inversión en acciones de GAS NATURAL SDG, S.A. y Sociedades participadas.
Las votaciones sobre las propuestas de nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas, y en ellas, así como en sus deliberaciones, deberán abstenerse de intervenir los Consejeros afectados.
El Consejero deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero.
El Consejero informará a la Sociedad sobre cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o sobre hechos de cualquier índole en los que se encuente implicado que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. El Consejo examinará la cuestión y adoptará las medicas que sean aconsejables en interés de la Sociedad con la urgencia requerida.
El Consejo de Administración procurará evitar en todo momento que los Consejeros Dominicales hagan uso de su posición para obtener ventajas patrimoniales sin contrapartida adecuada, en beneficio del accionista que les propuso para el cargo.

2.- CONSEJEROS Y DIRECTIVOS:

Por otra parte, el Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores de Gas Natural SDG, S.A. dispone, en su apartado 6, la información que los Consejeros y directivos de la entidad deben facilitar en materia de confilicios de intereses:

6.1. Las personas incluidas en el ámbito subjetivo del presente Código interno de Conducta, estarán obligadas a comunicar al Secretario del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., acerca de los posibles conflictos de interés que puedan surgir con las relaciones societarias en las que tenga interés o con la titularidad de su patrimonio personal o familiar o con cualquier otra causa que interfiera en el ejercicio de las actividades que son objeto de esta norma.

En caso de dudas sobre la existencia o no de un conflicto de intereses, las personas obligadas deberán consultario al Secretario del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A. quien resolverá por escrito. El Secretario podrá elevar el asunto a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando por su especial trascendencia lo considere conveniente.

Las personas afectadas por posibles conflictos de intereses deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas.

6.2. Las personas afectadas deberán abstenerse de participar en la adopción decisión que pudiera quedar afectada por el conflicto de intereses con la Sociedad."

3 .- ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS:

En relación a este apartado, el artículo 16, in fine, del Reglamento del Consejo establece:

'A tal efecto, toda transacción directa entre la Sociedad y un accionista significativo deberá someterse a la aprobación del Consejo de Administración, previo dictamen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo, que habrá de valorarla desde el punto de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado. Los Consejeros Dominicales afectados deberán abstenerse de intervenir en las deliberaciones del Consejo. Tratándose de operaciones ordinarias, podrá otorgarse una autorización genérica de la línea de operaciones de ejecución.

El atliculo 31 del Reglamento del Consejo contempla entre las funciones encomendadas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de informar al Consejo sobre las transacciones que implicar conflictos de intereses.

Por último, el articulo 6.5 del referido Reglamento, impone al Consejo de Administración la Memoria Anual y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo información sobre las transacciones realizadas con accionistas significativos, a fin de que los demás accionistas puedan conocer su alcance e importancia.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La estrategla de GAS NATURAL se basa en los principios básicos de crecimiento, integración, rentabilidad y calidad transmitidos de forma reiterada a sus grupos de informes emitidos recurrentemente, tales como informes anuales, informes trimestrales de resultados e informes diversos de naturaleza estratégica.

Dicha estrategia abarca básicamente los ámbitos de exploración de reservas de gas, aprovisionamiento y transporte de gas, comercialización mayorista de gas y electricidad, generación eléctrica y distribución de gas.

Todo ello con presencia tanto en España como en diversos países de Europa, África y América. Ello sitúa a GAS NATURAL en un contexto sometido a factores de riesgo de diversa naturaleza inherentes a su actividad.

La política general de riesgos está orientada a la salvaguarda del patrimonio de GAS NATURAL, concretada en los siguientes aspectos:

Expansión controlada de las actividades, garantizando el cumplimiento de los estándares de calidad.
Crecimiento rentable dentro de las pautas de riesgo establecidas por los Órganos de Gobierno.
Agilidad de respuesta frente a los cambios del entorno.
Alta profesionalidad de los Directivos y demás miembros de la organización.
Dinamización de los procesos de decisión.
Flexibilidad de la estructura organizativa orientada a los objetivos.
Estructura normativa orientada a garantizar el adecuado funcionamiento de los procesos críticos para GAS NATURAL, permitiendo garantizar su eficiencia, eficacia y el control adecuado de los riesgos operacionales.

GAS NATURAL entiende que los riesgos que deben ser gestionados en mayor medida de forma proactiva son aquéllos que, atendiendo a su severidad en caso de materializarse, pueden incidir negativamente en el cumplimiento de su Plan Estratégico ylo en su solidez financiera, a corto, medio y largo plazo. Aunque GAS NATURAL realiza con prudencia la administración de sus negocios, muchos de los riesgos mencionados son inherentes a la gestión de sus actividades, por lo que en ciertas ocasiones no están dentro de su control, no siendo factible prever ylo evitar sus consecuencias.

La dilatada experiencia de GAS NATURAL en el entendimiento y control de riesgos, se concreta en una gestión de los mismos bajo un enfoque integrado. La gestión global del riesgo tiene como objetivo principal garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados por las distintas Unidades de Negocio. Todo ello con la finalidad de asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL en el desarrollo de sus Negocios, sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo. Dicho perfil de incertidumbre que necesariamente debe asumirse para la consecución de los objetivos anuales y estratégicos por sus Órganos de Gobierno. El perfil de riesgo objetivo se plasma a través de diferentes límites de incertidumbre en función de riesgo relevante, aprobados por los Órganos de Gobierno pertinentes.

El seguimiento y evaluación de la exposición al riesgo bajo un enfoque integrado, permite funcionar como un soporte a la eficiencia en la toma de decisiones permitiendo optimizar el binomio riesgo - rentabilidad.

Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL

El proceso de identificación y evaluación de los riesgos de GAS NATURAL es gobernado a través del Mapa de Riesgos Corporativo. La confección y actualización de dicho Mapa es responsabilidad de la Dirección Genera en estrecha colaboración con la Dirección de Auditoría Interna y las Unidades de Negocio.

Éste es un instrumento orientado a la identificación y evaluación de las principales categorías de riesgo a las que está afecta GAS NATURAL, que de forma esquemática son:

a) Riesgo de negocio

a.1) Precio
a.2) Volumen
a.3) Regulatorio
a.4) Estratégico

b) Riesgo financiero b.1) Tipo de cambio

b.2) Tipo de interés
b.3) Liquidez
c) Riesgo de crédito
c.1) Minorista
c.2) Mayorista

d) Riesgo operacional

d.1) Legal/Contractual
d.2) Recursos Humanos
d.3) Fraude

d.4) Procesos

d.5) Sistemas de información

Con la confección del Mapa de Riesgos se pretende analizar la incidencia de riesgo dentro de cada uno de los procesos/actividades básicos de la GAS NATURAL. Para ello, se tiene en cuenta:

a) Posición en riesgo: Definición y características.
b) Variables de impacto.
c) Severidad cualitativa y cuantitativa en caso de materialización del riesgo.
d) Probabilidad de ocurrencia.
e) Controles y mecanismos de mitigación empleados y efectividad de los mismos.

Una vez definido dicho Mapa, es puesto en conocimiento del Comité de Riesgos, del Consejero Delegado y de la Comisión de Auditoría y Control, estableciénte las directrices básicas de actuación en materia de riesgos orientadas a mitigar la exposición en aquellas actividades con un riesgo residual con mayor incidencia para GAS NATURAL.

Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos

GAS NATURAL tiene establecido un Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos que permite identificar, evaluar y controlar los riesgos a los que está expuesto. Los pilares básicos sobre los que descansa dicho sistema son:

a) Definición de política general y perfil de riesgo.
b) Dotación de recursos organizativos.
c) Políticas, procedimientos y normativa interna de índole diversa.
d) Controles adecuados y metodologías de medición.
e) Infraestructura tecnológica y sistemas de información.

Dichos pilares son calibrados a través de un proceso de meiora continua, siendo su desempeño permanentemente requilado de forma conjunta por las diferentes Comisiones, Órganos de Gobierno y Direcciones de GAS NATURAL, así como por la Dirección de Auditoría Interna.

En el ámbito normativo destacar la entrada en vigor en 2007 de la Norma General de Riesgos, cuyo objetivo principal es el establecimiento de los principios generales y pautas de comportamiento para garantizar la adecuada identificación. información. evaluación y gestión de la exposición al riesgo del GAS NATURAL. La Norma trata de asegurar que toda la Organización comprenda y acepte su responsabilidad en la identificación, evaluación y gestión de los riesgos. A tal efecto se plantea una asignación de diferentes responsables en la gestión, medición de límites para cada una de las categorías de riesgo tipíficadas. Durante 2008 se ha avanzado en el desarrollo de la Norma General de Riesgos, a partir de la emisión de procedimientos que concretan los aspectos generales recogidos en la Norma. En particular destaca la aprobación por parte del

Comité de Riesgos del Procedimiento de Gestión y Asignación de Límites de Riesgo de Mercado. En él se interporg las pautas para gestionar la incertidumbre asociada al desarrollo y consecución de los objetivos de las diferentes líneas de negocio, motivada por la evolución de los precios de commodity, tipo de cambio y tipos de interés relevantes para GAS NATURAL.

El principio fundamental en el que se basa GAS NATURAL para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos existentes, es el de razonable prudencia empresarial en todas sus actuaciones, con estricto y fiel cumplimiento de la legalidad vigente.

Como parte integrante del Sistema Integral de Control y Gestión destaca, especialmente, la contribución del Sistema de Medición de Riesgos. El objetivo del mismo es cuantificar en base recurrente y probabilística cuál es riesgo asumida globalmente y por parte de cada uno de los negocios relevantes, ante factores de riesgo relacionados con la fluctuación de los precios de mercado.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Los riesgos han evolucionado sin impactos significativos en las cuentas anuales consolidadas,

Circunstancias que lo han motivado

Todas las circunstancias que han incidido en la materialización de los riesgos, responden a casuísticas exógenas, inherentes a las actividades desarrolladas por GAS NATURAL.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control interno han funcionado de manera adecuada.

D.3 Indique sí existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ટા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión Ejecutiva:

Descripción de funciones

La Comisión Ejecutiva, en su condición de órgano delegado del Consejo de Administración, recabando asimismo en cada caso los informes y asesoramientos precisos, examina y autoriza todas las operaciones importantes que, bien por su habitual concurrencia en la Compañía o bien por su cuantía económica, no autoriza el Consejo. La Comisión Ejecutiva informa habitualmente al Consejo sobre las decisiones adoptadas instando, cuando procede, su ratificación o aprobación por el máximo Órgano de Gobierno.

La Comisión Ejecutiva es asimismo la encargada de proponer al Consejo de Administración el Plan Estratégico, los Objetivos del Grupo y el Presupuesto Anual.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Auditoría y Control:

Descripción de funciones

Las competencias de la Comisión de Auditoría y Control están establecidas en los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración. Entre éstas se encuentran las funciones de estudio, informe, apoyo y propuesta al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del cumplimiento del proceso de elaboración de la información económica financiera, del proceso de identificación y evaluación de riesgos incluidos en el Mapa de Riesgos Corporativo, del Sistema de Control Interno y Normativo de la Sociedad (Normas, Leyes, Políticas, Códigos, Procedimientos Contables y de Control Interno, etc.), del proceso de auditoría de cuentas e independencia del Auditor Externo y del cumplimiento de las políticas establecidas en materia de Gobierno Corporativo. La Comisión también tiene asignada la competencia de establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

En el Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control se establecen, entre otros, las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio 2008 relacionados con la revisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos de GAS NATURAL.

Nombre de la comisión u órgano

Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resulten necesarios para el cumplimiento del objeto social previsto en los Estatutos. El criterio que ha de presidir en todo momento es la maximización de forma sostenida del valor de la empresa. Por y para ello será de su competencia la determinación de las orientaciones estratégicas y los objetivos económicos de GAS NATURAL, la supervisión y verificación del cumplimiento de la estrategia y objetivos por parte del primer nivel de dirección, respetando el objeto e interés social. Todo ello asegurando la viabilidad futura de GAS NATURAL así como su competitividad quedando el desarrollo de la actividad empresarial expresamente sometido a su control.

En el desempeño de sus funciones el Consejo de Administración establecerá cuantos sistemas de supervisión sean necesarios para garantizar el control de las decisiones de sus miembros.

Con el fin de llevar a cabo las funciones comentadas anteriormente, el Consejo de Administración cuenta con las siguientes facultades, especialmente relevantes en el ámbito del control y la gestión de los riesgos.

Aprobación del Plan Estratégico de GAS NATURAL, de los Presupuestos Anuales, del Plan de Financiación Anual y de la política de inversiones y financiación.

Dirección General Gestión del Gas:

Descripción de funciones

A través de la Unidad de Balance de Gas se responsabiliza de la definición de la oferta de gas, el análisis del balance oferta-demanda conociendo su valor y flexibilidades para proponer señales de funcionamiento a fin de optimizar el margen global. Adicionalmente actúa de forma coordinada con las Unidades de Negocio para garantizar la seguridad de suministro del sistema gasistico en los que GAS NATURAL está presente.

Nombre de la comisión u órgano

Dirección General de Recursos:

Descripción de funciones

Tiene como responsabilidad gestionar de forma integrada servicios comunes en materias tan relevantes como Sistemas de Información, Contratación y medios, Ingeniería y Tecnología, así como Mejora de Procesos. El papel

desempeñado por estas unidades es fundamental en la gestión y mitigación de riesgos de naturaleza operacional. En concreto:

La unidad de Sistemas de Información se responsabiliza de los Sistemas de Información potenciando el nivel de interiocución con las Unidades de Negocio y valorando y priorizando sus soluciones demandadas. Destaca especialmente la unidad de Seguridad de la Información, responsable de la definición de políticas y normativas de seguridad de la información así como de la administración de herramientas para su gestión y el análisis de riesgo.

La unidad de Contratación y Medios se responsabiliza de la definición, planificación e implantación de las políticas de compras de bienes y servicios. También es responsable del diseño de las políticas de gestión inmobiliaria, inventarios, medios internos, documentación y seguridad patrimonial.

La unidad de Ingeniería y Tecnología se responsabiliza de mejorar el servicio al cliente interno, velar por la seguridad y prevención en las actuaciones de carácter técnico, y asegurar al mismo tiempo el uso eficiente de los recursos dedicados. Destaca en el ámbito de la Ingeniería su responsabilidad en la definición, planificación e implantación de las políticas de infraestructuras. Asimismo en el ámbito de Tecnología se responsabiliza de desarrollar las funciones de investigación y desarrollo tecnológico, implantando en particular soluciones energéticas, desarrollando y potenciando el uso de energías renovables. Adicionalmente es responsable de coordinar las actuaciones de la aplicación de protocolo de Kvoto a través del desarrollo de provectos de Desarrollo Limpio. Por último destaca también la responsabilidad de la Unidad de Ingeniería y Tecnología en el ámbito de la Seguridad Industrial, Prevención y Medio Ambiente, fijando las políticas generales y principios por los que se debe regir GAS NATURAL en materia de Seguridad Industrial y Prevención de Riesgos Laborales.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria

	gasNaturalsog. sa.
Quórum exigido en 2ª convocatoria

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa legal aplicable:

Derecho de información.
Derecho de asistencia.
Derecho de representación.
Derecho de voto.

En relación al derecho de asistencia, podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación, y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa de los mencionados requisitos que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda (articulo 33 de los Estatutos Sociales).

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La medida más destacable es la aprobación por la propia Junta de su Reglamento, ya que, como se indica en su introducción, dicho Reglamento constituye una referencia obligada para la mejor información de los accionistas sobre el contenido de los acuerdos a adoptar y para su activa participación en las reuniones de las Juntas Generales.

El Reglamento fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 14 de abril de 2004.

Por otro lado, es importante destacar que en la Junta General de 16 de mayo de 2007, con la finalidad de facilitar la participación de todos los accionistas de la Compañía, se introdujo por primera vez la posibilidad de emilir el voto mediante la página web www.gasnatural.com, dentro del apartado Junta General de Accionistas, habilitándose para ello un espacio específico denominado voto electrónico, en el que se indicaban de una manera clara y sencilla las instrucciones a seguir para la emisión del voto en cada punto del Día de la Junta General Ordinaria.

Desde la fecha de la publicación de la Junta General, la sociedad dará a conocer, a través de página Web, el texto de todas las propuestas de acuerdos formulados por el Consejo de Administración en relación con los puntos del Orden del Día, salvo que, tratándose de propuestas para las que legal o estatutariamente no se exija su puesta a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria, el Consejo de Administración considere que concurre causa justificada para no hacerio.

Asimismo, desde la fecha del anuncio de la convocatoria se incorporará a la página Web de la Sociedad, además, toda aquello información que se considere conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su activa participación en ella, incluyendo:

(i) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala habilitada al efecto.

(ii) Modelo de tarjeta de asistencia y del documento de delegación de voto, con indicación del procedimiento para la obtención de los originales.

(iii) Descripción de los sistemas de delegación o de votación electrónica que puedan ser utilizados.

(iv) Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta (traducción simultánea o difusión a través de medios audiovisuales).

Además, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración, con anterioridad a la Junta General, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. El Consejo de Administración, salvo en los supuestos especialmente previstos (perjuicio para los intereses sociales, asuntos no comprendidos en el Orden del Día o información irrelevante) está obligado a proporcionar dicha información.

Durante la celebración de la Junta, el Presidente invitará a los accionistas que deseen intervenir a que se identifiquen ante el Secretario de la Mesa. Expuestos los informes que la presidencia considere oportunos y, en todo caso, antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, se abrirá el turno de intervención de los accionistas. Durante el turno de intervenciones los accionistas podrán solicitar verbalmente los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos del Orden del Día. Los Administradores, salvo los supuestos mencionados en el párrafo anterior, están obligados a dar la información solicitada. Dicha información será facilitada por el Presidente, o en su caso, por indicación de éste, por el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, o de otra Comisión del Consejo que sea competente por razón de la materia, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

1	I

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta General, que contiene un conjunto detallado de medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la asamblea, puede consultarse en la página web de la sociedad.

Las medidas adoptadas más significativas son las siguientes:

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupada con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia acreditativa del cumplimiento de los mencionados requisitos, que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda.
Con carácter general, se facilitará el acceso de los medios de comunicación a la Junta, al objeto de dar a conocer públicamente el desarrollo de la reunión y los acuerdos adoptados.
Asimismo, se dispondrá la grabación audiovisual de la Junta para su posterior difusión.
Para garantizar la seguridad de los asistentes y el buen orden en el desarrollo de la Junta General, se dispondrán las medidas de vigilancia, protección y sistemas de control de acceso que resulten más adecuadas.

Detalles las medidas

Con carácter general, se dispondrá, asimismo, de los medios necesarios para la traducción simultánea de las intervenciones en la Junta.
Con carácter previo a la celebración de la Junta y después de la publicación de su convocatoria, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos del orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Los accionistas tienen derecho a intervenir en la Junta General solicitando en sus intervenciones y aciaraciones que estimen precisas y el Presidente de la Junta, en ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la misma, y sin perjuicio de otras actuaciones,

(i)Podrá solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención.

(ii)Podrá llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunsoriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho.

(iii)Podrá anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, si persisten en las conductas descritas en el epígrafe anterior, podrá retiraries el uso de la palabra; y (iv)Sí considerase que su intervención altera o puede alterar el normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

Cabe destacar que, sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo del art. 100 de la LSA con anterioridad a la convocatoria de la Junta General, los accionistas podrán, durante el turno de intervenciones, formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre extremos del Día que legalmente no requiera su puesta a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relación a los cuales las Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el Orden del Día.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se ha modificado el Reglamento de la Junta General en el ejercicio 2008.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
% de presencia Fecha Junta	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
21/05/2008	69,400	16,100	0,000	0,000	85,500

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se reflet • el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Durante el año 2008 GAS NATURAL SDG, S.A. ha celebrado una Junta General Ordinaria que tuvo lugar el día 21 de mayo de 2008. A continuación se resumen los acuerdos adoptados, así como los porcentajes de votos respectivos, sobre el capital presente y representado.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE GAS NATURAL SDG, S.A.

PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Memoria) y del Informe de Gestión de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 1,193% Votos a favor: 98,803%

SEGUNDO - Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos reconocidos, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 1,193% Votos a favor: 98,803%

TERCERO.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del ejercicio 2007 y distribución de dividendos.

Votos en contra: 0,000% Abstenciones: 0,0002% Votos a favor: 99,9998%

CUARTO .- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2007.

Votos en contra: 0.011% Abstenciones: 0,044% Votos a favor: 99,945%

QUINTO - Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, en los términos que acuerde la Junta General y con los límites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 16 de mayo de 2007.

Votos en contra: 0,003% Abstenciones: 0,036% Votos a favor: 99,961%

SEXTO .- Modificación de los Estatutos Sociales.

6.1.- Modificación del artículo 2 relativo al objeto social.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,958%

6.2.- Modificación del artículo 51bis relativo a las reglas de funcionamiento de Auditoría, así como introducción de un nuevo artículo 51ter relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

zasNaturaly

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,958%

6.3.- Modificación de los artículos 55 y 56 relativos a las Cuentas Anuales para su adaptación a la Ley 16/2007 de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,958%

6.4.- Modificación del artículo 59 relativo al nombramiento de auditores.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,958%

6.5. - Supresión del artículo 67 relativo a la resolución de conflictos.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,044% Votos a favor: 99,952%

SÉPTIMO .- Ratificación, nombramiento o reelección de miembros del Consejo de Administración.

7.1.- Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Demetrio Carceller Arce.

Votos en contra: 0,370% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,592%

7.2.- Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Enrique Locutura Rupérez.

Votos en contra: 0,370% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,592%

7.3.- Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Francisco Reynés Massanet.

Votos en contra: 0,382% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,58%

7.4 .- Ratificación y, en su caso, nombramiento de Don Juan María Nín Génova.

Votos en contra: 0,370% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,592%

7.5.- Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Rafael Villaseca Marco.

Votos en contra: 0,234% Abstenciones: 0.038% Votos a favor: 99,728%

7.6 .- Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Santiago Cobo Cobo.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,037% Votos a favor: 99,959%

7.7 .- Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Carlos Kinder Espinosa.

Votos en contra: 0,378% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,584%.

7.8.- Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Carlos Losada Marrodán.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,037% Votos a favor: 99,959%

7.9.- Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Fernando Ramírez Mazarredo.

Votos en contra: 0,487% Abstenciones: 0,048% Votos a favor: 99,465%

7.10 .- Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Miguel Valls Maseda.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,037% Votos a favor: 99,959%

7.11 .- Reelección y, en su caso, nombramiento de Don Jaime Vega de Seoane Azpilicueta.

Votos en contra: 0,047% Abstenciones: 0,037% Votos a favor: 99,916%

OCTAVO - Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2008.

Votos en contra: 0,005% Abstenciones: 0,058% Votos a favor: 99,937%

NOVENO.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Votos en contra: 0,000% Abstenciones: 0,0007% Votos a favor: 99,9993%

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 34 de los Estatutos sociales y del artículo 8 del Reglamento de la Junta General, cada accionista con derecho a voto en la Junta General podrá ser representado por un mandatario, con tal de que éste, siendo accionista de la sociedad, forme parte de la Junta.

La representación debe conferirse por escrito, asimilándose a ello la representación conferida por cualquier medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del sujeto.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada.

No será válida ni eficaz la representación conferida quién no pueda ostentaria con arreglo a la ley.

La representación es siempre revocable.

La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

Cuando los Administradores de la Sociedad ostenten la representación de algún accionista, el documento en que conste la delegación deberá contener el Orden del Día de la Junta así como las instrucciones, para el ejercicio del derecho de voto. De no existir tales instrucciones se entenderá el voto favorable a las propuestas del Consejo de Administración.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La totalidad de la información requerida por el artículo 117 de la Ley del Mercado de Valores, en la redacción dada por la Ley 26/2003 de 17 de julio, por la Orden ECO/3722/2003 y por la Circular 4/2007 de 27 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se encuentra en la página Web www.gasnatural.com. Se accede al contenido del Gobierno Corporativo, a través del apartado Información para Accionistas e Inversores.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de bullar gobierro. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aphiea la « sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la societad mediante la adquision de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

SNaturalsog. s.

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mightras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

El grado de cumplimiento es muy elevado por lo que se expone a continuación:

Conforme al artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración:

'1.- Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resulten necesarios para el cumplimiento del objeto social previsto en los Estatutos. El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración es la maximización, de forma sostenida, del valor de la empresa. Será de su competencia, en particular:

? Determinar las orientaciones estratégicas y los objetivos económicos de la Sociedad y acordar, a propuesta de los miembros que integran el primer nivel de dirección, las medidas oportunas para su logro.

? Supervisar y verificar que los miembros que integran el primer nivel de dirección cumplen la estrategia y los objetivos marcados y respetan el objeto e interés social.

? Asegurar la viabilidad futura de la Sociedad y su competitividad así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados, quedando el desarrollo de la actividad empresamente sometido a su control.

? Aprobar los códigos de conducta de la Sociedad así como desarrollar las facultades previstas en el artículo 5 de este Reglamento.

En el desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración, establecerá cuantos sistemas de supervisión sean necesarios para garantizar el control de las decisiones de sus miembros, su conformidad con el interés social y el velar por los intereses de los accionistas minoritarios.

2 .- Al Consejo de Administración le corresponde la realización de cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios o convenientes para la consecución del fin social previstos en los Estatutos. Del cumplimiento de esta obligación responderá ante la Junta General. La delegación de facultades a favor de uno o varios miembros del Consejo no priva a este último de la competencia orgánica reconocida por la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales.

El Consejo de Administración está facultado, dentro de los límites legales y estatutarios o de los expresamente establecidos en este Reglamento, para:

? Proceder al nombramiento de uno o más Consejeros, en caso de vacantes, por el sistema de cooptación, hasta que se reúna la primera Junta General.

? Aceptar, en su caso, la dimisión de Conseieros.

? Designar y revocar al Presidente, Consejeros Delegados, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.

? Delegar funciones en cualquiera de sus miembros, en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

? Nombrar a los Consejeros que hayan de integrar las distintas Comisiones previstas en este Reglamento, y proceder a la revocación de sus mandatos.

? Formular las cuentas anuales y el Informe de Gestión.

? Presentar los informes y propuestas de acuerdos que, conforme a lo previsto en la Ley y en los Estatutos, debe elaborar el Consejo de Administración para el conocimiento y la aprobación, en su caso, por la Junta General, incluido el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

? Establecer los objetivos económicos de la Sociedad y aprobar, a propuesta del primer nivel de dirección, las estrategias, planes y políticas destinadas al logro de aquélios, quedando sometido a su control el cumplimiento de tales actividades.

? Aprobar las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de la Sociedad o de sus filiales que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativos.

? Establecer su propia organización y funcionamiento así como el del primer nivel de dirección de la Sociedad y, en especial, modificar el presente Reglamento.

? Ejercitar las facultades que la Junta General haya concedido al Consejo de Administración, que sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General, así como las restantes facultades que este Reglamento le otorga.

4 - El Conseio de Administración es, asimismo, titular de la representación orgánica de la Sociedad en los términos legal y estatutariamente establecidos. La delegación o atribución de tal poder de representación a favor de uno o varios Consejeros conlleva la obligación de estos últimos de notificar al Consejo cuantos actos realicen en ejecución de dicho poder y que excedan de la ordinaria administración.

5.- El Consejo de Administración evaluará periódicamente su propio funcionamiento de sus comisiones.

Del mismo modo, el artículo 5 de dicho Reglamento relativo a las facultades cuyo ejercicio se reserva expresamente el Consejo de Administración indica:

'No obstante las facultades representativas y de ejecución que los Estatutos otorgan al Presidente y a los Consejeros Delegados, así como los efectos que frente a terceros tengan los apoderamientos o delegaciones directamente conferidos por la Sociedad, será precisa, con respeto de la autonomía legal de los órganos de Gobierno de las sociedades del Grupo, una previa decisión del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., en los siguientes casos:

1.- Presentación a la Junta General Ordinaria de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, tanto las de GAS NATURAL SDG, S.A., como las consolidadas, así como de cualquier otra propuesta que deba proceder legalmente de la Sociedad.

2.- Aprobación del Plan Estratégico del Grupo, de los Presupuestos Anuales, del Plan de Financiación Anual y de la política de inversiones y financiación.

3 .- Definición de la estructura societaria y de la estructura de delegaciones y apoderamientos.

4 .- Aprobación de las políticas de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa.

5 - Constitución de nuevas sociedades o participación en las ya existentes, cuando suponga una inversión superior a diez millones de euros que tenga carácter estable para el Grupo GAS NATURAL o sea ajena a la actividad principal de la Compañía.

6 - Aprobación de operaciones de fusión, absorción, concentración o disolución, con o sin liquidación, en que esté interesada cualquiera de las Sociedades del Grupo GAS NATURAL, que tengan relevancia para el mismo. En todo caso, se entenderá que tienen dicha relevancia las operaciones en que intervengan sociedades con socios externos al Grupo GAS NATURAL.

7 - Enajenación de participaciones en el capital de sociedades o de otros activos fijos por parte de cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL que por su cuantía o naturaleza tengan relevancia para el mismo. En todo caso se entenderá que tienen dicha relevancia las operaciones de cuantía superior a diez millones de euros.

8 - Aprobación de los proyectos de inversión a efectuar por cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL que por su cuantía o naturaleza tengan relevancia para el mismo. En todo caso se entenderá que tienen dicha relevancia las operaciones de cuantía superior a quínce millones de euros.

9.- Aprobación de los programas de emisión y renovación de pagarés en serie, de obligaciones o de otros títulos similares por GAS NATURAL SDG. S.A. o sus filiales mavoritariamente participadas o controladas.

10.- Aprobación de operaciones financieras, a efectuar por cualquier Sociedad del Grupo GAS NATURAL, que por su cuantía o naturaleza tengan relevancia para el mismo y no estén incluidas en el Plan de Financiación Anual. En todo caso, se entenderá que tiene dicha relevancia cualquier colocación de excedentes a plazo superior a un año o financiación a cualquier tipo de plazo de cuantía superior a diez millones de euros.

11.- Concesión de aflanzamientos por parte de sociedades pertenecientes al Grupo GAS NATURAL para garantizar obligaciones de entidades no pertenecientes al mismo o que perteneciendo al mismo tengan socios externos.

12.- Cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre patentes, tecnología y cualquier modalidad de propiedad industrial que pertenezca a GAS NATURAL SDG, S.A. o Sociedades del Grupo y que tengan relevancia económica. 13.- Aprobación o ratificación del nombramiento y cese de los miembros del primer nivel de dirección y de los administradores de las distintas sociedades pertenecientes al Grupo GAS NATURAL.

14.- Aprobación del nombramiento y cese de los Patronos y cargos de la FUNDACIÓN GAS NATURAL, de los representantes personas físicas de GAS NATURAL SDG, S.A. en los supuestos en los que el cargo de administrador en otra sociedad, y de los administradores de las sociedades participadas no pertenecientes al Grupo GAS NATURAL, cuando la Compañía tenga la facultad de proponer su nombramiento.

15 .- Constitución, inversión y supervisión de la gestión de planes de personal y cualquier otro compromiso con el mismo que implique responsabilidades financieras a largo plazo de la Compañía.

16 - Celebración de acuerdos de carácter comercial, industrial o financia relevante o estratégica para el Grupo GAS NATURAL que supongan una modificación, cambio o revisión del Plan Estratégico o Presupuesto Anual vigentes.

17 .- Aprobación de cualquier transación relevante de la Sociedad con un accionista significativo, en los términos del artículo

19.

18.- Aprobación de la información financiera que legalmente corresponda.

19.- Aprobación de la política de control y gestión de riesgos y seguimiento periódico de los indicadores y sistemas internos de control.

20 .- Aprobación de la política en materia de dividendos y de autocartera.

Los acuerdos contemplados en los puntos quinto a octavo, décimo a decimotercero y decimosexto pueden ser adoptados, indistintamente, por el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva.

El Presidente, ellos Consejero/s Delegado/s o el Secretario, ejecutarán los acuerdos que adopte el Consejo de Administración de conformidad con este artículo, notificarán la autorización o aprobación en los términos que procedan y cursarán las instrucciones de actuación que requiera lo acordado."

Consiguientemente con ello, existen determinadas competencias que por razones de urgencia, eficacia y operatividad han sido otorgadas indistintamente al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

En la actualidad, el Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., dentro del mínimo de 10 miembros y máximo de 20 miembros que establece el artículo 41 de los Estatutos Sociales, en virtud del acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2003, está formado por 17 miembros. Dicho número excede en 2 de la Recomendación 9 del Código Unificado de Buen Gobiemo, si bien entiende la compañía que la dimensión actual del Consejo es la adecuada y precisa para la correcta gestión de la Sociedad, sin que dicho número impida, limite o restrinja, en modo alguno, un funcionamiento eficaz y participativo de dicho Órgano de Gobierno.

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmente

El artículo 31 del Reglamento de Organización y funcionamiento de Administración y sus Comisiones establece que la Comisión de Nombramientos y retribuciones revisará las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubir cada vacante, el cumplimiento de los requisitos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la obertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

En la actualidad es nulo el número de Consejeras en el Consejo, si blen históricamente GAS NATURAL SDG, S.A. había tenido Consejeras en el mismo. La Compañía en nimitado, vetado o restringido el posible nombramiento de un consejero por razón de su sexo, circunstancia que de por sí jamás ha sido tenida en cuenta.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Conseio y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueitas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c} El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Dado el alto nivel de participación y asistencia a las sesiones de Gobierno por parte de los miembros del Consejo, la sociedad no ha establecido hasta la fecha reglas sobre el número de los que puedan formar parte dichos Consejeros, si bien y de forma expresa se establece en el atículo 18 del Reglamento del Consejo la obligación de no competencia.

Así, dice el artículo 18 del Reglamento del Consejo:

'El Consejero no podrá desempeñar, por sí o por persona interpuesta, cargos de todo orden en las empresas o sociedades competidoras de GAS NATURAL SDG S.A. o de cualquier empresa de su Grupo, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o de asesoramiento. Se entenderá que una sociedad es competidora de GAS NATURAL SDG, S.A., cuando, directa o indirectamente, o a través de las sociedades de su Grupo, se dedique a cualquiera de las actividades incluidas en el objeto social de ésta.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones, podrá dispensar el cumplimiento de esta obligación, cuando existan causas justificadas y con ello no se afecte de manera negativa a los intereses sociales."

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los

independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trata decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple Parcialmente

La recomendación no se aplica a los Consejeros dominicales ni ejecutivos por cuanto los mismos acceden al Consejo de forma distinta que los Consejeros Independientes. Los primeros tienen el origen de su nombramiento en una propuesta de un titular de participaciones significativas estables en el capital de la sociedad, los segundos acceden al Consejo de Administración en virtud de sus competencias ejeculivas o funciones de primer nivel y los Consejeros Independientes son los designados en virtud de sus condiciones personales, siendo personas que puedan ejercitar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. Por ello, sólo a estos Consejeros se les solicita que, cuando por cualquier motivo cesen en su cargo antes de la finalización de su mandato expliquen los motivos de su cese al resto de Consejeros.

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iií) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

asNaturalso. E

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Explique

El articulo 44 de los Estatutos de Gas Natural SDG, S.A. ya establece un límite a la remuneración de los Consejeros. Dicho artículo señala que "la remuneración del Consejo de Administración consistrá en un 10% del beneficio anual como máximo, determinándose dentro de dicho límite, en proporción al número de Consejeros en ejercicio.

Dicha remuneración sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos después de estar cubiertas las reservas legales y estatutarias y de haber reconocido a las acciones ordinarias un dividendo no inferior al 4 por ciento de su valor nominal.´

Asimismo, en la Memoria se detallan las retribuciones incluyendo toda la información necesaria

para que los accionistas tengan pleno conocimiento de los retribuciones de los Consejeros.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
- iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros

ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

El Presidente del Consejo, a la vez Presidente de la Compañía, informa a los miembros del Consejo de Administración de aquellos asuntos tratados en la Comisión que no tienen la condición de recurrentes, ordinarios o habituales. Asimismo, cuando la Comisión Ejecutiva, en ejercicio pleno de sus competencias, entiende que determinado asunto sometido a su consideración por su importancia estratégica, cuantitativa debe ser informado al Consejo de Administración o conocido por éste, lo eleva al mismo para la correspondiente toma de razón.

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Los Presidentes y miembros de las distintas Comisiones forman parte del Consejo de Administración y éstas, a su vez y en ejercicio de sus competencias, formulan las distintas propuestas e informes que, posteriormente, son sometidos al mismo, motivo por el cual y al objeto de evitar la remisión de documentación duplicada, no se remiten las actas de las Comisiones.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que

Pasmarn

las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

La única cuestión a considerar en este epígrafe sería la relatíva a la diversidad de género para la que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendada la misión de revisar las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplimiento de los requisitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se vela para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. Dicha obligación viene recogida en el artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Nota aclaratoria al apartado B.1.10

Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en virtud del artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración, proponer la política general de los Altos Directivos del Grupo Gas Natural, correspondiendo su concreta ejecución al Presidente y Consejero Delegado de la Compañía.

Nota aclaratoria al apartado B.1.30

El número 10 reflejado en el cuadro superior, indica el número de sesiones del Consejo de Administración a la que no han asistido todos sus miembros, conforme a la definición dada en el inciso final de este apartado.

Nota aclaratoria al apartado C.2

Durante el ejercicio 2008 GAS NATURAL SDG, S.A. abonó a HOLDING DE INFRAESTRUCTURAS Y SERVICIOS URBANOS, S.A. (entidad participada por CRITERIA CAIXACORP, S.A. y SUEZ ENVIRONNEMENT ESPAÑA, S.L.U.) en concepto de pago de dividendos y otros beneficios distribuidos, la cantidad de 25.677 miles de Euros.

Nota aclaratoria a los apartados B.1.15 y F. 35

Según establece el artículo 22.2 del Reglamento de Administración, el Consejo deberá definir la política de retribuciones a sus Consejeros, determinando (i) el importe de los componentes fijos, con desglose de los que correspondan a la participación en el Consejo y en sus Comisiones y (ii) los conceptos de carácter variable, en caso de haberlos, especificando su importancia relativa respecto de los fijos. Salvo motivos fundados, la retribución por medio de acciones, acciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción se circunscribirá a los Consejeros Ejecutivos. Respecto al apartado d) del F.35, vid. B.1.14 y B.1.15.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/01/2009

lndique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

8. Acontecimientos posteriores al cierre

La información relativa a los acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio se incluye en la Nota 31 de la Memoria.

GAS NATURAL SDG, S.A.

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Vicesecretario del Consejo de Administración Don Felipe Cañellas Vilalta que el Consejo de Administración en la sesión de 30 de enero de 2009 ha formulado el Informe de Gestión, constando en todas las hojas el sello de la sociedad y la firma del que suscribe a efectos de identificación, todo ello en 95 hojas números 1 a 95 inclusive.

A continuación, los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, firman los citados documentos rubricando las presentes hojas número 96 y 97 que quedan incorporadas como anexo al Informe de Gestión de la sociedad.

D. Salvador Gabarró Serra Presidente

D. Antonio Brufau Niubó Vicepresidente

Rafael Villaseca Marco Consejero Delegado

D. Juan Maria Nin Génova Consejero

D. Enrique Alçántara-García Irazoqui Consejero

D. Francisco Reynés Massanet Consejerb

D. Carlos Kinder Espinosa Consejero

D. Ferhando Ramírez Mazarredo Conseiero

gasNaturalwa.sa.

D. Narcis oella oella Consejero	D. Odlos Lusaud Malludali Consejero

D. Santiago Cobo Cobo Consejero	D. Emiliano López Achurra Consejero
D. Miguel Valls Maseda Consejero	D. Jaime Vega de Seoane Azpilicueta Consejero
D. José Arcas Romeu Consejero	D. Demetrio Garceller Arce Consejero/

D. Enrique Locutura Rupérez

Consejero

GAS NATURAL SDG, S.A. Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de auditoría,

Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2008 e Informe de gestión consolidado del ejercicio 2008

PRICEWATERHOUSE(COPERS ®

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Señores Accionistas de Gas Natural SDG, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Gas Natural SDG, S.A. (la sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria de las cuentas anuales consolidadas, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Con fecha 7 de marzo de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Gas Natural SDG, S.A. y sus sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en los ingresos y gastos consolidados reconocidos y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del eiercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Gas Natural SDG, S.A. y sus sociedades dependientes.

PricewaterhouseGoopers Auditores, S.L.

Manuel Valls Morató Socio - Auditor de Cuentas

9 de febrero de 2009

GAS NATURAL Informe 2008

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Balance de situación consolidado Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos Estado de flujos de efectivo consolidado Memoria consolidada

gas Natural, s.a.

GAS NATURAL Balance de situación consolidado	(en millones de euros)
	31.12.08	31.12.07
ACTIVO
Inmovilizado intangible (Nota 5)	1.617	1.636
Fondo de comercio	546	541
Otro inmovilizado intangible	1.071	1.095
Inmovilizado material (Nota 6)	9.988	9.705
Inversiones contabilizadas por el método de la participación (Nota 7)	42	38
Activos financieros no corrientes (Nota 8)	2.820	719
Activo por impuesto diferido (Nota 20)	338 14.806	274 12.372
ACTIVO NO CORRIENTE
Activos no corrientes mantenidos para la venta	5	2
Existencias (Nota 9)	560	462
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 10)	2.785	2.372
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	2.370	2.077
Otros deudores	398	282
Activos por impuesto corriente	17	13
Otros activos financieros corrientes (Nota 8)	360	60
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 11) ACTIVO CORRIENTE	249 3.959	152 3.048

TOTAL ACTIVO	18.765	15.420
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital	448	448
Reservas	5.158	4.716
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante	1.057	asa
Dividendo a cuenta	(215)	(192)
Ajustes por cambios de valor	(72)	138
Activos Financieros disponibles para la venta	57	155
Operaciones de cobertura	(78)	(3)
Diferencias de conversión	(51)	(13)
Patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante Intereses minoritarios	6.376 345	6.070 357
PATRIMONIO NETO (Nota 12)	6.721	6.427

Subvenciones (Nota 13)	606	543
Provisiones no corrientes (Nota 14)	625	465 3.075
Pasivos financieros no corrientes (Nota 15)	4.451 4 449	3.072
Deudas con entidades de crédito y obligaciones Otros pasivos financieros	2	3
Pasivo por impuesto diferido (Nota 20)	526	495
Otros pasivos no corrientes (Nota 17)	706	રવેવી
PASIVO NO CORRIENTE	6.914	5.177
Provisiones corrientes (Nota 14)	146	65
Pasivos financieros corrientes (Nota 15)	934	1.004
Deudas con entidades de crédito y obligaciones	924	વેવિ સ
Otros pasivos financieros	10	8
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 18)	2.865	2.357
Proveedores	2.345	1.926
Otros acreedores	311	261
Pasivos por impuesto corriente	209	170
Otros pasivos corrientes (Nota 19)	1.185	390
PASIVO CORRIENTE	5.130	3.816
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	18.765	15.420

Las Notas 1 a 35 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

GAS NATURAL
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada

(en millones de euros)

gas Naturalson ...

	2008	2007

Importe neto de la cifra de negocio (Nota 21)	13.544	10.093
Aprovisionamientos (Nota 23)	(9.796)	(6.747)
Otros ingresos de explotación (Nota 22)	58	51
Gastos de personal (Nota 24)	(338)	(308)
Otros gastos de explotación (Nota 25)	(885)	(901)
Amortización de inmovilizado (Notas 5 y 6)	(726)	(651)
lmputación de subvenciones de inmovilizado y otras (Nota 13)	37	30
RESULTADO DE EXPLOTACION	1.794	1.567

Ingresos financieros	132	72
Gastos financieros	(419)	(295)
Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros	17
Diferencias de cambio netas	7	(2)
Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	14	64
RESULTADO FINANCIERO (Nota 26)	(249)	(160)
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación (Nota 7)	6	8
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	1.551	1.415

Impuesto sobre beneficios (Nota 20)	(379)	(359)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	1.172	1.056
Atribuible a:
Sociedad dominante	1.057	ರಿನ ನಿರ್ವಾರಿ
Intereses minoritarios	115	97
	1.172	1.056
Beneficio en euros por acción básico y diluido atribuible a los accionistas de la
Sociedad dominante (Nota 12)	2.36	2.14

Las Notas 1 a 35 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

GAS NATURAL
Estado consolidado de ingresos y gastos reconocido

(en millones degas tural) en millones)

	2008	200
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	1.172	1.056
INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO	(275)	(ea)
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	(126)	51
Por coberturas de flujo de efectivo	(121)	(62)
Diferencias de conversión	(aa)	(75)
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	(15)
Efecto impositivo	86	16
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS	11	(10)
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	(4)	(80)
Por coberturas de flujo de efectivo	17	82
Efecto impositivo	(2)	(12)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL EJERCICIO	908	977
Atribuible a:
Sociedad dominante	839	883
Intereses minoritarios	ਦਰ	94

GAS NATURAL Estado de flujos de efectivo consolidado

gas aturalyos. 8.2 (en millones de euros)

	2008	2007
Resultado antes de impuestos	1.551	1.415
Ajustes del resultado:	1.110	850
Amortización del inmovilizado	726	651
Otros ajustes del resultado neto	384	199
Cambios en el capital corriente	(115)	114
Ótros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	(523)	(550)
Pago de intereses	(306)	(222)
Pagos por impuestos sobre beneficios	(217)	(328)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (Nota 27)	2.023	1.829
Pagos por inversiones:	(2.829)	(2.176)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(28)	(1.015)
Inmovilizado material e intangible	(1.088)	(1.135)
Otros activos financieros	(1.713)	(26)
Cobros por desinversiones:	દિદ	176
Inmovilizado material e intangible	19	13
Otros activos financieros	47	163
Ótros flujos de efectivo de actividades de inversión:	111	111
Cobros de dividendos	11	17
Cobros de intereses	20	18
Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión (Nota 13)	80	76
FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSION	(2.652)	(1.889)
Cobros/(pagos) por instrumentos de pasivo financiero:	1.286	730
Emisión	2.865	1,270
Devolución y amortización	(1.579)	(540)
Pagos por dividendos	(580)	(521)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación	32	(112)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	738	97
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio	(12)	(12)
VARIACION DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES	97	25
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio	152	127
Efectivo y equivalentes al final del ejercicio	249	152

Las Notas 1 a 35 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

GAS NATURAL SDG, S.A. Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

ÍNDICE

	(1)
	(2) BASES DE PRESENTACIÓN Y POLÍTICAS CONTABLES
	2.1) Bases de presentación
	2,2) Consolidación
	2.3) Transacciones en moneda extranjera
	2.4) Información financiera por segmentos
	2.5) Inmovilizado intangible
	2.6) Inmovilizado material
	2.7) Pérdidas por deterioro de valor de los activos
	2.8) Activos y pasivos financieros
	2.9) Derivados y otros instrumentos financieros
	2.10) Existencias
	2.11) Activos mantenidos para la venta
	2.12) Capital social
	2.13) Subvenciones de capital e ingresos diferidos
	2.14) Provisiones por obligaciones con el personal
	2.15) Provisiones
	2.16) Arrendamientos
	2.17) Impuestos sobre beneficios
	2.18) Reconocimiento de ingresos y gastos
	2.19) Estado de flujos de efectivo
	2.20) Nuevas normas NIIF-UE e interpretaciones CINIIF
	2.21) Estimaciones e hipótesis contables significativas
	(3)
	(4)
	(5) INMOVILIZADO INTANGIBLE
	(6) INMOVILIZADO MATERIAL
	(7)
	(8) EXISTENCIAS
(છ)	(10) DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
	(11) EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LIQUIDOS EQUIVALENTES
	(12) PATRIMONIO
	(13) SUBVENCIONES
	(14) PROVISIONES
	(15) DEUDA FINANCIERA
	(16) GESTION DEL RIESGO E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
	(17) OTROS PASIVOS NO CORRIENTES
	(18)
	(19) OTROS PASIVOS CORRIENTES
	(20) SITUACIÓN FISCAL
	(21) IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS
	(22) OTROS INGRESOS DE EXPLOTACIÓN
	(23) APROVISIONAMIENTOS
	(24) GASTÓS DE PERSONAL
	(25) OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN
	(26) RESULTADO FINANCIERO NETO
	(27) EFECTIVO GENERADO EN LA OPERACIONES DE EXPLOTACIÓN
	(28) COMBINACIONES DE NEGOCIOS
	(29) NEGOCIOS CONJUNTOS
	(30) INFORMACIÓN DE LAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
	(31)
	Y COMITÉ DE DIRECCIÓN
(32)	COMPROMISOS Y PASIVOS CONTINGENTES
(33)	HONORARIOS AUDITORÍA
	(34) MEDIO AMBIENTE
	(35) ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
	ANEXO DE COMPAÑIAS DE GAS NATURAI

NOTAS EXPLICATIVAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE NATURAL DEL EJERCICIO 2008

Información general Nota 1.

Gas Natural SDG, S.A. es una sociedad anónima constituida en 1843 y que tiene su domicilio social en Plaça del Gas, número 1, de Barcelona.

Gas Natural SDG, S.A. y sus filiales (en adelante, GAS NATURAL) es un grupo que tiene por objeto principal el suministro, transporte, distribución y comercialización de gas natural, así como las actividades de exploración y desarrollo, aprovisionamiento, regasificación, licuefacción y almacenamiento de gas natural y la generación y comercialización de electricidad.

GAS NATURAL opera principalmente en España y fuera del territorio español, especialmente en Latinoamérica, Puerto Rico, Italia, Francia y Africa.

Las acciones de Gas Natural SDG, S.A. están admitidas a cotización en las cuatro bolsas españolas, cotizan en el mercado continuo y forman parte del Ibex35. Las acciones de la participada Gas Natural BAN, S.A. cotizan en la Bolsa de Buenos Aires (Argentina).

Las compañías que componen GAS NATURAL cierran su ejercicio el 31 de diciembre.

Las cuentas anuales de Gas Natural SDG, S.A. y las cuentas anuales consolidadas de GAS NATURAL correspondientes al ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2008.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2008, que han sido formuladas por el Consejo de Administración con fecha 30 de enero de 2009, se someterán, al igual que las de las sociedades participadas, a la aprobación de las respectivas Juntas Generales de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en millones de euros, excepto por las cifras de resultado por acción, que se expresan en euros por acción, acciones emitidas, que se muestran en millones de acciones, información de las operaciones con partes vinculadas, retribuciones a los miembros del Consejo de Administración y Comité de Dirección y honorarios de auditoría, que se presentan en miles de euros y salvo lo indicado expresamente en otra unidad.

Nota 2. Bases de presentación y políticas contables.

2.1 Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas de GAS NATURAL del ejercicio 2008 han sido preparadas de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

Las cuentas anuales consolidadas muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de GAS NATURAL a 31 de diciembre de 2008, y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos y de los flujos de efectivo consolidados,

crural

asNatura que se han producido en GAS NATURAL en el ejercicio terminado en dicha feefa cuentas anuales consolidadas se han preparado bajo el enfoque del coste histópico, aunque modificado por la revalorización de los instrumentos financieros que conforme la norma de instrumentos financieros se registran a valor razonable y la consideración de los criterios de registro de combinaciones de negocio.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 de GAS NATURAL han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por Gas Natural SDG, S.A. y el resto de sociedades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones, por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF-UE. Asimismo, se modifican las políticas contables de las sociedades consolidadas, cuando es necesario, para asegurar su uniformidad con las políticas contables adoptadas por GAS NATURAL.

A efectos de la adaptación a la estructura de la Circular 1/2008 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), de 30 de enero, la estructura del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado de flujos de efectivo consolidado difiere con respecto a la presentada en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007 en la presentación de algunos epígrafes.

Los epígrafes del balance de situación de Instrumentos financieros derivados se han agregado en los epigrafes correspondientes de Activos financieros no corrientes. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, Otros activos financieros corrientes, Pasivos financieros no corrientes y corrientes y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Se ha desagregado el epígrafe de Resultado financiero neto en los epígrafes de Ingresos financieros, Gastos financieros, Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros y Diferencias de cambio netas. Se presenta el epígrafe de Resultado de la enajenación de activos no corrientes en el epígrafe de Resultado por la enajenación de instrumentos financieros. Se desagrega del epígrafe de Otros ingresos el epígrafe de la Imputación de subvenciones de inmovilizado y otras.

Las diferencias en la presentación de estos epígrafes no son relevantes para la adecuada interpretación y comprensión de estas cuentas anuales consolidadas.

Las políticas que se indican a continuación se han aplicado uniformemente a los ejercicios que se presentan.

2.2 Consolidación

a) Dependientes

Se consideran sociedades dependientes aquellas sobre las que GAS NATURAL tiene poder para dirigir las políticas financieras y operativas, lo que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto ejercitables.

Para contabilizar la adquisición de dependientes se utiliza el método de adquisición. El coste de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio, el valor razonable de cualquier contraprestación adicional que

dependa de eventos futuros (siempre que sea probable y pueda valorars fiabilidad) más los costes directamente atribuibles a la adquisición.

Las dependientes se consolidan por el método de integración global a partir de la fecha en que se transfiere el control a GAS NATURAL.

En el proceso de consolidación, se eliminan las transacciones, los saldos y las ganancias no realizadas entre sociedades de GAS NATURAL. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido.

La participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes se presenta de forma detallada bajo la denominación de Intereses minoritarios en el balance de situación y en Beneficio atribuible a intereses minoritarios en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso de adquisiciones de intereses minoritarios, el sobreprecio pagado respecto al valor neto contable se reconoce como fondo de comercio.

Las opciones de venta otorgadas a accionistas minoritarios de sociedades dependientes en relación con participaciones en dichas sociedades, se valoran al valor actual del importe a reembolsar, esto es, su precio de ejercicio y se presentan en Otros pasivos.

b) Negocios conjuntos

Se entiende por negocios conjuntos aquellos en los que existen acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más sociedades participan en sociedades, realizan operaciones o mantienen activos de forma tal que cualquier decisión estratégica, tanto financiera como operativa, esté sometida al consentimiento unánime de los partícipes.

Las participaciones en negocios conjuntos se integran por el método de consolidación proporcional de forma que la agregación de saldos y las posteriores eliminaciones tienen lugar sólo en la proporción de la participación de GAS NATURAL.

Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas y los activos que se controlan conjuntamente se presentan en el balance de situación consolidado clasificados de acuerdo con su naturaleza específica. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en negocios conjuntos se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de acuerdo a su propia naturaleza.

C) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que GAS NATURAL ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto.

Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de la participación. La participación en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición se reconoce en reservas. Los resultados no realizados con las asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación en éstas.

ashatur

Perímetro de consolidación d)

En el ANEXO se incluyen las sociedades participadas directamente por . GAS NATURAL que han sido incluidas en el perímetro de consolidación.

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación producidas en el ejercicio 2008 han sido las siguientes (Nota 28):

Denominación de la entidad	Categoría de la operación	Fecha efectiva de la Idados de operación	% de derechos de voto adquiridos baja	% de derechos de voto tras la operación	Método de integración tras la operación

Biogás Doña Juana, S.A. ESP	Constitución	de febrero S	50%	50%	Proporcional
Gas Natural West Africa, S.L.	Enajenación	29 de febrero	60%	40%	Proporcional
Administración y Servicios ECAP, S.A. Dawn Energy - Produção de Energia,	Constitución	14 de marzo	100%	100%	Global
Unipessoal Lda.	Adquisición	4 de abril	100%	100%	Global
Cetraro Distribuzione Gas S.r.l.	Constitución	28 de abril	60%	60%	Global
O Novo Aquilón, S.L.	Adquisición	6 de junio	60%	60%	Proporcional
Gas Natural Servicios, Ltd	Constitución	9 de junio	100%	100%	Global
Parques Eólicos 2008-2012, S.L.	Adquisición	17 de junio	54%	54%	Proporcional
Oficina de Cambios de Suministrador, S.A. (OCSUM)	Adauisición	20 de junio	20%	20%	Puesta Equivalencia
Pitta Construzioni S.p.A. Sociedad de Tratamiento la Andaya,	Adquisición	3 de julio	100%	100%	Global
S.L.	Adquisición	9 de julio	15%	60%	Global
Sociedad de Tratamiento Hornillos. S.L.	Adquisición	9 de julio	14%	94%	Global
Portal del Instalador, S.A.	Adquisición	9 de julio	10%	85%	Global

Por otro lado, en el ejercicio 2008 se realizaron las siguientes operaciones societarias entre empresas del Grupo:

En el mes de julio se produjo la fusión por absorción de Invergas Puerto Rico, S.A. por Gas Natural Electricidad SDG, S.A.
En el mes de noviembre se produjo la fusión por absorción de Gas Natural Eólica, S.A. por Gas Natural Corporación Eólica, S.L. y DER Castilla la Mancha, S.A. por Desarrollo de Energías Renovables, S.A.
Con fecha 22 de diciembre de 2008 se aprobó la fusión por absorción de Gas Natural la Coruña, S.A. por Gas Galicia, S.A. Tras la materialización de la fusión, prevista para el ejercicio 2009, la participación de GAS NATURAL será del 61,6%.

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación producidas en el ejercis 2007 fueron las siguientes (Nota 28):

		% de % de derechos
			de voto	derechos	Método de
	Categoría de la	Fecha efectiva	adquiridos /dados de	de voto tras la	integración tras la
Denominación de la entidad	operación	de la operación	baja	operación	operación
Burgalesa de Generación Eólica, S.A.	Enajenación	9 de febrero	24%
Gas Natural Vehicular del Norte, Asociación en
Participación	Constitución	14 de febrero	51%	51%	Proporcional
Eastern España, S.A.U,	Adquisición	21 de febrero	100%	100%	Global
Invergas, S.A.	Adquisición	15 de junio	28%	100%	Global
Gas Natural SDG Argentina, S.A.	Adquisición	15 de junio	28%	100%	Global
Natural Energy, S.A.	Adquisición	15 de junio	28%	100%	Global
Natural Servicios, S.A.	Adquisición	15 de junio	28%	100%	Global
Tratamiento Cinca Medio, S.L.	Adquisición	1 de agosto	80%	80%	Global
Subgrupo sociedades eólicas Canarias (1)	Constitución	1 de agosto	100%	100%	Global.
Energías Eólicas de Lanzarote, S.L.	Adquisición	7 de septiembre	50%	50%	Proporcional
Energías Eólicas de Fuerteventura, S.L.	Adquisición	7 de septiembre	50%	50%	Proporcional
Alas Capital & Gas Natural, S.A.	Adquisición	11 de septiembre	40%	40%	Proporcional
Gas Natural West Africa, S.L.	Constitución	26 de octubre	100%	100%	Global
Agrupación Energética C.S.U. Bellvitge, AIE	Liquidación	20 de noviembre	50%
ITAL.ME.CO, S.R.L.	Adquisición	17 de diciembre	100%	100%	Global
Calgas, S.c.a.r.I	Adquisición	17 de diciembre	100%	100%	Global
Mecogas, S.r.I.,	Adquisición	17 de diciembre	100%	100%	Global
Subgrupo Generación México (2)	Adquisición	27 de diciembre	100%	100%	Global
Iradia Climatización, A.I.E	Liquidación	31 de diciembre	100%

(1) El subgrupo de Sociedades eólicas de Canarias incluye: Gas Natural Wind Canarias, S.L., Gas Natural Wind, S.L., Gas Natural Wind 2, S.L., Gas Natural Wind 3, S.L., Gas Natural Wind 4, S.L., Gas Natural Wind 5, S.L., Gas Natural Wind 6, S.L. y Gas Natural Energy Canarias, S.L.

(2) El subgrupo Generación México incluye las siguientes sociedades: Central de Anáhuac, S.A. de C.V., Central Lomas del Real, S.A. de C.V., Central Valle Hermoso, S.A. de C.V., Central Saltillo, S.A. de C.V., Electricidad Águila de Altamira, Gasoducto del Río, S.A. de C.V. y Compañía Mexicana de Gerencia y Operación, S.A. de C.V., Controladora del Golfo, S.A. de C.V. (Nota 28).

(3) A través de la compra de la sociedad ITALMECO, S.R.L. se adquieren las sociedades Calgas, s.r.l. y Mecogas, s.r.l. (Nota 28).

Por otro lado, en el ejercicio 2007 se realizaron las siguientes operaciones societarias entre empresas del Grupo:

El 20 de Junio se produjo la fusión por absorción de Eastern España, S.A.U. por Petroleum Oil & Gas, S.A.U.
El 20 de Julio se produjo la fusión por absorción de Portal Gas Natural, S.A. por Gas Natural Informática, S.A.
El 21 de diciembre se produjo la fusión por absorción de las sociedades S.C.M., S.r.L. y Nettis Gestioni, S.r.L. por Gas Natural Distribuzione Italia, S.p.A.

ashatur

e) Adquisición de Unión Fenosa, S.A.

GAS NATURAL anunció en el mes de julio un acuerdo para la adquisición de la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la la participación del 45,306% de ACS, S.A. en Unión Fenosa, S.A. La compra de Unión Fenosa, S.A. supondrá un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL y en su estrategia de convertirse en un Grupo líder integrado de gas y electricidad.

En relación con la adquisición de Unión Fenosa, S.A., GAS NATURAL ha suscrito los siguientes acuerdos:

Contrato de compraventa de acciones suscrito con ACS

El 30 de julio de 2008, GAS NATURAL y las sociedades ACS, S.A., Actividades de Construcción y Servicios, S.A., PR Pisa, S.A., Roperfeli, S.L., Villa Aurea, S.L., y Villanova, S.A. (conjuntamente, ACS) suscribieron un contrato de compraventa para la adquisición por GAS NATURAL de la totalidad de la participación de ACS en el capital social de Unión Fenosa, S.A. esto es, de 414.108.015 acciones, representativas del 45,306% de sus derechos de voto, por un precio en efectivo de 18,33 euros por acción.

La compraventa de las 322.704.219 acciones restantes quedó sujeta a las siguientes condiciones: 1) la recepción por GAS NATURAL de la correspondiente autorización por parte de la CNE, o bien de la confirmación expresa por ésta de que su autorización no es necesaria; y 2) la recepción de la resolución definitiva en vía administrativa de las autoridades competentes en materia de Competencia autorizando la transmisión de las mencionadas acciones.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas está pendiente la resolución por parte de las autoridades de competencia, por lo que todavía no se ha materializado la compraventa del mencionado 35,316%.

Una vez adquirida la propiedad de las acciones titularidad de ACS y dado que GAS NATURAL habrá alcanzado, en consecuencia, un porcentaje de derechos de voto de Unión Fenosa. S.A. superior al 30%, GAS NATURAL queda obligada a formular una Oferta Pública de Adquisición obligatoria por la totalidad de los valores de Unión Fenosa, S.A. de los que no es titular, en el plazo máximo de un mes, quedando mientras tanto limitados sus derechos políticos hasta el 30%. El precio ofrecido a los accionistas de Unión Fenosa, S.A. debe ser al menos igual al precio equitativo, tal como se define en la normativa sobre Ofertas Públicas de Adquisición de valores, el cual, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, se espera que sea igual al precio por acción pagado a ACS, menos el importe bruto de cualesquiera

dividendos u otras distribuciones efectuados a favor de los accionistas d Fenosa, S.A. que tuviera lugar con anterioridad a la adquisición.

Como consecuencia del acuerdo adoptado el 16 de diciembre de 2008 por el 2008 por el 2008 por el 2008 por el 2008 por el 2008 por el 2008 por el 2008 por el 2008 por el 2008 de Administración de Unión Fenosa, S.A. relativo a la distribución en fecha 2 de enero de 2009 de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2008 de 0,28 euros brutos por acción, y conforme a lo previsto en el citado contrato y en el anuncio que sobre el mismo publicó GAS NATURAL, el precio de las 322.704.219 acciones de ACS pendientes de transmisión y de la contraprestación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones, inicialmente fijado en 18,33 euros por acción, ha quedado reducido en el importe bruto del dividendo repartido, siendo por tanto de 18,05 euros por acción.

Las participaciones representativas del 9,99% que ya se han adquirido se han registrado como activos financieros disponibles para la venta (Nota 8).

En relación con las participaciones restantes representativas del 35,316% pendientes de adquirir, contempladas en el mismo contrato por el que se adquirió el 9,99% mencionado anteriormente, se ha considerado que dicha adquisición, junto con las participaciones que se adquirirán como resultado de la liquidación de la Oferta Pública obligatoria de Adquisición de acciones mencionada anteriormente, dará lugar a la combinación de negocios de Unión Fenosa, S.A. en una fecha futura. En consecuencia, la mencionada adquisición del 35,316% se encuentra fuera del alcance de la NIC 39 y no se ha registrado como un instrumento financiero en el balance a 31 de diciembre de 2008.

Contrato de compraventa suscrito con Caixanova

Con fecha 12 de diciembre de 2008, GAS NATURAL, por una parte, y Caixa de Ahorros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova), por otra, suscribieron un contrato de compraventa para la adquisición por GAS NATURAL de 43.106.409 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas de un 4,72% de sus derechos de voto, que se transmitieron en dicha fecha por un precio efectivo de 18 euros por acción, lo que supone un importe de 776 millones de euros, con pago aplazado, que será satisfecho de la siguiente forma: 1) 200 millones de euros se pagarán en el mismo día en que GAS NATURAL pague las acciones del 35,316% de Unión Fenosa, S.A. a ACS; y 2) 576 millones de euros se pagarán el tercer día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del resultado de la Oferta Pública de Adquisición de acciones, de Unión Fenosa, S.A. o el 30 de abril de 2009, la fecha anterior de las dos.

Estas participaciones se han registrado como activos financieros disponibles para la venta (Nota 8).

Equity Swap suscrito con UBS Limited

Con fecha 14 de agosto de 2008, GAS NATURAL firmó un contrato de Equity Swap con la entidad financiera UBS Limited, sobre 47.070.000 acciones de Unión Fenosa, S.A. representativas del 5.15% de sus derechos de voto, como subyacente, que permite a GAS NATURAL liquidar la operación, bien por diferencias (Liquidación en efectivo), bien mediante la adquisición de las mencionadas acciones (Liquidación física) a partir de la obtención de las autorizaciones necesarias para ello. El periodo de ejercicio para la liquidación, en su caso, mediante la entrega física de las acciones, que comenzó el 19 de septiembre de 2008, terminará el 27 de abril de 2009 (esto es, 3 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencimiento, fijada el 30 de abril de 2009). GAS NATURAL tiene la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap, mediante

notificación con un mínimo de 15 días hábiles bursátiles de antelación, en conyo terminará en la fecha incluida en la notificación.

Equity Swap suscrito con ING Belgium, Sucursal en España

Equity Swap suscrito con Société Générale, Sucursal en España

El 3 de noviembre de 2008 se suscribió un Equity Swap y complementado el 24 de diciembre de 2008 con la entidad financiera Societé Génerale, Sucursal en España, con hasta un máximo de 11.395.623 acciones de Unión Fenosa, S.A., como subyacente, representativas del 1,25% de sus derechos de voto. GAS NATURAL tiene la opción de liquidar el Equity Swap por diferencias (Liquidación en efectivo), o mediante entrega física de las acciones (Liquidación física), esto último sujeto a las autorizaciones necesarias para ello. La liquidación se realizará por diferencias, salvo que GAS NATURAL notifique antes del 23 de marzo de 2009 (esto es, 26 días hábiles bursátiles antes de la fecha de vencirniento, fijada en el 30 de abril de 2009), su intención de liquidar mediante entrega física de las acciones. GAS NATURAL tiene la opción de terminar anticipadamente el Equity Swap, siempre que lo notifique en o antes del 23 de marzo de 2009, indicando el método de liquidación elegido, en cuyo caso la liquidación se llevaría a cabo el tercer día hábil bursátil siguiente a la notificación de terminación anticipada.

Contrato de compraventa suscrito con Caja Navarra

GAS NATURAL suscribió en fecha 24 de septiembre de 2008 un Contrato de Compraventa de Acciones con Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra (Caja Navarra), para la adquisición de 2.721.000 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 0,297% de los derechos de esta, que son titularidad de Caja Navarra. La liquidación de la transmisión, esto es, la entrega de las acciones y el pago del precio de compra, se llevará a cabo en la anterior de las siguientes fechas: 1) el tercer día hábil bursátil posterior a aquel en que deba producirse la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Unión Fenosa, S.A. que GAS NATURAL tiene previsto formular; 2) el 31 de diciembre de 2009 o día hábil bursátil inmediatamente anterior, en caso de que la liquidación de la Oferta no haya tenido lugar antes de dicha fecha o no esté prevista para la misma, o 3) el quinto día hábil siguiente a la fecha en que GAS NATURAL comunique su decisión de no formular la Oferta o de desistir de la Oferta formulada, comunicación que deberá producirse en el plazo máximo de 24 horas desde que dicha decisióri haya sido adoptada.

Los mencionados contratos Equity Swaps y el Contrato de Compraventa de Acciones

Restratural

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suscrito con Caja Navarra le confieren el derecho a adquirir un total de 88 acciones, representativas del 9,69% de los derechos de voto de Unión Fenosa,

En tanto no se produzca la liquidación de los citados instrumentos financiéros mediante entrega física de las acciones, en su caso, y de la referida compraventa de acciones, corresponderán a los titulares de las acciones los derechos políticos correspondientes a las mismas.

Los mencionados contratos Equity Swaps y el Contrato de Compraventa a plazo de Acciones a precio fijo suscrito con Caja Navarra, que tienen un precio medio de 17,33 euros por acción, han sido considerados como derivados financieros y se han registrado como activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados (Nota 8).

2.3 Transacciones en moneda extranjera

Las partidas incluidas en las cuentas anuales consolidadas de cada una de las entidades de GAS NATURAL se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera. Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda de presentación de GAS NATURAL.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados.

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades de GAS NATURAL (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance.
Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios mensuales, a menos que esta medida no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones.
Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto (Diferencias de conversión).

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

Los tipos de cambio respecto del euro (EUR) de las principales divisas de sociedades de GAS NATURAL a 31 de diciembre de 2008 v 2007 han sido:

		31 de diciembre de 2008	´31 de diciembre de 2007
	Tipo de Cierre	Tipo medio acumulado Tipo de Cierre		Tipo medio acumulado
Dólar estadounidense (USD)	1,39	1.47	1,47	1,37
Peso Argentino (ARS)	4,78	4,61	4.61	4,24
Real Brasileño (BRL)	3,25	2,67	2,61	2,66
Peso Mejicano (MXN)	19,17	16.29	16,05	14,97
Peso Colombiano (COP)	3.122	2.874	2.966	2.842

2.4 Información financiera por segmentos

Un segmento de negocio (segmento principal de GAS NATURAL) es un grupo de activos y operaciones que suministran productos o servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos de negocio.

Un segmento geográfico es el que proporciona productos o servicios en un entorno económico concreto sujeto a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos que operan en otros entornos económicos.

2.5 Inmovilizado intangible

Fondo de comercio a)

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación en los activos netos identificables de la dependiente. controlada conjuntamente o asociada adquirida, en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes o controladas conjuntamente se incluye en inmovilizado intangible y el relacionado con adquisiciones de asociadas se incluye en inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación.

El fondo de comercio que se deriva de las adquisiciones realizadas antes del 1 de enero de 2004 se registra por el importe reconocido como tal en las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2003 preparadas bajo los principios contables españoles.

El fondo de comercio no se amortiza y se revisa anualmente para analizar las posibles pérdidas por deterioro de su valor, registrándose en el balance a su valor de coste menos las pérdidas por deterioro acumuladas.

Concesiones y otros derechos de uso b)

Las concesiones y otros derechos de uso se refieren a la autorización administrativa para la distribución y transporte de gas natural. Se valoran a su coste de adquisición si se adquieren directamente a un organismo público o similar, o al valor de los flujos de efectivo descontados a obtener de la concesión correspondiente en caso de adquirirse como parte de una combinación de negocios.

Las concesiones y otros derechos de uso se amortizan linealmente en el período de duración de los mismos salvo en el caso del gasoducto Magreb-Europa que se basa

en el volumen de gas transportado durante la vida del derecho de uso.

Aplicaciones informáticas C)

Los costes directamente relacionados con la producción de programas informátipós que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos.

Los costes de aplicaciones informáticas reconocidos como activos se amortizan linealmente en un período de cuatro años desde la entrada en explotación de la aplicación.

d) Gastos de investigación

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurren.

e) Otro inmovilizado intangible

En otro inmovilizado intangible principalmente se incluyen los siguientes conceptos:

El coste de la adquisición de los derechos de regasificación en exclusiva en las instalaciones de EcoEléctrica L.P., Ltd. en Puerto Rico, que se amortiza linealmente hasta la fecha de extinción de los derechos (2025).
Los proyectos de desarrollo adquiridos de nuevos parques de generación eólica aún no puestos en funcionamiento que se amortizarán linealmente durante su vida útil (20 años).
Los derechos de emisión recibidos sin contraprestación se valoran por su valor nominal y los adquiridos al coste de adquisición. En caso de que GAS NATURAL no tenga los derechos suficientes para cumplir sus cuotas de emisión, se registra en provisiones el déficit valorado al coste de adquisición para derechos comprados y al valor razonable para los derechos pendientes de compra en la fecha de presentación de los estados financieros.

No existen inmovilizados intangibles con una vida útil indefinida distintos del fondo de comercio.

2.6 Inmovilizado material

a) Coste

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran al precio de adquisición o al coste de producción.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil

estimada de los mismos (generalmente, de 2 a 6 años), mientras que los recurrentes de mantenimiento se imputan a los resultados del ejercicio en que se incurren.

Los importes relacionados con los trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado material corresponden al coste directo de producción.

Se registra como inmovilizado material el gas no extraíble preciso para la explotación de los almacenamientos subterráneos de gas natural (gas colchón), amortizándose en el período de vida útil del almacenamiento subterráneo.

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y meiora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando suponen incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

Los beneficios y pérdidas en ventas son determinadas por comparación del precio de venta con los valores contables y son registrados en la cuenta de resultados.

b) Amortización

Los activos se amortizan linealmente, durante su vida útil estimada, o en caso de ser menor, durante la duración de la concesión (Nota 5). Las vidas útiles estimadas son:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	33-50
Buques para el transporte de gas natural licuado	25-30
Instalaciones técnicas (red de distribución y transporte de gas)	20-40
Instalaciones técnicas (plantas de ciclo combinado)	25
Instalaciones técnicas (parques de generación eólica)	20
Otras instalaciones técnicas y maquinaría	8-20
Utiles y herramientas	3
Mobiliario y enseres	10
Equipos informáticos	4
Elementos de transporte	6

Los valores residuales y las vidas útiles de los activos se revisan, ajustándolos, en su caso, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado o cuando ya no es útil, debido, por ejemplo, a desplazamientos en la red de distribución, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.7).

c) Operaciones de exploración y producción de gas

GAS NATURAL registra las operaciones de exploración de gas de acuerdo con el método de exploración con éxito, cuyo tratamiento es el siguiente:

Costes de exploración

Los costes de exploración (gastos de geología y geofísica, costes asociados al mantenimiento de las reservas no probadas y otros costes relacionados), excluyendo los costes de perforación, se cargan a resultados en el momento en que se producen.

Si no se encuentran reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial, los costes de perforación inicialmente capitalizados son cargados en resultados. Sin

Naturalsog

embargo si, como consecuencia de los sondeos de exploración, se encue reservas probadas, los costes son traspasados a Inversiones en zonas con reservas.

- Inversiones en zonas con reservas

Los costes de adquisición de nuevos intereses en zonas con reservas, los costes de desarrollo para extracción, tratamiento y almacenaje de gas, así como el valor actual estimado de los costes de abandono, se capitalizan y se amortizan a lo largo de la vida comercial estimada del yacimiento en función de la relación existente entre la producción del año y las reservas probadas al inicio del período de amortización.

A la fecha de cierre o siempre que haya un indicio de que pueda existir un deterioro en el valor de los activos, se compara el valor recuperable de los mismos con su valor neto contable.

2.7 Pérdidas por deterioro de valor de los activos

Los activos se revisan, para pérdidas por deterioro, siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor neto contable puede no ser recuperable. Adicionalmente se revisa al menos anualmente para los fondos de comercio.

Se reconoce en resultados una pérdida por deterioro por la diferencia entre el valor neto contable del activo y el importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costes para la venta o su valor de uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se calculan a su valor actual. A tal efecto, los activos y fondos de comercio se asignan a Unidades generadoras de efectivo (UGE). Cada UGE representa la inversión de GAS NATURAL para cada segmento de negocio en cada país en que opera.

En caso de deterioro se realizan revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de las pérdidas.

Los cálculos del valor recuperable utilizan proyecciones de flujos de caja basados en presupuestos aprobados que cubren un período de cinco años basados en resultados pasados y expectativas para el desarrollo del mercado de acuerdo con las previsiones sectoriales disponibles. Los aspectos más sensitivos que se incluyen en las proyecciones utilizadas en todas las UGE son los precios de compra y venta de gas y/o electricidad, la inflación, los costes de personal y las inversiones. Los flujos de caja posteriores al período de cinco años se extrapolan utilizando los tipos de crecimiento estimado del 0% a 1%. Los tipos de crecimiento no superan el tipo de crecimiento medio a largo plazo para el negocio en el que opera la UGE. Los tipos de descuento se determinan dependiendo de los datos de mercado y se han situado en 2008 entre el 6% y 18% para las UGE.

2.8 Activos y pasivos financieros

Inversiones financieras

Créditos y cuentas a cobrar a)

Son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo, y sobre los que no hay intención de negociar a corto plazo. Se incluven en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes.

Se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente a su coste amortizado, utilizando el método de interés efectivo.

Se efectúan las correcciones de valor necesarias por deferioro de valor cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la provisión es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo.

b)

Son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo que GAS NATURAL tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los créditos y cuentas a cobrar.

c)

Son activos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento iricial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

d)

Son los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio, no derivados, que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores.

Se reconocen por su valor razonable, las pérdidas y ganancias no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable se reconocen en el patrimonio neto. Cuando se venden o sufren pérdidas por deterioro del valor, los ajustes acumulados en la reserva por ajustes por valoración se incluyen en la cuenta de resultados como pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de cotización. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de afluj efectivo futuros descontados. En caso de que ninguna técnica mencionada pueda se utilizada para fijar el valor razonable, se registran las inversiones a su coste de adquisición minorado por la pérdida por deterioro, en su caso.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Deudas financieras

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros a corto plazo que se valor razonable, no devengan explicitamente intereses y se registran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

2.9 Derivados y otros instrumentos financieros

Los derivados financieros se reconocen a su valor razonable en la fecha de contrato, recalculándose sucesivamente a su valor razonable. El método para el reconocimiento de la ganancia o pérdida depende de si se clasifica el derivado como un instrumento de cobertura, y en este caso, la naturaleza del activo objeto de la cobertura.

A efectos de su contabilización, las operaciones se clasifican de la manera siguiente ..

Cobertura del valor razonable a)

Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la cuenta de resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable de las partidas cubiertas.

b) Cobertura de flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados designados y calificados como cobertura de flujos de efectivo se reconoce en el patrimonio neto. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o a la pérdida.

c) Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura

Ciertos derivados no cumplen el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. Los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califique para la contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados.

d) Contratos de compra y venta de gas

En el curso normal de sus negocios GAS NATURAL dispone de contratos de compra y venta de gas que en la mayoría de los casos incluyen cláusulas take or pay, en virtud de las cuales el comprador asume la obligación de pagar el valor de la cantidad de gas contratada con independencia de que la reciba o no. Estos contratos se celebran y se mantienen con el propósito de hacer frente a las necesidades de recepción o entrega física de gas previstas por GAS NATURAL de acuerdo a las estimaciones periódicas de compra y venta de gas, cuyo seguimiento se efectúa de manera sistemática y que se ajustan en su caso mediante entrega física. En consecuencia, se trata de contratos para "uso propio" y, por lo tanto, se encuentran fuera del alcance de la NIC 39.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el descuento de flujos de caja, basándose en las condiciones de mercado a fecha de cierre del ejercicio o, en el caso de elementos no financieros, en la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales son contabilizados separadamente como derivados, solamente cuando sus características económicas y riesgos inherentes no están relacionados estrechamente con los instrumentos en los que se encuentran implícitos y el conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable con cambios a través de la cuenta de resultados.

2.10 Existencias

Las existencias se valoran al menor entre el coste o su valor neto realizable. El goste • • • se determina por el coste medio ponderado.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

2.11 Activos mantenidos para la venta

2.12 Capital social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones, netos de impuestos, se deducen del patrimonio neto, como menores reservas.

Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son aprobados.

2.13 Subvenciones de capital e ingresos diferidos

GAS NATURAL recibe compensaciones por los importes desembolsados para la construcción o adquisición de determinadas instalaciones de inmovilizado.

Las subvenciones de capital e ingresos diferidos corresponden básicamente a:

Las subvenciones oficiales, correspondientes básicamente a los Convenios con Comunidades Autónomas para la gasificación de municipios y otras inversiones gasistas, para las que GAS NATURAL ha cumplido todas las condiciones establecidas y que se valoran por el importe concedido
Ingresos por acometidas y ramales por las actuaciones necesarias para atender nuevos suministros o la ampliación de los ya existentes.
Ingresos por desplazamiento de red a cargo de terceros

Las subvenciones de capital e ingresos diferidos se reconocen en resultados de forma sistemática en función de la vida útil del activo correspondiente, compensando de esta forma el gasto por la dotación de la amortización.

En caso de sustitución del activo correspondiente, los ingresos por desplazamientos de red a cargo de terceros se imputan a resultados por el importe del valor neto contable de los activos sustituidos. El importe restante se reconoce en resulta forma sistemática en función de la vida útil del activo correspondiente.

2.14 Provisiones por obligaciones con el personal

a) Obligaciones por pensiones y similares

Para determinados colectivos GAS NATURAL tiene reconocidos planes de aportación definida para la jubilación y de prestación asegurada externamente para los riesgos de fallecimiento e invalidez, que se encuentran acogidos a la normativa vigente en materia de planes y fondos de pensiones, que cubre los compromisos adquiridos por GAS NATURAL con el personal activo afectado. Reconocen unos derechos económicos por servicios pasados desembolsados tofalmente y se compromete a la aportación de un porcentaje del salario computable según el colectivo de procedencia. También existen planes de aportación definida de ahorro a la jubilación para recompensar la permanencia del personal directivo.

Las aportaciones anuales para cubrir los compromisos devengados por cuenta de la entidad respecto a los planes, son contabilizados con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio.

b) Otras obligaciones posteriores a la jubilación

Algunas compañías de GAS NATURAL ofrecen prestaciones posteriores a la jubilação. a sus empleados. El derecho a este tipo de prestaciones normalmente éstá condicionado a la permanencia del empleado en la empresa hasta su jubilación y durante un mínimo determinado de años. Los costes esperados de estas prestaciones se devengan durante la vida laboral de los empleados de acuerdo con un método contable similar al de los planes de pensiones de prestaciones definidas. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan en el epígrafe de Reservas.

C) Indemnizaciones

2.15 Provisiones

Se registran provisiones cuando los costes inevitables de cumplir con las obligaciones que conlleva un contrato de carácter oneroso exceden a los beneficios que se espera recibir por ellos.

Se valoran las provisiones al valor presente del importe necesario para liquidar la obligación a la fecha del balance, según la mejor estimación disponible.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

2.16 Arrendamientos

inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se a durante la vida útil del activo.

2.17 Impuesto sobre beneficios

Los impuestos diferidos se registran por comparación de las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus importes contables en las cuentas anuales consolidadas utilizando los tipos impositivos que se espera que estén en vigor cuando los activos y pasivos se realicen. Por los beneficios no distribuidos de las filiales no se reconocen impuestos diferidos cuando GAS NATURAL puede controlar la reversión de las diferencias temporales y sea probable que no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los impuestos diferidos originados por cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con cargo o abono a patrimonio.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.

2.18 Reconocimiento de ingresos y gastos

Las ventas de bienes se reconocen cuando los productos han sido entregados al cliente y el cliente los ha aceptado, aunque no se hayan facturado, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada. Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo.

Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos y se eliminan las transacciones entre compañías de GAS NATURAL.

En la Nota 3 se describen los aspectos fundamentales de las regulaciones sectoriales que son de aplicación.

La cifra de ventas del ejercicio incluye la estimación de la energía suministrada que se encuentra pendiente de facturación.

El marco regulatorio del sector del gas natural en España (Nota 3) regula un procedimiento de liquidación para la redistribución entre las empresas del sector de la facturación obtenida por peajes, cánones y tarifas netas de cuotas para destinos específicos, costes de adquisición de gas y retribución de la actividad de suministro a tarifa, de forma que cada empresa perciba la retribución que le ha sido reconocida por sus actividades reguladas.

gasNatural sog. E.

as Naturalso . La retribución de la actividad de distribución se calcula y registra como ingre función de la actualización de la retribución del ejercicio anterior, del incremento medio de consumidores y de la energía vehiculada según se establece en la Orgen Ministerial y se ajusta con los datos reales.

La retribución de la actividad de suministro a tarifa se calcula y registra como ingreso aplicando las variables y coeficientes de la fórmula contenida en la Orden Ministerial que establece la retribución del ejercicio, teniendo en cuenta la energía suministrada. A partir del 1 julio de 2008 la actividad de suministro a tarifa ha dejado de ser una actividad de distribución.

La Orden Ministerial de 28 de octubre de 2002 por la que se regulan los procedimientos de liquidación establece que las desviaciones que se pongan de manifiesto por la aplicación del procedimiento de liquidaciones entre los ingresos netos liquidables definitivos y las retribuciones acreditadas cada año, serán tenidas en cuenta en el cálculo de las tarifas, peajes y cánones de los dos años siguientes. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se han publicado las liguidaciones definitivas de los ejercicios 2006 y 2007, pero sí se han tenido en cuenta las desviaciones provisionales de dichos ejercicios al objeto de calcular las tarifas, peajes y cánones de los ejercicios 2007 a 2009. No se espera que de las liguidaciones definitivas se deriven diferencias significativas con respecto a las estimaciones realizadas.

La cifra de ingresos incluye el importe tanto de las ventas de gas a tarifa y de último recurso como de las ventas de gas realizadas en el mercado liberalizado, ya que tanto el distribuidor a tarifa como el comercializador de último recurso y libre se considera un agente principal y no un comisionista del suministro realizado.

Los intercambios de gas que, o bien tengan un valor distinto, o bien conlleven costes que producen diferencias de valor, se incluyen en la cifra de ingresos.

Los contratos de compra o venta de elementos no financieros que se han celebrado y continúan siendo mantenidos con el objetivo de recibir o entregar dichos elementos de acuerdo con los requerimientos de utilización esperados por la entidad, se registran de acuerdo con sus términos contractuales.

Las ventas de electricidad realizadas en base a la regulación del sector (Nota 3) se registran de acuerdo a los consumos reales.

GAS NATURAL mantiene contratos de cesión de capacidad de generación de energía eléctrica sin opción de compra de sus centrales de ciclo combinado en México y Puerto Rico. De acuerdo a estos contratos, GAS NATURAL obtiene ingresos fijos por la disponibilidad y operación de las centrales de ciclo combinado en el periodo de vigencia de los contratos. Estos contratos se clasifican como arrendamientos operativos, por lo que los ingresos fijos se reconocen de forma lineal en cada ejercicio del periodo del contrato, con independencia del calendario de facturación acordado.

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

2.19 Estado de flujos de efectivo

Los estados de flujo de efectivo consolidados han sido elaborados utilizando el melloro. indirecto, y en los mismos se utilizan las siguientes expresiones con el significado que a continuación se indica:

a) actividades de explotación: actividades que constituyen los ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o financiación.

b) actividades de inversión: actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

c) actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

2.20 Nuevas normas NIIF-UE e interpretaciones CINIIF

Se han aprobado y publicado nuevas normas contables (NIIF-UE) e interpretaciones (CINIIF) con fecha de entrada en vigor el 1 de enero de 2008 y que han sido adoptados por GAS NATURAL:

a) CINIIF 11, "Transacciones con acciones propias y del grupo", que analiza la forma en que debe aplicarse la norma NIIF 2 "Pagos basados en acciones".
b) CINIIF 14, "NIC 19 Límite de un activo por prestaciones definidas, obligación de mantener un nivel mínimo de financiación y su interacción".

Asimismo, se ha adoptado la NIC 39 y la NIIF 7 (modificaciones), "Reclasificación de Activos Financieros" emitida por el IASB en octubre de 2008 y adoptada por la Unión Europea para su aplicación desde el 1 de julio de 2008 y se ha aplicado anticipadamente la NIIF 8, "Segmentos operativos", que sustituye a la NIC 14 y establece que la información por segmentos debe basarse en la información interna de gestión.

La adopción de estas normas no ha tenido impactos sobre estas cuentas anuales consolidadas.

Asimismo, se han aprobado y publicado las siguientes nuevas NIIF y CINIIF con fecha de entrada en vigor a más tardar el 1 de enero de 2009:

NIC 1 (revisada) "Presentación de Estados Financieros"
NIC 23 (modificación) "Costes por intereses"
NIIF 2 (modificación) "Pagos basados en acciones"
CINIIF 13 "Programas de fidelización de clientes"
NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF" y NIC 27 "Estados Financieros consolidados y separados"
Mejoras de las Normas Internacionales de Información Financiera
NIC 32 (modificación) "Instrumentos financieros: Presentación" y NIC 1 (modificación) "Presentación de Estados Financieros"

Del análisis de estas nuevas normas contables e interpretaciones a aplicar a ejercioios que se irricien el 1 de enero de 2009 GAS NATURAL no espera que su aplicación tenga efectos significativos sobre las cuentas anuales consolidadas.

Por otra parte ha entrado en vigor una interpretación de la NIIF emitida por el IASB (CINIIF 12 "Acuerdos de concesión de servicios") que no ha sido aplicada dado que no se encuentra adoptada por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas. GAS NATURAL no ha evaluado aún el impacto que la aplicación de esta norma tendrá sobre las cuentas anuales consolidadas.

2.21. Estimaciones e hipótesis contables significativas

La preparación de las cuentas anuales consolidadas requiere la realización de estimaciones e hipótesis. Se relacionan a continuación las normas de valoración que requieren una mayor cantidad de estimaciones:

a) Provisiones

b)

El cálculo del gasto por el impuesto sobre beneficios requiere la interpretación de normativa fiscal en las jurisdicciones donde opera GAS NATURAL. La determinación de desenlaces esperados respecto a controversias y litigios pendientes, requiere la realización de estimaciones y juicios significativos. GAS NATURAL evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros y de la capacidad de generar resultados suficientes durante los períodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos.

C) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos de energía son reconocidos cuando el bien ha sido entregado al cliente en base a las lecturas periódicas del contador e incluyen el devengo estimado por el valor del bien consumido desde la fecha de la lectura del contador hasta el cierre del período. El consumo diario estimado se deriva de los perfiles históricos de cliente ajustados estacionalmente y demás factores que pueden medirse y que afectan al consumo. Históricamente, no se ha realizado ningún ajuste material correspondiente a los importes registrados como ingresos no facturados y no se espera tenerlos en el futuro.

as Naturaluc. E

d) Fondo de comercio

El fondo de comercio se somete a pruebas de deterioro anualmente.

El valor recuperable estimado de las UGE aplicado a las pruebas de deterioro/Ka sido determinado a partir de los flujos de efectivo descontados basados en los presupuestos aprobados de GAS NATURAL.

GAS NATURAL considera que, en base a los conocimientos actuales, los cambios previstos en los supuestos clave sobre los que se basa la determinación de las cantidades recuperables, no conllevarán que los valores netos contables de las UGE superen las cantidades recuperables. Se ha realizado un análisis de sensibilidad en relación a la tasa de descuento utilizada, concluyendo que si hubiera sido un 1% más alta, manteniendo constantes el resto de hipótesis, no tendría repercusión en la posible recuperación de los fondos de comercio registrados.

e) Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. GAS NATURAL utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance. El valor razonable de los derivados de precios de commodities se determina usando las curvas futuras de precios cotizados en el mercado en la fecha de balance.

Nota 3. Marco Regulatorio

a) Regulación del sector del gas natural en España

Principales características del sector del gas natural en España

El sector gasista español está regulado por la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, recientemente reformada por la Ley 12/2007, de 2 de julio, y por su normativa de desarrollo, entre la que destaca por su importancia el Real Decreto 1434/2002, de 27 de diciembre y el Real Decreto 949/2001, de 3 de agosto.

A grandes rasgos, el sector gasista español tiene las siguientes caracteristicas principales:

· Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las actividades reguladas el transporte (incluyendo la regasificación, el almacenamiento y el transporte en sentido estricto) y la distribución de gas natural, y las actividades no reguladas la producción, el aprovisionamiento y el suministro de gas natural realizado por las comercializadoras.
· El sector del gas natural es casi totalmente dependiente de los suministros exteriores de gas natural, que suponen casi el 99,9% del gas natural suministrado en España.
· Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/55/CE, de 26 de junio, y 98/30/CE, de 22 de junio), el suministro de gas natural en España está completamente liberalizado, todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de gas natural desde el 1 de enero de 2003. El procedimiento liberalizador del sector se ha visto reforzado de forma sustancial con la desaparición desde el 1 de julio de 2008 del suministro regulado a tarifa por las empresas distribuidoras y la consiguiente obligación de todos los consumidores de participar en el mercado liberalizado (aunque como se indica más adelante se ha mantenido una tarifa de último recurso para los consumidores de menor volumen).

La regulación de las actividades de gas natural en España

Las actividades del sector del gas natural, se clasifican en: 1) actividades regulacias • « c transporte (que incluye el almacenamiento, la regasificación y el trapsporte propiamente dicho) y la distribución de gas natural; y 2) actividades no reguladas: la producción, el aprovisionamiento y la comercialización de gas natural.

Actividades Reguladas

Las actividades reguladas se caracterizan por:

· Necesidad de autorización administrativa previa: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
· Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan en el Real Decreto 949/2001, mientras que la remuneración concreta a percibir se actualiza anualmente por medio de orden ministerial.

El Real Decreto 949/2001 regula el acceso de los terceros a la red. determinando los sujetos con derecho de acceso, cómo realizar la solicitud, los plazos de la misma, las causas de denegación de acceso, así como los derechos y obligaciones de cada uno de los sujetos relacionados con dicho sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derecho a percibir unos peajes y cánones como compensación por dicho acceso, que se actualizan anualmente por orden ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable - con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de tarifas, peajes y cánones- y jurídica -por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de la sociedad filial regulada respecto del resto de sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

La actividad de transporte comprende la regasificación, el almacenamiento transporte del gas en sentido estricto a través de la red de trasporte básica de gas de alta presión:

· Regasificación: El gas natural es importado a España vía gasoducto (en forma gaseosa) y vía buques metaneros (en forma líquida, referido como gas natural licuado). La regasificación es la actividad que comprende la conversión del gas natural en estado líguido, almacenado en tanques criogénicos generalmente de las plantas de regasificación, al estado gaseoso y su introducción dentro de la red nacional de gasoductos.
· Transporte: una vez el gas natural es importado o producido y si es necesario, regasificado, se inyecta en forma gaseosa en la red de transporte de alta presión. La red de transporte atraviesa la mayoría de las regiones españolas y traslada el gas natural a los grandes consumidores, como las plantas de producción de electricidad y clientes industriales y los distribuidores locales.

La red de transporte es propiedad principalmente de Enagás, S.A., aunque otras empresas de GAS NATURAL tienen una pequeña proporción de la misma.

1.2. Distribución:

El gas natural es transportado de la red de transporte a alta presión al consumidor final a través de la red de transporte de media y baja presión.

La Resolución de 31 de diciembre de 2008 de la Dirección de Política Energenes de la pro Minas estableció la retribución de la distribución para 2009 en aplicación de la Orden Ministerial 3802/2008. En concreto, la retribución inicial reconocida de GAS NATŐRAL para el ejercicio 2009 asciende a 1.206 millones de euros.

Actividades no reguladas:

2.1. Aprovisionamiento (importación de gas natural):

Considerando la escasa relevancia de la producción de gas natural en nuestro país, esta sección se va a centrar en el aprovisionamiento internacional del gas natural.

2.2. Comercialización:

Mediante sucesivas órdenes ministeriales se han regulado los criterios para el establecimiento de la tarifa de suministro de último recurso, su funcionamiento y la fijación de su importe concreto. De acuerdo con la legislación, para el cálculo de dicha tarifa, que se actualizará trimestralmente, se deberán tener en cuenta de forma aditiva el coste de la materia prima, los peajes de acceso que correspondan, los costes de comercialización y los costes derivados de la seguridad de suministro.

b) Regulación del sector del gas natural en Latinoamérica

En Brasil, Colombia y México existen marcos regulatorios y tarifarios estables que definen los procedimientos y trámites necesarios para la revisión periódica de tarifas y de márgenes de distribución. La revisión tarifaria se lleva a cabo con periodicidad quinquenal mediante la presentación ante los entes regulatorios correspondientes de los expedientes tarifarios.

En México, PEMEX es el operador dominante.

En Brasil Petrobras es el operador dominante.

En Colombia, las autoridades han determinado que las empresas transportistas no podrán realizar de manera directa ninguna actividad de producción, comercialización o distribución (y viceversa). También se limita al 25% la participación accionarial que las empresas transportistas puedan tener en las empresas de producción, comercialización o distribución de gas (y viceversa).

En Argentina, como consecuencia de la crisis de 2001, se produjo una congelación v pesificación de las tarifas. Sin embargo, desde el año 2007 el Gobierno argentino está introduciendo de forma gradual un sistema estable de retribución de las distribuidoras basado en la adecuada retribución de los activos. En este contexto, el 10 de octubre de 2008 el Gobierno argentino publicó un aumento tarifario de entre el 10% y el 30%. aplicable desde el 1 de septiembre de este año a clientes residenciales e industriales y al gas natural vehicular.

c) Regulación del sector del gas natural en Italia

En Italia, la actividad de suministro de gas natural está completamente liberalizada desde el 1 de enero 2003. Sin embargo, para los clientes residenciales (clientes que no superan un umbral de consumo de 200.000 m² al año) que no han optado por un nuevo suministrador, el precio de suministro de gas natural sigue siendo fijado por la Autorità per Energia Elettrica e il Gas (la Comisión Nacional de Energía italiana, AEEG). En cambio, para los clientes residenciales que hayan elegido un nuevo suministrador de gas natural en el mercado, la AEEG establece, sobre la base de los costes efectivos de servicio, precios de referencia que las empresas suministradoras, en el marco de las obligaciones de servicio público, tienen que incluir dentro de la propia oferta comercial.

En la Región de Sicilia, la liberalización de las actividades de suministro de gas natural ha sido implementada según modalidades y plazos distintos, estando prevista su conclusión el 1 de enero de 2010, momento en el que todos los consumidores tendrán libertad de elección del distribuidor.

El suministro de gas natural solamente puede ser efectuado por parte de empresas que no desempeñen ninguna otra actividad en el sector del gas natural, salvo actividades de importación, exportación, producción y venta al por mayor. Existe igualmente una separación jurídica obligatoria del operador del sistema de distribución, así como unas limitaciones en los porcentajes máximos de aprovisionamiento y de comercialización para favorecer la competencia y la entrada de nuevos operadores.

d) Requlación del sector eléctrico en España

Principales características del sector eléctrico en España

La regulación del sector eléctrico en España tiene como marco de referencia la Ley 54/1997, de 27 de noviembre, del Sector Eléctrico, que ha sido reformada recientemente por la Ley 17/2007, de 4 de julio y por su prolija normativa de desarrollo, entre la que destaca el Real Decreto 1955/2000, de 1 de diciembre que regula las actividades de transporte, distribución, comercialización y suministro así como las autorizaciones administrativas, el Real Decreto 2019/1997, de 26 de diciembre, que regula el mercado de producción y el Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo, que regula el régimen especial.

El sector eléctrico tiene las siguientes características principales:

· Es un sector en el que conviven actividades reguladas y no reguladas, siendo las actividades reguladas el transporte y la distribución de electricidad; y las actividades no reguladas la generación y la comercialización de electricidad.
· Siguiendo las directrices establecidas por la normativa comunitaria (Directivas 2003/54/CE, de 26 de junio, y 96/92/CE, de 22 de junio), todos los consumidores españoles son cualificados y pueden elegir libremente proveedor de electricidad desde el 1 de enero de 2003. De conformidad con la Ley 17/2007 y, a semejanza del sector gasista, desde el 1 de enero de 2009 debía desaparecer el suministro a tarifa por las empresas distribuidoras y el conjunto de los consumidores debería haberse visto obligado a participar en el mercado liberalizado. Sin embargo, dicha reforma se ha visto retrasada por la no publicación de la normativa de desarrollo de la Ley 12/2007, que deberá regular el funcionamiento práctico de la tarifa de último recurso.
asNaturalsda : · La electricidad consumida en España se produce mayoritariamente territorio nacional, ya que las interconexiones internacionales con Frância y Portugal tienen capacidad reducida.
· Desde el 1 de julio de 2007 ha entrado en funcionamiento el Mercado Ibérico de la Energía Eléctrica (MIBEL) entre España y Portugal de forma efectiva, que ha supuesto la integración de los sistemas eléctricos de ambos países (aunque dicha integración todavía no es perfecta).
· El sistema eléctrico no ha sido autosuficiente en los últimos años, generándose un déficit anual.

La regulación de las actividades del sector eléctrico en España

1. Actividades Reguladas

· Necesidad de autorización administrativa previa: La realización de las actividades reguladas requiere una autorización administrativa previa de carácter reglado, para cuya obtención el solicitante básicamente tiene que demostrar su capacidad legal, técnica y económica para el ejercicio de dicha actividad. Dicha autorización concede un monopolio legal para un determinado territorio.
· Remuneración establecida normativamente: Las directrices generales por las que se establece la remuneración de estas actividades se regulan por el Real Decreto 2819/1998, de 23 de diciembre, para el transporte, y por el Real Decreto 222/2008, de 15 de febrero, para la distribución, y pretenden asegurar una adecuada remuneración del ejercicio de dichas actividades y el desarrollo de las redes. La remuneración a percibir por el desempeño de estas actividades se actualiza anualmente por medio de orden ministerial.
· Sometimiento a obligaciones específicas: El ejercicio de las actividades reguladas está sometido a obligaciones específicas para permitir asegurar el desarrollo de la competencia en La fase de comercialización. Las dos obligaciones principales en este sentido consisten en permitir el acceso de terceros a las redes de transporte y distribución y la obligación de mantener separadas las actividades reguladas y las no reguladas.

asNatu sistema. Los titulares de las redes de transporte y distribución tienen derec percibir unos peajes y cánones como compensación por dicho acceso, que p actualizan anualmente por orden ministerial.

La normativa establece un deber de separación funcional, que implica no sólo una separación contable - con el fin de evitar los subsidios cruzados e incrementar la transparencia del cálculo de tarifas, peajes y cánones- y jurídica -por medio de sociedades separadas-, sino el deber de funcionamiento autónomo de la sociedad filial regulada respecto del resto del sociedades del grupo en que se integra.

1.1. Transporte

El transporte de electricidad une los centros de producción con las redes de distribución y los clientes finales específicos. La red de transporte es propiedad principalmente de REE.

1.2. Distribución

La distribución de energía eléctrica comprende todas actividades que tienen la función de hacer llegar la energía desde la red de transporte de alta tensión hasta los consumidores finales. En la actualidad, los distribuidores son a la vez titulares de las instalaciones de distribución, gestores de la red de baja tensión y suministradores a tarifa de consumidores finales.

Actividades no reguladas:

2.1. Generación de electricidad:

La retribución de la actividad de generación en régimen ordinario se realiza con en los precios del mercado de producción eléctrica. El Real Decreto 604/2007 establece un régimen económico específico para las instalaciones de producción de se energía eléctrica en régimen especial, que recoge unas tarifas, primas e incentivos específicos para cada tipo de tecnología (excepto para las instalaciones solares fotovoltaicas posteriores al 29 de septiembre de 2008).

2.2. La comercialización de electricidad:

e) Regulación del sector de electricidad en Puerto Rico

El sector eléctrico de Puerto Rico está controlado por la Autoridad de Energía Eléctrica (AEE o Puerto Rico Electric Power Authority (PREPA)), corporación pública y agencia gubernamental fundada en 1941. Su misión es proveer el servicio de energía eléctrica a los clientes en la forma más eficiente, económica y segura, en armonía con el medio ambiente.

Actualmente, produce, transmite y distribuye prácticamente toda la electricidad que se consume en Puerto Rico y es una de de las mayores empresas de electricidad de servicio público en Estados Unidos. PREPA tiene amplios poderes bajo la legislación de Puerto Rico y se autorregula en materia de tarifas y estándares de calidad de servicio.

Existen generadores independientes que venden su energía a PREPA, entre los que se encuentra Ecoeléctrica, sociedad participada por GAS NATURAL.

f) Regulación del sector de electricidad en México

El sector eléctrico de México está configurado por dos sociedades públicas gáe monopolizan el sector: Comisión Federal de Electricidad (CFE) y Luz y Fuerza del Centro. Esta última sociedad opera en el centro del país, principalmente en la Ciudad de México y alrededores, mientras que la primera opera en el resto del país. Ambas sociedades están verticalmente integradas en generación, transmisión y distribución.

La Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica en 1992, permitió la participación de la inversión privada en el sector de la generación de energía eléctrica en México bajo la figura del productor independiente o productor externo de energía, autoabastecimiento, cogeneración, importación y exportación,

Hasta el mes de diciembre de 2008, la Comisión Reguladora de Energía había otorgado 22 permisos bajo la modalidad de producción independiente, con una capacidad autorizada de 11.958 MW mediante ciclos combinados. Los productores independientes venden su energía de manera exclusiva a CFE, de acuerdo con contratos de compromiso de capacidad y energía asociada de largo plazo.

Nota 4. Información financiera por segmentos

a) Formato principal de presentación de información por segmentos: segmentos de negocio

Los segmentos de negocio de GAS NATURAL son:

Distribución de gas. La distribución de gas engloba la actividad de gas regulada, la actividad retribuida de distribución de gas y transporte, los servicios de acceso de terceros a la red, además de las actividades conexas con la distribución. Hasta el 30 de junio de 2008 también incluía el suministro a tarifa que, tal y como se indica en la Nota 3.a), ha pasado a ser suministrado en el mercado liberalizado como suministro de último recurso

La distribución de gas incluye las ventas a clientes regulados en España (hasta 30 de junio de 2008), Latinoamérica e Italia a precios regulados. Los clientes regulados residen en países donde el mercado del gas natural no ha sido liberalizado, como es el caso de Latinoamérica, o clientes que residen en países donde el mercado del gas natural ha sido liberalizado pero han optado por permanecer dentro del mercado regulado.

Electricidad. Incluye la generación de electricidad mediante centrales de ciclo combinado, proyectos de cogeneración y de generación eólica en España, Puerto Rico y México (como consecuencia de la combinación de negocios realizada el 27 de diciembre de 2007) y la comercialización de electricidad en España a clientes del mercado liberalizado.
Upstream & Midstream (UP & MID):

Upstream. Incluye la exploración de gas y las actividades de producción y transporte de gas desde el momento de su extracción hasta su llegada a la planta de licuefacción y el proceso de licuefacción.

Midstream. Incluye las actividades de la cadena de valor de activitatural Natural Licuado (GNL) desde su salida de los países exportadores (plantas de licuefacción) hasta los puntos de entrada de los mercados finales.

Dichas actividades incluyen el transporte del GNL desde la planta de licuefacción mediante transporte marítimo, el proceso de regasificación y la operación del gasoducto Magreb-Europa.

Mayoristas y Minoristas (M&M). Incluye la comercialización de gas natural a clientes mayoristas y minoristas del mercado liberalizado español (incluyendo el suministro de último recurso a partir del 1 de julio de 2008). además del suministro de productos y servicios relacionados con el gas en España. Asimismo, incluyen las ventas de gas natural a mayoristas fuera de España.

Los resultados por segmentos para los ejercicios de referencia son los siguientes:

	Distribución de gas					Electricidad				UP&MID		Otros TOTAL
2008	España	Latino- América	Italia	Total	España	México	P.Rico	Total
INCN segmentos (*)	1.711	2.531	164	4.406	1.898	671	149	2.718	8.220	284	167	15.795
INCN entre segmentos (*)	(ਰੈਡਤ)			(ਰੰਡੇਤ)	(461)			(461)	(504)	(157)	(136)	(2.251)
INCN consolidado (*)	718	2.531	184	3.413	1.437	671	149	2.257	7.716	127	31	13.544
EBITDA (*)	886	467	રૂદ	1388	366	97	53	ર્દેશ રિ	465	185	9	2.564
Dotación a la amortización Dotación a	(303)	(94)	(27)	(424)	(88)	(63)	(18)	(179)	(8)	(49)	(66)	(726)
provisiones	(10)	(10)	(1)	(21)	(6)			(e)	(19)		2	(44)
Resultado de explotación	573	363	8	944	262	34	35	331	438	136	(55)	1.794
Resultado financiero neto												(249)
Resultado método participación	5			5	1			1				6
Resultado antes de impuestos												1.551
Impuesto sobre beneficios												(379)
Resultado del ejercicio												1.172

	Distribución de gas					Electricidad			M&M	UP&MID	Otros	TOTAL
2007	España	Latino- América	Italia	Total		España México P.Rico		Total
INCN segmentos (*)	2.116	1.766	151	4.033	1.127		144	1.271	6.037	259	154	11.754
INCN entre segmentos (-)	(541)			(541)	(87)			(87)	(756)	(151)	(126)	(1.661)
INCN consolidado (*)	1.575	1.766	151	3.492	1.040		144	1.184	5.281	108	28	10.093
EBITDA (*)	863	425	35	1.323	279		59	338	446	158	12	2.277
Dotación a la amortización	(285)	(94)	(24)	(403)	(79)		(18)	(97)	(8)	(46)	(97)	(651)
Dotación a provisiones	(6)	(18)	(0)	(33)	(5)			(5)	(10)	(6)	(5)	(Ea)
Resultado de explotación	572	313	2	887	195		41	236	428	106	(90)	1.567
Resultado financiero neto												(160)
Resultado método participación	6			6	2			2				8
Resultado antes de impuestos												1.415
mpuesto sobre beneficios												(359)
Resultado del ejercicio												1.056

(*) INCN corresponde al importe neto de la cifra de negocios. El EBITDA se calcula como el Resultado de explotación más la dotación a la amortización y la dotación de provisiones operativas.

Los activos, inversiones contabilizadas por el método de participación, pa inversiones, incluyendo las altas por combinaciones de negocios, por segmentos son los siguientes:

		Inversiones método de la		Inversion 7 combinaciones
	Activos	participación	Pasivos	de negocio
A 31.12.08
Distribución de gas	7.103	રૂદિ	(1.631)	722
España	4.443	36	(982)	461
Latinoamérica	1.948		(393)	141
Italia	712		(256)	120
Electricidad	4.229	6	(504)	420
España	2.881	6	(264)	377
México	1.126		(175)	36
Puerto Rico	222		(65)
Mayorista y Minorista	2.339		(2.387)	13
Upstream & Midstream	1.070		(61)	29
Otros	431		(484)	81
Total	15.172	42	(5.067)	1.265

		nversiones método de la		Inversión / combinaciones
	Activos	participación	Pasivos	de negocio
A 31.12.07
Distribución de gas	6.960	32	(1.642)	688
España	4.249	32	(1.083)	451
Latinoamérica	2.074		(322)	124
Italia	637		(237)	113
Electricidad	3.842	6	(487)	1.369
España	2.530	6	(236)	331
México	1.095		(180)	1.030
Puerto Rico	217		(71)	8
Mayorista y Minorista	1.762		(1.159)	15
Upstream & Midstream	1.061		(121)	159
Otros	410		(463)	71
Total	14.035	38	(3.872)	2.302

Los activos por segmentos consisten principalmente en inmovilizado material, inmovilizado intangible, existencias, derivados designados como cobertura de transacciones comerciales futuras, clientes, deudores y efectivo y otros medios líquidos equivalentes. Excluyen los saldos deudores con la Hacienda Pública, los activos financieros y los derivados para negociación o cobertura de préstamos. Los activos no considerados ascienden a 3.551 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 y a 1.347 millones de euros a 31 de diciembre 2007.

Los pasivos por segmentos consisten en pasivos de explotación (incluyendo derivados designados como operaciones de cobertura para transacciones futuras). Excluyen conceptos tales como Hacienda Pública acreedora, deuda financiera y los derivados de cobertura correspondientes. Los pasivos no considerados ascienden a 6.977 millones de euros a diciembre de 2008 y a 5.121 millones de euros a diciembre de 2007.

La inversión incluye el inmovilizado intangible (Nota 5) y el inmovilizado material (Nota 6).

b) Formato secundario de presentación de información por segmentos: segmentos: segmentos: geográficos

El domicilio de GAS NATURAL, donde reside la operativa principal, está ubicado en España. Las áreas de operaciones abarcan principalmente el resto de Europa (Italia y Francia), Latinoamérica, Puerto Rico, los Estados Unidos de América y el Magreb.

El importe neto de la cifra de negocio de GAS NATURAL asignado según el país de destino se detalla en el cuadro siguiente:

	2008	2007
España	8.578	7.160
Resto de Europa	419	314
Latinoamérica	3.201	1.797
Puerto Rico	149	144
Estados Unidos de América	728	590
Otros	469	88
Total	13.544	10.093

Los activos de GAS NATURAL, que incluyen los activos de explotación según descripción anterior y las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación asignados, según la ubicación de los mismos son los siguientes:

	A 31.12.08	A 31.12.07
España	10.712	9.511
Resto de Europa	858	731
Latinoamérica	3.074	3.169
Puerto Rico	223	217
Magreb	377	445
Total	15.244	14.073

Las inversiones en activos materiales y otros activos intangibles de GAS NATURAL asignadas según la ubicación de los activos son:

	A 31.12.08	A 31.12.07
España	936	888
Resto de Europa	ea	58
Latinoamérica	178	124
Puerto Rico		8
Magreb	19	133
Total	1.209	1.211

Nota 5. Inmovilizado intangible

El movimiento producido en los ejercicios 2008 y 2007 en el inmovilizado intangible es el siguiente:

	Concesiones y otros derechos de uso	Aplicaciones Informáticas	Otro inmovilizado inmaterial	Subtotal	Fondo de comercio	Total
Coste bruto	1.164	355	241	1.760	441	2.201
Fondo de amortización	(323)	(229)	(20)	(572)		(572)
Valor neto contable a 1.1.07	841	126	221	1.188	441	1.629
Inversión	3	રેસ	5	63		63
Desinversión			(1)	(1)		(1)
Dotación a la amortización	(49)	(45)	(18)	(112)		(112)
Diferencias de conversión	(16)			(16)	(22)	(38)
Combinaciones de negocio y otros (Nota 28)					122	122
Reclasificaciones y otros			(27)	(27)		(27)
Valor neto contable a 31.12.07	779	136	180	1.095	541	1.636
Coste bruto	1.126	409	205	1.740	541	2.281
Fondo de amortización	(347)	(273)	(25)	(645)		(645)
Valor neto contable a 1.1.08	779	136	180	1.095	541	1.636
Inversión	4	ea	68	141		141
Desinversión		(1)		(1)		(1)
Dotación a la amortización	(49)	(49)	(e)	(104)		(104)
Diferencias de conversión	(61)	(2)		(63)	2	(81)
Combinaciones de negocio y otros (Nota 28)					3	3
Reclasificaciones y otros	3	1	(1)	3		3
Valor neto contable a 31.12.08	676	154	241	1.071	546	1.617
Coste bruto	1.071	434	271	1.776	546	2.322
Fondo de amortización	(395)	(280)	(30)	(705)		(705)
Valor neto contable a 31.12.08	676	154	241	1.071	546	1.617

En el epígrafe de Concesiones y otros derechos de uso se incluye:

El derecho de uso del gasoducto Magreb-Europa, mediante el cual GAS NATURAL utiliza en exclusiva el gasoducto de transporte, y tiene la obligación de mantener y mejorar, en lo necesario, dicho gasoducto. El valor neto contable de dicho derecho asciende a 357 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (362 millones de euros a 31 de diciembre de 2007). Este derecho finalizará en 2021 y podrá ser renovado.
- Acuerdos de concesión mediante los cuales GAS NATURAL opera en la distribución de gas natural en Latinoamérica, generalmente con plazos superiores a 30 años, prorrogables. Estos acuerdos contienen disposiciones para el uso de vías públicas para el suministro directo de gas a los consumidores finales, así como para la construcción y mantenimiento de las instalaciones de gas. Existen también obligaciones de conexión de acuerdo con la normativa de aplicación. Al vencimiento de los acuerdos de concesión, existe una obligación legal de transmitir la titularidad de la red a cambio de una compensación apropiada. Cabe destacar los siguientes acuerdos de concesión:

a) Concesión de distribución de gas en el área metropolitana de Río de Janeiro que asciende a 158 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (210 millones de euros a 31 de diciembre de 2007). La concesión finalizará en 2027 y podrá ser renovada.

gas Natural sop s

b) Concesión de distribución de gas en el sur del estado de Sao Paulo que asciende a 125 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (162 millones de • euros a 31 de diciembre de 2007). La concesión finalizará en 2030 y podrá ser renovada.

El epígrafe Otro inmovilizado intangible incluye principalmente proyectos en desarrollo para parques de generación eólica nuevos que ascienden a 79 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (81 millones de euros a 31 de diciembre de 2007),el coste de la adquisición de los derechos de regasificación en exclusiva en Puerto Rico que ascienden a 61 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (65 millones de euros a 31 de diciembre de 2007) y los derechos de ernisión adquiridos por 60 millones de euros (1 millón de euros a 31 de diciembre de 2007).

Los principales movimientos de fondo de comercio en los ejercicios 2008 y 2007 se describen en la Nota 28. En el ejercicio 2007 se adquirió el 28% de participación en el capital de las sociedades dependientes Invergás, S.A., Gas Natural SDG Argentina, S.A., Natural Energy, S.A. y Natural Servicios, S.A. que dió lugar a un fondo de comercio de 27 millones de euros.

El fondo de comercio se asigna a las Unidades generadoras de efectivo (UGE) de GAS NATURAL identificadas según el país de explotación y el segmento comercial de negocio. Se presenta a continuación un resumen por segmentos de la asignación del fondo de comercio.

	A 31.12.08				A 31.12.07
	Distribución Electricidad UP&MID de gas			Total	Distribución de gas	Electricidad UP&MID		Total
España		118	2	120	1	118	2	120
Italia	143			143	140			140
Argentina	26			26	27			27
Puerto Rico		122		122		115		115
México	25	89		114	30	84		114
Brasil	21			21	25			25
	215	329	2	546	222	317	2	541

Las pruebas de deterioro se han realizado el 31 de diciembre de 2008 y 2007. Del análisis del deterioro del fondo de comercio realizado no se dedujo que fuera probable que surgiese ningún deterioro en un período futuro.

Inmovilizado material Nota 6.

El movimiento durante los ejercicios 2008 y 2007 en las diferentes cuentas e de inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones ha sido el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Buques en régimen de arrendamiento financiero	Instalaciones de gas	Plantas de Ciclos Combinados	Parques de generación eólica	Exploración y desarrollo	Otro inmovilizado	Inmovilizado en curso	Total
Coste bruto	220	352	8.164	1.492	379	116	486	823	11.832
Fondo de amortización	(82)	(38)	(3.110)	(170)	(રત)	(37)	(254)		(3.726)
Valor neto contable a 1.1.07	158	313	5.054	1.322	325	79	232	623	8.106

Inversión	18	81	527	રસ	13	62	26	366	1.148
Desinversión	(1)		0	(2)		(2)	(28)		(41)
Dotación a la amonización	C	(12)	(375)	(72)	(18)	(5)	(50)		(238)
Diferencias de conversión	(3)		(33)	(45)		(6)	(8)	(3)	(98)
Combinaciones de negocio (Nota 28)	13		રેક	1.015		4	2		1.091
Reclasificaciones y otros	3		84	374	ટર	(62)	140	(526)	38
Valor neto contable a 31.12.07	181	382	5.306	2.647	345	70	313	461	9.705

Coste bruto	249	433	8.760	2.873	416	112	504	461	13.898
Fondo de amortización	(68)	(51)	(3.454)	(226)	(71)	(42)	(281)		(4.193)
Valor neto contable a 1.1.08	181	382	5.306	2.647	345	70	313	461	9.705
Inversion	10		560	48	2	14	21	413	1.068
Desinversión	(2)		(12)		(1)		(2)	(1)	(18)
Dotación a la amortización	(8)	(15)	(385)	(145)	(22)	(4)	(33)		(622)
Diferencias de conversión	(1)		(177)	80		1		(10)	(127)
Combinaciones de negocio			રહ						56
(Nota 26) Reclasificaciones y otros			113	3	5	(4)	(88)	(100)	(74)
	(3) 177	367	5.451	2.613	329	77	211	763
Valor neto contable a 31.12.08									9.988
Coste bruto	248	433	9.208	3.001	429	123	475	763	14.680
Fondo de amortización	(71)	(66)	(3.757)	(388)	(100)	(46)	(284)		(4.692)
Valor neto contable a 31.12.08	177	367	5,451	2.613	329	77	211	763	9.988

Los buques para el transporte de gas natural licuado han sido adquiridos en virtud de contratos de arrendamiento (Nota 17). En diciembre de 2007 se adquirió un buque de 138.000 metros cúbicos de capacidad a través de un contrato de timecharter con una duración de 25 años, ampliable por periodos consecutivos de 5 años, y que representa una inversión conjunta de 162 millones de euros correspondiente al valor actual de los pagos comprometidos por Repsol YPF (50%) y GAS NATURAL (50%).

En exploración y desarrollo se incluye a 31 de diciembre de 2008 el valor neto contable de Inversiones en zonas con reservas por 31 millones de euros y Costes de exploración por 46 millones de euros.

El inmovilizado en curso a 31 de diciembre de 2008 incluye inversiones realizadas en las plantas de ciclo combinado en Málaga cuya puesta en marcha se estima para el ejercicio 2009, y en el Puerto de Barcelona cuya puesta en marcha se estima para el ejercicio 2010, por un importe total de 522 millones de euros (298 millones de euros a 31 de diciembre de 2007). En julio de 2007 se inició la operación comercial de la planta de ciclo combinado de Plana del Vent (Tarragona).

Los intercalarios activados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 en proyectos de inmovilizado durante su construcción ascienden a 25 millones de euros (17 millones de euros a 31 de diciembre de 2007). Los intereses intercalarios en el ejercicio 2008 representan el 8,2% del total de los costes financieros por endeudamiento neto (8,5% para el ejercicio correspondiente a 31 de diciembre de 2007).

GAS NATURAL mantiene a 31 de diciembre de 2008 compromisos de inversión por 316 millones de euros, básicamente por la construcción de plantas de generación eléctrica por ciclos combinados y por los proyectos de Upstream. Asimismo, existe un compromiso conjuntamente con Repsol YPF, S.A. para contratar un buque criogénico

gasNaturalia

para el transporte de gas natural licuado con una capacidad de 138.000 m², puya entrada está prevista para el ejercicio 2009.

A 31 de diciembre de 2008 GAS NATURAL no disponía de inmuebles de inversión.

El inmovilizado material incluye elementos en uso totalmente amortizados por importe de 716 millones de euros.

Es política de GAS NATURAL contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de inmovilizado material.

Nota 7.

El movimiento en los ejercicios 2008 y 2007 de las inversiones contabilizadas por el método de la participación es el siguiente:

	2008	2007

Saldo inicial	38	34
Participación en el resultado del ejercicio	6	8
Dividendos recibidos	(1)	(2)
Desinversiones	-	(2)
Otros	(1)	t
Saldo final	42	38

En febrero de 2007 se vendió la participación del 24,2% en el capital de Burgalesa de Generación Eólica, S.A.

Los datos más significativos correspondientes a las asociadas, consolidadas por el método de la participación, ninguna de las cuales cotiza en bolsa, son los siguientes:

	Pals	Activo	Pasivo	Ingreso	Resultado	Participación

2008
Enervent, S.A.	España	22	16	7	2	26,0%
Gas Aragón, S.A	España	131	67	55	10	35.0%
Kromschroeder, S.A.	España	16	ব	18		42,5%
Oficina de Cambios de Suministrador, S.A.	España					20,0%
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	España	11	2	5	2	20,0%
Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A. (1)	España	10	6	র্য	2	18,0%
Torre Marenostrum, S.L.	España	77	57	e		45,0%
2007
Enervent. S.A.	España	24	18	ട	2	26,0%
Gas Aragón, S.A	España	123	82	74	17	35,0%
Kromschroeder, S.A.	España	19	6	25	1	42,5%
Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	España	11	ব	3	3	20,0%
Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A. (1)	España	11	8	2	2	18,0%
Torre Marenostrum, S.L.	España	78	58	6		45,0%

(1) Consolidada por el método de la participación a pesar de que el porcentaje de participación se sitúa por debajo del 20%, ya que GAS NATURAL tiene una representación significativa en su gestión.

Nota 8. Activos financieros

El detalle de los activos financieros, excluyendo Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 10) y Efectivos y otros activos líquidos equivalentes (Nota 11), a 31 de diciembre de 2008 y 2007, clasificados por naturaleza y categoría es el siguiente:

A 31 diciembre 2008	Valor razonable con cambios en resultados	Disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas vencimiento	hasta el Derivados de cobertura	Total
Instrumentos de patrimonio		2.599				2.599
Derivados (Nota 16)					য	4
Otros activos financieros	1	-	215	2		217
Activos financieros no corrientes		2.599	215	2	ব	2.820
Derivados (Nota 16)	રૂદ	-				43
Otros activos financieros	189	-	વેરૂ	રૂડે		317
Activos financieros corrientes	205		ਰੇ ਦੇ	રે રે		360
Total activos financieros a 31 diciembre 2008	205	2.599	310	55	11	3.180

A 31 diciembre 2007	Valor razonable con cambios en resultados	Disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta e vencimiento	Derivados de cobertura	Total
Instrumentos de patrimonio		298				298
Derivados (Nota 16)					33	33
Otros activos financieros	150		186	52		388
Activos financieros no corrientes	150	298	186	52	33	719
Derivados (Nota 16)					6	6
Otros activos financieros			54	-		54
Activos financieros corrientes		-	54	-	6	60
Total activos financieros a 31 diciembre 2007	150	298	240	52	39	779

Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados

También se incluye la valoración a valor razonable de los contratos de Equity Swap sobre 85.886.762 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 9,40% del capital social, y del contrato de compraventa a plazo suscrito a precio fijo con Caja Navarra sobre 2.721.000 acciones de Unión Fenosa, S.A., representativas del 0.297% del capital social, todos ellos mencionados en la Nota 2.2.e). El diferencial entre el valor de mercado del activo de referencia y el precio contratado se ha registrado en la cuenta de resultados, dentro del epígrafe Variaciones de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 26).

Activos financieros disponibles para la venta

El movimiento en los ejercicios 2008 y 2007 de los activos financieros disponibles para . la venta es el siguiente:

	2008	2007
Saldo inicial	298	368
Aumentos	2.459	র্ণ
Desinversiones	(32)	(124)
Ajuste a valor razonable	(126)	51
Diferencias de conversión	(1)
Otros		(1)
Saldo final	2.599	298

En activos financieros disponibles para la venta se incluyen los siguientes activos:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Participaciones cotizadas	2.571	239
Participaciones no cotizadas	28	31
Fondo de inversión mobiliaria		28
	2.599	298

La principal variación del ejercicio 2008, se produce como consecuencia de la compra del 14,72% de la sociedad Unión Fenosa, S.A. (Nota 2.2.e) por un importe total de 2.457 millones de euros. Esta participación se ha ajustado al valor de cotización al cierre del ejercicio (17.73 euros por acción) con efecto en el epígrafe Ajustes por cambios de valor de patrimonio por un importe de 72 millones de euros antes del efecto impositivo (neto de impuestos asciende a 51 millones de euros). No se ha considerado necesario registrar una pérdida por deterioro de valor de esta inversión con cargo a la cuenta de resultados por considerarse que existen plusvalías tácitas en el momento de la adquisición y subsisten a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas.

El 30 de julio de 2008 se procedió a la venta de la participación del 14,77% en el capital de Transportadora Colombiana de Gas S.A., ESP por 11 millones de euros, que generó un beneficio neto de 8 millones de euros.

El 17 de mayo de 2007 se procedió a la venta de la participación del 9,38% en el capital de Naturgas Energía Grupo, S.A. por 122 millones de euros, que generó un beneficio neto de 65 millones de euros, reduciendo las reservas de Ajustes por cambios de valor.

gas Vaturalson &

Préstamos y partidas a cobrar

A 31.12.08 A 31.12.07 89 81 Créditos comerciales 53 52 Fianzas y depósitos 57 50 Deudores ingresos capacidad Otros créditos 16 3 215 186 Préstamos y partidas a cobrar no corrientes Créditos comerciales 47 47 Dividendo a cobrar 41 3 7 Otros créditos 4 Préstamos y partidas a cobrar corrientes વેરૂ 54 310 240 Total

La composición a 31 de diciembre de 2008 y 2007 se muestra a continuación:

El desglose por vencimientos a diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

Vencimientos	A 31.12.08	A 31.12.07
Antes de 1 año	95	54
Entre 1 año y 5 años	127	58
Más de 5 años	88	128
Total	310	240

Los créditos comerciales incluyen, principalmente, créditos por la venta de instalaciones de calefacción y gas financiadas a largo plazo.

Los tipos de interés correspondientes (entre 7,75% y 9% para créditos entre 1 a 5 años) se ajustan a los tipos de interés del mercado para préstamos de dicha clase y duración por lo que su valor razonable y su valor contable no difieren de forma significativa.

En Deudores ingresos capacidad se recogen los ingresos pendientes de facturar reconocidos por la linealización en el periodo de vigencia de los contratos de cesión de capacidad de generación en México y Puerto Rico.

Se incluye en Otros créditos no corrientes y corrientes el valor actual de los importes diferidos pendientes de cobro de la venta de las participaciones mencionada en la Nota 17 a Chemo España, S.L. por importe de 22 millones de dólares estadounidenses, con vencimientos entre 2009 y 2013.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Los instrumentos financieros mantenidos hasta el vencimiento recogen imposiciones financieras por 54 millones de euros, de los cuales 53 millones de euros tienen vencimiento 2009, que han devengado un interés del 4,76%.

Derivados de cobertura

En la Nota 16 se recoge el detalle de los instrumentos financieros derivados.

Nota 9. Existencias

El desglose de las existencias es el siguiente:

	A 31.12.07
480	376
80	86
560	462
	A 31.12.08

Las existencias de gas incluyen básicamente las existencias en los almacenamientos subterráneos, en tránsito marítimo, en plantas y en gasoductos.

Nota 10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe es la siguiente:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Clientes	2.464	2.172
Cuentas a cobrar de empresas vinculadas (1)	89	80
Provisión por depreciación de deudores	(183)	(175)
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	2.370	2.077
Administraciones públicas	78	92
Pagos anticipados	62	47
Instrumentos financieros derivados (Nota 16)	60	5
Deudores varios	198	138
Otros deudores	398	282
Activo por impuesto corriente	17	13
Total	2.785	2.372
(1) Grupo Repsol YPF v Grupo Suez (GDF-Suez a 31.12.08)

El movimiento de la provisión por depreciación de deudores es el siguiente:

	2008	2007
Saldo inicial	(175)	(153)
Dotación neta del ejercicio Bajas Diferencias de conversión y otros	(41) 18 15	(42) 18 2
Saldo final	(183)	(175)

Con carácter general, las facturaciones pendientes de cobro no devengan intereses, estando establecido su vencimiento en un periodo medio de 15 días.

Nota 11. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo incluye:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Tesorería	122	55
Inversiones a corto plazo (España y Resto de Europa)	87	13
Inversiones a corto plazo (Latinoamérica)	40	84
Total	249	152

Las inversiones a corto plazo son muy líquidas (menos de 10 días) y con un tipo de interés efectivo ponderado de 4,4% en diciembre de 2008 (5,9% en diciembre de 2007).

Los tipos de interés efectivos medios ponderados de las inversiones a corto plazo son:

España: 3,6% en diciembre 2008 y 4,0% en diciembre 2007.
Latinoamérica: 7,3% en diciembre 2008 y 6,3% en diciembre 2007.

Nota 12. Patrimonio

La composición y el movimiento de este epígrafe es la siguiente:

	Patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad
	Capital Social	Reservas	Resultado del ejercicio	Ajustes por cambios de valor	Subtotal	Intereses minoritarios	Total Patrimonio neto
Balance a 1.1.07	448	4.133	855	216	5.652	344	5.996
Dividendo		390	(855)		(465)	(70)	(535)
Ingresos y gastos reconocidos			960	(77)	883	04	977
Adquisición de intereses minontarios						(11)	(11)
Balance a 31.12.07	448	4.523	960	139	6.070	357	6.427
Dividendo		427	(960)		(533)	(82)	(615)
Ingresos y gastos reconocidos		(0)	1.057	(211)	839	69	908
Otras variaciones
Balance a 31.12.08	448	4.943	1.057	(72)	6.376	345	6.721

Capital social

El Consejo de Administración de la Sociedad, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 16 de mayo de 2007, de conformidad con el artículo 153, 1, b) de la Ley de Sociedades Anónimas, fue autorizado para aumentar el capital social como máximo en 223.888.014 euros dentro del plazo de 5 años, mediante desembolso dinerario y en una o varias veces sin necesidad de nueva autorización.

Durante los ejercicios 2008 y 2007 no se han realizado transacciones con acciones propias.

aturalsoa

ਰਤੇ।

La totalidad de las acciones de Gas Natural SDG, S.A. están admitidas a cotização de las a las cuatro Bolsas Oficiales españolas, cotizan en el mercado continuo y forman par del Ibex35.

La cotización al fin del ejercicio 2008 de las acciones de Gas Natural SDG, S.A. se situó en 19,29 euros (40,02 euros a 31 de diciembre de 2007). Asimismo, la participada, Gas Natural BAN, S.A. tiene admitidas a cotización en la Bolsa de Buenos Aires (Argentina) 159.514.583 acciones que representan el 49% de su totalidad cuya cotización a 31 de diciembre de 2008 asciende a 1,22 pesos por acción (2,53 pesos por acción a 31 de diciembre de 2007).

Las participaciones más relevantes en el capital social de Gas Natural SDG, S.A. a 31 de diciembre de 2008 son las siguientes:

	Participación en el capital social %
- Grupo "la Caixa" (Criteria CaixaCorp, S.A.)	37,46
- Grupo Repsol YPF	30.85
- Grupo GDF-Suez	8.84
- Caixa d'Estalvis de Catalunya	3.03

El 22 de julio de 2008 se ha concluido el proceso de fusión de los Grupos Gaz de France y Suez, resultando el Grupo GDF-Suez.

El 28 de octubre de 2008 el Grupo GDF-Suez y Criteria CaixaCorp, S.A. adquirieron el 5.03% de Gas Natural SDG, S.A., hasta esta fecha propiedad de Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A. (HISUSA), en la misma proporción en la que participan en HISUSA (51% por el Grupo GDF-Suez y 49% por Criteria CaixaCorp, S.A.).

Reservas:

El epígrafe de Reservas incluye, entre otras, las siguientes reservas:

		A 31.12.08
Reserva legal (a)	90	90
Reserva estatutaria (b)	68	e8
Reserva de revalorización (c)	225	225
Reserva para redenominación en Euros (d)

a) Reserva legal

Por lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas debe destinarse una cifra igual al 10% de los beneficios a dicha reserva hasta que represente, como mínimo, el 20% del capital social. La reserva legal puede utilizarse para aumentar el capital en la parte que supere el 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada, y siempre que no supere el 20% del capital social, la reserva legal únicamente puede utilizarse para compensar pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

b) Reserva estatutaria

En virtud de los Estatutos Sociales de Gas Natural SDG, S.A., el 2% del beneficio neto del ejercicio debe asignarse a la reserva estatutaria hasta que ésta alcance, al menos, el 10% del capital social.

Reserva de revalorización C)

La Reserva de revalorización puede destinarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la ampliación del capital social o a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contabilizada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Reserva para redenominación en Euros d)

De acuerdo a lo dispuesto en la Ley 46/1998 sobre introducción del euro se constituyó una reserva indisponible relacionada con la redenominación a euros de las acciones que constituyen el capital social de la Sociedad.

Ganancias por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a Accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el año.

		A 31.12.08
Beneficio atribuible a accionistas de la Sociedad dominante	1.057	පිළිබ
Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (millones)	448	448
Ganancias por acción (en euros):
- Básicas	2.36	2.14
- Diluidas	2.36	2.14

La Sociedad no tiene emisiones de instrumentos financieros que puedan diluir el beneficio por acción.

Dividendos

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de mayo del 2008 aprobó la siguiente distribución del beneficio neto de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio 2007:

Base de reparto Pérdidas y ganancias	746
Distribución
A reserva voluntaria	235
A dividendo	511

El Consejo de Administración de Gas Natural SDG, S.A. acordó, en su reunión del 28 de noviembre de 2008, distribuir un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2008 de 0,48 euros por acción, por un importe total de 215 millones de euros, a pagar a partir del día 8 de enero de 2009.

La Sociedad contaba, a la fecha de aprobación del dividendo a cuenta, con la no asocializano necesaria para proceder a su pago de acuerdo con los requisitos de los artículos 194. y 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El estado contable provisional formulado por los Administradores a 28 de noviembre de 2008 es el siguiente:

Resultado después de impuestos		676
Previsión de pago a cuenta		215
Liquidez de tesorería	464
Líneas de crédito no dispuestas	1.350
Liquidez total		.814

Base de reparto Pérdidas y ganancias	992
Distribución
A reserva voluntaria	419
A dividendo	573

Subvenciones Nota 13.

El detalle y los movimientos producidos en subvenciones de capital y otros ingresos diferidos durante los ejercicios 2008 y 2007 han sido los siguientes:

	Subvenciones Oficiales	Ingresos por acometidas y ramales	Ingresos por desplazamiento de red con cargo a terceros	Otros	Total
A 1.01.07	196	160	96	26	478
Financiación recibida	27	27	20	2	76
Aplicaciones a resultados	(a)	(11)	(a)	(1)	(30)
Combinaciones de negocios (Nota 28)	24				24
Diferencias de conversión		(1)	(1)	(3)	(5)
A 31.12.07	238	175	106	24	543

Financiación recibida	28	29	20	3	80
Aplicaciones a resultados	(13)	(14)	(a)	(1)	(37)
Combinaciones de negocios (Nota 28)	22				22
Diferencias de conversión		(1)		(1)	(2)
A 31.12.08	275	189	117	25	606

Nota 14. Provisiones

El detalle de las provisiones a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Provisiones por obligaciones con el personal	69	87
Otras provisiones	556	378
Provisiones no corrientes	625	465
Provisiones corrientes	146	65
Total	771	530

Provisiones por obligaciones con el personal

A continuación se incluye un desglose de las Provisiones relativas a las obligaciones con el personal:

	Pensiones	Otras obligaciones con el personal	Total

A 1.1.07	57	21	78
Dotaciones con cargo a resultados	6	2	8
Pagos en el ejercicio	(6)		(6)
Diferencias de conversión
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	(1)		(1)
Otras aplicaciones	7
A 31.12.07	64	23	87

Dotaciones con cargo a resultados	6	1	7
Pagos en el ejercicio	(8)	(18)	(26)
Diferencias de conversión	(8)		(8)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	15		15
Otras aplicaciones		(6)	(6)
A 31.12.08	ea		ea

Pensiones

El desglose de las provisiones para pensiones por país es el siguiente:

Desglose por país	A 31.12.08	A 31.12.07	A 1.1.07
España (1)	33	27	21
Brasil (2)	33	32	31
Italia	2	ব	ব
México
Total	69	64	57

1) Planes de pensiones y Otras prestaciones posteriores a la relación laboral en España

A 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, GAS NATURAL tenía en vigor los siguientes compromisos para determinados empleados:

Pensionistas (jubilados, personas discapacitadas, viudas y huérfanos).
Cobertura de jubilación y fallecimiento a favor de determinados empleados.
Planes de jubilación anticipada.
Sanidad y otras prestaciones.
Subsidio de gas.
Determinadas cantidades globales y pensiones incluidas en convenios colectivos.
Cobertura de fallecimiento durante toda la vida para un colectivo determinado.

Valor actual de las obligaciones	2008	2007
Saldo inicial	182	189
Coste del servicio del ejercicio	1	2
Coste de intereses	9	10
Ganancias y pérdidas actuariales	12	(7)
Beneficios pagados	(13)	(12)
Saldo final	191	182

Valor razonable activos del plan
Saldo inicial	155	168
Rendimiento esperado	7	9
Aportaciones	3	2
Ganancias y pérdidas actuariales	6	(6)
Prestaciones pagadas	(13)	(11)
Otros		(7)
Saldo final	158	155
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	33	27

El rendimiento real sobre activos del plan durante el ejercicio 2008 fue de 7 millones de euros.

Las cantidades reconocidas en la cuenta de resultados son las siguientes:

		A 31.12.08
Coste de servicio del ejercicio
Coste de intereses	9	10
Rendimiento previsto de los activos del plan		0
Cargo total en cuenta de resultados

casNaturalpog. s.

El movimiento en el pasivo reconocido en el balance es el siguiente:

	2008	2007
Saldo inicial	27	21
Dotación con cargo a la cuenta de resultados	3	3
Contribuciones pagadas	(3)	(3)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	6
Otras aplicaciones
Saldo final	33	27

Las principales categorías de activos, expresadas en porcentaje sobre el valor razonable total de los activos son las siguientes:

% sobre total	2008	2007
Bonos	16.55%	16.53%
Inmuebles y otros activos	83.45%	83.47%

Los activos del plan son pólizas de seguro aptas cuyos flujos se corresponden con las prestaciones aseguradas tanto en los importes como en el calendario de pagos (pólizas de matching) con rentabilidad garantizada del plan.

El importe acumulado de las ganancias y pérdidas actuariales reconocidas directamente en patrimonio es negativo en 4 millones de euros para el ejercicio 2008 (positivo en 2 millones de euros para 2007).

Las hipótesis actuariales fueron las siguientes:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Tipo de descuento (anual)	5.0%	5.0%
Rendimiento previsto sobre activos de plan (anual)	5.0%	5.0%
Incrementos futuros en salano (anual)	3.0%	3.0%
Incrementos futuros en pensión (anual)	2.5%	2.5%
Tipo de inflación (anual)	2.3%	2.0%
Tabla de mortalidad	PERMF 2000	PERMF 2000

2) Planes de pensiones y Otras prestaciones posteriores a la relación laboral en Brasil

A 31 de diciembre de 2008 y a 31 de diciembre de 2007, GAS NATURAL tiene en vigor las siguientes prestaciones para determinados empleados en Brasil:

Plan de prestaciones definidas posteriores a la relación laboral denominado "Plan Gassius", con cobertura para la jubilación, fallecimiento durante el trabajo y pensiones por discapacidad y cantidades globales.
Plan de asistencia sanitaria posterior a la relación laboral.
Otros planes de prestaciones definidas posteriores a la relación laboral que garantiza pensiones temporales, pensiones de vida y cantidades globales dependiendo de los años de servicio.

-Natura

Las cantidades reconocidas en el balance se determinan del modo siguiente: ¿ gas Natural un un

Valor actual de las obligaciones	2008	2007.
Saldo inicial	109	90
Coste del servicio del ejercicio
Coste de intereses	10	10
Ganancias y pérdidas actuariales	3	10
Beneficios pagados	(6)	(7)
Diferencias de conversión	(21)	6
Saldo final	95	109

Valor razonable activos del plan
Saldo inicial	77	ਦਰੇ
Rendimiento esperado	7	7
Aportaciones	3	3
Ganancias y pérdidas actuariales	(6)	10
Prestaciones pagadas	(6)	(7)
Diferencias de conversión	(13)	5
Saldo final	62	77
Provisiones para pensiones y obligaciones similares	33	32

El rendimiento real sobre activos del plan durante el ejercicio 2008 no ha tenido impactos significativos.

Los activos de plan de pensiones se invierten del modo siguiente:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Títulos	10,7%	18.9%
Bonos	84,0%	77.1%
Terrenos	5.3%	4.0%
Total	100,0%	100,0%

Las cantidades reconocidas en la cuenta de resultados son las siguientes:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Coste de servicio del ejercicio
Coste de intereses	10	10
Rendimiento previsto de los activos del plan
Cargo total en cuenta de resultados	3

El movimiento en el pasivo reconocido en el balance es el siguiente:

	2008	2007
Saldo inicial	32	31
Diferencias de conversión	(8)
Dotación con cargo a la cuenta de resultados	3	3
Contribuciones pagadas	(3)	(3)
Variaciones reconocidas directamente en patrimonio	ರಿ	I
Saldo final	33	32

El importe acumulado de las ganancias y pérdidas actuariales reconocidas directamente en patrimonio es de 3 millones de euros en 2008 (12 millones en 2007). Las principales hipótesis actuariales anuales fueron las siguientes:

	A 31.12.08	A 31. 12.02.
Tipo de descuento (anual)	10,8%	10,5%
Rendimiento previsto sobre activos de plan (anual)	10,8%	10,5%
Incrementos futuros en salario (anual)	6.5%	6.0%
Incrementos futuros en pensiones (anual)	0.0%	0.0%
Tipo de inflación (anual)	4.5%	4.5%
Tabla de mortalidad	AT-83	AT-83

Otras provisiones relativas a obligaciones con el personal

Las Otras obligaciones con el personal corresponden a los compromisos retributivos de carácter diferido para recompensar la permanencia del personal directivo. Con efectos 1 de enero de 2008 se han sustituido estos compromisos por un plan de aportación definida de ahorro a la jubilación con rentabilidad garantizada, instrumentado a través de seguros colectivos de compromisos por pensiones.

Otras provisiones corrientes y no corrientes

También se incluye en provisiones corrientes el exceso de emisiones sobre los derechos asignados por un importe de 60 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (sin impacto a 31 de diciembre de 2007).

	2008		2007
	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes
A 1.1.07	378	દર્	367	8
Dotaciones / reversiones con cargo a resultados
- Dotaciones	171	59	137	1
- Reversiones	(6)		(22)	(2)
Pagos en el ejercicio	(10)	(12)	(40)	(6)
Combinaciones de negocio (Nota 28)	1		1
Diferencias de conversión	(1)	5	(5)
Traspasos y otros	23	29	(60)	64
A 31.12.07	556	146	378	65

El movimiento de las provisiones corrientes y no corrientes es el siguiente:

En relación con las provisiones no corrientes, dadas las características de los riesgos incluidos, no es posible determinar un calendario razonable de las fechas de pago.

gasNaturalso

Nota 15. Deuda financiera

La composición de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es siguiente:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	551	724
Deuda financiera con entidades de crédito	3.784	2.302
Instrumentos financieros derivados	114	46
Otros pasivos financieros	2	3
Deuda financiera no corriente	4.451	3.075

Emisiones de obligaciones y otros valores negociables	231	70
Deuda financiera con entidades de crédito	683	800
Instrumentos financieros derivados	10	27
Otros pasivos financieros	10	8
Deuda financiera corriente	934	1.004
Total	5.385	4.079

El valor contable y el valor razonable de la deuda financiera no corriente es el siguiente:

	Valor contable		Valor razonable
			A 31.12.08 A 31.12.07 A 31.12.08 A 31.12.07
Emisión de obligaciones y otros valores
negociables	551	724	562	770
Deuda Financiera con entidades de crédito y otros
pasivos financieros	3.786	2.305	3.797	2.278

El movimiento de la deuda financiera es el siguiente:

	2008	2007
Saldo inicial	4.079	3.218
Diferencias de conversión	(102)	(ടു)
Incremento/(decremento) de deuda financiera	1.408	920
Saldo final	2.385	4.079

En el ejercicio 2008 y en el ejercicio 2007 la evolución de los valores representa de la deuda ha sido el siguiente:

	A 1.1.2008	Emisiones	Recompras o reembolsos	A 34.12.2008
Emitidos en un estado miembro de la Unión Europea	753	602	(602)	754
Emitidos fuera de un estado miembro de la Unión Europea	41		(14)	28
Tota	794	602	(616)	782

			Recompras o	Ajustes por tipo de cambio
		A 1.1.2007 Emisiones	reembolsos		y otros
Emitidos en un estado miembro de la Unión Europea	756		(3)		753
Emitidos fuera de un estado miembro de la Unión Europea	56		(11)	(4)	41
Total	812		(14)		794

A 31 de diciembre de 2008, las disponibilidades de liquidez alcanzan los 10.095 millones de euros, considerando el efectivo y otros activos líquidos equivalentes por un importe de 249 millones de euros (Nota 11), las imposiciones financieras clasificadas como mantenidas hasta el vencimiento y a valor razonable con cambio en resultados por un importe de 212 millones de euros (Nota 8) y las líneas de crédito y emisiones de deuda no dispuestas por un importe de 9.634 millones de euros. Estos importes no incluyen la financiación comprometida para la adquisición de Unión Fenosa S.A., que a 31 de diciembre de 2008 está disponible pero no dispuesta por 16.585 millones de euros.

Las siguientes tablas describen la deuda financiera consolidada bruta por instrumento a 31 de diciembre de 2008 y a 31 de diciembre de 2007 y su calendario de vencimientos, considerando el impacto de la cobertura de los derivados.

	2009	2010	2011	2012	2013	2014 V siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2008:
Emisión de obligaciones y otros valores negociables
Fija	200	551				1	751
Variable	31			-			31
Bancos institucionales
Fija	e4	35	21	43	43	193	399
Variable	41	41	22	23	15	7	149
Bancos comerciales y otros pasivos financieros
Fija	90	1.612	600	411	11	74	2.798
Variable	508	84	232	30	eg	334	1.257
Total fija	354	2.198	621	454	ર્દેવ	267	3.948
Total vanable	580	125	254	રૂં રેણવાડી તેમ જ દિવેલા કરવામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામન	84	341	1.437
Total	934	2.323	875	507	138	608	5.385

							gasNatural sop. s.a.
	2008	2009	2010	2011	2012	2013 y siguientes
A 31 de diciembre de 2007:
Emisión de obligaciones y otros valores negociables
Fija	26	200	524			-	750
Variable	44					-	44
Bancos institucionales
Fija	123	60	33			-	216
Variable	15	38	48	29		-	130
Bancos comerciales y otros pasivos financieros
Fija	91	58	10	611	12	106	888
Variable	705	360	103	35	435	413	2.051
Total fija	240	318	567	611	12	106	1.854
Total variable	764	398	151	64	435	413	2.225
Total	1.004	716	718	675	447	519	4.079

En el caso de no considerar el impacto de los derivados en la deuda financiera, la clasificación entre tipo fijo y tipo variable, sería: a tipo fijo 653 millones de euros en 2008 (761 millones de euros en 2007) y a tipo variable 4.608 millones de euros en 2008 (3.245 millones de euros en 2007).

A 31 de diciembre de 2008:	2009	2010	2011	2012	2013	2014 y siguientes	Total
Deuda denominada en euros	453	2.132	775	457	29	463	4.309
Deuda denominada en moneda extranjera:
Dólar estadounidense	184	77	22	16	17	120	436
Peso mejicano	76				68		144
Real brasileño	147	71	65	34	24	25	366
Peso colombiano	29	17	13			-	ਦਰ
Peso argentino	45	26					71

Total	934	2.323	875	507	138	608	5.385

A 31 de diciembre de 2007:	2008	2009	2010	2011	2012	2013 y siguientes	Total
Deuda denominada en euros	440	426	રેકેટ	612	413	353	2.830
Deuda denominada en moneda extranjera:
Dólar estadounidense	133	108	70	20	13	129	473
Peso mejicano	197						197
Real brasileño	145	132	58	ਤਰ	21	37	432
Peso colombiano	45	11	4	4			64
Peso argentino	44	39					83
Total	1.004	716	718	675	447	519	4.079

La deuda financiera en euros ha soportado a 31 de diciembre de 2008 un tipo de interés efectivo medio del 4,90% (4,62% a 31 diciembre de 2007) y la deuda financiera en moneda extranjera ha soportado un tipo de interés efectivo medio del 10,04% (10,37% a 31 de diciembre de 2007) incluyendo los instrumentos derivados asignados a cada transacción.

A continuación se describen los instrumentos de financiación más relevantes:

Programa ECP. En marzo de 2001, GAS NATURAL suscribió un programa de Euro Cornmercial Paper (ECP) en virtud del cual se podía emitir hasta un principal de 1.000 millones de euros o su equivalente en divisas alternativas. A 31 de diciembre de 2008 y 2007 no había cantidad dispuesta alguna.

Programa EMTN. En 1999, se estableció un programa de European Medium Term Notes (EMTN) a medio plazo en virtud del cual se podía emitir hasta un principal total de 2.000 millones de euros. El 27 de diciembre de 2007 dicho programa se amplió hasta 4.000 millones de euros y el 2 de diciembre de 2008, se amplió adicionalmente hasta 8.000 millones de euros. A 31 de diciembre de 2008 y 2007 estaba dispuesto un principal total de 725 millones de euros.

Deuda con entidades de crédito para el Gasoducto Magreb-Europa. En 1994, se suscribió un crédito de 450 millones de dólares estadounidenses con el Banco Europeo de Inversiones (BEI), estructurado en tres tramos con vencimientos hasta 2010. En 1995, se suscribió un préstamo de 200 millones estadounidenses con el Instituto de Crédito Oficial (ICO) con vencimientos hasta 2010. Ambos créditos se otorgaron en relación con la construcción del gasoducto Magreb-Europa. A 31 de diciembre de 2008, 149 millones de dólares estadounidenses (234 millones de dólares estadounidenses a 31 de diciembre 2007) del préstamo BEI y 80 millones de dólares estadounidenses (120 millones de dólares estadounidenses a 31 de diciembre 2007) del préstamo ICO estaban pendientes de amortizar. El vencimiento medio de esta deuda es de 2 años. Asimismo durante el ejercicio 2008 se formalizó una póliza de crédito de límite 40 millones de dólares estadounidenses, totalmente dispuesta a 31 de diciembre de 2008.

Deuda con entidades de crédito europeas (bancos comerciales / institucionales). A 31 de diciembre de 2008, estas deudas corresponden a la financiación para la adquisición de Unión Fenosa, S.A. (ver apartado al respecto), 600 millones de euros (600 millones de euros a 31 de diciembre 2007) por el préstamo sindicado "Club Deal" con vencimiento en 2011, a un préstamo formalizado con el ICO por 300 millones de euros en 2008 y a préstamos bilaterales por un importe de 725 millones de euros y vencimientos en 2009, 2011 y 2012 (750 millones de euros en 2007 con vencimientos en 2008 y 2012). También se incluyen líneas de crédito dispuestas por 239 millones de euros (634 millones de euros a 31 de diciembre 2007)

Deuda con entidades de crédito en Latinoamérica (bancos comerciales / institucionales). A 31 de diciembre de 2008, la deuda en Latinoamérica ascendió a 640 millones de euros (776 millones de euros a 31 de diciembre 2007) con una amplia gama de instituciones financieras, de las cuales el 16% estaban garantizadas por la matriz. El desglose geográfico de estas deudas es el siguiente: Argentina 71 millones de euros (83 millones de euros a 31 de diciembre 2007), México 144 millones de euros (197 millones de euros a 31 de diciembre 2007), Colombia 59 millones de euros (64 millones de euros a 31 de diciembre 2007) y Brasil 366 millones de euros (432 millones de euros a 31 de diciembre 2007).

sNaturaloo 31 de

Operadoras de parques de generación eólica (bancos comerciales). A diciembre de 2008, las sociedades operadoras de parques eólicos tenían 107 millores de euros de deuda pendientes, principalmente en relación con la financiación de proyectos (117 millones de euros a 31 de diciembre 2007). La mayor parte de esta deuda vence en 2012 y siguientes.

Puerto Rico (bancos comerciales). A 31 de diciembre de 2008, la deuda asociada con la planta de ciclo combinado y la planta de regasificación en Puerto Rico asciende a 193 millones de euros (185 millones de euros a 31 de diciembre 2007), incluyendo 11 millones de euros en líneas de créditos dispuestas (10 millones de euros a 31 de diciembre 2007). El 80% de esta deuda vence en 2012 y siguientes.

Financiación de la adquisición de Unión Fenosa, S.A.

Con fecha 7 de agosto de 2008, GAS NATURAL suscribió un contrato de financiación con diversas entidades financieras por un importe máximo de 19.000 millones de euros que ha sido objeto de cancelaciones voluntarias parciales por un importe total de 740 millones de euros. El Contrato de Financiación establece un tipo de interés referenciado al EURIBOR más un margen variable entre 1,05% y 3,00% (en función del tramo y de la calificación crediticia de GAS NATURAL) e incluye la obligación de satisfacer el pago de ciertas comisiones en relación con la estructuración y disponibilidad de los fondos, la emisión de avales y las funciones de la entidad agente del sindicato.

Esta financiación se podrá utilizar exclusivamente para la adquisición de las acciones de Unióri Fenosa, S.A. y para la refinanciación del endeudamiento de Unión Fenosa, S.A. (hasta 1.100 millones de euros) y de GAS NATURAL (hasta 700 millones de euros) conforme a las condiciones establecidas en el Contrato de Financiación.

Tramo	Importe (millones de €)	Vencimiento
A1	5.940	364 días desde la primera de las siguientes fechas (la "Fecha de Referencia"): - la fecha en la que GAS NATURAL deba efectuar el pago en efectivo derivado de la compraventa de acciones de Unión Fenosa, S.A. de conformidad con la oferta;
D1	ਰੇਰੇ	- la fecha en la que GAS NATURAL adquiera el "control" de Unión Fenosa, S.A .; y - el 7 de febrero de 2009
A2 D2	5.940 ਰੇਰੇ	364 días desde la Fecha de Referencia. Este vencimiento podrá ser ampliado por GAS NATURAL por un único plazo adicional de 1 año, con sujeción a determinadas condiciones.
B D3	3.500 58	7 de agosto de 2011
C1 D4	1.780 31	7 de agosto de 2013
C2 D5	800 13	7 de agosto de 2013

La financiación está dividida en diez tramos, con los siguientes importes y vencirnientos:

A 31 de diciembre de 2008 se ha dispuesto de 1.675 millones de euros del Cont Financiación para financiar la adquisición del 9,99% de participación en el capital de Unión Fenosa, S.A. en virtud del contrato de compraventa de acciones suscritó en ACS y referido en la Nota 2.2.e). Asimismo, se han suscrito contratos de permetas financieras para cubrir el riesgo de tipo de interés del importe total dispuesto (Nota 16).

El Contrato de Financiación prevé como supuesto de vencimiento anticipado el que, en el plazo de tres meses desde la liquidación de la Oferta la calificación crediticia a largo plazo de GAS NATURAL sea inferior a BBB (estable) de Standard and Poor's y Baa2 (estable) de Moody's y, cumulativamente, se haya recibido una cantidad inferior a 3.500 millones de euros a través de la suscripción de un aumento de su capital social. A estos efectos, los accionistas principales de GAS NATURAL, Criteria Caixa Corp y Repsol YPF, en los Consejos de Administración celebrados el 30 de julio de 2008, se han comprometido a aportar los fondos propios necesarios, hasta un importe máximo de 1.903 millones de euros y 1.600 millones de euros, respectivamente.

El Contrato de Financíación incluye como supuestos de amortización anticipada obligatoria total o parcial, según el caso, la disposición de activos, el pago de dividendos de Unión Fenosa, S.A., la obtención de financiación y el cambio de control de GAS NATURAL. También incluye las siguientes limitaciones financieras, expresadas en ratios y magnitudes financieras:

La relación EBITDA Consolidado/ Gastos Financieros Netos Consolidados no 1) deberá ser inferior a:

Período	Ratio
31 diciembre 2009 y 30 junio 2010	2,75
31 diciembre 2010 en adelante	3.50

La relación Deuda Financiera Neta Consolidada / EBITDA Consolidado no 2) deberá exceder de:

Período	Ratio
31 diciembre 2009	5,25
30 junio 2010	4.85
31 diciembre 2010	4,50
30 junio 2011 en adelante	4.00

3) Activos Totales: en la fecha en que se cumplan doce meses desde la fecha en la que GAS NATURAL adquiera el "control" de Unión Fenosa, S.A., el importe total de los activos de Gas Natural SDG, S.A. (excluyendo ciertos activos) no podrá ser inferior a 11.000 millones de euros.
4) euros, en ningún momento anterior al 31 de diciembre de 2009.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas GAS NATURACA se encuentra en situación de incumplimiento de las obligaciones financieras inditadas, que pudieran dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de los compromisos financieros.

Nota 16. Gestión del riesgo e Instrumentos financieros derivados

La gestión del riesgo

Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo y con la consecución de sus objetivos anuales y estratégicos.
Enfoque integrado de la gestión rentabilidad-riesgo.
Asegurar la adecuada determinación y revisión del perfil de riesgo por parte del , Comité de Riesgos, proponiendo límites globales por categoría de riesgo, y su asignación entre las Unidades de Negocio.

Riesgo de tipo de interés

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es mantener un equilibrio entre la deuda variable y fija que permita reducir los costes de la deuda financiera dentro de los parámetros de riesgo establecidos.

GAS NATURAL utiliza permutas financieras para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés.

La estructura de deuda a 31 de diciembre de 2008 y 2007, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente:

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Tipo de interés fijo	3.948	1.854
Tipo de interés variable	1.437	2.225
Total	5.385	4.079

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del EURIBOR. el LIBÓR y los tipos referenciados de México, Brasil, Colombia y Argentina.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de vaior)gas por cambios de l variación de los tipos de interés es la siguiente:

			Week
	Incremento/descenso en el tipo	Efecto en el resultado	Efecto en el patrimonio
	de interés (puntos básicos)	antes de impuestos	antes de impuestos
2008	+10	(1)	8
	-10		(8)
2007	+10	(2)	3
	-10		(3)

Riesgo de tipo de cambio

Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar al valor razonable de:

Contravalor de los flujos de efectivo asociados a compraventa de materias primas denominados en moneda distinta a la moneda local o funcional.
Deuda denominada en monedas distintas a la moneda local o funcional.
Operaciones e inversiones en monedas diferentes del euro, por lo que respecta al contravalor del patrimonio neto aportado y resultados.

La divisa diferente del euro en que más opera GAS NATURAL es el dólar estadounidense. La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) de GAS NATURAL a una variación del 5% (incremento y decremento) del tipo de cambio del dólar frente al euro es la siguiente:

		2008	2007
Efecto en el resultado antes de impuestos	+5%
	- 5%	1	(1)
Efecto en el patrimonio antes de impuestos	+5%	(25)	(21)
	- 5%	28	23

Riesgo de precio de commodities

GAS NATURAL se encuentra expuesta al riesgo de variación del precio de vegases en la lega e electricidad.

La exposición a estos riesgos se gestiona y mitiga a través del seguimiento de la posición respecto a dichos commodities, tratando de equilibrar las obligaciones de compra y suministro y la diversificación y gestión de los contratos de suministro. Cuando no es posible lograr una cobertura natural se gestiona la posición, dentro de parámetros de riesgo razonables, contratando ocasionalmente derivados para reducir la exposición al riesgo de precio, designándose generalmente como instrumentos de cobertura.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Ajustes por cambios de valor) a la variación del valor razonable de los derivados contratados para cubrir el precio de commodities, tomando como referencia de variación del precio de compra de gas el índice Henry Hub y como referencia de variación del precio de venta de electricidad el precio en el mercado diario de la electricidad (OMEL), es la siguiente:

	Incremento/descenso en el precio de compra de gas	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2007	+10% -10%

A 31 de diciembre de 2008 no se mantenían derivados sobre precios de gas.

	Incremento/descenso en el precio de venta electricidad	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos
2008	+10% -10%	(7)	(5) 5
2007	+10% -10%	(4) 4	(14) 14

Riesgo de crédito

Los principales tipos de garantías que se negocian son avales, fianzas y depóstas natura 31 de diciembre de 2008, GAS NATURAL había recibido garantías por 21 millones de euros para cubrir el riesgo de clientes industriales de gran consumo. Durânte el ejercicio 2008, se han ejecutado avales por importes inferiores a 1 millón de euros.

Asimismo, los importes de deudas comerciales se reflejan en el balance de situación netos de provisiones de insolvencias (Nota 10), estimadas por GAS NATURAL en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de carteras de clientes y del entorno económico actual.

A 31 de diciembre de 2008 y 2007, GAS NATURAL no tenía concentraciones significativas de riesgo de crédito.

El análisis de antigüedad de los activos financieros en mora pero no considerados deteriorados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	A 31.12.2008	A 31.12.2007
Menos de 90 días	101	175
90 — 180 días	31	33
Más de 180 días	9
Total	141	209

Los activos financieros deteriorados están desglosados en la Nota 10.

Riesgo de liquidez

A 31 de diciembre de 2008, las disponibilidades de liquidez alcanzan los 10.095 millones de euros (Nota 15).

El detalle de los vencimientos de los pasivos financieros existentes a 31 de 6 de 2008 y 2007 es el siguiente:

							CARD
	2009	2010	2011	2012	2013	2014 siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2008
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(2.865)						(2.865)
Préstamos y otras deudas financieras	(1.350)	(2.520)	(1.001)	(563)	(200)	(672)	(6.306)
Derivados financieros	(47)	(38)	(15)	(6)	(5)	(2)	(113)
Otros pasivos	(823)	(51)	(46)	(40)	(139)	(577)	(1.676)
Total (1)	(5.085)	(2.609)	(1.062)	(609)	(344)		(1.251) (10.960)

	2008	2009	2010	2011	2012	2013 y siguientes	Total
A 31 de diciembre de 2007
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar							(2.357)
Préstamos y otras deudas financieras	(1.189)	(836)	(841)	(742)	(485)	(રેસ્ટે)	(4.649)
Derivados financieros	(12)	(12)	(3)	(1)	(4)	(5)	(37)
Otros pasivos	(48)	(47)	(51)	(રેર)	(36)	(612)	(849)
Total (1)	(3.806)	(895)	(895)		(525)	(1.173)	(7.892)

(1) Los importes incluidos son los flujos de caja contractuales sin descontar, por lo que difieren de los importes incluidos en el balance y en la Nota 15

Gestión del capital

El 1 de agosto de 2008 y debido al acuerdo alcanzado con ACS para la adquisición del 45,306% de las acciones de Unión Fenosa, S.A. por parte de GAS NATURAL (Nota 2.2.e), las agencias de rating han puesto en revisión con implicación negativa los ratings actuales.

La clasificación crediticia de la deuda de GAS NATURAL a largo plazo es la siguiente:

	2008	2007
Moody's	A3	A2
Standard & Poor's	A	র্ব
Fitch		A+

GAS NATURAL considera como indicadores de los objetivos fijados para la gestión del capital mantener, tras la adquisición de Unión Fenosa, S.A., un nivel de apalancamiento de alrededor del 50% a largo plazo y un rating crediticio mínimo de BBB. Asimismo, para garantizar una estructura financiera sólida y flexible, GAS NATURAL podría aumentar sus fondos propios para asegurar la obtención del citado rating crediticio. Se estima que la cuantía máxima de este aumento ascenderá a 3.500 millones de euros. Los accionistas principales, Criteria Caixa Corp. y Repsol YPF, se han comprometido a realizar las aportaciones necesarias para garantizar la citada cantidad.

El ratio de apalancamiento es el siguiente:

	2008	-2007
Deuda financiera neta:	4.913	3.633
Deuda financiera no corriente (Nota 15)	4.451	3.075
Deuda financiera corriente (Nota 15)	934	1.004
Efectivo y otros medios equivalentes (Nota 11)	(249)	(152)
Derivados (Nota 16)	(11)	(36)
Imposiciones financieras (Nota 8)	(212)	(202)
Patrimonio neto:	6.721	6.427
De los accionistas de la sociedad dominante (Nota 12)	6.376	6.070
De intereses minoritanos (Nota 12)	345	357
Apalancamiento (Deuda financiera neta / (Deuda financiera neta + Patrimonio neto))	42,2%	36,5%

Instrumentos financieros derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados por categorías y vencimientos es el siguiente:

	A 31.12.08		A 31.12.07
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Instrumentos financieros derivados de cobertura	ব	114	33	46
Cobertura flujos de efectivo
- Tipo de interés	1	114	30	12
- Precio de commodities			3
Cobertura valor razonable
- Tipo de interés y tipo de cambio	3			34
Instrumentos financieros derivados no corrientes	ব	114	33	46

Instrumentos financieros derivados de cobertura	49	34	11	61
Cobertura flujos de efectivo
- Tipo de interés	7
- Tipo de cambio		15		12
- Precio de commodities	15	3	4	22
Cobertura valor razonable
- Tipo de interés y tipo de cambio		10	6	27
- Tipo de cambio	27	6	1
Otros Instrumentos financieros	54	44		3
- Precio de commodities	18	44		3
- Equity swap	36
Instrumentos financieros derivados corrientes	103	78	11	64

Total	107	192	44	110

Se incluyen en Otros instrumentos financieros los derivados no designados contablemente de cobertura.

gasNaturalist

El impacto en la cuenta de resultados de los instrumentos financieros derivados en la cuenta de siguiente:

	2008		2007
	Resultado explotación	Resultado financiero	Resultado explotación	Resultado financiero
Cobertura flujos de efectivo Cobertura valor razonable	(20) 5	3 (36)	(75) (1)	(7) 18
Otros	(18)	13	(1)
Total	(33)	(20)	(77)	11

El detalle de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2008 y 2007, su valor razonable y el desglose por vencimientos de los valores nocionales es el siguiente:

	Valor Razonable	31.12.08 Valor Nocional (en millones de euros)
		2009	2010	2011	2012	2013	Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS:
Cobertura de flujos de efectivo:
Permutas financieras (EUR)	(92)	1.401	1.401	2.577	202	8	5	5.594
Permutas financieras (USD)	(13)	52	39	8	9	10	44	162
Permutas financieras (MXIN)		34						34
Permutas financieras (ARS)			6					6
Permutas financieras (BRL)		4						4
Collars (EUR)	(1)	17	6	4	13	3	5	48
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de flujos de efectivo:
Seguro de cambio (USD)	(15)	530						530
Cobertura de valor razonable:
Permutas financieras (BRL)	(7)	19	4	4	2			29
Seguros de cambio (USD)	21	441						441
Seguro de cambio (DHN)		6						6
COBERTURA DE COMMODITIES:
Cobertura de flujos de efectivo:
Derivados precios de commodities (EUR)	12	89						89
OTROS:
Seguro de cambio (USD)		1						1
Seguro de cambio (DHN)		1						1
Equity swaps (EUR)	36	1.487						1.487
Derivados precios de commodities (EUR)	(26)	gg						ਰੇਰੇ

								gasi valifi gray, s
	Valor Razonable			31.12.07 Valor Nocional (en millones de euros)
		2008	2009	2010	2011	2012	Posteriores	Total
COBERTURA DE TIPO DE INTERÉS:
Cobertura de flujos de efectivo:
Permutas financieras (EUR)	26	3	202	2	601	8	21	837
Permutas financieras (USD)	(12)	9	9	35	7	8	52	120
Permutas financieras (MXN)		62						62
Permutas financieras (ARS)		25						25
Collars (EUR)	1	5	15	5	3	10	10	48
COBERTURA DE TIPO DE CAMBIO:
Cobertura de flujos de efectivo:
Permutas financieras (USD)	3		ਤਰ					39
Seguro de cambio (USD)	(12)	433						433
Cobertura de valor razonable:
Permutas financieras (BRL)	(61)	48	20	1				ea
Permutas financieras (MXN)	6	62						62
Seguros de cambio (BRL)		13						13
Seguro de cambio (USD)	1	70						70
COBERTURA DE COMMODITIES:
Cobertura de flujos de efectivo:
Derivados precios de commodities (EUR)	(9)	147	4					151
Derivados precios de commodities (USD)	(6)	60						60
OTROS:
Seguros de cambio (USD)		44						44
Derivados precios de commodities (EUR)	(3)	35						35

Nota 17. Otros pasivos no corrientes

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2008 y 2007 se muestra a continuación:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Deuda por contratos de arrendamiento financiero (1)	374	382
Deuda ingresos capacidad (2)	141	116
Fianzas y depósitos	42	41
Otros pasivos (3)	149	60
Total	706	ਦਰੰਬ

(1) Deuda por contratos de arrendamiento financiero

En 2003, GAS NATURAL adquirió dos buques para el transporte de gas natural licuado con una capacidad de 276.000 m³ a través de contratos de arrendamiento financiero. La duración de dichos contratos es de 20 años, con vencimiento en 2023.

En diciembre de 2007 se adquirió un buque de 138.000 metros cúbicos de capacidad a través de un contrato de time-charter con una duración de 25 años y vencimiento en 2032, ampliable por periodos consecutivos de 5 años, y que representa una inversión conjunta de 162 millones de euros correspondiente al valor actual de los pagos comprometidos por Repsol YPF (50%) y GAS NATURAL (50%).

El detalle de los pagos mínimos por los contratos de arrendamiento financiero son los siguientes:

						. SEASIVALUT Charg sa
		A 31.12.08			A 31.12.07
	Valor nominal	Descuento	Valor actual	Valor nominal	Descuento	Valor actual .
Menos de 1 año	36	(2)	34	36	(2)
Entre 1 y 5 años	145	(30)	115	144	(29)	115
Más de 5 años	577	(318)	259	612	(345)	267
Total	758	(350)	408	792	(376)	416

La Deuda por contratos de arrendamiento financiero ha soportado a 31 de diciembre de 2008 un tipo de interés efectivo medio del 6,8% (7% a 31 diciembre de 2007).

Deuda ingresos capacidad (2)

Recoge los ingresos facturados por cesión de capacidad de generación eléctrica, pendientes de reconocer en ingresos, por la linealización de los mismos en el periodo de vigencia de los contratos en México.

(3) Otros pasivos

Se incluye la obligación de recompra de las acciones preferentes de Buenergia Gas & Power, Ltd. (sociedad tenedora del 47,5% de EcoEléctrica, L.P.), que está participada en un 95% por GAS NATURAL y en un 5% por una filial del Grupo General Electric, denominada Project Finance XI (PFXI). PFXI es, además, titular de las acciones preferentes de Buenergia que le otorgan un derecho preferente sobre los dividendos de dicha sociedad y que deberán ser recompradas por Buenergia, en la medida en que la sociedad reparta beneficios, conforme al siguiente calendario:

	Millones de dólares estadounidenses
2009 (1)	15
2010	21
2011	14
2012	ട
2013	6
Total	62

(1) Incluye la parte a corto plazo de Otros pasivos corrientes (Nota 19).

También se incluye el compromiso de compra sin prima otorgado a Sinca Inbursa, S.A. de C.V. (Inbursa). El 22 de septiembre de 2008 se ha vendido el 15% de Gas Natural Mexico, S.A. de C.V. y Sistemas de Administración, S.A. de C.V. a Inbursa, por 761 millones de pesos mejicanos (49 millones de euros), acordándose un compromiso de recompra sobre estas acciones. Inbursa podrá ofrecer hasta el 22 de mayo de 2013 todas las acciones que tenga en ese momento a GAS NATURAL quien tendrá la obligación de adquirirlas. El precio de adquisición será determinado por el mayor entre la valoración a mercado de cada acción, en base a los resultados de las participadas, o el capital invertido actualizado por intereses financieros. Como consecuencia de dicho compromiso esta venta se ha registrado como un pago aplazado, por lo que sigue asignándose a la Sociedad dominante el mencionado porcentaje. El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2008 asciende a 781 millones de pesos mejicanos y equivale al valor actual del importe a reembolsar.

También se incluye el compromiso de compra sin prima otorgado a Chemo España, S.L. El 16 diciembre de 2008 se ha vendido a Chemo España, S.L. el 28% de Invergas, S.A. y Gas Natural SDG Argentina, S.A., lo que supone una participación en Gas Natural BAN, S.A., Natural Energy, S.A. y Natural Servicios, S.A. del 19,6 Natural Energ 56 millones de dólares estadounidenses (38 millones de euros) mediante un cobro inicial de 28,5 millones de dólares y el resto en cobros diferidos (Nota 8), acordánelose un compromiso de recompra sobre estas acciones. Chemo España, S.L. podrá ofrecer durante el mes de septiembre de 2013 todas las acciones que tenga en ese momento a GAS NATURAL quien tendrá la obligación de adquirirlas. El precio de adquisición será determinado por el capital invertido. Como consecuencia de dicho compromiso esta venta se ha registrado como un pago aplazado, por lo que siguen asignándose a la Sociedad dominante los mencionados porcentajes. El pasivo registrado al 31 de diciembre de 2008 asciende a 50 millones de dólares estadounidenses y equivale al valor actual del importe a reembolsar.

No existen diferencias significativas entre los valores contables y lo valores razonables en Deudas por contratos de arrendamiento financiero, Fianzas y depósitos y Otros pasivos.

Nota 18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

	A 31.12.08	A 31.12.07
Acreedores comerciales	2.254	1.909
Acreedores comerciales empresas vinculadas (1)	90	16
Acreedores comerciales empresas asociadas		1
Proveedores	2.345	1.926
Administraciones públicas	212	195
Instrumentos financieros derivados (Nota 16)	દક	37
Remuneraciones pendientes de pago	31	29
Otros acreedores	311	261
Pasivos por impuesto corriente	209	170
Total	2.865	2.357

El detalle a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

(1) Grupo Repsol YPF y Grupo Suez (GDF-Suez a 31.12.08)

Nota 19. Otros pasivos corrientes

El detalle a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Dividendo a pagar	230	205
Gastos devengados y no pagados	117	124
Pasivo por arrendamiento financiero (Nota 17)	34	34
Otros pasivos	804	27
Total	1.185	390

Se incluye en Otros pasivos la deuda con Caixanova por 776 millones de euros (Nota 2.2.e).

Situación fiscal Nota 20.

Gas Natural SDG, S.A. como sociedad dominante del Grupo Consolidado Fiscal y para su tributación en España, tributa desde el año 1993 en el Régimen de Consolidación Fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota.

En el ejercicio 2008, el Grupo Consolidado Fiscal lo constituyen además de Gas Natural SDG, S.A. las sociedades siguientes:

Aplicaciones y Proyectos Energéticos, S.A.,	Gas Natural Informática, S.A.
Boreas Eólica 2, S.A.	Gas Natural Internacional SDG, S.A.
Boreas Eólica, S.A.	Gas Natural Murcia SDG, S.A.
Compañía Auxiliar de Industrias Varias, S.A.	Gas Natural Rioja S.A.
Desarrollo de Energías Renovables, S.A.	Gas Natural Servicios SDG, S.A.
Desarrollo del Cable, S.A.	Gas Natural Soluciones, S.L.
Distribuidora Eléctrica Navasfrías, S.L.	Gas Natural Transporte SDG, S.L.
Electra de Abusejo, S.L.	Gas Natural Wind, S.L.
Gas Natural Andalucía, S.A.	Gas Natural Wind 2, S.L.
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.	Gas Natural Wind 3, S.L.
Gas Natural Cantabria SDG, S.A.	Gas Natural Wind 4, S.L.
Gas Natural Capital Markets, S.A.	Gas Natural Wind 5, S.L.
Gas Natural Castilla La Mancha, S.A.	Gas Natural Wind 6, S.L.
Gas Natural Castilla y León, S.A.	Gas Natural Wind Canarias, S.L.
Gas Natural Cegás, S.A.	Gas Navarra, S.A.
Gas Natural Comercial SDG, S.L.	Holding Gas Natural, S.A.
Gas Natural Comercializadora, S.A.	La Energía, S.A.
Gas Natural Corporación Eólica, S.L.	La Propagadora del Gas, S.A.
Gas Natural Distribución Eléctrica, S.A.	Portal del Instalador, S.A.
Gas Natural Distribución SDG, S.A.	Sagane, S.A.
Gas Natural Electricidad SDG, S.A.	Sociedad de Tratamiento Hornillos, S.L.
Gas Natural Energy Canarias, S.L.	Sociedad de Tratamiento Almazán, S.L.
Gas Natural Exploración. S.L.	Tratamiento Cinca Medio, S.L.

Otras sociedades residentes en España y que no están integradas en el Grupo Fiscal tributan de forma individualizada.

Por otra parte, diversas sociedades del Grupo en Italia tributan también en régimen de consolidación fiscal.

El resto de sociedades de GAS NATURAL tributan, en cada uno de los países en que operan, aplicando el tipo de gravamen vigente en el Impuesto sobre beneficios al resultado del ejercicio. En algunos países se registran impuestos adicionales como la Ganancia Mínima Presunta que, generalmente, son recuperables en los diez ejercicios siguientes, o bien, impuestos sustitutivos como el Impuesto Empresarial a Tasa Unica (IETU) que grava la corriente de efectivo y cuyos pagos no son recuperables en futuras bases positivas del impuesto sobre beneficios.

asNatural so

	2008	0/0	2007	%
Resultado antes de impuestos	1.551		1.415
Impuesto teórico	465	30,0	460	32,5
Cambio tipo impositivo en España			4	0,3
Tipos impositivos sociedades extranjeras	(29)	(1,9)	(27)	(2,0)
Deducciones fiscales por reinversión	(1)	(0,1)	(୧୫)	(4,8)
Otras deducciones fiscales	(43)	(2,8)	(13)	(0,9)
Efecto beneficios netos integros método participación	(2)	(0,1)	(2)	(0,1)
Diferencias impositivas ejercicio anterior	(15)	(0,9)	3	0,2
Otros conceptos	4	0,2	2	0,1
lmpuesto sobre beneficios	379	24,4	359	25,3
Desglose del gasto corriente/diferido:
Impuesto corriente	352		461
Impuesto diferido	27		(102)
lmpuesto sobre beneficios	379		359

La conciliación entre la tasa impositiva aplicable y la tasa efectiva y la composición del gasto por impuesto sobre benefícios para los ejercicios 2008 y 2007 es la siguientés

La tasa efectiva del ejercicio 2008 ha sido del 24,4% (la del ejercicio 2007 ascendió a 25,3%). El cambio en la tasa efectiva corresponde, básicamente, a la disminución del tipo en España que ha pasado del 32,5% al 30%, y a la diferente aplicación de deducciones fiscales generadas (principalmente deducciones por reinversión de beneficios extraordinarios y otras deducciones fiscales por deducciones de actividades exportadoras y otros conceptos).

Debido a la modificación introducida por la Ley 35/2006 de 28 noviembre, según la cual el tipo general de gravamen del Impuesto sobre Sociedades en España se modificó del 35% al 32,5%, para los períodos iniciados a partir de 1 enero de 2007 y al 30%, para los períodos impositivos iniciados a partir de 1 enero de 2008, se ajustó el importe de los impuestos diferidos en función del importe por el que se esperan recuperar o pagar. Los mencionados ajustes se registraron como mayor gasto por impuesto sobre beneficios (por un importe de 4 millones de euros en 2007), excepto en el caso en que estuvieran relacionados con partidas inicialmente registradas contra patrimonio.

Las rentas acogidas a la deducción por reinversión prevista en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y que básicamente proceden de ventas de participaciones de Enagás, S.A., y las inversiones en que se han materializado, han sido las siguientes:

		0
Año Venta	Importe obtenido de la venta	LUFA Isog, s.a. lmporte reinvertido
2002	917	· @17
2003	39
2004	327	327
2005	432	432
2006	321	321
2007	122	122
Total	2.158	2.158

La reinversión se ha realizado en elementos patrimoniales del inmovilizado afectos a actividades económicas, habiendo sido efectuada tanto por la propia Sociedad como por el resto de empresas del Grupo Fiscal en virtud de lo dispuesto en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Activos por impuestos diferidos
- No corrientes	275	238
- Corrientes	64	36
	339	274
Pasivos por impuestos diferidos
- No corrientes	(486)	(478)
- Corrientes	(40)	(17)
	(526)	(495)
Impuestos diferidos netos	(187)	(221)

El movimiento y la composición de los epígrafes de impuestos diferidos es la siguiente:

Impuestos diferidos de activo	Provisiones obligaciones con el personal	Otras provisiones	Créditos fiscales	Diferencias amortización	Valoración activos e instrumentos financieros	Otros	Total
A 1.1.07	35	33	41	46	40	60	255
Creación/ (reversión)	(2)	26	(3)	1	(24)	12	10
Combinaciones de negocio			8			13	21
Movímientos ligados ajustes patrimonio		-			(2)	!	(2)
Diferencias de conversión	1	1	(1)	3	-	(3)	1
Otros	(4)	5	(2)	(1)	(2)	(7)	(11)
A 31.12.07	30	રક	43	49	12	75	274

Creación/ (reversión)	(6)	(16)	(1)	4	(2)	3	(18)
Combinaciones de negocio						1	1
Movimientos ligados ajustes patrimonio	5				59		64
Diferencias de conversión	(1)	(2)	1	(6)		(5)	(13)
Otros	(6)	16	-	31	(1)	(8)	31
A 31.12.08	22	63	43	78	દક	દર્	339

						gasNaturalso
Impuestos diferidos de pasivo	Diferencias amortización	Plusvalias diferidas	Valoración combinación de negocios	Valoración activos en instrumentos financieros	Otros	••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••
A 1.1.07	60	178	150	71	12
Creación/ (reversión)		(55)	(11)	(25)	(1)	(92)
Combinaciones de negocio	47	-	65		11	123
Movimientos ligados ajustes patrimonio				(1)		(1)
Diferencias de conversión	(2)		2	1	(2)	(1)
Ofros	(8)			(1)	4	(5)
A 31.12.07	97	123	206	45	24	495
Creación/ (reversión)	19	-	(11)	1		9
Combinaciones de negocio	-		2			2
Movimientos ligados ajustes patrimonio	-			(4)		(4)
Diferencias de conversión	5		(8)		(1)	(4)
Otros	21		4		3	28
A 31.12.08	142	123	193	42	26	526

A 31 de diciembre de 2008 los créditos fiscales pendientes de registrar ascendían a 7 millones de euros (15 millones de euros a 31 de diciembre de 2007).

La información sobre las principales actuaciones administrativas con trascendencia fiscal, y la posición de la entidad para cada una de ellas se detalla en el apartado de "Litigios y arbitrajes" de la Nota 32.

Nota 21. Importe neto de la cifra de negocios

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Ventas de gas y acceso a redes de distribución	10.610	8.316
Ventas de electricidad	2.056	1.117
Alquiler de instalaciones, mantenimiento y servicios de gestión	534	368
Servicios de transporte	117	ರಿಕ
Otros ingresos y servicios a clientes	227	194
Total	13.544	10.093

Nota 22. Otros ingresos de explotación

gasNaturalsog. s

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2008 y 2007 siguiente:

2008	2007
રેક	5(

58

Nota 23. Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Compras de energia	8.902	6.145
Servicio acceso a redes de distribución	716	408
Otras compras y variación de existencias	178	ਰੇਖ
Total	9.796	6.747

Nota 24. Gastos de personal

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Sueldos y salarios	258	244
Costes Seguridad Social	57	55
Planes de aportación definida	14	பி
Planes de prestación definida		2
Trabajos realizados para el inmovilizado del grupo	(52)	(47)
Otros	60	45
Total	338	308

El número medio de empleados de GAS NATURAL durante el ejercicio 2008 ha sido de 6.850 y en 2007 de 6.705.

A 31 de diciembre de 2008, GAS NATURAL tenía un total de 6.757 empleados (6.953 a 31 de diciembre de 2007), de los que 3.696 pertenecen a España, 391 a Resto de Europa, 107 a Magreb, 2.525 a Latinoamérica y 38 a Puerto Rico.

De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, publicada en el BOE de 23 de marzo de 2007, el número de empleados de GAS NATURAL al término del ejercicio 2008 distribuido por categorías y géneros es el siguiente:

	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	439	102	541
Técnicos	2.896	1.269	4.165
Administrativos	335	750	1.085
Operarios	961	5	ଚିତ୍ରଟି
Total	4.631	2.126	6.757

Nota 25. Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Operación y mantenimiento	191	184
Publicidad y otros servicios comerciales	190	169
Servicios profesionales y seguros	103	86
Impuestos locales	102	88
Servicios informáticos	25	24
Arrendamientos	36	34
Suministros	46	42
Otros	292	274
Total	985	901

Nota 26. Resultado financiero neto

El detalle de este epígrafe en las cuentas de resultados del ejercicio 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Dividendos	48	9
Intereses	ea	51
Otros	15	12
Total ingresos financieros	132	72
Coste de la deuda financiera	(325)	(223)
Gastos por intereses de pensiones	(5)	(4)
Otros gastos financieros	(89)	(୧୫)
Total gastos financieros	(419)	(295)
Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros:
Instrumentos financieros derivados (Nota 16)	13	1
Activos financieros a valor razonable con cambio en resultados (Nota 8)	4
Diferencias de cambio netas	7	(2)
Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	14	64
Resultado financiero neto	(249)	(160)

En Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros derivados se recoge básicamente el efecto de los contratos de Equity Swap mencionados en la Nota 8, por un resultado positivo de 13 millones de euros.

Los resultados por enajenación de instrumentos financieros del ejercicio 2008 corresponden principalmente a la plusvalía por la venta de la participación del 14,77% de la sociedad Transportadora Colombiana de Gas S.A., ESP (Nota 8).

Los resultados por enajenación de instrumentos financieros del ejercicio 2007 corresponden principalmente a la plusvalía por la venta de la participación del 9,38% de Naturgas Energía Grupo, S.A. (Nota 8).

gas Natura bog. 8.8.

Nota 27. Efectivo generado en las operaciones de explotación

La composición del efectivo generado en las operaciones de explotación de 2006 y ****** 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Resultado antes de impuestos	1.551	1.415
Ajustes del resultado:	1.110	850
Amortización del inmovilizado (Nota 5 y 6)	726	651
Otros ajustes del resultado neto:	384	199
Resultado financiero (Nota 26)	249	160
Resultado entidades valoradas método participación (Nota 7)	(6)	(8)
Imputación subvenciones a resultados (Nota 13)	(37)	(30)
Variación neta Provisiones (Nota 14)	180	72
Otros ajustes	(2)	5
Cambios en el capital corriente (excluyendo los efectos de cambios	(145)	114
en el perímetro y diferencias de conversión):
Existencias	(ad)	(3)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	(438)	(232)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	422	349
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	(523)	(550)
Pago de intereses	(306)	(222)
Pagos por impuestos sobre beneficios	(217)	(328)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION	2.023	1.829

Nota 28. Combinaciones de negocios

En fecha 3 de julio de 2008 GAS NATURAL adquiere en Italia el 100% del capital de la sociedad Pitta Construzione, S.p.A. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero del 2008, la contribución a las ventas hubiera sido de 4 millones de euros y no hubiera representado ningún impacto en resultados.

El detalle de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio es el siguiente:

Precio de compra:
Efectivo pagado
Total precio de compra	27
Valor razonable de los activos netos adquiridos	24
Fondo de comercio (Nota 5)

El efectivo pagado en la adquisición de Pitta Construzione S.p.A. asciende a 27 millones de euros, asumiendo unos pasivos de 3 millones de euros lo que supone una valoración de la sociedad de 30 millones de euros.

Los activos y pasivos derivados de la adquisición son los siguientes:

	Valor razonable	Valor en libros
Inmovilizado material	53	47
Activo por impuesto diferido		1
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1	1
TOTAL ACTIVOS	ર્દે ર	49
Subvenciones de capital	22	22
Provisiones no corrientes		1
Pasivos por impuestos diferidos	2
Pasivos financieros corrientes	3	3
Otros pasivos corrientes	3	3
TOTAL PASIVOS	31	29
Activos netos adquiridos	24	20
Precio de compra	27
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes en la filial adquirida
Efectivo utilizado en la adquisición	27

El fondo de comercio es atribuible a la alta rentabilidad del negocio adquirido y a las sinergias que se prevén que surjan tras la adquisición de GAS NATURAL.

Las combinaciones de negocios más significativas realizadas en el 2007 son las siguientes:

En fecha 27 de diciembre 2007 GAS NATURAL adquirió en México el 100% del capital de las sociedades de generación eléctrica por ciclo de combinado Central de Anáhuac S.A. de CV, Central Lomas del Real S.A. de CV, Central Valle Hermoso S.A. de CV, Central Saltillo S.A. de CV y Central Aguila de Altamira S.A. de CV, la sociedad Gasoducto del Río S.A. de CV y las sociedades Controladora del Golfo S.A. de CV y la Cía Mexicana de Gerencia y Operación S.A. de CV. Sí la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero del 2007, la contribución a las ventas y al resultado del año hubiera sido 627 millones de euros y 29 millones de euros, respectivamente.

El detalle de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio es el siguiente:

Precio de compra: Efectivo pagado Total precio de compra Valor razonable de los activos netos adquiridos Fondo de comercio (Nota 5)

GAS NATURAL ha completado la siguiente asignación del precio de compra para reflejar el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos, sin que haya resultado ninguna diferencia con respecto a la asignación provisional:

	Valor	Valor en
	razonable	libros
Inmovilizado material	1.030	807
Activos financieros no corrientes	43	43
Activo por impuesto diferido	21	21
Otros activos corrientes	112	112
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	69	ଚିକି
TOTAL ACTIVOS	1.275	1.052
Pasivos financieros no corrientes	15	15
Otros pasivos no corrientes	119	119
Pasivos por impuestos diferidos	121	59
Otros pasivos corrientes	97	97
TOTAL PASIVOS	352	290
Activos netos adquiridos	923	762
Precio de compra	1.010
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes en la filial adquirida	69
Efectivo utilizado en la adquisición	941

El valor razonable del inmovilizado material se determinó en base al valor actual de los flujos de efectivo esperados por los contratos de cesión de capacidad de generación de energía eléctrica y de compraventa de energía con la Comisión Federal de Electricidad de México. Estos contratos tienen una duración de 25 años a partir de la fecha de entrada en operación comercial de cada una de las plantas.

El fondo de comercio es atribuible a la alta rentabilidad del negocio adquirido y a los beneficios y sinergias que se prevén que surjan como consecuencia de la adquisición e integración en el Grupo GAS NATURAL.

En fecha 17 de diciembre de 2007 GAS NATURAL adquirió el 100% del capital social ITAL.ME.CO SRL, grupo italiano dedicado principalmente a la distribución y comercialización de gas que opera en cuatro regiones del centro y del sur de Italia. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero del 2007, la contribución a las ventas del año hubiera sido de 4 millones de euros y no hubiera representado ningún impacto en resultados.

ashaturalyon s

1.010

1 010

923

El detalle de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio es el siguiente. ¿ gas Natural

Precio de compra: Efectivo pagado Total precio de compra Valor razonable de los activos netos adquiridos Fondo de comercio (Nota 5)

Los activos y pasivos derivados de la adquisición son los siguientes:

	Valor	Valor en
	razonable	libros
Inmovilizado material	57	53
Activos financieros corrientes	28	28
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	1	1
TOTAL ACTIVOS	86	82
Pasivos financieros no corrientes	8	8
Subvenciones	24	24
Otro pasivo no corriente	1	1
Provisiones	1	1
Pasivos por impuestos diferidos	1
Pasivos financieros corrientes	1	1
Otros pasivos corrientes	26	26
TOTAL PASIVOS	62	61
Activos netos adquiridos	24	21
Precio de compra	24
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes en la filial adquirida
Efectivo utilizado en la adquisición	23

En el mes de febrero 2007 GAS NATURAL adquirió el 100% del capital social de Eastern España S.A.U., sociedad que tiene como principal objeto social la investigación y explotación de hidrocarburos y transporte, almacenamiento, depuración y venta de los productos extraídos. El valor razonable de los activos netos adquiridos de esta sociedad asciende a 3 millones de euros y el precio de compra es de 3 millones de euros, por tanto, no se genera fondo de comercio.

24 24

Nota 29. Negocios conjuntos

GAS NATURAL participa en diferentes negocios conjuntos que cumplen las condiciones indicadas en la nota 2.2.b). Las participaciones en negocios conjuntos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 son las siguientes:

	2008	2007		2008	2007
A.E.Hospital Universitario Trias Pujol	50,0%	50,0%	Gas Natural West Africa, S.L. (1)	40,0%	100,0%
Alas Capital & GN, S.A.	40.0%	40,0%	Los Castrios, S.A.	33,3%	33,3%
Biogas Doña Juana, S.A. ESP	48,0%		Molinos de la Rioja, S.A.	33,3%	33,3%
Central Térmica La Torrecilla, S.A.	50,0%	50,0%	Molinos de Linares, S.A.	33,3%	33.3%
CH4 Energía S.A. de C.V.	50,0%	50,0%	Molinos del Cidacos, S.A.	50,0%	50,0%
Desarrollo de Energías Renovables de Navarra, S.A.	50,0%	50,0%	Montouto 2000, S.A.	49,0%	49,0%
Desarrollo de Energías Renovables la Rioja, S.A.	36,3%	36,3%	O Novo Aquilón, S.L.	60,0%
EcoEléctrica Holding Ltd y dependientes	50,0%	50,0%	Parques Eólicos 2008-2012, S.L.	54,0%
Energías Eólicas de Fuerteventura S.A.	50,0%	50,0%	Repsol - Gas Natural LNG, S.L.	50,0%	50,0%
Energias Eólicas de Lanzarote,S.A.	50,0%	50,0%	Sociedad de Tratamientos La Andaya, S.L. (2)		45,0%
Explotaciones Eólicas Sierra de Utrera, S.L.	50,0%	50,0%	Transnatural S.R.L. de México	50,0%	50,0%
Gas Natural Vehicular del Norte, Asociación en Participación	51,0%	51,0%	UTE Gas Natural Servicios-Dalkia Energia	50.0%	50,0%

(1) En febrero de 2008 se vende un 60% por lo que pasa a consolidarse por integración proporcional.

(2) En julio de 2008 se adquiere un 15% adicional por lo que pasa a consolidarse por integración global, dejando de considerarse negocio conjunto desde dicha fecha.

La aportación de las participaciones en negocios conjuntos de activos, pasivos, ingresos y resultados de GAS NATURAL es la siguiente:

	A 31.12.08	A 31.12.07
Activos no corrientes	રૂકર	462
Activos corrientes	ക്ക	88
Activos	461	550

Pasivos no corrientes	285	294
Pasivos cornentes	રકે	118
Pasivos	344	412
Activos netos	117	138

	2008	2007

Ingresos	265	232
Gastos	235	218
Beneficios después de impuestos	30	14

No existen pasivos contingentes de las participaciones en negocios conjuntos. En la información sobre compromisos contractuales de la Nota 32 se incluye el compromiso para la compra de gas por EcoEléctrica LP de 314 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (162 millones de euros a 31 de diciembre de 2007).

Adicionalmente, GAS NATURAL participa a 31 de Diciembre de 2008 en los a operación controlados conjuntamente que se detallan a continuación, por los cuales obtiene ingresos e incurre en gastos de acuerdo con su porcentaje de participación e los mismos:

Nombre	Participación (%)	Operador	Actividad

España
Boquerón	4.50	Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración y producción
Casablanca	9.46	Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración y producción
Chipirón	2,00	Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración y producción
Montanazo	17,06	Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración y producción
Murcia-Siroco	40.00	Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración
Rodaballo	4.00	Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A.	Exploración y producción
Sestao Knutsen	50.00	Repsol Gas Natural LNG, S.L.	Transporte gas natural licuado
Argelia
Gassi-Chergui	30,00	Repsol Exploración Argelia, S.A.	Exploración

Nota 30. Información de las operaciones con partes vinculadas

Se entiende como partes vinculadas las siguientes:

Los accionistas significativos de GAS NATURAL, entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 5%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Los administradores y directivos de la sociedad y su familia cercana. El término "administrador" significa un miembro del Consejo de Administración; "directivo" significa un miembro del Comité de Dirección de GAS NATURAL. Las operaciones realizadas con administradores y directivos se detallan en la Nota 31.
Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. El importe de los saldos y transacciones no eliminados en el proceso de consolidación no es significativo.

Los importes agregados de operaciones con accionistas significativos ; segas esturados sa siguientes:

	2008
Gastos e Ingresos (en miles de euros)	Grupo "la Calxa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez (")	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Gastos financieros	16.810				37
Arrendamientos (1)	3.174	8.460
Recepción de servicios		27.005	14.667		1
Compra de bienes (terminados o en curso)		964.210	357.267	-
Otros gastos (2)	12.339	8.904	રેકેટ		304
Total gastos	32.323	1.008.579	372.599		341
Ingresos financieros	13.622				825
Arrendamientos		463
Prestación de servicios	1	18.803	39.878	-
Venta de bienes (terminados o en curso)		442.202	1.143.004	-
Otros ingresos	2.344	2.949
Total ingresos	15.966	464.417	1.182.882		825

	2008
Otras transacciones (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF- Suez (*)	Histosa	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Compra de activos materiales, intangibles u otros activos		219
Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital
(prestamista) (3)	161.936				341
Venta de activos materiales, intangibles u otros activos (4)		2
Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital
(prestatario) (5)	107.757
Garantías y avales prestados	39.418
Garantías y avales recibidos	114.598				60.000
Dividendos y otros beneficios distribuidos	172.367	157.463	32.016	25.677	15.447
Otras operaciones (6)	1.278.731				11.477

	2007
Gastos e Ingresos (en miles de euros)	Grupo "la Caixa"	Grupo Repsol YPF	Grupo GDF-Suez	HISUSA	Caixa d'Estalvis de Catalunya
Gastos financieros	7.991				215
Arrendamientos (1)	3.377	157
Recepción de servicios		12.809	4.303	-
Compra de bienes (terminados o en curso)		846.294	95.483
Otros gastos (2)	6.368	6.420			315
Total gastos	17.736	865.680	99.786	1	530
Ingresos financieros	7.812				2.336
Arrendamientos		120
Prestación de servicios	-	13.426	37.416
Venta de bienes (terminados o en curso)		360.777	645.850
Otros ingresos	2.176
Total ingresos	9.988	374.323	683.266		2.336

రాజ

ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	్లాలు ని	aturalse sa.

2007
Grupo "la Caixa"	Grupo	Grupo		Caixa d'Estalvis de Catalunya


				23.042
				1.472

83.605				60.000
145.081	135.363	14.124	22.023	13.279
794.241	1			12.380
		110.703 110.288 39.402		Repsol YPF GDF-Suez HISUSA

(*) Desde el día 22 de julio de 2008 incluye las operaciones del grupo Gaz de France, que se han incorporado al Grupo Gaz de France-Suez como consecuencia de su fusión.

(1) Las operaciones con el Grupo "la Caixa" corresponden básicamente a los servicios de renting de vehículos y el mantenimiento de los mismos, registrados como arrendamientos operativos de acuerdo a las características de los contratos.
(2) Incluye aportaciones a planes de pensiones, seguros de vida, seguros colectivos y otros gastos. Se ha suscrito y desembolsado a Vida Caixa, S.A. un plan de aportación definida que sustituye compromisos retributivos de carácter diferido con personal directivo (Nota 14).
(3) Incluye tesorería e inversiones financieras.
(4) Como parte del acuerdo para la exploración y desarrollo conjunto de un proyecto integrado gasista en Angola se ha procedido a la venta de un 60% de participación en la sociedad Gas Natural West Africa, S.L. al Grupo Repsol YPF por 2 miles de euros (Nota 2).
(5) A 31 de diciembre de 2008 las líneas de crédito contratadas con el Grupo "la Caixa" ascendían a 232.335 miles de euros, de las que se habían dispuesto 28.428 miles de euros. Adicionalmente, el Grupo "la Caixa" mantiene participaciones en créditos sindicados de 79.329 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2007 las líneas de crédito contratadas con el Grupo "la Caixa" ascendían a 230.571 miles de euros, de las que se habían dispuesto 80.587 miles de euros. Adicionalmente, el Grupo "la Caixa" mantiene participaciones en créditos sindicados de 29.701 miles de euros. Las líneas de crédito contratadas con Caixa d'Estalvis de Catalunya ascendían a 30.000 miles de euros, de las que se habían dispuesto 23.042 miles de euros.

(6) A 31 de diciembre de 2008 se incluyen en Otras operaciones con el Grupo "la Caixa" 807.141 miles de euros correspondientes a coberturas de tipo de cambio (403.841 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) y 471.590 miles de euros correspondientes a coberturas de tipos de interés (390.400 miles de euros a 31 de diciembre de 2007). En este mismo apartado se incluyen con Caixa d'Estalvis de Catalunya 11.477 miles de euros correspondientes a coberturas de tipos de interés (12.380 miles de euros a 31 de diciembre de 2007).

Nota 31. Información sobre miembros del Consejo de Administración y GAMA atural de Dirección

Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración

El detalle de las remuneraciones recibidas por los miembros del Consejo de Administración, en miles de euros, es el siguiente:

Concepto retributivo	2008	2007
Retribución fija	707	547
Retribución variable	764	1.135
Dietas	4.167	4.169
Otros	3	2
Total	5.641	5.853

Otros beneficios
Fondos y Planes de pensiones: Aportaciones	151	12
Primas de seguros de vida	25	24
Total otros beneficios	176	36

	Cargo	Consejo	Comisión Ejecutiva	CAYC	CNyR	Total
	Presidente	550	550
D. Salvador Gabarró Serra						1.100
D. Antonio Brufau Niubó	Vicepresidente	127	125		12	265
D. Rafael Villaseca Marco	ConsejeroDelegado	127	126			253
D. Juan María Nin Génova	Vocal	127				127
D. Enrique Alcántara-García Irazoqui	Vocal	127				127
D. Francisco Reynés Massanet	Vocal	127	126	12		265
D. Carlos Kinder Espinosa	Vocal	127	126			253
D. Enrique Locutura Rupérez	Voca	127				127
D. Demetrio Carceller Arce	Vocal	127	126			253
D. Fernando Ramírez Mazarredo	Vocal	127		12		139
Caixa d'Estalvis de Catalunya (1)	Vocal	127				127
D. Carlos Losada Marrodán	Vocal	127	126			253
D. Santiago Cobo Cobo	Vocal	127	126			253
D. Emiliano López Achurra	Vocal	127				127
D. Miguel Valls Maseda	Vocal	127		12	12	151
D. Jaime Vega de Seoane Azpilicueta	Vocal	127				127
D. José Arcas Romeu	Voca	127			12	139
		2.582	1 432	36	36	4 086

(1) Representada por D. Narcís Serra i Serra

En la sesión de fecha 23 de febrero de 2007, el Consejo de Administración adoptó la supresión de la Comisión de Estrategia, Inversiones y Competencia (CElyC). Las funciones de dicha Comisión han sido asumidas por la Comisión Ejecutiva.

Se incluye en el apartado "Fondos y Planes de pensiones: Aportaciono aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos.

Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad no han gercibido remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni tienen concedidos créditos ni anticipos. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

Operaciones con Administradores

En relación con el alcance de la información exigida por el artículo 127 ter, apartado 4, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa tanto de la participación en el capital que ostenten los administradores en sociedades con el rnismo, análogo o complementario género de actividad, directamente, como en sociedades que reúnan las mismas características, sean éstas del grupo, asociadas o carezcan de vinculación.

Administradores y cargo en otras Sociedades	Cargo en	Número de acciones y porcentaje en:
con análoga o complementaria actividad	Gas Natural SDG	Gas Natural	Enagás	Repsol YPF	Endesa	lberdrola

D. Salvador Gabarró Serra
Vocal Consejo Administración de Enagás, S.A. Vicepresidente 1º de "la Caixa" Consejero de Criteria CaixaCorp, S.A.	Presidente		10 (0,000)			10.350 (0,001)
D. Antonio Brufau Niubó	Vicepresidente	32.306 (0.007)	-	205.621 (0,017)
Presidente Ejecutivo de Repsol YPF, S.A. Presidente de YPF, S.A.
D. Rafael Villaseca Marco	Consejero	1.000 (0,000)	356 (0,000)	646 (0,000)	0,000)	2.544 (0,000)
Vicepresidente de Repsol-Gas Natural LNG, S.L., Presidente de Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.
D. Juan María Nin Génova
Consejero de Criteria CaixaCorp, S.A. Consejero de Repsol YPF, S.A.	Vocal	144 (0,000)	-	242 (0,000)
D. Santlago Cobo Cobo	Vocal
D. Carlos Losada Marrodán (1)	Vocal	5.808 (0,001)
D. Femando Ramírez Mazarredo	Vocal	200 (0,000)		200 (0,000)
Director General Económico-Financiero Repsol YPF, S.A.
D. Carlos Kinder Espinosa	Vocal	100 (0,000)
D. Ennique Alcántara-García Irazoqui	Vocal	3.834 (0,001)
Caixa d'Estalvis de Catalunya	Vocal	13.550.000 (3.03)	-	19.868.984 (1,627)
D. Emiliano López Achurra	Vocal
D. Miguel Valls Maseda	Vocal	2.600 (0.001)	-
D. Jaime Vega de Seoane Azpilicueta	Vocal
D. José Arcas Romeu	Vocal	415 (0,000)				2.320 (0,000)
D. Francisco Reynes Massanet Director General de Criteria CaixaCorp, S.A.	Vocal	24 (0,000)
D. Demetrio Carceller Arce	Vocal	1.000 (0,000)
D. Ennique Locutura Rupérez	Vocal	4.134(0,001)	-	3.758(0,000)
Director General GNL de Repsol YPF,S.A. Presidente de Repsol - Gas Natural LNG,S.L.

(1) A través de Dña. Mercedes Cabestany de Dalmases

as Natural sos

Retribuciones al Comité de Dirección

El detalle de las remuneraciones recibidas por los miembros del Comité de Dirección excluyendo el Consejero Delegado que se incluye en el apartado de Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración, incluyendo aportaciones a Fandos y Planes de pensiones y primas de seguros de vida, en miles de euros es el siguiente:

Concepto retributivo	2008	2007
Retribución fija	2.840	2.422
Retribución variable	1.573	2.324
Dietas		4
Otros	45	27
Total	4.458	4.777
Otros beneficios
Fondos y Planes de pensiones: Aportaciones	1.259	81
Primas de seguros de vida	45	27
Total otros beneficios	1.304	408

Se incluye en el apartado "Fondos y Planes de pensiones: Aportaciones", las aportaciones a planes de pensiones y seguros colectivos.

despido improcedente u objetivo;
extinción del contrato individual de trabajo al amparo de los artículos 40, 41 y 50 del Texto Refundido del Estatuto de los Trabajadores;
voluntad del Directivo tras producirse una situación de control de la Compañía;

Operaciones con Administradores y directivos

gasNaturatore s

Nota 32. Compromisos y pasivos contingentes

Garantías

A 31 de diciembre de 2008 GAS NATURAL tenía prestados avales ante terceros derivados de sus actividades por importe de 538 millones de euros.

GAS NATURAL estima que los pasivos no previstos a 31 de diciembre de 2008, si los hubiera, que pudieran originarse por los avales prestados, no serían significativos.

Compromisos contractuales

Las siguientes tablas presentan los compromisos contractuales de compra y de venta a 31 de diciembre de 2008:

	A 31 de diciembre de 2008
Compra	Total	2009	2010	2011	2012		2013 y siguientes

Obligaciones por arrendamientos operativos (1)	407	ea	58	50	51	20	159
Obligaciones por compras de gas natural (2)	85.396	7.854	7.295	7.171	6.496	5.887	50.693
Obligaciones por transporte de gas natural (3)	1.151	111	119	116	102	98	605
Compromisos de inversión (4)	316	200	116
Total obligaciones contractuales	87.270	8.234	7.588	7.337	6.649	6.005	51.457

	A 31 de diciembre de 2007
Venta	Total						2009

Obligaciones por cesión capacidad ciclos combinados (5)	2.807	202	194	175	179	197	1.860
Obligaciones por ventas de gas natural (6)	11.972		2.992		1.544	1.423	2.548
Total obligaciones contractuales	14.779	3.194 2.118 1.716 1.723 1.620					4.408

1) Refleja básicamente los pagos previstos de arrendamiento operativo de los seis buques para el transporte de gas natural licuado, que finalizan en el periodo 2009-2012 y los costes operativos asociados a los contratos de fletamento de buques en régimen de arrendamiento financiero indicados en la Nota 17. También se incluye el alguiler del edificio "Torre del Gas" propiedad de Torre Marenostrum, S.L., para el que GAS NATURAL tiene un contrato de arrendamiento operativo sin opción de compra por un período de diez años a partir de marzo de 2006, prorrogable a valor de mercado por períodos sucesivos de tres años, con carácter potestativo de GAS NATURAL y con carácter obligatorio para Torre Marenostrum, S.L.
2) Refleja básicamente los compromisos a largo plazo para comprar gas natural bajo los contratos de suministro de gas con cláusulas take or pay negociados y mantenidos para "uso propio" (Nota 2.9.d). Normalmente dichos contratos tienen un plazo de 20 a 25 años, una cantidad mínima de gas a comprar y mecanismos de revisión de precios indexados a precios internacionales de gas natural y precios regulados de gas natural en los países de destino. Los compromisos según dichos contratos se han calculado en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2008.
3) Refleja los compromisos a largo plazo (de 20 a 25 años) de transporte de gas calculados en base a los precios a 31 de diciembre de 2008.
4) Refleja básicamente los compromisos por pagos en virtud de los contratos llavo en mano para la construcción de las plantas de generación de ciclo combinado en Málaga (con una capacidad de 400MW) y en el Puerto de Barcelona (cop-una capacidad de 800 MW) y la ampliación de la planta de Arrúbal (con una capacidad de 100 MW), así como compromisos de inversión de proyectos de upstream.
5) Refleja los compromisos según los contratos a largo plazo (25 años) de cesión de capacidad de generación eléctrica en México y Puerto Rico sin opción de compra, ambos clasificados como arrendamientos operativos. Los compromisos según dichos contratos se han calculado en base a los precios a 31 de diciembre 2008.
6) Refleja los compromisos a largo plazo para vender gas natural bajo los contratos de ventas de gas con clausulas take or pay negociados y mantenidos para "uso propio" (Nota 2.9.d). Se han calculado en base a los precios de gas natural a 31 de diciembre de 2008.

Litigios y arbitrajes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas los principales litigios o arbitrajes en los que GAS NATURAL es parte son los siguientes:

Contrato de suministro con Atlantic

La compañía Atlantic LNG 2/3 Trinidad y Tobago ha informado a GAS NATURAL sobre el inicio de un procedimiento de arbitraje en el que se discute la aplicación de las cláusulas de precios contenidas en los contratos de suministro suscritos con dicha compañía. El proceso arbitral está en su fase inicial.

Contrato de suministro con Sonatrach

Proyecto Gassi Touil

Sonatrach ha iniciado un procedimiento arbitral internacional en relación con el proyecto integrado Gassi Touil solicitando que se declare adecuada la resolución de su contrato con GAS NATURAL y Repsol YPF. El tribunal arbitral ha acordado las condiciones del traspaso provisional de las actividades a Sonatrach como fue solicitado por las tres empresas, sujetando sus consecuencias económicas al laudo de fondo. Sonatrach, Repsol YPF y GAS NATURAL ya han formulado sus respectivas reclamaciones, solicitando Sonatrach una indemnización de 800 millones de dólares. mientras que Repsol YPF y GAS NATURAL (cuya participación en el consorcio que interviene en el proyecto es del 60% y 40% respectivamente) reclaman la cantidad de 2.400 millones de dólares. El resultado final del procedimiento se estima que no va a tener ningún impacto negativo significativo en estas cuentas anuales.

Contrato de suministro con Iberdrola

GAS NATURAL ha presentado una solicitud de iniciación de arbitraje por divergencias en el contrato de suministro de gas con Iberdrola. Posteriormente, Iberdrola ha anunciado que en su día formulará una reconvención. El procedimiento arbitral está en su fase inicial.

Arbitraje con Tejas Gas de Toluca de R.L. de C.V.:

asNatural

Tejas Gas de Toluca S. de R.L. de C.V. presentó un arbitraje contra Gas Nátura México, S.A. de C.V. y PEMEX a las que presta el servicio de transporte en la zopá de s Toluca reclamando el pago de las diferencias que se le adeudan según su interpretación de los contratos. La cantidad reclamada no está completamente detallada en el escrito de interposición ya que se refiere a diferencias que se producen mes a mes, cuyo importe neto acumulado se estima, al 31 de diciembre de 2008, en 121 millones de pesos. El procedimiento sigue su trámite, estimándose probable una resolución favorable.

Compromisos de inversión y cobertura de clientes en México

En cumplimiento de las condiciones de las licitaciones en los permisos de distribución para las zonas geográficas de Toluca, Distrito Federal, Bajío Norte GAS NATURAL presentó garantías por importe de 23 millones de dólares estadounidenses para asegurar los compromisos de cobertura de clientes e inversión que a la fecha de terminación del periodo inicial no pudieron cumplirse, en particular por lo que hace referencia a la cobertura de clientes, debido a causas de fuerza mayor, entre ellas, al retraso en la construcción de las infraestructuras de transporte a construir por terceros así como por las dificultades en la obtención de las licencias municipales para realizar las obras de canalización del gas. GAS NATURAL ha presentado ante los Tribunales Federales los recursos correspondientes alegando la fuerza mayor y ha obtenido la suspensión definitiva de la ejecución de las garantías hasta la finalización de los procedimientos.

Reclamaciones fiscales en España

Como consecuencia de distintos procesos de inspección, en cuanto a los ejercicios fiscales de 1990 a 2002, la Inspección ha cuestionado la procedencia de la Deducción por actividades de exportación, habiéndose firmado las actas en disconformidad. El importe total acumulado a 31 de diciembre de 2008 objeto de dichas actas asciende a un total de 201 millones de euros, estando actualmente recurridas ante la Audiencia Nacional y el Tribunal Supremo. GAS NATURAL estima que el resultado final de estas reclamaciones no llevará asociado impactos significativos no considerados en estas cuentas anuales consolidadas.

Reclamaciones fiscales en Argentina

Las autoridades fiscales argentinas han realizado distintas reclamaciones fiscales cuyo importe total, incluyendo intereses, asciende a 229 millones de pesos argentinos en relación con el tratamiento fiscal de las ganancias de capital en el periodo comprendido entre 1993 y 2001, derivadas de la transferencia de redes de distribución por parte de terceros a Gas Natural BAN, S.A. Todas las reclamaciones han sido impugnadas y se estima obtener un resultado final positivo de dichas impugnaciones. Así la Cámara Nacional de Apelaciones dictó, en el ejercicio 2007, un fallo para el periodo 1993-1997 por el que ordena dejar sin efecto la Resolución Determinativa de Oficio por la cual la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) reclamó el impuesto supuestamente adeudado, confirmando además la no aplicación de multas. El fallo de la Cámara ha sido apelado ante la Corte Suprema de Justicia.

Reclamaciones fiscales en Brasil

En septiembre de 2005 la Administración Tributaria de Río de Janeiro dejó sin esecti el reconocimiento que había admitido previamente en abril de 2003 para la compensación de los créditos por las contribuciones sobre ventas PIS y COFINS pagadas por la sociedad Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro - CEG. La instancia administrativa confirmó dicha resolución en marzo de 2007, por lo que la sociedad interpuso el recurso ante la jurisdicción contencioso-administrativa (Justicia Federal do Rio de Janeiro), que está en trámite. Posteriormente, se ha notificado el 26 de enero de 2009 una acción civil pública contra CEG por los mismos hechos. GAS NATURAL considera, junto con los asesores legales de la compañía, que las actuaciones mencionadas no tienen fundamento por lo que no se considera probable la pérdida de estas acciones judiciales. El importe de esta cuota tributaria cuestionada, actualizado al 31 de diciembre de 2008, asciende a 257 millones de reales brasileños.

GAS NATURAL considera que las provisiones registradas en estas cuentas anuales consolidadas cubren adecuadamente los riesgos descritos en esta Nota, por lo que no se espera que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados.

Nota 33. Honorarios auditoría

Los honorarios devengados durante el ejercicio 2008 por PricewaterhouseCoopers por servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados a GAS NATURAL relacionados con la auditoría, ascendieron a 2.434 miles de euros (1.855 miles de euros en el ejercicio 2007).

Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio 2008 por otros servicios prestados a GAS NATURAL por otras sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers ascendieron a 828 miles de euros (1.310 miles de euros en el ejercicio 2007).

Nota 34. Medio Ambiente

Principales actuaciones ambientales

A lo largo de 2008, GAS NATURAL continuó adoptando medidas para compatibilizar el indispensable desarrollo energético con la protección del medio ambiente y, en particular, con la lucha contra los efectos del cambio climático.

Esta forma de entender el desarrollo del negocio se acompaña con un riguroso control ambiental de todas sus actividades y operaciones: exploración, almacenamiento, transporte, distribución de gas y generación de electricidad, además de otras asociadas a sus instalaciones y centros de trabajo.

El Grupo posee la titularidad de concesiones para el desarrollo de actividades de extracción y producción de hidrocarburos. Dadas las peculiares características ambientales del entorno donde se desarrollan, se adoptan estrictas medidas de protección ambiental en este tipo de trabajos.

El parque de generación eléctrica de GAS NATURAL alcanza una eficiencia ambiental superior a la de los sistemas tradicionales. GAS NATURAL apuesta por la generación

gas Naturalios

ashlatural eléctrica, utilizando el gas natural como energía primaria con la aplicació tecnologías más eficientes, como las centrales de ciclo combinado o las plantas de cogeneración, que permiten no sólo mantener unos rendimientos elevados, "sino. también minimizar la generación de emisiones. Adicionalmente, extiende la generación eléctrica procedente de fuentes de energía renovables mediante la ampliación de su potencia eólica. En la actualidad GAS NATURAL es uno de los principales operadores de ciclo combinado del mundo.

GAS NATURAL mantiene una activa política de vigilancia y, en su caso, de sustitución o acondicionamiento de redes, que le permite gestionar y minimizar adecuadamente las emisiones de metano a la atmósfera. A este respecto, durante 2008 se han planificado las pruebas de campo a realizar en Brasil, con la finalidad de mejorar y actualizar el método de cálculo empleado para determinar las emisiones de metano a la atmósfera, considerando las singularidades y características de las redes y las presiones de suministro de cada uno de los países donde GAS NATURAL está presente.

GAS NATURAL continúa trabajando en la promoción, en España, del gas natural comprimido, donde actualmente ya se utiliza en más de 1.600 vehículos de servicio público, que repostan combustible en 40 estaciones de carga. Ciudades como Madrid, Barcelona, Salamanca, Burgos, Sevilla y Valencia, entre otras, cuentan con vehículos propulsados con gas natural. A través de su línea de negocio "gnAuto", ofrece la gestión completa del proyecto de construcción de la estación de carga y el suministro de gas natural comprimido, asegurando de esta forma la máxima disporibilidad de las instalaciones. En 2008, GAS NATURAL inauguró en Valencia la primera estación de carga de gas de uso público y firmó acuerdos con diferentes Ayuntamientos y entidades para estudiar la incorporación de surtidores de gas natural en estaciones de servicio así como la utilización del gas natural vehicular en flotas de vehículos en España. En junio de 2008 GAS NATURAL se adhirió al Foro pro clima Madrid, una iniciativa de promoción del uso del gas natural vehicular en las flotas de reparto para impulsar acciones destinadas a mejorar la calidad del aire de zonas urbanas y contribuir a la lucha contra el cambio climático.

GAS NATURAL ha proseguido en 2008 el desarrollo de actuaciones dirigidas a reducir el consumo de energía a través de la difusión entre sus empleados de buenas prácticas de ahorro energético, instalación de monitores energéticos en los edificios de mayor tamaño, el establecimiento de sistemas de detección de presencia y la mejora de aislamientos térmicos. La intranet de Gas Natural ofrece información sobre temperaturas y gasto energético en tiempo real, así como los valores históricos de cada centro.

Por otra parte, la constante introducción de importantes mejoras en el control de la información sobre los residuos ha permitido conocer, para cada categoría de residuo gestionado el método de tratamiento en las actividades de exploración, distribución. centrales de ciclo combinado, plantas de cogeneración, parques eólicos y centros de trabajo.

El compromiso de GAS NATURAL con el medio ambiente, ha apostado por el desarrollo de tecnologías más limpias, económicas y eficientes, junto con el estudio de nuevas soluciones que permitan integrar las energías renovables con el gas natural del modo más eficiente destacando, entre otras, las siguientes iniciativas:

· Primera planta experimental de producción y almacenamiento de hidrógeno de Europa, en una apuesta de GAS NATURAL por las energías limpias y renovables, La iniciativa tiene como finalidad el estudio de la idoneidad del hidrógeno esmo medio de almacenamiento de energía en forma gaseosa, aprovechando el excedente del Parque Eólico Experimental Sotavento.

• Integración de una pila de combustible de H2, de 200 kW, en la sede del Grupo en Barcelona.

· Primera planta de refrigeración solar de Europa, con tecnología de doble efecto, que permite un mayor aprovechamiento de la energía solar para obtener frío apto para sistemas de climatización. El objetivo de este proyecto pretende establecer los parámetros técnicos, económicos y medioambientales que permitan el diseño e implantación de sistemas de refrigeración mediante el aprovechamiento de energía solar en el sector de la edificación desplazando el consumo de energía eléctrica de red y reduciendo así, las puntas de demanda eléctrica estivales. Asimismo disponer de una instalación de referencia para demostración a profesionales, proscriptores energéticos y las propias Administraciones, de la viabilidad técnica de este tipo de aplicaciones.

· Proyecto SPHERA de investigación básica, para la obtención de hidrógeno de recursos renovables (biomasa) o por procedimientos libres de emisiones de CO2 (descarbonización termo-catalítica del CHz) y su utilización en generación eléctrica. Esta iniciativa, enmarcada en el programa CENIT del Ministerio de Industria, pretende fomentar la cooperación estable público-privada en investigación, desarrollo e innovación (I+D+i), en áreas de importancia estratégica para la economía promoviendo la creación de consorcios estratégicos nacionales de investigación técnica (CENIT).

· Guía Técnica para instalaciones solares térmicas: Desarrollo de una herramienta informática de libre distribución y fácil uso para el cálculo y dimensionado de instalaciones de refrigeración solar.

Los compromisos ambientales de GAS NATURAL no sólo tienen repercusión en las sociedades que lo conforman, sino que su alcance se hace extensivo también a todos los grupos de interés de la cadena de valor de la compañía. El Grupo cuenta ya con el 75% de sus principales contratistas y empresas colaboradoras adheridas voluntariamente a las "Buenas Prácticas de Actuación ambiental en obras para la construcción de redes de distribución". Adicionalmente, GAS NATURAL también involucra a sus clientes en el uso responsable de la energía desarrollando, en colaboración con la Fundación GAS NATURAL y el área de Marketing, campañas y jornadas de patrocinio y formación, englobadas bajo la iniciativa "Compromiso Natural" con el objeto de incrementar su sensibilidad en cuestiones ambientales. A través de la página web de la compañía se impulsan diversas campañas de sensibilización y divulgación, así como juegos interactivos de eficiencia energética, que facilitan a los clientes consejos sobre la aplicación de medidas de ahorro energético.

Todas estas actuaciones medioambientales realizadas en el ejercicio 2008 han alcanzado unas inversiones totales de 46 millones de euros, lo que representa unas inversiones y amortizaciones acumuladas incluidas en el activo del balance de situación de 405 millones de euros y 117 millones de euros, respectivamente.

gasNatural

asNaturalso Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de medioambiental en los que pudiera incurrir GAS NATURAL están adecuadamente cubiertos con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

Emisiones

El Consejo de Ministros aprobó, con fecha 14 de noviembre de 2007, la asignación individual de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para el período 2008-2012, resultando para GAS NATURAL una asignación de 14,2 millones de toneladas de CO2, según el siguiente detalle:

(mtCO2)	2008	2009	2010	2011	2012
Derechos de emisión asignados	2.884	2.829	2.829	2.829	2.829

Los consumos de derechos de emisión durante el ejercicio 2008 ascendieron a 6.348 miles de toneladas (5.754 miles de toneladas durante el ejercicio 2007).

GAS NATURAL ha realizado las adquisiciones necesarias para cubrir el déficit de derechos de emisión.

GAS NATURAL siguió realizando aportaciones al Community Development Carbon Fund, un fondo dependiente del Banco Mundial que trabaja en proyectos vinculados con el desarrollo de procesos productivos, la educación y la salud de los países más desfavorecidos, y en el Spanish Carbon Fund, promovido por el Ministerio Español de Medio Ambiente. Además, GAS NATURAL participa en el Multilateral Carbon Credit Fund.

A finales de 2008, el Grupo Gas Natural tenía en desarrollo 8 proyectos de MDL, en diferentes fases de ejecución y 48.000 derechos de emisión reconocidos por Naciones Unidas por proyectos MDL (Sombrilla y Quimvale):

· Estudio del aprovechamiento de biogás procedente de depósitos de residuos sólidos urbanos. En concreto, el aprovechamiento energético del biogás en aproximadamente 250.000 MWh PCI/año en el vertedero de Doña Juana (Bogotá), la instalación de este tipo de mayor tamaño en Latinoamérica, con dos millones de toneladas de residuos anuales depositados.

· Proyecto de Mecanismos de Desarrollo Limpio (MDL) Sombrilla, de sustitución de fuel oil por gas natural en hornos, calderas, cuartos de secado y otros equipamientos de 8 plantas industriales localizadas en Bogotá (Colombia). Proyecto MDL Quimvale para la sustitución de fuel oil por gas natural en la caldera de secado de una industria de carbonato cálcico en Rio de Janeiro (Brasil), así como nuevos Proyectos MDL para 2009 basados en la implantación de sistemas de cogeneración, de reducción de fugas en la redes de gas y en la sustitución de combustibles por otros menos intensivos en carbono.

Nota 35.

El 30 de enero de 2009 el Consejo de Administración acuerda convocar Junta General Extraordinaria a celebrar el próximo 10 de marzo de 2009 para aumentar el capital social de GAS NATURAL (Nota 15).

Administradores y cargo en otras Sociedades	Cargo en	Número de acciones y porcentaje en:
con análoga o complementaria actividad	Gas Natural SDG S.A.	Gas Natural
D. Narcís Serra i Serra Presidente de Caixa d'Estalvis de Catalunya	Consejero	20 (0,000)

gas Naturalson s.

ANEXO DE COMPANIAS DE GAS NATURAL

Patrimonio neto "

			Método	% de
			de	Participacion			Resultados	Dividendo
Sociedad	Pais	Actividad	Consolidacion	Total	Capital	Reservas	2008	a cuenta
Gas Natural Aprovisionamientos SDG, S.A.	España	Aprovisionamiento de gas	l.G	100.0	6 0	6 14.	8 194
Sagane, S.A.	España	Aprovisionamiento de gas	.G	100.0	94.8	22.1	89.1
Repsol-Gas Natural LNG, S.L.	España	Aprovisionamiento y transporte	P	0 50.	0 2	0.1	0,7
A.E.Hospital Universitario Trias Pujol	España	Cogeneracion	P	0 50.	0,4	(0.4)	-
Central Témica La Torrecilla, S.A.	España	Cogeneración	P	50.0	1.2	(54.3)
La Energía, S.A.	España	Cogeneracion	I.G	100.0	10,7	1,4	1,3
Sociedad de Tratamiento Hornillos, S.L.	España	Cogeneración	I.G.	94.0	1,2	1.4	0,2
Sociedad de Tratamiento La Andaya, S.L.	España	Cogeneracion	I.G.	60.0	1,1	1.8	0,2
Tratamiento Almazán, S.L.	España	Cogeneración	I.G	90.0	2,7	(0,1)	(0,1)
UTE La Energía, SpA	España	Cogeneracion	I.G.	100.0	0 ਹ	1	0.1
Cetraro Distribuzione Gas SRL	ltalia	Comercialización de gas	e	60.0	0.1	-
Congas Servizi Consorzio Gas Acqua Servizi, S.p.A.	Italia	Comercialización de gas	I.G.	90.0	0.1	1.0	(0,1)
Gas Natural Commercialisation France, S.A.S.	Francia	Comercialización de gas	I.G	100.0		1,4	ರ 15.
Gas Natural Vendita Italia, SpA	Italia	Comercialización de gas	I.G.	100.0	2,1	ల 9	9 0
Mecogas SRL	Italia	Comercialización de gas	I.G.	100,0		0.1	0.1
Natural Energy, S.A. (1)	Argentina	Comercialización de gas	I G	80.4	0,2	(0,3)	1,7
Gas Natural Comercial SDG, S.L.	España	Comercialización de gas doméstico	I.G	100.0	4.5	(0,6)	1,5
Gas Natural Comercializadora, S.A.	España	Comercialización de gas y electricidad industrial	I.G	100,0	2,4	29,9	4,7	-
CH4 Energía S.A. de C.V.	Mexico	Comercialización de gas y transporte	l.P	35.9	0.6
Transnatural S.R.L. de México	México	Comercialización de gas y transporte	I.P	35.9	10.4	(14,9) 1,1	1.4 (8.6)
Gas Natural Servicios SDG, S.A.	España	Comercialización de gas, electricidad y gestión energetica	I.G.	100,0	9 2	9 19.	(17.0)
Kromschroeder, S.A.	España	Contadores	P.E	9 42,	0.7	6 10.	0.1
Gas Aragón, S.A.	España	Distribución	P.E	35.0	6 9	44.4
Distribuidora Eléctrica Navasfrías, S.L.	España	Distribución de energía eléctrica	1.G.	100.0	ਟ 0	(7,0)	10.1
Eléctra de Abusejo, S.L.	España	energia electrica Distribución de	I.G	100.0	L 0	(0,1)	(0,5)
Gas Natural Distribución Eléctrica, S.A.	España	Distribución de energía eléctrica	I.G	100.0	1,2	0.1	(0,3)
									gasNatural sog. s.
								101


		(12,4)		(33,3)	1		(13,4)						(9,5)	(9,4)	(284,3)					(7,2)
0,9		23,5	(0,1)	44,7	(0,8)	7,5	11,1	3.5	3,8	21,2	11,7	4,1	22.6	9,0	285.0	0,6	16,9	(4,0)	3,5	8.9	(0,1)	84.0	7.4	(0,1)	0,8	(1,2)	0,6	(0.3)	(4,2)	0.3	0,1	0,5
35,0		19.6	(77,9)	53,4	7,3	41,4	(138,5)	28.0	17.4	78.6	68.1	વે ર	(205,3)	23.4	1.026.7	(0,7)	(204,6)	(5,8)	8.9	44.0	(0,1)	30.2 L	27,1	21,6	1,3	(1,1)	29,2	1,3	19.6	51.5	0.1	2,0
0,1	1,7	27,5	128,1	164,9	32,6	12,4	214,7	3,2	26,8	6.3	25.4	1,1	350,7	9,2	101,0	2,3	470,7	24,3	2,7	14,9	0,7	10,9	3,6	0,5	1,3	22,4	0,1	6,0	0.6	3.9	0.1
90.0	100.0	59,6	71,8	54,2	62,0	100.0	50,4	90.4	95.0	90,1	99.7	45,8	100,0	32,2	100.0	56,4	71,8	6.66	87,5	100.0	36,6	59.1	90,0	90,0	32,2	100,0	90.0	100.0	100.0	100.0	100,0	100,0
I.G	I.G	I.G	I.G	I.G	C	ഗ്ര	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.G.	I.P.	I.G.	I.G	G	e	G	I.G.	C	e	C	C	I.G.
Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Distribución de gas	Exploración hidrocarburos	Financiera	Financiera
Italia	Italia	Brasil	Mexico	Brasil	España	España	Argentina	España	España	España	España	Colombia	Brasil	Colombia	España	España	Mexico	España	España	España	México	Colombia	España	Italia	Colombia	Italia	Italia	Italia	Italia	España	España	Holanda
Agragas, S.p.A.	Calgas SCARL	Ceg Río, S.A.	Comercializadora Metrogas, S.A. de CV	Companhia Distribuidora de Gás do Río de Janeiro, S.A.	Gas Galicia SDG, S.A.	Gas Natural Andalucía, S.A.	Gas Natural BAN, S.A. (1)	Gas Natural Cantabria SDG, S.A.	Gas Natural Castilla La-Mancha, S.A.	Gas Natural Castilla y León, S.A.	Gas Natural Cegas, S.A.	Gas Natural Cundiboyacense, S.A. ESP	Gas Natural de Sao Paulo Sul, S.A.	Gas Natural del Oriente, S.A. ESP	Gas Natural Distribución SDG, S.A.	Gas Natural La Coruña, S.A.	Gas Natural México, S.A. de CV (1)	Gas Natural Murcia SDG, S.A.	Gas Natural Rioja, S.A.	Gas Natural Transporte SDG, S.L.	Gas Natural Vehicular del Norte Asociación en Participación	Gas Natural, S.A. ESP	Gas Navarra, S.A.	Gasdotti Azienda Siciliana, S.p.A.	Gases de Barrancabermeja, S.A.	talmeco SRL	Normanna Gas, S.p.A.	Pitta Construzioni S.p.A.	Smedigas S.p.A.	Petroleum Oil & Gas España, S.A.	Gas Natural Capital Markets, S.A.	Gas Natural Finance, BV

100

Financiera Irlanda
ón de Electricidad Generaci México
Generación de Electricidad México
Generación de Electricidad México
Generación de Electricidad México
ón de Electricidad Generaci México
ón de Electricidad Generaci México
Generación de Electricidad Puerto Rico
ón de Electricidad Generaci México
Generación de Electricidad México
Generación de Electricidad España
ón Eólica Generaci España
ón Eólica Generaci España
ón Eólica Generaci España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica Portugal
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica Portugal
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España
Generación Eólica España

																																gasNaturalson, s.a.
					-	=			-				-														(0,2)
1,5	3.8		(0,1)	12,9	3,1	-		2.0	1,7	0,3	(0,2)	(26,0)		(3,5)	(0,2)	0,4	(9,2)				5,1		0,1	0,1	0,6	1,1	1,2	3,7	1,3		ਟ 0	0.6
ಟ 0	9 ਟ			9 8	1,9			3,5	2,2		(1,6)	(4,8)	(0,2)	4,3	14,4	(0,9)	(0.6)				9,1	(0,3)		1.4	(0,2)	(1,0)	1,2	4.1	(0,1)		0,1
2,2	3.0	0.1	0,1	10,3	6,0	-		3,1	1,5	2,0	0,6	32,8		19,9	5,3	2.1	26,8			7,4	3,2			0,3		6,1	1,9	6,2	0.3		1,3	0,2
33,1	33,3	25,0	59.7	50.0	49,0	60.0	54.0	20,0	18,0	80,0	100,0	100,0	50,0	100,0	45,0	80.4	100,0	40,0	32,0	100.0	100,0	71,8	100.0	100.0	72,3	71,8	100,0	100,0	100,0	20,0	85,0	100,0
IP.	I.P.	I.P	I.G.	I.P	lip	I.P	I.P.	P.E	P.E	G.	I.G.	I.G.	I.P.	I.G.	P.E	I.G	I.G.	I.P	IP	I.G	I.G	I.G.	I.G	I.G	I.G	I.G	I.G	I.G	I.G.	P.E	I.G.	I.G.
Generación Eólica	Generación Eólica	Generación Eólica	Generación Eólica	Generación Eólica	Generación Eólica	Eólica Generación	Eólica Generación	Generación Eólica	Generación Eólica	Generación Eólica	Generación y comercialización de electricidad	Generación y comercialización de electricidad	Gestión Energética	Informática	Inmobiliaria	Instalaciones de gas	Investigación y exploración hidrocárburos	Investigación y exploración hidrocárburos	Licuefación	Regasificación de gas	Seguros	Servicios	Servicios	Servicios	Servicios	Servicios	Servicios	Servicios	Servicios	Servicios	Servicios	Servicios
España	España	España	España	España	España	España	España	España	España	España	Brasil	España	España	España	España	Argentina	España	España	Argelia	Italia	Luxemburgo	Mexico	México	España	Mexico	Mexico	Brasil	España	Colombia	España	España	Colombia
Los Castrios, S.A.	Molinos de la Rioja, S.A.	Molinos de Linares, S.A	Molinos de Valdebezana, S.A.	Molinos del Cidacos, SA	Montouto 2000, S.A.	O Novo Aquilon S.L.	Parques Eólicos 2008-2012 S.L.	Sistemas Energéticos La Muela, S.A.	Sistemas Energéticos Mas Garullo, S.A.	Tratamiento Cinca Medio SL	Gas Natural do Brasil, S.A.	Gas Natural Electricidad SDG, S.A.	UTE GNS-Dalkia Energia	Gas Natural Informática, S.A.	Torre Marenostrum, S.L.	Natural Servicios, S.A. (1)	Gas Natural Exploración, S.L.	GN West Africa SL	El Andalus LNG SPA	Gas Natural Rigassificazione Italia, S.P.A.	Natural Re, S.A.	Adm. de Servicios de Energía México, S.A. de CV	Adm. y Servicios ECAP, S.A. de CV	Compañía Auxiliar de Industrias Varias, S.A.	Energía y Confort Administración de Personal, S.A. de CV	Gas Natural Servicios, S.A. de CV	Gas Natural Serviços, S.A.	Gas Natural Soluciones, S.L.	GNS Colombia Ltda.	Oficina de cambios de suministrador, S.A.	Portal del Instalador, S.A.	Serviconfort Colombia, S.A.

그

	0
gasNaturalogia

Sistemas de Administración y Servicios, S.A. de C.V. (1)	Mexico	Servicios	I G.	72,0		0.2	=
Buenergla Gas & Power, Ltd.	l. Cayman	Sociedad de cartera	.G.	95.0	0.1	(43.4)	12,5	1
EcoEléctrica Holding, Ltd	l. Cayman	Sociedad de cartera	P	47,5	63,2	19.4	I	(20,4)
EcoElectrica Limited	I. Cayman	Sociedad de cartera	IP	47,5	0,6	0.2	-	(0,2)
Gas Natural Argentina SDG, S.A. (1)	Argentina	Sociedad de cartera	I.G.	72.0	105.0	(23,5)	1
Gas Natural Corporación Eólica, S.L.	España	Sociedad de cartera	.G.	100.0	9 ഹ്	5,8	3.7	-
Gas Natural Internacional SDG, S.A.	España	Sociedad de cartera	I.G.	100.0	349 5	120.4	1,4	-
Gas Natural Italia SpA	Italia	Sociedad de cartera	IG	100,0	o	0,4	0.
Gas Natural Puerto Rico, Inc	Puerto Rico	Sociedad de cartera	I.G.	100.0	8 0	(0,1)	(0,4)
Holding Gas Natural, S.A.	España	Sociedad de cartera	.G.	100.0	0.3	0.2	-
Invergás, S.A. (1)	Argentina	Sociedad de cartera	.G.	72,0	48,9	60.5
La Propagadora del Gas, S.A.	España	Sociedad de cartera	I.G.	100.0	0,2	1,3	0.7	I
Gas Natural Distribuzione S.p.A.	Italia	Sociedad de cartera y distribución de gas	G	100.0	4.7	116,	(1,4)
Desarrollo del Cable, S.A.	España	Telecomunicaciones	G	100.0	21,1	20.6	11.9
Europe Maghreb Pipeline, Ltd.	Reino Unido	Transporte de gas	G	72.6	0.	70.7	119.3	(45.0)
Metragaz, S.A.	Marriecos	Transporte de gas	G	72,3	0 3.	6 0	1.0
Biogás Doña Juana, S.A. ESP	Colombia	Tratamiento y aprovechamiento del biogas	P	8 49.

^) El pocentaje de paricipación es los acciones de itularidad legal. Adicinalmente existe un compremiso de econones por los porcentajes indizados en la Nola 17, que también se asignan a la Sociedad dominante

GRUPO GAS NATURAL

DILIGENCIA: Para hacer constar por el Vicesecretario del Consejo de Administración Don Felipe Cañellas Vilalta, que el Consejo de Administración en la sesión de 30 de enero de 2009 ha formulado las Cuentas Anuales que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos reconocidos, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, constando en todas las hojas el sello de la sociedad y la firma del que suscribe a efectos de identificación, todo ello en 105 hojas números 1 a 105 inclusive.

A continuación, los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, firman los citados documentos rubricando las presentes hojas números 106 y 107 que quedan incorporadas como anexo a las Cuentas Anuales Consolidadas.

D. Salvador Gabarró Serra Presidente

D. Antonio Brufau Niubó Vicepresidente

B. Rafael Villaseca Marco Consejero Delegado

D. Juan Maria Nin Génova Consejero

D. Enrique Alcántara-García Irazoqui Consejero (

D. Francisco Reynés Massanet Consejero

D. Carlos Kinder Espinosa Consejero

D. Fernando Ramírez Mazarredo Consejero

D. Emiliano López Achurra D. Santiago Gobo Cobo Consejero Consejero - D. Jaime Vega de Sepane Azpilicueta D. Miguel Valls Maseda Consejero Consejero P	D. Narcís Serra Serra Consejero	D. Carlos Losada Marrodán Consejero



	Consejero
Consejero	D. Enrique Locutura Ruperez Consejero

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

1. Evolución de los negocios

Análisis del ejercicio 2008

Meiora de la consistencia del EBITDA del ejercicio 2008 respecto al año anterior al presentar una contribución de sus negocios más diversificada.

El EBITDA de la actividad de distribución de gas en España alcanza los 886 millones de euros, un 2,7% superior al del año anterior y representa el 34,6% del EBITDA consolidado.

Consolidación de la significativa contribución de la actividad de aprovisionamiento y comercialización Mayorista y Minorista de gas, un 18,1% del EBITDA consolidado.

La actividad de electricidad (generación y comercialización) en España alcanza un EBITDA de 366 millones de euros y registra un crecimiento del 31,2%.

Se incorpora a los resultados consolidados la aportación de los activos eléctricos adquirídos en México a finales del año 2007 (2.233 MW de capacidad instalada), con un EBITDA de 97 millones en el período, que representa un 3,7% del total consolidado.

Adquisición de Unión Fenosa, S.A.

Siguiendo los términos del acuerdo firmado, GAS NATURAL adquirió a ACS a primeros de agosto un 9,9% de Unión Fenosa, S.A., por un importe de 1.675 millones de euros. Actualmente, la transmisión de las acciones restantes está sujeta a la autorización por parte de las autoridades en materia de competencia.

Con la compra de Unión Fenosa,S.A., GAS NATURAL pasará a tener más de 20 millones de clientes de gas y electricidad en todo el mundo, de los cuales más de 9 millones estarán en España. El negocio regulado de gas y electricidad aportará estabilidad y crecimiento sostenido.

Financiación de la operación

Asimismo, para garantizar una estructura financiera sólida y flexible. Criteria CaixaCorp. y Repsol YPF se han comprometido a realizar aportaciones a los fondos propios de GAS NATURAL en la cuantía y forma necesaria para que GAS NATURAL obtenga un rating "consolidado" inmediatamente después de la liquidación de la Oferta de, al menos, BBB (estable) y Baa2 (estable), por S&P y Moody's respectivamente.

Asimismo, la deuda también se verá reducida mediante la venta de determinados activos por un importe total estimado de 3.000 millones de euros.

Principales magnitudes económicas

gas Natural». ...

	2008	2007	ﺮ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

Importe neto de la cifra de negocios	13.544	10.093	34.2
EBITDA	2.564	2.277	12.6
Beneficios de explotación	1.794	1.567	14.5
Resultado neto atribuíble a accionistas de la soc. dominante	1.057	859	10,2

Inversiones	3.697	2.323	59.1
Deuda financiera neta (a 31/12)	4.913	3.690	33.1

Principales magnitudes físicas

	2008	2007	%
Distribución de gas (GWh):	481.414	453.172	6,2
España:	270.073	271.058	(0,4)
Ventas de gas a tarifa	14.177	38.288	(63,0)
ATR	255.896	232.770	9,9
Latinoamérica:	208.408	179.314	16,2
Ventas de gas a tarifa	144.065	115.131	25,1
ATR	64.343	64.182	0,3
Italia:	2.933	2.800	4,8
Ventas de gas a tarifa	2.632	2.635	(0,1)
ATR	301	165	82,4
Suministro de gas (GWh):	292.629	292.730
España	239.090	245.566	(2,6)
Internacional	53.539	47.164	13,5
Transporte de gas - EMPL (GWh)	133.497	124.150	7,5
Red de distribución de gas (Km):	115.295	109.759	5.0
España	48.578	45.429	e,9
Latinoamérica	61.196	59.555	2,8
Italia	5.521	4.775	15,6
Puntos de suministro de distribución de gas, en miles (a 31/12):	11.492	11.115	3,4
España	5.842	5.681	2,8
Latinoamérica	5.253	5.077	3,5
Italia	397	357	11,2
Contratos por cliente en España (a 31/12)	1.39	1,37	1,5
	31.451
Energía eléctrica producida (GWh):	18.130	18.700 16.975	68,2
España Mexico	11.455		6,8
Puerto Rico	1.866	1.725	8,2

Capacidad de generación eléctrica (MW):	6.495	6.484	0,2
España	3.991	3.980	0,3
México	2.233	2.233
Puerto Rico	271	271

Importe neto de la cifra de negocios

Importe neto cifra negocios	2008	%s/total	2007	%s/total	% 200872007 • •
Distribución de gas	4.406	32,5	4.033	40.0	9,2
España	1.711	12,6	2.116	21,0	(19.1)
Latinoamérica	2.531	18,7	1.766	17,5	43,3
Italia	164	1,2	151	1,5	8,6
Electricidad	2.718	20,1	1.271	12,6	113,8
España	1.898	14.0	1.127	11,2	68.4
México	671	5,0
Puerto Rico	149	1,1	144	1,4	3,5
Upstream & Midstream	284	2.1	259	2,6	9.7
Mayorista y Minorista	8.220	60.7	6.037	59.8	36,2
Otros	167	1,2	154	1,5	8,4
Ajustes de consolidación	(2.251)	(16,6)	(1.661)	(16,5)	35,5
Total	13.544	100,0	10.093	100.0	34,2

El importe neto de la cifra de negocios en el ejercicio 2008 asciende a 13.544 millones de euros y registra un aumento del 34,2% respecto al del año anterior. Este importante crecimiento se debe fundamentalmente al aumento medio de los precios de la electricidad en España en relación al año anterior junto a una mayor producción eléctrica, a la incorporación de la actividad eléctrica en México y a la mayor actividad gasista, especialmente en distribución regulada en Brasil y en las actividades de aprovisionamiento y comercialización de gas en mercados liberalizados.

EBITDA (1)

	2008	%s/total	2007		%s/total % 2008/2007

Distribución de gas	1.389	54,2	1.323	58.1	5,0
España	886	34,6	863	37,9	2,7
Latinoamérica	467	18,2	425	18,7	9.9
Italia	36	1,4	35	1,5	2,9
Electricidad	516	20,1	338	14.9	52,4
España	366	14.3	279	12,3	31,2
México	97	3.8
Puerto Rico	53	2,1	59	2,6	(10,2)
Upstream & Midstream	185	7,2	158	6.9	17,1
Mayorista y Minorista	465	18,1	446	19,6	4,3
Otros	10	0.4	12	0,5	(16,7)
Total	2.564	100.0	2.277	100,0	12,16

(1) EBITDA = Resultado de explotación + Amortizaciones + Provisiones operativas

El EBITDA de 2008 alcanza los 2.564 millones de euros, con un aumento del 12,6% respecto al del año anterior, impulsado principalmente por la actividad de generación de electricidad en España, la incorporación en 2008 de dicha actividad en México, y el crecimiento de la actividad de distribución en Latinoamérica.

La actividad de distribución en su conjunto (España, Latinoamérica e Italia) representa un 54,2% del EBITDA de GAS NATURAL. La mayor contribución corresponde a la distribución regulada en España con un 34,6%.

La actividad de electricidad en México aporta un 3,8% del EBITDA consolidado que junto al importante crecimiento en España sitúa el peso de la actividad de electricidad de GAS NATURAL en el 20,1%.

Resultado de explotación

	2008	%s/total	2007	%s/total	% 2008/2007
Distribución de gas	944	52,6	887	56,6	6,4
España	573	31,9	572	36,5	0,2
Latinoaménca	363	20,2	313	20,0	16,0
Italia	8	0,4	2	0.1
Electricidad	331	18,5	236	15,0	40,3
España	262	14,6	195	12,4	34,4
México	34	1,9
Puerto Rico	35	2,0	41	2,6	(14,6)
Upstream & Midstream	136	7,6	106	6,8	28,3
Mayorista y Minorista	438	24.4	428	27,3	2,3
Otros	(55)	(3.1)	(90,0)	(5,7)	(38.9)
Total	1.794	100,0	1.567,0	100,0	14,5

Por otra parte, las dotaciones a amortizaciones aumentan un 11,6% mientras que las dotaciones a provisiones descienden un 24,6%, de forma que el beneficio operativo se sitúa en 1.794 millones de euros, un 14,5% superior al del año anterior.

Resultado financiero

El coste de la deuda financiera neta es de 301 millones de euros, con un incremento de 97 millones de euros respecto al del año anterior, resultado del incremento de la deuda bruta media (+52,0%) debido a la deuda financiera asociada a la adquisición de los activos energéticos en México en diciembre de 2007 y a la adquisición del 9,9% de Unión Fenosa, S.A. en 2008.

A pesar de la financiación para la adquisición de la participación en Unión Fenosa, S.A., gracias a la importante generación de caja en el período, el aumento de la deuda neta ha sido inferior a la deuda neta contraída para la citada adquisición. Al 31 de diciembre de 2008 la deuda financiera neta alcanza los 4.913 millones de euros y sitúa el ratio de endeudamiento en el 42,2% y el ratio deuda neta/EBITDA y de cobertura financiera en 1,9 veces y en 9,7 veces, respectivamente.

El pasado 2 de diciembre de 2008 GAS NATURAL renovó su programa Euro Medium Term Notes (EMTN) y lo amplió de 4.000 millones de euros a 8.000 millones de euros, con las mismas características del actual programa. A 31 de diciembre de 2008 dicho programa esta utilizado por emisiones realizadas en años anteriores en 725 millones de euros.

Los instrumentos financieros disponibles alcanzan los 10.095 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 e incluyen el programa Euro Medium Term Notes (EMTN) por importe de 7.275 millones de euros y el programa de Euro Commercial Paper (ECP) por 1.000 millones de euros con limitada utilización durante este período.

Asimismo, en el marco del proceso para la adquisición de Unión Fenosa, S.A., GAS NATURAL ha suscrito con diez entidades financieras los documentos relativos al aseguramiento de la financiación necesaria para la adquisición del 100% de la citada sociedad.

Dicha financiación asciende a 18.260 millones de euros e incluye 1.100 millones de euros para la refinanciación de deuda de Unión Fenosa, S.A. y hasta un máximo de 700 millones de euros para la refinanciación de deuda de GAS NATURAL. Está

Naturalsdo

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estructurada en 10 tramos con vencimientos entre febrero 2010 y agosto 2013 y atura de diciembre de 2008 el importe dispuesto asciende a 1.675 millones de euros.

El 1 de agosto de 2008 y debido al acuerdo alcanzado con ACS para la adquisición de 45,3% de las acciones de Unión Fenosa, S.A. por parte de GAS NATURAL, las agencias de rating han puesto en revisión con implicación negativa los ratings actuales.

La calificación crediticia de la deuda de GAS NATURAL a corto y largo plazo es la siguiente:

Agencia	l/p	c/p
Moody's	A3	P-2
Standard & Poor's	A	A-1
Fitch	A	E 1

GAS NATURAL está firmemente comprometida en mantener una posición financiera sólida y estable. Para ello, se ha marcado como objetivo mantener tras la adquisición un rating crediticio mínimo de "BB", en línea con otras utilities mundiales. Asimismo, para garantizar una estructura financiera sólida y flexible, GAS NATURAL podría aumentar sus fondos propios para asegurar la obtención del citado rating crediticio. Se estima que la cuantía máxima de este aumento ascenderá a 3.500 millones de euros. Los accionistas principales, Criteria Caixa Corp. y Repsol YPF, se han comprometido a realizar las aportaciones necesarias para garantizar la citada cantidad.

Resultado de la enajenación de instrumentos financieros

Los resultados de la enajenación de instrumentos financieros en 2008 alcanzan 14 millones de euros frente a 64 millones de euros en el mismo período del año anterior.

Los resultados del mismo período del año anterior corresponden fundamentalmente a la enajenación de la participación del 9,4% que se mantenía en Naturgas Energía.

Resultado de entidades valoradas por el método de participación

Las principales partidas que componen este capítulo corresponden a los resultados de las participaciones minoritarias en sociedades distribuidoras de gas en España (Gas Aragón) y en sociedades de generación eólica.

El resultado correspondiente a la participación en resultados en el período es de 6 millones de euros frente a 8 millones de euros en el mismo período del año anterior.

lmpuesto sobre beneficios

GAS NATURAL tributa en España en el régimen de consolidación fiscal, teniendo fa consideración de sujeto pasivo el grupo fiscal, determinando su base imponible por la agregación de las bases imponibles de las sociedades integrantes del Grupo. El resto de sociedades residentes en España que no forman parte del régimen especial tributan de forma independiente y las no residentes tributan en cada uno de los países en que operan, aplicándose el tipo de gravamen vigente en el impuesto sobre sociedades (o impuesto equivalente) sobre los beneficios del período.

El gasto por impuesto sobre sociedades en el ejercicio asciende a 379 millones de euros, lo que supone un tipo efectivo de gravamen del 24,4%, frente al 25,3% registrado en el año anterior.

El diferencial respecto del tipo general de gravamen obedece a las deducciones aplicadas y a la aplicación de distintos regímenes de tributación de sociedades cuya actividad se desarrolla en otras jurisdicciones.

Intereses minoritarios

Las principales partidas que componen este capítulo corresponden a los resultados de la participación de los minoritarios en EMPL, en el subgrupo de sociedades participadas en Colombia, en Gas Natural BAN, en Gas Natural México y en las compañías brasileñas CEG y CEG Rio, además de en otras sociedades en España.

El resultado atribuido a los intereses minoritarios en 2008 asciende a 115 millones de euros, con un aumento de 18 millones de euros respecto al del año anterior, debido fundamentalmente a las sociedades participadas en Brasil y Colombia.

Inversiones

Las inversiones totales ascienden a 3.697 millones de euros, e incluyen la inversión financiera realizada en la adquisición de la participación del 14,7% en Unión Fenosa, S.A. por un importe total de 2.451 millones millones de euros.

El desglose de las inversiones por naturaleza es el siguiente:

	2008	2007	ಲ್ಲಿ ಅ
Inversiones materiales	1.068	1.148	(6,9)
Inversiones en activos intangibles	141	63
Inversiones financieras	2.488	1.112
Total inversiones	3.697	2.323	59.1

Las inversiones materiales del ejercicio alcanzan los 1.068 millones de euros, con un descenso del 6,9% respecto a las del año anterior, debido fundamentalmente a unas menores inversiones en Up + Midstream y en generación de electricidad en España.

Las inversiones financieras por importe de 2.488 millones de euros corresponden fundamentalmente a la adquisición del 14,7% de Unión Fenosa, S.A. realizada en el ejercicio, mientras que en 2007 incluyen principalmente la adquisición del Grupo

Italmeco en Italia y la adquisición de las sociedades mexicanas cuyos activos están compuestos por cinco centrales de ciclo combinado y un gasoducto.

	2008	2007	%
Distribución: España Latinoamérica italia	662 461 136 65	624 451 118 55	6.1 2,2 15,3 18.2
Electricidad: España México Puerto Rico	353 310 36 7	336 329 7	5.1 (5,8) 0.0
Gas: Up+Midstream Mayorista & Minorista	33 21 12	163 149 14	(85,9) (14,3)
Resto	20	25	(20.0)
Total inversiones materiales	1.068	1.148	(7.0)

El desglose por actividades de las inversiones materiales de los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

La inversión en distribución de gas alcanza los 662 millones de euros, un 6,1% superior a la del año anterior. Destaca la recuperación de la inversión en distribución de gas en Latinoamérica con un aumento del 15,3% cuyo principal motor de crecimiento ha sido la distribución de gas en Brasil. La inversión en distribución de gas en España aumenta en un 2,2%, en línea con el crecimiento de puntos de suministro en el mercado de finca habitada.

Las inversiones en generación eléctrica de 2008 incluyen el desarrollo de la central de Málaga (400 MW) y de la central del Puerto de Barcelona (800 MW), mientras que en el mismo período del año anterior incluían el desarrollo de Plana del Vent (800 MW), en operación comercial desde 2007, y el desarrollo de la central de Málaga.

La inversión en Up + Midstream en 2007 refleja la adquisición de un nuevo buque metanero (50%), el Sestao-Knutsen, de 138.000 m3 de capacidad, los desarrollos en Gassi Chergui (Argelia) y una mayor actividad de Petroleum Oil & Gas España.

GAS NATURAL destina el 43,0% de sus inversiones materiales a la actividad de distribución de gas en España, materializada en la puesta en servicio de 3.149 Km de nueva red en los últimos doce meses, con un crecimiento del 6,9%, lo que permite continuar con un considerable ritmo de captación de nuevos puntos de suministro, a pesar de la ralentización en el segmento de nueva edificación. El 29,1% de las inversiones materiales en el período corresponde a la actividad de electricidad en España, principalmente, a los desarrollos de ciclos combinados.

gas atura

El inmovilizado material e inmaterial alcanza la cifra de €11.059 millones al 2 diciembre de 2008. Su desglose por actividades es el siguiente:

	A 31.12.08	%
Distribución:	6.056	54,8
España	3.967	35,9
Latinoamérica	1.468	13,3
Italia	621	5,6
Electricidad:	3.879	35,1
España	2.688	24,3
México	1.023	9,3
Puerto Rico	168	1,5
Gas:	ರಿತರಿ	8,5
Up+Midstream	870	7,9
Mayorista & Minorista	દિવે	0,6
Resto	185	1,7
Total inmovilizado material e intangible	11.059	100,0

El conjunto del inmovilizado material e intangible incluye inmovilizaciones en curso por importe de 770 millones de euros, de los que 603 millones de euros corresponden a la actividad de electricidad, (construcción de plantas de ciclo combinado y parques eólicos), 66 millones de euros a Latinoamérica y 46 millones de euros a Up + Midstream.

La actividad de distribución de gas, con un 54,8%, sigue representando la mayor parte del total de inmovilizado material y activos intangibles netos de GAS NATURAL.

El inmovilizado material e intangible en distribución de gas en Latinoamérica alcanza los 1,468 millones de euros, el 13,3% del total de GAS NATURAL.

Distribución España

Incluye la actividad retribuida de distribución de gas, el suministro de gas a tarifa, los ATR (servicios de acceso de terceros a la red) y el transporte secundario, así como las actividades no retribuidas de distribución (alguiler de contadores, acometidas a clientes, etc.) en España.

Resultados

2008	2007	0/0

		(19,1) (54,7)
		30,4
(377)	(370)	(1,9)

886	863	2,7
(303)		6.3
(10)	(6)	66,7
		0,2
	1.711 (375) (73) 573	2.116 (827) (56) (285) 572

SNaturalsog. 5.1.

El importe neto de la cifra de negocios de la actividad de distribución de gas en España alcanza los 1.711 millones de euros, con un descenso del 19,1% respectora, la del año anterior. Ello ha sido debido a una menor actividad de ventas de gas a tarifa, en la medida que dicha actividad, de acuerdo con Ley 12/2007 y con la Ordén ITC/2309/2007, dejó de realizarse desde el día 1 de julio de 2008.

El EBITDA se sitúa en 886 millones de euros con un aumento del 2,7% sobre el reportado en el año anterior y en línea con el aumento de la retribución regulada para el ejercicio 2008.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de distribución de gas en España han sido las siguientes:

	2008	2007	0/0
Ventas actividad de gas (GWh):	270.073	271.058	(0,4)
Ventas de gas a tarifa: Residencial Industrial	14.177 13.910 267	38.288 26.343 11.945	(63,0) (47,2) (97,8)
ATR	255.896	232.770	ರಿ, ಅ
Red de distribución (Km)	48.578	45.429	6,9
Incremento de puntos de suministro, en miles	161	246	(34,6)
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	5.842	5.681	2,8

Las ventas de la actividad regulada de gas en España, que agrupa el suministro de gas a tarifa hasta el 30 de junio de 2008 y los servicios de acceso de terceros a la red (ATR), tanto de distribución de gas como de transporte secundario, ascienden a 270.073 GWh con un ligero descenso del 0,4% respecto a las del año anterior por el descenso de la actividad industrial en el último trimestre del año, debido a la situación económica actual.

De acuerdo con la Ley 12/2007, publicada el 3 de julio de 2007, y con la Orden ITC/2309/2007, publicada el 31 de julio de 2007, el día 1 de julio de 2008 desaparece el mercado regulado del gas. Las sociedades distribuidoras dejan de realizar la actividad de suministro a tarifa y se crea el suministro de último recurso. El RD 1068/2007, publicado el 28 de julio de 2007, regula la puesta en marcha del suministro de último recurso en el sector del gas natural, pudiéndose acoger a ella los consumidores conectados a gasoductos cuya presión sea menor o igual a 4 bares y cuyo consumo anual sea inferior a 3 GWh. GAS NATURAL es una de las empresas que asume la obligación de suministro de último recurso.

Los servicios de distribución y transporte secundario para el acceso de terceros a la red (ATR) aumentan en un 9,9% y alcanzan los 255.896 GWh, de los que 118.578 GWh (+12,0%) corresponden a servicios realizados para terceros y el resto, 137.318 GWh (+8,2%), a la comercialización de GAS NATURAL como principal operador en el mercado liberalizado de gas.

GAS NATURAL continúa con la expansión de su red de distribución que se incrementa en 3.149 Km en los últimos doce meses y alcanza 45 nuevos municipios en 2008. El número de puntos de suministro se incrementa en 161.000 en los últimos doce meses, un crecimiento inferior al año 2007 en un 34,6% por el menor volumen de construcción de nuevas viviendas.

A 31 de diciembre de 2008 la red de distribución alcanza los 48.578 Km², co crecimiento del 6,9%, y el número de puntos de suministro los 5.842.000, um2,8% superior.

El 31 de diciembre de 2008 se publicó la Orden ITC/3802/2008 que establece los peajes, tarifa de último recurso y determinados aspectos relativos a las actividades reguladas del sector gasista. Esta orden mantiene el sistema de cálculo de la retribución de la distribución pero introduce una modificación en la actualización de la misma por inflación (IPH). Al actualizar la retribución, se considerará el índice IPH real desde 2007 en lugar del previsto como hasta ahora.

El 16 de enero de 2009 se publicó la "Resolución de 31 de diciembre de 2008" de la Dirección de Política Energética y Minas que estableció la retribución de la distribución en aplicación de la ITC/3802/2008. La retribución inicial reconocida a GAS NATURAL para 2009 asciende a 1.206 millones de euros.

En relación al transporte secundario, la retribución para el año 2009 alcanza los 24 millones de euros.

Distribución Latinoamérica

Corresponde a la actividad de distribución de gas en Argentina, Brasil, Colombia y México.

Resultados

	2008	2007	0%

Importe neto de la cifra de negocios	2.531	1.766	43,3
Aprovisionamientos	(1.814)	(1.112)	63,1
Gastos de personal, neto	(୧୧)	(61)	8,2
Otros gastos/ingresos	(184)	(168)	9,5
EBITDA	467	425	9,9
Dotación a la amortización	(94)	(94)	0.0
Dotación a provisiones	(10)	(18)	(44,4)
Beneficios de explotación	363	313	16,0

El importe neto de la cifra de negocios alcanza los 2.531 millones de euros y registra un crecimiento del 43,3% destacando la aportación de Brasil de 1.517 millones de euros.

El EBITDA alcanza los 467 millones de euros, con un incremento del 9,9% respecto al registrado en el año anterior.

Destaca la aportación de Brasil, que representa un 48,0% del total, con un EBITDA de 224 millones de euros y un aumento del 21,7% respecto el ejercicio anterior, centrado básicamente en el incremento del margen de gas por las mayores ventas al mercado de generación eléctrica y por la actualización tarifaria por inflación en las áreas de Río de Janeiro y Sao Paulo.

Destaca también Colombia, que alcanza un EBITDA de 133 millones de euros, con un crecimiento del 9,0% respecto al del mismo período del año anterior, debido principalmente al incremento de las ventas en el mercado residencial y a la mejora en los márgenes de comercialización y ventas del mercado de automoción.

En cuanto al EBITDA de Argentina y México, los descensos se deben principalmente a la depreciación del 7% y del 9%, respectivamente, de ambas monedas respecto a euro.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes físicas del negocio de distribución de gas en Latinoamérica han sido las siguientes:

	2008	2007	0/0
	208.408	179.314	16.2
Ventas actividad de gas (GWh): Ventas de gas a tarifa	144.065	115.132	25,1
ATR	64.343	64.182	0,3

Red de distribución (Km)	61.196	59.555	2,8
Incremento de puntos de suministro, en miles	176	170	3.5

Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	5.253	5.077	3,5

Las principales magnitudes físicas por países en el año 2008 son las siguientes:

	Argentina		Brasil Colombia México		Total
Ventas actividad de gas (GWh):	71.964	75.867	16.720	1,2	43.857 208.408
Incremento vs. 2007 (%)	(2,8)	64.0	6,7		16,2
Red de distribución	22.360	5.881	17.052	15.903	61.196
Incremento vs. 31/12/2007 (Km)	505	246	497	393	1.641
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	1.393	789	1.926	1.145	5.253
Incremento vs. 31/12/2007, en miles	38	16	110	12 7	176

Las ventas de la actividad de gas en Latinoamérica, que agrupa las ventas de gas y los servicios de acceso de terceros a la red (ATR), ascienden a 208.408 GWh con un incremento del 16,2% respecto las ventas registradas en el ejercicio anterior.

Destaca Brasil con un aumento del 64,0% originado básicamente por el incremento de ventas al mercado de generación eléctrica, fomentado por el Gobierno Federal por la baja hidraulicidad, y Colombia con un incremento del 6,7% por mayores ventas al mercado residencial por el incremento de la base de clientes y al mercado de automoción por el mayor número de vehículos convertidos.

Asimismo, México aumenta las ventas de gas un 2,6% respecto a las del ejercicio anterior por las mayores ventas en el mercado industrial y Argentina registra un descenso del 5,5% por menores ventas al mercado residencial por la benignidad de las temperaturas respecto al ejercicio anterior.

La red de distribución se incrementa en 1.641 Km en los últimos doce meses, alcanzando los 61.196 Km a 31 de diciembre de 2008, con un crecimiento del 2,8% en línea con el incremento de los puntos de suministro del 3,5%.

La cifra de puntos de suministro de distribución de gas alcanza los 5.253.000 a 31 de diciembre de 2008. Se mantienen las elevadas tasas de crecimiento interanual con un incremento de 176.000 puntos de suministro, destacando Colombia con un aumento

de 110.000 puntos de suministro por los mayores niveles de captación en la žona de Bogotá y el Altiplano Cundiboyacense.

Cabe destacar los siguientes aspectos en relación con la actividad en la región:

El 10 de octubre de 2008 el gobierno de Argentina publica el aumento tarifario como continuación al anticipo reflejado en la firma del Acta Acuerdo el 9 de abril de 2007. Este incremento, que se aplicará a clientes residenciales e industriales y al gas natural vehicular, oscila entre el 10% y el 30%, según los niveles de consumo y se aplicará desde el 1 de septiembre de 2008.

El 16 de diciembre de 2008 se formaliza el acuerdo de venta del 19,6% al Grupo Chemo por un importe de US\$56 millones como continuación del acuerdo llegado a principios de agosto de 2008.Tras la venta, GAS NATURAL sigue manteniendo la mayoría accionarial y la titularidad de su gestión.

El 17 de julio de 2008 Gas Natural BAN lanza una emisión de obligaciones negociables por un valor de 125,9 millones de pesos argentinos y con vencimiento en julio de 2010.

En Brasil, en la zona de Río de Janeiro se elevan los márgenes de distribución un 6,2% desde enero de 2008 por actualización del rivel de inflación. Asimismo, continúan las negociaciones con la Administración para la aplicación en este ejercicio del nuevo marco tarifario del quinquenio 2008-2012.

En el mes de junio de 2008 la actualización de los niveles de inflación en la zona de Sao Paulo permite aumentar los márgenes de distribución un 9,8%.

El 21 de julio de 2008 se elevan los márgenes del mercado de generación eléctrica un 13,4% por actualización del nivel de inflación.

El 31 de julio de 2008 se firma el contrato definitivo con Petrobras como continuación del acuerdo firmado el 25 de marzo de 2008 para el aprovisionamiento de gas que garantiza un crecimiento anual del 5% de las ventas de gas hasta el año 2012 en Brasil. Este acuerdo asegura el volumen necesario de gas para atender la actual demanda y hacer frente al crecimiento futuro previsto en el Plan Estratégico 2008-2012, asimismo introduce elementos de flexibilidad, cubriendo el abastecimiento de gas, incluso en situaciones de emergencia.

En Colombia se maritienen los niveles de crecimiento del mercado de automoción aumentando el número de vehículos convertidos un 16,0% pasando de 94.994 a 31 de diciembre de 2007 a 110.092 vehículos convertidos a 31 de diciembre de 2008. Respecto el mercado de automoción destaca la presentación de la marca "gn auto" para estandarizar la imagen en el negocio de suministro de gas a vehículos.

El 1 de abril de 2008 se firmó con Petrobras un acuerdo para desarrollar inicialmente 14 estaciones de gas natural vehicular en la ciudad de Bogotá que se espera sean puestas en servicio dentro de los próximos 12 meses.

El 24 de abril de 2008 se obtiene carta de Duff and Phelps de Colombia, Sociedad Calificadora de Valores, en la que se ratificación AAA con perspectiva estable a Gas Natural ESP.

El 17 de junio de 2008 el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial aprueba el proyecto para la "captación, tratamiento y aprovechamiento energético del biogás proveniente del relleno sanitario Doña Juana" considerando que contribuye al

asNaturalso

país en la búsqueda del desarrollo sostenible, estimando que reducirá la emisjos estatural. A considera de gases de efecto invernadero a la atmósfera en 15 millones de toneladas de CO2 en todo el período del proyecto.

Por último, en México se sigue trabajando con el Gobierno del Distrito Federal én el marco del convenio firmado el 31 de agosto de 2007 para desarrollar e impulsar en México DF la distribución de gas, zona con un mercado potencial de más de 2.100.000 clientes, en la que el nivel de captación de nuevos puntos de suministro en el 2008 ha sido de 18.253, un 23,0% superior al año anterior.

El 22 de septiembre de 2008 se firma la venta del 15,0% de Gas Natural México a SINCA INBURSA acordada en el mes de junio de 2008 lo que permite alcanzar un acuerdo estratégico entre ambas compañías que se espera contribuya a acelerar el crecimiento en México y permita avanzar en el cumplimiento del Plan Estratégico 2008-2012, que tiene en México uno de sus principales objetivos, manteniendo GAS NATURAL la mayoría accionarial y el control de la gestión.

Distribución Italia

Resultados

	2008	2007	%

Importe neto de la cifra de negocios	164	151	8.6
Aprovisionamientos	(105)	(83)	12,9
Gastos de personal, neto	(13)	(15)	(13,3)
Otros gastos/ingresos	(10)	(8)	25,0
EBITDA	36	35	2,9
Dotación a la amortización	(27)	(24)	12,5
Dotación a provisiones	(1)	(a)	(88,9)
Beneficios de explotación	8	2

Las operaciones de distribución de gas en Italia representan una contribución al EBITDA de 36 millones de euros, con un aumento del 2,9% respecto al año anterior. En el segundo trimestre de 2007 tuvo lugar una regularización de tarifas de distribución en zonas de nueva gasificación reconocidas por el Regulador de forma extraordinaria por 7 millones de euros.

Principales magnitudes

	2008	2007	%
Ventas actividad de gas (GWh):	2.933	2.800	4,8
Ventas de gas a tarifa	2.632	2.635	(0,1)
ATR	301	165	82,4
Red de distribución (Km)	5.521	4.775	15.6
Puntos de suministro, en miles (a 31/12)	397	357	11.2

Con la adquisición del grupo gasista Italmeco en diciembre de 2007, GAS NATURAL ha ampliado su área de distribución en el país a 31 nuevos municipios de las regiones de Basilicata, Calabria, Campania y Lazio y ha supuesto la incorporación de 8.930 puntos de suministro de distribución de gas y de 509 Km de red.

El pasado 3 de julio de 2008 GAS NATURAL adquirió el grupo de distribuèçió Pitta Costruzioni, que opera en la región de Puglia, en el sur de Italia, por un imposte de €30 millones. El grupo adquirido tiene con licencia para distribuir gas natural en a municipios donde cuenta con 15.000 clientes y una red de distribución de 393%m.

Tras completar esta operación, GAS NATURAL amplía su área de distribución en Italia y alcanza los 187 municipios de 8 regiones: Molise, Abruzzo, Puglia, Calabria, Sicilia, Basilicata, Campania y Lazio.

La actividad de distribución de gas alcanza los 2.933 GWh, con un aumento del 4,8% respecto a 2007 debido fundamentalmente a la incorporación de Italmeco y Pitta (+176 GWh).

Las operaciones de expansión han dado lugar a un aumento de la red de distribución en 345 Km y a un crecimiento de 24.290 nuevos puntos de suministro en el año 2008.

Electricidad España

Incluye las actividades de generación de electricidad de España (ciclos combinados, parques eólicos y cogeneración), el trading de electricidad en mercados mayoristas y la comercialización mayorista y minorista de electricidad en el mercado liberalizado español.

Resultados

	2008	2007	0%

Importe neto de la cifra de negocios	1.898	1.127	68,4
Aprovisionamientos	(1.378)	(727)	89,5
Gastos de personal, neto	(4)	(5)	(20,0)
Otros gastos/ingresos	(150)	(116)	29.3

EBITDA	366	279	31,2

Dotación a la amortización	(98)	(79)	24,1
Dotación a provisiones	(6)	(5)	20,0

Beneficios de explotación	262	195	34,4

El importe neto de la cifra de negocios de la actividad de electricidad alcanza los 1.898 millones de euros, muy superior a la cifra del 2007, debido fundamentalmente al aumento de los precios de la electricidad y a una mayor producción.

El precio medio ponderado del pool acumulado a diciembre de 2008 se ha situado en 65,6 €/MWh frente a 40,8 €/MWh acumulado a diciembre 2007, un 60,8% superior.

Este aumento de los precios del pool durante el ejercicio 2008 respecto al ejercicio 2007 se ha debido, entre otras razones, al incremento de los costes de generación en el escenario alcista de los costes de combustibles con el que empezó el ejercicio, si bien en los meses de noviembre y diciembre una caída del precio de los mismos, las bajas demandas respecto a 2007 y una alta eolicidad contuvieron el incremento de precios.

Adicionalmente, ha continuado el incremento del precio de los derechos de emisión respecto al año anterior. El precio medio de los derechos de emisiones se ha situado en 22,13 €/t cotizando con tendencia a la baja a cierre de año, acompañenado al pro descenso de otras commodities y de la situación económica.

La demanda eléctrica acumulada a diciembre de 2008 (263.784 GWh) ha sido de 0,9% superior a la demanda de 2007. Una vez descontados los efectos del diferente número de días laborales y de la temperatura, resulta un aumento del 0,7%. La desaceleración económica se muestra en el consumo eléctrico: en el mes de diciembre de 2008 la demanda ha disminuido un 1,3%, que corregida equivale a un descenso del 3,4% frente a diciembre de 2007.

En términos de EBITDA los resultados obtenidos en el año 2008 se elevan a 366 millones de euros, un 31,2% superior a la cifra del año anterior, debido al aumento de la electricidad generada y al aumento de los precios del pool. Todo ello unido a la optimización de la participación de GAS NATURAL en los diferentes mercados eléctricos de generación de electricidad de España combinado con la actividad de trading y la comercialización en el mercado liberalizado español.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de GAS NATURAL en España son las siguientes:

	2008	2007	%
Capacidad de generación eléctrica (MW):	3.991	3.980	0,3
Ciclos combinados	3.600	3.600
Eólica	363	363
Cogeneración	28	17	64.7

Energía eléctrica producida (GWh):	18.130	16.975	6,8
Ciclos combinados	17.225	16.096	7,0
Eólica	772	779	(0,9)
Cogeneración	133	100	33,0

Electricidad contratada (GWh/año)	2.541	6.239	(59,3)

Ventas de electricidad (GWh):	6.216	2.214
Residencial	484	736	(34,2)
Industrial	5.732	1.478

GAS NATURAL cuenta con 3.600 MW operativos en instalaciones de generación eléctrica con ciclos combinados. En fase de construcción se encuentran un grupo de 400 MW en Málaga y dos grupos por un total de 800 MW en el Puerto de Barcelona. Continúa el proceso de tramitación del ciclo combinado de 800 MW de Lantarón (Alava).

La generación de electricidad con ciclos combinados asciende a 17.225 Gwh en el año 2008. La cuota acumulada en 2008 de GAS NATURAL en generación de electricidad en régimen ordinario se sitúa en el 8,0%. El número de horas equivalentes de funcionamiento en 2008 ha sido de 4.817 horas, correspondientes a un factor de carga del 54,8%, frente al 57,7% del año anterior.

En el ámbito del Régimen Especial, GAS NATURAL cuenta con una potencia eólica atribuible de 363 MW. La producción eólica neta atribuible de los parques eólicos participados por GAS NATURAL durante 2008 ha sido de 772 GWh, similar a la del año 2007.

Adicionalmente, el negocio de cogeneración de GAS NATURAL, con una: popularea les atribuible de 28 MW, ha generado en 2008 133 GWh, lo que supone un incremento de 33,0% con respecto a 2007. En el cuarto trimestre de 2008 se han puesto. operación comercial 7 MW correspondientes a la planta de tratamiento de purines de Cinca Medio, situada en el municipio de Monzón (Huesca). Asimismo la plapta de tratamiento de purines de Almazán (Soria) de 15 MW iniciará su puesta en márcha en el primer trimestre de 2009.

La cartera de clientes eléctricos de GAS NATURAL es a 31 de diciembre de 2008 de 2.541 GWh/año y disminuye respecto a 2007 de forma muy pronunciada a cierre de año, debido a optimizaciones de la cartera de clientes.

GAS NATURAL ha continuado durante 2008 el desarrollo de la actividad de trading en los mercados energéticos de electricidad, así como también en el comercio de derechos y créditos de emisión de CO2 y en la gestión de fórmulas sobre los índices de gas y derivados del petróleo. Mediante toda esta actividad se está realizando una gestión activa de la posición y la optimización de los márgenes y la exposición al riesgo.

En la actividad de trading transfronterizo entre España y Francia, se ha participado en las subastas mensuales y diarias de capacidad de interconexión, así como en la anual, y gestionándola en los distintos mercados de ambos países (diario, intradiario, desvíos, futuros). La operación de GAS NATURAL en el mercado francés constituye un paso adicional dentro del objetivo de expansión energética del trading de GAS NATURAL hacia otros mercados europeos para lograr una mejor optimización de la posición eléctrica a través de un portfolio de países y productos más diversificado.

Por otro lado, ha continuado el trading de emisiones de CO2 durante el ejercicio 2008. a través de numerosas operaciones de derechos EUAs y créditos CERs, tanto en mercados organizados (BLUENEXT, ECX), como con distintas contrapartes y para productos, spot, forward y estructurados.

El Ministerio de Industria estableció en febrero de 2007 un calendario de subastas de energía eléctrica para cubrir la energía a tarifa por períodos trimestrales. El pasado 16 de diciembre de 2008 se celebró la séptima de estas subastas CESUR, en la que se subastó un producto base trimestral (enero-marzo de 2009) y un producto punta trimestral (8 horas a 20 horas de los días laborables de enero-marzo de 2009). Se pusieron a la venta 3.600 MW, repartidos en 3.400 MW para el producto base y 200 MW para el producto punta, cantidades inferiores, en energía, a las ofrecidas en la sexta subasta. Participaron 34 agentes, GAS NATURAL entre ellos. Los precios de cierre obtenidos fueron de 58,86 €/MWh para el producto base y 66,84 €/MWh para el producto punta.

Electricidad México

Los activos adquiridos en México en diciembre de 2007 son la central de Anáhuac (Río Bravo II), de 495 MW de potencia; la central de Lomas del Real (Río Bravo III), de 495 MW; la central Valle Hermoso (Río Bravo IV), de 500 MW; y la central Electricidad Águila de Altamira (Altamira II), de 495 MW, situadas en el estado de Tamaulipas, al noroeste de México, así como el gasoducto de 54 Km de longitud que suministra a estas cuatro instalaciones; y la central de Saltillo, de 248 MW, situada en el estado de Coahuila, también al noroeste del país.

El pasado 27 de diciembre de 2007 se hizo efectiva la transmisión, una vez obtenida la aprobación de los reguladores mexicanos y del Comité de Privatizaciones de Francia.

Su incorporación a los resultados consolidados de GAS NATURAL por integración al al global se realiza desde el 31 de diciembre de 2007.

Resultados

	2008	2007
Importe neto de la cifra de negocios	671
Aprovisionamientos	(544)
Gastos de personal, neto	(7)
Otros gastos/ingresos	(23)
EBITDA	97	=
Dotación a la amortización	(୧3)	-
Dotación a provisiones
Beneficios de explotación	34	-

El EBITDA del período alcanza los 97 millones de euros y representa el 3,8% del EBITDA consolidado de GAS NATURAL.

Principales magnitudes

En 2008 la energía generada y vendida alcanza los 11.455 GWh y con un factor de carga del 58,3%.

El sector eléctrico de México está controlado por la Comisión Reguladora de Energía y abastecido principalmente por dos empresas públicas: Comisión Federal de Electricidad (CFE) y Luz y Fuerza del Centro. El sector privado en la generación de energía eléctrica ha crecido sustancialmente bajo la figura de productores externos de energía. GAS NATURAL como generador independiente vende su energía a CFE de acuerdo a contratos de suministro a largo plazo por la cesión de la capacidad de generación.

Electricidad Puerto Rico

GAS NATURAL está presente en Puerto Rico desde octubre de 2003, cuando adquirió el 47,5% de la empresa EcoEléctrica, además del derecho exclusivo sobre la entrada de gas natural adicional en la isla y un contrato de operación, mantenimiento y gestión de combustibles.

Resultados

	2008	2007	%
Importe neto de la cifra de negocios	149	144	3,5
Aprovisionamientos	(82)	(72)	13,9
Gastos de personal, neto	(3)	(3)
Otros gastos/ingresos	(11)	(10)	10,0
EBITDA	રેરે	ਵਰ	(10,2)
Dotación a la amortización	(18)	(18)
Dotación a provisiones
Beneficios de explotación	રૂડે	41	(14,6)

Las actividades de GAS NATURAL en Puerto Rico alcanzan un EBITDA Caso and Cara millones de euros con un descenso del 10,2% debido principalmente a la depreciación de un 7,3% del dólar respecto al euro. En moneda local el EBITDA alcanza los US\$73 millones, un 4,4% inferior.

Principales magnitudes

Las instalaciones de EcoEléctrica constan de una planta de regasificación con una capacidad de 115.000 m3 y una central de ciclo combinado de 542 MW (271 MW atribuibles). Es la primera planta privada de generación de energía eléctrica que utiliza gas natural como combustible y está situada en Peñuelas, al sur de Puerto Rico.

Las ventas de generación eléctrica acumuladas de 2008 de EcoEléctrica han sido de 3.732 GWh (la energía atribuible a GAS NATURAL es de 1.866 GWh), con un crecimiento del 8,2% y con un factor de carga del 83,8%, muy superior al 77,7% registrado en el año anterior.

En mayo de 2007 GAS NATURAL firmó un contrato con la autoridad eléctrica de Puerto Rico (PREPA) para proporcionar, a partir de 2009, servicios de regasificación 0,7 Bcm/año que será destinado a generar electricidad por un volumen de en la central eléctrica de Aguirre cuya transformación a gas natural se realizará en los próximos meses.

Up & Midstream

Incluye el desarrollo de los proyectos integrados de gas natural licuado (GNL), la exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos, la gestión del transporte marítimo y la operación del gasoducto del Magreb-Europa.

Resultados

	2008	2007	%
Importe neto de la cifra de negocios	284	259	9,7
Aprovisionamientos	(46)	(47)	(2,1)
Gastos de personal, neto	(5)	(5)
Otros gastos/ingresos	(48)	(49)	(2,0)

EBITDA	185	158	17,1
Dotación a la amortización	(49)	(46)	(6,5)
Dotación a provisiones		(6)
Beneficios de explotación	136	106	28,3

El importe neto de la cifra de negocios de la actividad de up + midstream alcanza los 284 millones de euros, con un aumento del 9,7%.

El EBITDA de 2008 es de 185 millones de euros, un 17,1% superior al del año anterior. La mayor utilización de la flota de buques metaneros en el año en curso y un mayor volumen de gas natural vehiculado por el gasoducto Magreb-Europa (+7,5%), se ha visto compensado por la evolución desfavorable del tipo de cambio del dólar, que afecta a las actividades de EMPL, y por los mayores gastos de exploración y desarrollo.

Las operaciones de exploración y producción de gas se registran por el ຕໍ່າອສອງສາມາລັ successful efforts, por el que los costes anteriores a la fase de perforación se imputan a resultados en el momento en que se producen y los costes de la fase de perfôración se capitalizan provisionalmente como inmovilizado material en curso, pendientes de la determinación de si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo confercial.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de transporte internacional de gas son las siguientes:

	2008	2007	%
Transporte de gas-EMPL (GWh): Portugal-Marruecos	133.497 34.926	124.150 28.094	7,5 24,3
GAS NATURAL	98.571	96.056	2.6

La actividad de transporte de gas desarrollada en Marruecos a través de las sociedades EMPL y Metragaz ha representado un volumen total de 133.497 GWh, con un aumento del 7,5%. De esta cifra, 98.571 GWh han sido transportados para GAS NATURAL a través de la sociedad Sagane y 34.926 GWh para Portugal y Marruecos. La optimización del balance de oferta-demanda de GAS NATURAL y el crecimiento de las ventas en España junto al aumento de los volúmenes transportados para Portugal han permitido incrementar notablemente el nivel de utilización del gasoducto Magreb-Europa.

El pasado 10 de abril de 2008 tuvo lugar la primera subasta de capacidad de almacenamientos subterráneos para el período del 1 de abril de 2008 al 31 de marzo de 2009 por un volumen de 1.518 GWh. La subasta, organizada por el Operador del Mercado Eléctrico (OMEL) y bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Energía (CNE), se realizó mediante el procedimiento de reloj ascendente casando a un precio de 2.588 €/GWh. GAS NATURAL se adjudicó el 80% de la capacidad subastada (1.209 GWh). La cantidad adjudicada está en línea con los objetivos estratégicos de cuota de comercialización en el mercado doméstico comercial.

Conforme a la oferta pública internacional de concesión de capacidad de importación y exportación a través de la conexión internacional de Larrau, se ha adjudicado a GAS NATURAL capacidad de exportación a largo plazo. Una vez más, este hecho demuestra el interés de GAS NATURAL por el desarrollo de infraestructuras de interconexión con el resto de Europa.

Se publican las normas del Plan Invernal 2008/2009 que contemplan la cobertura de la demanda para ese período. Como parte de las medidas adoptadas por GAS NATURAL para el cumplimiento del Plan, se dispone de dos buques almacén de GNL y capacidad de extracción de almacenamiento subterráneo a través de la reserva adjudicada y además adquirida por GAS NATURAL.

Continúan las actividades de desarrollo del proyecto de exploración en Gassi Chergui (Argelia) habiéndose iniciado la perforación de un segundo pozo y se están realizando distintas actividades para preparar la perforación durante 2009 de un pozo en Tanger-Larache (Marruecos), donde GAS NATURAL tiene una participación del 24%.

Petroleum Oil & Gas España (100% de GAS NATURAL) participa junto con Repsol YPF en un sondeo off-shore, que está previsto ejecutar en el año 2009, en la concesión de Montanazo (frente a la costa de Tarragona) para el que se han realizado trabajos preparatorios durante el cuarto trimestre de 2008. Se han iniciado los trabajos de investigación geológicos y de recopilación de datos relativos al permassa as pe investigación de hidrocarburos de Villaviciosa (Asturias) en el que es titular de un 90%. Adicionalmente, la Sociedad participa en el permiso Loquiz-Urederra (Alava y Navarra) cuyo próximo objetivo es la realización de un primer sondeo exploratorio a lo largo del año 2009.

GAS NATURAL y Repsol YPF, en consorcio con otras empresas, han firmado un acuerdo de accionistas con el objetivo de desarrollar un proyecto integrado de gas en Angola. Se ha constituido la sociedad Gas Natural West Africa (60% Repsol YPF -40% GAS NATURAL) que gestionará el proyecto. Inicialmente se evaluarán las reservas de gas para posteriormente acometer las inversiones necesarias para desarrollarlas en forma de gas natural licuado (GNL). Se ha avanzado en la delimitación de los trabajos exploratorios de sísmica y perforación que se realizarán durante el año 2009.

En relación al Proyecto Gassi Touil, y tras la decisión de resolver el contrato de forma unilateral por parte de Sonatrach en agosto de 2007, continúa el procedimiento arbitral internacional en el que Repsol YPF y GAS NATURAL harán valer sus derechos y que decidirá sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados. El laudo de este procedimiento arbitral se estima que se dictará durante este año 2009.

Los proyectos de GAS NATURAL de desarrollo de dos terminales de regasificación en ltalia (Trieste - Zaule y Taranto) continúan avanzando en la tramitación y aprobación de los diferentes permisos necesarios. El proyecto de la terminal de Trieste - Zaule obtuvo el pasado 20 de junio de 2008 el Dictamen positivo del Estudio de Impacto Ambiental por parte del Ministerio del Medio Ambiente Italiano (MATT), y se espera la obtención, en los próximos meses, por Decreto Ministerial de la Autorización Medioambiental. En el caso del proyecto de Taranto,se continúa con el proceso de autorizaciones de acuerdo a lo establecido en la normativa italiana.

Ambos proyectos son on-shore, están ubicados en la zona portuaria de los municipios, tienen una capacidad de regasificación prevista de 8 bcm/año y representan unas inversiones de alrededor de €500 millones por terminal.

Snam Rete Gas continúa con el desarrollo de los proyectos de conexión de las terminales con la red de gasoductos nacional. El proyecto de conexión de la terminal de Trieste se encuentra actualmente en el proceso de tramitación de la autorización medioambiental

El desarrollo de estas infraestructuras contribuirá a la diversificación de las fuentes de aprovisionamiento de gas natural del país y a dar continuidad al suministro de esta energía, uno de los objetivos de la política energética del gobierno de Italia.

GAS NATURAL y Gazprom Marketing & Trading han firmado un acuerdo marco para realizar operaciones puntuales en el mercado del gas natural licuado (GNL). El acuerdo permitirá realizar transacciones de forma ágil cuando surjan oportunidades concretas y las condiciones del mercado sean favorables. Asimismo se está trabajando conjuntamente para analizar posibilidades de colaboración en otras líneas de negocio.

En fecha 24 de julio de 2008 se ha acordado ampliar la relación comercial con Qatargas y establecer el marco y las bases para negociar la compra de 5 bcm de gas natural licuado (GNL) a medio y largo plazo.

En el marco del plan de renovación de la flota, y tras la incorporación a finales prov 2007 del Sestao-Knutsen de 138.000 m3 de capacidad, en mayo de 2008 finalizó el contrato de subfletamento del buque Laietà de 40.000 m3, perteneciente a la flota de GAS NATURAL desde el año 1969. Actualmente la flota que opera Stream es de 11 buques.

Mayorista & Minorista

Este epígrafe agrupa las actividades de aprovisionamiento y comercialización de gas tanto en España como en el exterior y la comercialización de otros productos y servicios relacionados con la comercialización minorista en España.

Resultados

	2008	2007	%

Importe neto de la cifra de negocios	8.220	6.037	36,2
Aprovisionamientos	(7.433)	(5.368)	38,5
Gastos de personal, neto	(64)	(57)	12,3
Otros gastos/ingresos	(258)	(166)	55,4

EBITDA	465	446	4,3
Dotación a la amortización	(8)	(8)

Dotación a provisiones	(19)	(10)	90

Beneficios de explotación	438	428	2,3

El importe neto de la cifra de negocios alcanza los 8.220 millones de euros, que supone un aumento del 36,2% respecto al año anterior. Este crecimiento se debe fundamentalmente al aumento de los volúmenes comercializados tanto en España, por mayores ventas a ciclos combinados, como en Europa.

El EBITDA del ejercicio 2008 registra unos resultados de 465 millones de euros, con un aumento del 4,3% en el acumulado . La evolución del EBITDA se corresponde con la optimización de la cartera de contratos de gas en el mercado liberalizado, así como al incremento de la eficiencia derivado de la gestión del riesgo de la cartera de commodities y del tipo de cambio asociados a la cartera comercial. La diversificación de la cartera de commodities así como la gestión conjunta del riesgo de commodity y dólar apoya el mantenimiento del nivel de EBITDA en un contexto de significativa volatilidad en los mercados energéticos y de divisa.

Principales magnitudes

Las principales magnitudes en la actividad de aprovisionamiento y comercialización son las siquientes:

	2008	2007	%

Suministro de gas (GWh):	292 629	292.730
España:	239.090	245.566	(2,6)
Mercado español regulado	17.383	45.024	(61,4)
Mercado español liberalizado:	221.707	200.542	10,6
Comercialización GAS NATURAL (1)	189.492	167.389	13,2
Aprovisionamiento a terceros	32.215	33.153	(2,8)
Internacional:	53.539	47.164	13.5
Aprovisionamiento	45.946	40.708	12,9
Comercialización Europa	7.593	6.456	17,6
Contratos multiproducto (a 31/12)	2.119.631	1.904.663	11,3
Contratos por cliente (a 31/12)	1,39	1,37	1,5

(1) No incluye operaciones de intercambio con empresas energéticas.

El aprovisionamiento y comercialización total de GAS NATURAL ha sido de 292.629 GWh, cifra similar al año anterior, de los que 239.090 GWh han tenido como destino el mercado español (-2,6%) y los 53.539 GWh restantes los mercados internacionales (+13,5%) por los márgenes obtenidos en las ventas al exterior.

Hasta el 1 de julio de 2008, el aprovisionamiento de gas al mercado regulado corresponde a Enagás quien, junto a la gestión de existencias que realiza, suministra a las sociedades distribuidoras de gas, tanto a la propia GAS NATURAL como a terceros. En 2008 dicha actividad ha alcanzado los 17.383 GWh hasta el 30 de junio de 2008.

En cuanto al mercado liberalizado, las ventas han sido de 221.707 GWh con un aumento del 10,6% respecto a las del año anterior. El mayor consumo de gas para la generación de electricidad en ciclos combinados, debido a la baia hidraulicidad, ha impulsado el crecimiento de esta magnitud. De estas ventas, 189.492 GWh han sido comercializados por GAS NATURAL, destinándose principalmente al mercado industrial, además del suministro a ciclos combinados y al mercado residencial. Por otro lado el aprovisionarniento al mercado liberalizado de otras comercializadoras de gas alcanza los 32.215 GWh, con un descenso del 2,8%.

GAS NATURAL está realizando actuaciones encaminadas al objetivo de impulsar el desarrollo en España del gas natural para vehículos (GNV), tanto en el sector público como privado. GAS NATURAL es experta en esta línea de negocio, que ya tiene desarrollada en países de Latinoamérica e Italia, donde el uso del gas natural para automoción está muy arraigado, y en España comercializa esta aplicación del gas natural con la marca "gn auto".

A través de la línea de negocio "gn auto", GAS NATURAL ofrece la gestión completa del proyecto de construcción de la estación de carga (inversión económica y posterior mantenimiento y gestión) y el suministro de gas natural ya comprimido, asegurando de esta forma la máxima disponibilidad de las instalaciones.

En esta línea, durante el año 2008 se han firmado acuerdos marco con:

asNaturalsog. s.

Carrefour para estudiar la instalación de surtidores en las estaciones y servicio de la cadena en España, así como la incorporación de vehículos que utilio GNV en la flota que realiza su logística.

El Ayuntamiento de Pozuelo de Alarcón para desarrollar el GNV como combustible en la flota pública y privada de vehículos del municipio. El convenio contempla, asimismo, el estudio y desarrollo de una red de estaciones de servicio para repostar GNV en la zona.

Además se ha participado por primera vez, además de otros eventos, en el Salón internacional del automóvil de Madrid, promoviendo el uso del gas natural como combustible para vehículos y se ha presentado la línea "gn auto".

Asimismo, se ha inaugurado en Valencia la primera estación de uso público en España para repostar vehículos a gas. La previsión es que a corto plazo reposten en esta estación camiones de servicio de recogida de residuos y a medio plazo la flota de taxis y vehículos ligeros.

GAS NATURAL ha participado en la creación de la Asociación Europea de Gas Natural Vehicular (NGVA Europe), organización creada para representar la industria del gas natural como combustible para vehículos y promover el uso de dicho combustible, así como un desarrollo homogéneo del sector a nivel europeo.

En el marco de las actividades de la línea de negocio "gnSolar", GAS NATURAL ha editado una nueva guía técnica para instalaciones solares térmicas. Dicha guía se ha editado para que promotores y constructores dispongan de una herramienta actualizada al instalar estas infraestructuras de servicio. Esta línea de negocio pretende impulsar el uso conjunto de la energía solar y el gas natural en los edificios residenciales y del sector terciario y ofrece asesoramiento a promotores y constructores además de un servicio de mantenimiento para esas instalaciones.

En este campo, GAS NATURAL puso en funcionamiento en Sevilla, en colaboración con la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de la Universidad de Sevilla, la primera planta de refrigeración solar de Europa con tecnología de absorción de doble efecto, que permite un mayor aprovechamiento de la energía solar para obtener frío apto para sistemas de climatización.

Asimismo ha participado en seminarios de gestión ambiental donde se ha analizado el impacto ambiental causado por el sector de transporte y se ha destacado la introducción del gas natural vehicular como una de las más eficientes, entre las alternativas para mejorar la calidad del aire de la zona. También ha participado en varios eventos para promocionar los servicios de gestión energética y el binomio solargas. En este sentido, GAS NATURAL ha firmado un convenio de colaboración con la asociación de promotores inmobiliarios de Madrid (ASPRIMA) por el que la compañía se compromete a colaborar en el asesoramiento técnico en las instalaciones de gas, así como de los productos "gnSolar" y de gestión energética.

GAS NATURAL presentó en la feria GENERA 2008, el nuevo servicio de caracterización energética, que consiste en la realización de una auditoría energética de edificios y la posterior emisión de un informe con propuestas de ahorro y eficiencia energética. Durante 2008, la compañía organizó diversas jornadas sobre certificación energética de edificios, incluidas en el programa de determinados salones inmobiliarios en los que ha participado (SIMED en Málaga, Feria de Vivienda de Valladolid, etc.). En ellas, se analiza el desarrollo normativo actual en esta materia, su grado de cumplimiento desde la entrada en vigor de la normativa, as e casa a curaliza a aportación de GAS NATURAL en este ámbito.

GAS NATURAL y Baxi Calefacción, perteneciente a Baxi Group, una de las compañías líderes mundiales en calefacción y producción de agua caliente sanitaria han firmado un acuerdo para impulsar y desarrollar la micro-cogeneración en España. A través de esta nueva línea de negocio destinada a promotores y constructores, GAS NATURAL desarrollará proyectos de instalación, puesta en marcha y mantenimiento de estas instalaciones en el sector terciario y residencial.

En cuanto a la actividad multiproducto de GAS NATURAL, se firmó un acuerdo con el RACC para realizar el servicio de asistencia al hogar que ofrece a sus clientes.

GAS NATURAL lanzó en julio de 2008 la nueva oficina virtual en www.gasnatural.es que permite gestionar los principales trámites de los clientes a través de la red mediante una navegación más intuitiva y un acceso más rápido a la información, junto a un diseño más atractivo y práctico.

Por último, GAS NATURAL ha aumentado en 144.000 el número de contratos de mantenimiento con sus clientes en el 2008 y alcanza la cifra de 1.677.000 a cierre de 2008.

2. Factores de riesgo ligados al negocio de Gas Natural

De manera genérica, las operaciones, negocio, perspectivas, situación financiera y resultados de GAS NATURAL pueden verse afectados de modo adverso, entre otros, por los siguientes riesgos:

a) Riesgos regulatorios

· Las actividades de GAS NATURAL están sujetas al cumplimiento de determinadas regulaciones y, en especial, de la normativa legal aplicable a los sectores de gas natural y de electricidad. El incumplimiento de la mencionada regulación y de sus modificaciones puede afectar de un modo adverso al negocio, resultados y situación financiera de GAS NATURAL.
La distribución de gas y electricidad está sujeta a la obtención y mantenimiento de determinadas concesiones y autorizaciones administrativas. Una revocación o resolución anticipada de las mismas afectaría al retorno de las inversiones de GAS NATURAL, así como a sus beneficios futuros.
Las actividades de GAS NATURAL están sometidas al cumplimiento de la normativa en materia de protección medioambiental, incluyendo la normativa que limita la emisión de agentes contaminantes a la atmósfera procedentes de

grandes instalaciones de combustión. El cumplimiento de la legislación a la la combina en cada momento puede suponer la exigencia de inversiones y costes significativos y afectar de modo adverso al negocio, resultados y situación financiera de GAS NATURAL. El incumplimiento de dicha normativa (que podría derivar, entre otros factores, de la imposibilidad de adquirir en el mercado la totalidad de derechos de emisión necesarios para llevar a cabo las actividades previstas por GAS NATURAL), así como un cambio en la normativa aplicable, pueden afectar de un modo adverso y significativo al negocio, resultados y situación financiera de GAS NATURAL.

La cuota de mercado de GAS NATURAL en España ha disminuido y podría seguir disminuyendo como resultado de la liberalización del sector de gas natural.

b) Riesgos de mercado

· Una variación de los precios del crudo y del gas natural puede afectar de un modo adverso y significativo a los resultados y situación financiera de GAS NATURAL.
Los resultados y situación financiera de GAS NATURAL pueden quedar . afectados de un modo adverso y significativo si no es capaz de gestionar los posibles riesgos derivados de las fluctuaciones en los tipos de interés y variaciones en los tipos de cambio de divisa extranjera.
· La capacidad de compra de los clientes residenciales y de los clientes industriales de GAS NATURAL se ha visto erosionada por la actual situación macro-económica, afectando de manera negativa a la demanda de los consumidores. De persistir la mencionada situación macro-económica desfavorable, los resultados y situación financiera de GAS NATURAL podrían quedar afectados de modo adverso.
· El desarrollo del negocio eléctrico de GAS NATURAL está sometido a distintos factores que están fuera del control de GAS NATURAL, incluyendo, a título meramente enunciativo, incrementos en el coste de generación, (debidos, por ejemplo, a incrementos en el precio del combustible), una posible disminución de la tasa de crecimiento de consumo de electricidad debido a distintos factores, tales como condiciones económicas, riesgos inherentes a la operación y mantenimiento de las plantas de generación, volatilidad de los precios, sobrecapacidad de generación, aparición de fuentes energéticas alternativas debido a las nuevas tecnologías y al creciente interés por las energías renovables y la cogeneración, etc.
· Las condiciones meteorológicas pueden afectar de un modo adverso a la demanda de gas y electricidad, provocando un impacto negativo en los resultados e ingresos de GAS NATURAL.

c) Riesgos operativos

· Los negocios de GAS NATURAL están sometidos a riesgos operativos inherentes al mercado (incluyendo, a título meramente indicativo, deterioros de las instalaciones o incumplimiento de determinados contratos de aprovisionamiento por sus correspondientes contrapartes), que pueden galegatural. La interrupciones en su suministro de gas y/o generación de electricidad.

La construcción y desarrollo de nuevas infraestructuras (incluyendo, a tituje meramente enunciativo, proyectos de distribución y suministro de gas natural, la exploración, producción y venta de gas natural licuado , así como los proyectos de generación y distribución de electricidad) puede quedar afectada por factores que excedan del control de GAS NATURAL, tales como retrasos en la obtención de las autorizaciones, licencias o permisos necesarios, modificaciones en los precios de la maquinaria, materiales o mano de obra, oposición de determinados grupos políticos, étnicos o de cualquier otra índole, o cualesquiera otros factores similares a los anteriores.
· GAS NATURAL podría verse obligado a comprar más gas del que necesita para el desarrollo de su actividad con arreglo a los contratos con cláusulas conforme a las cuales GAS NATURAL tiene la obligación de comprar anualmente determinados volúmenes de gas (denominadas cláusulas "take-or-pay").
· GAS NATURAL está expuesta al riesgo de pérdidas derivadas de procedimientos legales, tanto existentes como potenciales, dada la actual tendencia a la litigiosidad imperante en el sector. El resultado adverso en uno o más de dichos procedimientos podría traducirse en un efecto adverso material en los resultados correspondientes a un período concreto.
· GAS NATURAL está expuesta a posibles reclamaciones de responsabilidad civil por daños causados en el desarrollo ordinario de sus actividades.

d) Riesgos derivados del negocio internacional de GAS NATURAL

· Las sociedades filiales extranjeras de GAS NATURAL podrían estar expuestas a una serie de riesgos, incluyendo crisis económicas y riesgos políticos, así como devaluación, depreciación, sobre valoración o volatilidad de las divisas locales.
· Es posible encontrar obstáculos en la repatriación de las ganancias obtenidas por filiales extranjeras de GAS NATURAL, dado que puede estar sujeta a restricciones o exacciones, y al cumplimiento en general de la normativa de transacciones exteriores y de control de cambios vigente en las jurisdicciones de las filiales.

e) Riesgos ligados a la Oferta Pública de Adquisición de acciones de Unión Fenosa. S.A. y a la integración con dicha compañía:

· En términos generales, los riesgos que actualmente afectan a Unión Fenosa, S.A., así como cualesquiera otros factores que pudieran manifestarse como consecuencia de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Unión Fenosa, S.A. (la Oferta) y de la integración desde la perspectiva operativa del Grupo GAS NATURAL y Unión Fenosa, S.A. tras la liquidación de la misma, serán parte de los riesgos que afectarán a GAS NATURAL tras la liquidación de la Oferta.
Tras la toma de control de Unión Fenosa, S.A., el negocio, la situación financiera y los resultados del Grupo GAS NATURAL diferirán sustancialmente del negocio, la situación financiera y los resultados actuales del Grupo GAS NATURAL, v

podrían verse afectados por diversos riesgos, incluyendo, a título measa a fitulo memoral m enunciativo y no limitativo, los derivados de la integración operativa del Gru GAS NATURAL y Unión Fenosa, S.A. tras la Oferta, la eventual activaçión d cláusulas de cambio de control en los contratos de Unión Fenosa, S.A. incertidumbre sobre los costes y duración de las ofertas públicas de adquisición sobre el capital de ciertas sociedades de Unión Fenosa, S.A. u otras autorizaciones que resulten obligatorias en otras jurisdicciones, riesgos relativos a la financiación de la Oferta, así como a la capacidad de GAS NATURAL para hacer frente a sus obligaciones de pago de dicha financiación, etc.

Es posible que GAS NATURAL no pueda llevar a cabo las desinversiones de activos que, en su caso, pudieran ser requeridas por las autoridades regulatorias españolas, o que deba llevarlas a cabo en términos desfavorables, y puede que GAS NATURAL tenga que afrontar un mayor nivel de competencia como resultado de las citadas desinversiones. Cualquiera de las anteriores situaciones podría tener efectos materiales adversos en los resultados y la situación financiera de GAS NATURAL.

f) Riesgos financieros

Los riesgos financieros se mencionan en la Nota 16 de la Memoria.

3. Información artículo 116 bis de la Ley de Mercado de Valores

Conforme a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, el capital social de Gas Natural SDG, S.A. es de CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y SEIS MIL VEINTIOCHO EUROS (447.776.028. €.) y se encuentra íntegramente suscrito y desembolsado. El capital social está integrado por 447.776.028 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, representadas por medio de anotaciones en cuenta y pertenecientes a una misma clase.

Todas las acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos.

Asimismo, conforme al artículo 33, primer párrafo, de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, correspondiente tarjeta de asistencia, acreditativa del cumplimiento "de "log mencionados requisitos, que se expedirá con carácter nominativo por las entidades las que legalmente corresponda.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores:

También, en cuanto a sociedad cotizada y salvo la excepción contenida en la Disposición Adicional Primera del Real Decreto 1066/2007, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% de los derechos de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los térrninos establecidos en el artículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas:

Accionista	% de participación directa o indirecta
Grupo "la Caixa" (1)	37,46%
Grupo REPSOL-YPF (2)	30,85%
Grupo GDF-SUEZ (3)	8.84%
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	3,03%

(1) a través de Criteria CaixaCorp.

(2) a través de Repsol-YPF, Repsol Petróleo y Repsol Exploración.

(3) a través de Genfina y Suez Environnement Holding Be S.c.r.L.

d) Cualquier restricción al derecho de voto:

No existen restricciones al derecho de voto.

e) Los pactos parasociales:

gag Natural so, s.a

La Sociedad tiene conocimiento de que los accionistas de referencia LA CÁMAA REPSOL-YPF, S.A. han suscrito los siguientes pactos parasociales:

Acuerdo de 11 de enero de 2000.
Novación de 16 de mayo de 2002.
Adenda de 16 de diciembre de 2002.
Adenda de 20 de junio de 2003.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad:

f.1 - El nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración viene regulado en los artículos 41 y 42 de los Estatutos Sociales y 11 a 15 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones.

Consejo de Administración.

La administración de la Sociedad se confía al Consejo de Administración, que se compondrá de diez Consejeros como mínimo y veinte como máximo.
Corresponde a la Junta General la determinación de su número, así como el nombramiento y separación de Consejeros.
El cargo de Consejero es renunciable, revocable y reelegible.
Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos, a aquellas personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley 12/1995, de 11 de mayo, así como las que estén incursas en las prohibiciones del artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas u otras disposiciones legales. (art. 41 Estatutos Sociales)

Nombramiento de Consejeros

Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.
El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. Las propuestas de nombramiento

de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la दें तुलुका हो था। 2014 al 2014 de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas del correspondiente informa de "la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión habrá de motivar y dejar constancia en acta de las razones de su proceder.

El perfil profesional y biográfico actualizado de todos los Consejeros se hará público en la página web de la Compañía, además de otros Consejos de Administración a los que pertenezcan se trate o no de sociedades cotizadas, la indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de los Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos, la fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores y las acciones de la Compañía y opciones sobre ellas, de las que sea titular. (art. 11 Reglamento Consejo)

Duración y cooptación.

La duración del cargo de Consejero será de tres años. Al término del plazo para el que fueron designados, los Consejeros podrán ser reelegidos.
A efectos de este artículo, se debe entender que el nombramiento caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la siguiente Junta, o haya transcurrido el término legal para la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. (art. 42 Estatutos Sociales)
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos. En ningún caso los Consejeros Externos Independientes permanecerán en su cargo como tales por un período superior a doce años. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.(art. 13 Reglamento Consejo)

Designación de Consejeros Externos Independientes

No podrán ser propuestos o designados como Consejeros Externos Independientes quienes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo GAS NATURAL, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o del Grupo GAS NATURAL: commenturalia cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

d) Sean Consejeros Ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de GAS NATURAL SDG, S.A. sea Consejero Externo.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los Consejeros Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como Consejeros Independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de Independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa. (art. 12 Reglamento Consejo)

Reelección de Consejeros

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General. (art 14 Reglamento Consejo)

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
- a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.
- b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento.
- c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad.
- d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales. (art. 15 Reglamento Consejo)

f.2 - Por su parte, en cuanto a la modificación de los Estatutos sociales debemos estar a los artículos 24, 32 y 68 de los Estatutos Sociales y 2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

as article also s

Junta General.

Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. (art. 24 Estatutos Sociales)

Acuerdos especiales y mayorías. Constitución.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión u escisión de la Sociedad y en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentas o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.
Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.(art. 32 Estatutos Sociales)

Modificación de Estatutos.

La modificación de los Estatutos deberá ser acordada por la Junta General y exige la concurrencia de los requisitos siguientes:

a) Que el Consejo de Administración o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito, con la justificación de la misma.

b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos cuya modificación se propone, así como el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto integro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma y el de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

c) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en estos Estatutos.

as Naturalso d) En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del mismo.(art. 68 Estatutos Sociales)

Competencias de la Junta General de accionistas.

La Junta General de Accionistas, como máximo órgano de decisión de la Sociedad, tiene facultades para la adopción de toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad y, en particular, le corresponde: Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.(art. 2 Reglamento Junta General)

g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posíbilidad de emitir o recomprar acciones:

La Compañía ha otorgado en favor del Presidente del Consejo de Administración y del Conseiero Delegado amplias facultades de representación y gestión, que les permiten atender los asuntos ordinarios de la Sociedad, exceptuando las indelegables que por Ley, Estatutos o Reglamentos corresponden a la Junta General, al Consejo de Administración o sus Comisiones.

El Consejo de Administración no ha hecho uso de la facultad otorgada por la Junta General.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de la sociedad a fraíz de una Oferta Pública de Adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información:

El Acuerdo de Actuación Industrial entre REPSOL YPF y GAS NATURAL SDG, S.A. comunicado como hecho relevante a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 29 de abril de 2005 y el Acuerdo de Socios entre REPSOL YPF, S.A. y GAS NATURAL SDG, S.A. relativo a REPSOL-GAS NATURAL LNG, S.L. conternplan como causa de terminación el cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes.

· despido improcedente u objetivo;
· extinción del contrato individual de trabajo al amparo de los artículos 40, 41 y 50 del Texto Refundido del Estatuto de los Trabajadores;
· voluntad del Directivo tras producirse una situación de control de la Compañía;

4. Medio ambiente y actividades de innovación tecnológica

La información relativa a Medio ambiente se incluye en la Nota 34 de la Memoria.

GAS NATURAL destina una parte importante de sus recursos y de sus esfuerzos a las actividades de l+D+i, tratando de buscar una optimización de los recursos, de desarrollar nuevas tecnologías y de mantenerse al corriente de los avances tecnológicos en los sectores en los que opera.

GAS NATURAL participa en organizaciones sectoriales y empresariales nacionales e internacionales. La colaboración en instituciones de este tipo ayuda a la Sociedad a permanecer a la vanguardia del conocimiento sectorial y le permite ser identificada como referente en sus distintos ámbitos de actuación. En 2008, GAS NATURAL destinó 85 miles de euros a la colaboración con organizaciones de esta naturaleza, frente a los 199. miles de euros destinados a este concepto en 2007.

5. Perspectivas de futuro

El ejercicio 2008 ha supuesto el año de arranque del Plan Estratégico 2008 ~ 2012, que se presentó a la comunidad de accionistas e inversores el 6 de noviembre de 2007.

· Consolidar su posición en sus mercados principales: España, Italia y Latinoamérica;
Integración vertical aguas arriba en la cadena gasista;
· Exportar el modelo español de aguas abajo a otros países integrables en la cadena del gas natural / gas natural licuado; y
· Foco continuo en la eficacia y la eficiencia.

Para ello, el Grupo se marca, en sus principales negocios, importantes objetivos de crecimiento:

· Una cartera de contratos de gas de 35 bcms;
· Ventas de gas fuera de España superior a 11 bcms;
· 16 millones de puntos de conexión en distribución en todo el mundo;
· Superar los 10 millones de contratos en España (energía y servicios); y
· 10.000 MW de potencia eléctrica instalada; y
· 70 millones de euros en ahorros de costes.

Alcanzar estos objetivos situaría a GAS NATURAL. en una posición de liderazgo en sus principales líneas de negocio:

Líder mundial en distribución de gas.
3ª Utility en la Península Ibérica.
Uno de los cuatro principales operadores mundiales de GNL. .
Uno de los cuatro principales operadores de ciclos combinados.
· Líder en eficiencia en la Península Ibérica y Latinoamérica.

El 30 de julio de 2008 GAS NATURAL firmó un acuerdo con ACS para la compra de su participación del 45,3% en Unión Fenosa, S.A. y aseguró la financiación necesaria para la adquisición del porcentaje restante, una vez aprobada la operación por las autoridades competentes.

La compra de Unión Fenosa, S.A. implicaría un avance significativo en el desarrollo de GAS NATURAL y en su estrategia de convertirse en una compañía líder integrada de gas y electricidad.

La adquisición de Unión Fenosa, S.A. permitiría a GAS NATURAL acelerar el cumplimiento de su Plan Estratégico 2008-2012, situándola en una nueva dimensión como operador integrado de gas y electricidad, por la alta complementariedad de los negocios de ambas compañías en toda la cadena de valor de ambos negocios.

En el negocio eléctrico, Unión Fenosa, S.A. cuenta con cerca de 12.000 % de capacidad instalada, lo que convertiría a la nueva sociedad en la tercera utility on la Península Ibérica y en una de las mayores de Europa. En conjunto, sumando la potencia instalada de GAS NATURAL, la nueva sociedad dispondría de 18.200 MW de potencia instalada en todo el mundo.

6. Acciones propias

A 31 de diciembre de 2008 y 2007 ninguna de las sociedades de GAS NATURAL posee acciones propias.

7. Propuesta de aplicación de resultados

La información relativa a la propuesta de aplicación de resultados se incluye en la Nota 12 de la Memoria.

8. Informe de gobierno corporativo

gasNaturalso, s.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-08015497

Denominación social: GAS NATURAL SDG, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/04/1999	447.776.028.00	447.776.028	447.776.028

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	100	167.734.747	37,460
REPSOL YPF, S.A.	108.497.349	29.627.960	30,847
GDF SUEZ, S.A.	0	39.571.184	8,837

Nombre o denominación social	A través de: Nombre o	Número de derechos % sobre el total de	derechos de voto
del titular indirecto de la	denominación social del titular	de voto directos

gas Maturalsog. E.a.

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	167.734.747	37,460
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL PETROLEO, S.A.	22.060.960	4,927
REPSOL YPF, S.A.	REPSOL EXPLORACION, S.A.	7.567.000	1,690
GDF SUEZ, S.A.	GENFINA	28.084.032	6,272
GDF SUEZ, S.A.	SUEZ ENVIRONNEMENT HOLDING BE S.C.R.L.	11.487.152	2,565

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
GDF SUEZ, S.A.	28/10/2008	Se ha descendido del 10% del capital Social
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	28/10/2008	Se ha superado el 35% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
Don Antonio BRUFAU NIUBO	32.306	0	0,007
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	1.000	0	0,000
CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA	13.550.000	0	3,026
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	100	0	0,000
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	0	5.808	0,001
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	1.000	0	0,000
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI	3.834	0	0,001
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	4.134	0	0,001

gas Natural so. ...

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	% sobre el tota! de derechos de voto
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	200	0,000
DON FRANCISCO REYNES MASSANET	24	0,000
DON JOSE ARCAS ROMEU	415	0,000
Don juan maría nin génova	144	0.000
DON MIGUEL VALLS MASEDA	2.600	0,001

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	DOÑA MERCEDES CAVESTANY DE DALMASES	5.808	0.001

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

3,038

aturalsda. Ex

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : COM CON SOC Breve descripción :

Las relaciones comerciales, contractuales o societarias entre La Caixa y Repsol YPF, S.A. se detallan en la información elaborada por dichos Grupos.

Nombre o denominación social relacionados

REPSOL YPF, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Comercial Breve descripción : Operaciones propias del giro o tráfico comercial.

Nombre o denominación social relacionados

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA

REPSOL YPF, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado : 68.307 Breve descripción del pacto :

El acuerdo de 11 de enero de 2000, novación de 16 de mayo de 2002 y addendas de 16 de diciembre de 2002 y 20 de jurio de 2003.

Intervinientes del pacto parasocial

REPSOL YPF, S.A.

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCEI ONA

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
	0	0.000

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía)(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de 21 de mayo de 2008, en su punto quinto del Orden del Día, acordó lo siguiente:

Quinto uno).- Dejar sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General celebrada el 16 de mayo de 2007, para adquirir a título oneroso acciones de la Sociedad.

Quinto dos).- Autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los dieciocho meses pueda adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 5% del capital social, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca se supere entre las acciones adquiridas por la Sociedad y las que tuvieran las sociedades

dominadas, el expresado porcentaje. El precio mínimo y máximo de adquisición será el de cotización en el Mercado Cominas de las Bolsas de Valores españolas con una oscilación en más o en menos de un 5%. En el caso de que las acciones no cotizasen, el precio máximo y mínimo de adquisición se señalará entre una vez y media y dos veces el valor contable de las acciones, de acuerdo con el último Balance consolidado. El Consejo de Administración queda facultado para delegar la presente autorización en la personas que crea conveniente. La presente autorización se entiende que es extensiva a la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de Sociedades dominadas.

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

· · ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	20
Número mínimo de consejeros	10

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON SALVADOR GABARRO SERRA		PRESIDENTE	23/06/2003	08/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	-	VICEPRESIDENTE	16/06/1989	16/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL VILLASECA MARCO		CONSEJERO DELEGADO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	NARCIS SERRA SERRA	CONSEJERO	23/06/2003	08/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	-	CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	--	CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA		CONSEJERO	23/06/2003	08/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA İRAZOQUİ		CONSEJERO	27/06/1991	16/05/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ENRIQUE LOCUTURA		CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN

gas Naturalso

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
RUPEREZ					JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	--	CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE ARCAS ROMEU		CONSEJERO	07/04/2006	07/04/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Don Juan María Nin GÉNOVA	--	CONSEJERO	21/05/2008	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIGUEI VALLS MASEDA		CONSEJERO	20/04/2005	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO COBO СОВО	--	CONSEJERO	16/12/2002	21/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JOSE LUIS JOVE VINTRO	DOMINICAL	25/01/2008
DON JOSEP VILARASAU SALAT	DOMINICAL	25/01/2008

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

consejeros ejecutivos

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON SALVADOR GABARRO SERRA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	11.765

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	-	REPSOL YPF, S.A.
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA		CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON ENRIQUE ALCANTARA-GARCIA IRAZOQUI		CRITERIA CAIXACORP, S.A.
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DÓN FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	REPSOL YPF, S.A.
DON FRANCISCO REYNES MASSANET	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CRITERIA CAIXACORP, S.A.

		gasNaturalsog. 8.1
	Número total de consejeros dominicales	9
% total del Consejo		52,941
	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
	Nombre o denominación del consejero DON CARLOS LOSADA MARRODAN
Perfil	Director General de ESADE. Académico. Licenciado en Derecho y Doctor en Dirección y Administración de Empresas.
	Nombre o denominación del consejero DON EMILIANO LOPEZ ACHURRA
Perfil	Abogado. Diplomado en Estudios Internacionales (I.E.P.). Diplomado en Derecho Comunitario (Colegio de Europa).
	Nombre o denominación del consejero DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA
Perfil	Ingeniero Naval y Empresario.
	Nombre o denominación del consejero DON JOSE ARCAS ROMEU
Perfil	Doctor Ingeniero. Empresario.
	Nombre o denominación del consejero DON MIGUEL VALLS MASEDA
Perfil	Licenciado en Ciencias Económicas. Master por EADA y Diplomado en Dirección de Empresas por IESE.
	Nombre o denominación del consejero DON SANTIAGO COBO COBO
Perfil	Empresario. Diplomado en Alta Dirección de Empresas.
	Número total de consejeros independientes	6

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	35,294

otros consejeros externos

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista CAIXA D´ESTALVIS DE CATALUNYA Justificación

Entidad de reconocido prestigio y solvencia poseedora del 3,026%.

Nombre del consejero DON JOSE LUIS JOVE VINTRO Motivo del cese Motivos profesionales

Nombre del consejero DON JOSEP VII ARASAU I SAI AT Motivo del cese Motivos profesionales

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON RAFAEL VILLASECA MARCO

Breve descripción

Tiene delegadas amplias facultades de representación acordes con las características y necesidades del cargo de Consejero Delegado.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	GAS NATURAL APROVISIONAMIENTOS SDG. S.A.	PRESIDENTE
DON RAFAEI VILLASECA MARCO	REPSOL-GAS NATURAL LNG. S.L.	VICEPRESIDENTE

Denomincación social de la entidad cotizada Nombre o denominación social consejero		Cargo
DON SALVADOR GABARRO SERRA	ENAGAS, S.A.	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF. S.A.	PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	EBRO PULEVA. S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	COMPAÑÍA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS. CLH. S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SACYR-VALLEHERMOSO, S.A.	CONSEJERO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	SOCIEDAD ANONIMA DAMM	PRESIDENTE
DON FRANCISCO REYNES MASSANET	SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA, S.A.	CONSEJERO
DON JAIME VEGA DE SEOANE AZPILICUETA	OBRASCON HUARTE LAIN. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La politica de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de
información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	707
Retribucion Variable	764
Dietas	4.086
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros 1	3

Total 5.560
----------------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	O
Creditos concedidos	O
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	151

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	25
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	81
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total			0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
EJECUTIVO	2.827	81
EXTERNO DOMINICAL	1.683	0
EXTERNO INDEPENDIENTE	1.050	0
OTROS EXTERNOS	0	0

Total	5.560	81

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	5.641
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,5

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON SERGIO ARANDA MORENO	DIRECTOR GENERAL LATINOAMÉRICA
DON ANTONIO BASOLAS TENA	DIRECTOR ESTRATEGIA Y DESARROLLO
DON ANTONIO GALLART GABAS	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS
DON JORDI GARCÍA TABERNERO	DIRECTOR COMUNICACIÓN Y GABINETE PRESIDENCIA
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO
DON JOSEP MORAGAS FREIXA	DIRECTOR GENERAL NEGOCIOS MINORISTAS
DON MANUEL GARCIA COBALEDA	DIRECTOR SERVICIOS JURIDICOS
DON MANUEL FERNÁNDEZ ÁLVAREZ	DIRECTOR GENERAL NEGOCIOS MAYORISTAS

	gasNa
Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE MARIA EGEA KRAUEL	DIRECTOR GENERAL GESTION DEL GAS
DON ANTONI PERIS MINGOT	DIRECTOR GENERAL NEGOCIÓS REGULADOS
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	5.762

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	11

NO Organo que autoriza las cláusulas

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?
-----------------------------------------------------	--	--

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

'1.- El cargo de Consejero de GAS NATURAL SDG, S.A. será retribuido en la forma prevista en los Estatutos Sociales, a la vista del informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según se prevé en el artículo 31 de este Reglamento.

2.- El Consejo deberá definir la política de retribuciones a sus Consejeros, determinando (i) el importe de los componentes fijos, con desglose de los que correspondan a la participación en el Consejo y en sus Comisiones y (ii) los conceptos de carácter variable, en caso de haberlos, especificando su importancia relativa respecto de los fijos. Salvo motivos fundados, la retribución por medio de la entrega de acciones, opciones o instrumentos referenciados al valor de la acción se circunscribirá a los Consejeros Ejecutivos.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas • • estatutarias

Comblementando lo anterior, el artículo 31, en su Apartado 2, explicita: 'La Comisión de Nombramientos v Retribuciones) tiene funciones de estudio y de propuesta sobre las siguientes materias: proponer los criterios de retribución de los Consejeros de la Sociedad, así como velar por la transparencia de las retribuciones." Por su parte, el vigente artículo 44 de los Estatutos Sociales, en su nueva redacción, conforme a lo acordado en la Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2003, indica textualmente:

'La remuneración del Consejo de Administración consistirá en un 10% del beneficio anual como máximo, determinándose dentro de dicho límite, en proporción al número de Consejeros en ejercicio.

Los Consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de las acciones. La aplicación de dichos sistemas deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de la duración del sistema que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.

El Consejo de Administración podrá aplicar fórmulas de incentivo consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad, de derechos de opción sobre las mismas, de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o referenciadas a la cotización de las acciones para retribuir al personal de la Compañía o la parte del mismo que considere conveniente, cumpliendo siempre los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, Ley de Mercado de Valores y demás normas aplicables a estos supuestos, en particular la previa aprobación de la Junta General cuando sea preceptiva.

Las percepciones previstas en este articulo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la sociedad, ya laboral - común o especial de alta dirección - mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración .

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ડા

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON SALVADOR GABARRO SERRA	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	CONSEJERO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF, S.A.	PRESIDENTE EJECUTIVO
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	REPSOL YPF, S.A.	DIRECTOR GENERAL DE GNL
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	REPSOL YPF, S.A. .	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO FINANCIERO
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	DIRECTOR GENERAL

			2013 19:23 PM Cul Sog. 8.2
Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	CONSEJERÓ

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1 .- Nombramiento, reelección o ratificación:

Corresponde a la Junta General el nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro de los límites fijados por el artículo 41 de los Estatutos Sociales.

No se requiere la cualidad de accionista para ser nombrado Consejero, salvo en el caso de nombramiento por cooptación a que antes se ha hecho referencia.

No pueden ser designados Administradores los que se hallen en cualquiera de prohibición o incompatibilidad establecidos por la Ley.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocído prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, no podrán ser propuestos como Consejeros Externos Independientes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo GAS NATURAL, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o del Grupo GAS NATURAL, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.

c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditores ya se tra la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra Sociedad del Grupo GAS NATURAL.

d) Sean Consejeros Ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de GAS NATURAL SDG, S.A. sea Consejero Externo.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.

f) Sean accionistas significativos, Consejeros Ejecutivos o altos directivos de una entidad que recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de alguna de las sociedades del Grupo GAS NATURAL.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación de Nombramientos y Retibuciones.

í) Se encuentren, respecto a algún accionificativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de este apartado. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros Dominicales en la sociedad participada.

El nombramiento y reelección de Consejeros está sujeto a un procedimiento formal y transparente, con informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la Junta General y las decisiones de nombramiento por cooptación que adopte, deberán ser previamente informadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión habrá de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de asistir e intervenir en las deliberaciones del Consejo o de sus Comisiones que traten de ellas.

2.- Cese o remoción:

Los Consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del período para el que fueron nombrados, salvo reelección y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que ostenta.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente establecidos, el artículo 15 del Reglamento del Consejo establece:

'2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos

Sociales o en este Reglamento.

c) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros, poniendo en riesgo los intereses de la Sociedad

d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados como Consejeros Independientes, Ejecutivos o Dominicales.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : Acuerdos societarios diversos.

Quórum	%
Articulos 47 Estatutos Sociales y 10 Reglamento del Consejo. Mitad más uno de sus componentes presentes o representados.	52.94

Tipo de mayoría	0/0
Artículos 49 y 50 Estatutos Sociales y 10 Reglamento Consejo. Mayoría absoluta de presentes o representados. Mayoría de 2/3 en caso de delegación de facultades.	52.94

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ടി

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Vid. apartado F. Recomendación 15.

ડા

Señale los principales procedimientos

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el articulo 31.2 la obligación de Nombramientos y Retribuciones de que ´en la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Por su parte, el art. 10.3 del Reglamento del Consejo indica: '3.- Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo. La representación de los Consejeros ausentes por cualquier medio documental escrito, siendo válido el telegrama, correo electrónico, télex o telefax dirigido a la Secretaría del Consejo con la suficiente antelación.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	11
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	10
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	7,690

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON CARLOS JAVIER ALVAREZ FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO- FINANCIERO

De acuerdo con el artículo 7 del Reglamento del Consejo: '1.-Una vez en su poder los Informes emitidos por la Dirección General Económico Financiera y por la Comisión de Auditoria y Control, y tras las pertinentes aclaraciones, el Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

3.- El Consejo de Administración procurará formular las cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas de la sociedad. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su citierio, explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia."

El artículo 32 del Reglamento del Consejo regula las competencias y funciones del Comité de Auditoría y Control y, entre otras, le asigna las relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en este sentido, lo siguiente:

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ടി

También, la Compañía presta especial atención en no comprometer ni interferir en la independencia de los analistas financieros al respecto de los servicios prestados por los bancos de inversión, de acuerdo con los códigos internos de conducta establecidos por ellos mismos y orientados a la separación de análisis y de análisis y de asesoramiento.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

	gas Naturalsog. 8.1.
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

SI

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	458	370	828
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	48,083	16,004	25,360

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	18		18

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100.0

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON SALVADOR GABARRO SERRA	ENAGAS, S.A.	0,000	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	IBERDROLA, S.A.	0,001
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	REPSOL YPF, S.A.	0,017	PRESIDENTE EJECUTIVO
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENDESA, S.A.	0,000
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	REPSOL YPF, S.A.	0,000
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	ENAGAS, S.A.	0,000	CONSEJERO
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	IBERDROLA, S.A.	0,000
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	REPSOL YPF, S.A.	1,627
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	DISA CORPORACION PETROLIFERA, S.A.	0,000	PRESIDENTE
ENRIQUE LOCUTURA RUPEREZ	REPSOL YPF, S.A.	0,000	DIRECTOR GENERAL DE GNL
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	REPSOL YPF, S.A.	0,000	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO FINANCIERO
DON JOSE ARCAS ROMEU	IBERDROLA RENOVABLES, S.A.	0,000	--
DON JOSE ARCAS ROMEU	IBERDROLA, S.A.	0,000	--
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	REPSOL YPF, S.A.	0,000	CONSEJERO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ടി

Detalle del procedimiento

Conforme dispone la normativa interna, los Consejeros tienen la facultad de proponer al Consejo, a través del Secretario y

Detalle del procedimiento

mediante comunicación dirigida al Presidente, la contratación con cargo a la Sociedad de los asesores externos (asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otro indole) que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.

El Consejo de Administración podrá vetar la apropuesta por su innnesariedad, por su cuantía o bien por estimar que dicho asesoramiento puede ser prestado por expertos y técnicos de la propia Sociedad. (vid. artículo 21.2 y 3 del Reglamento del Consejo).

Detalle del procedimiento

Según el artículo 9.2. del Reglamento del Consejo:

'2.-La convocatoria de las sesiones ordinará por el Presidente, o por el Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente, y se efectuará por cualquiera de los medios estatutariamente previstos, asimilándose a la carta la remisión de la documentación por correo electrónico, siempre que el Consejero receptor haya dado su dirección en dicho correo. La convocatoria incluirá el lugar de celebración y el orden del día de la misma y, se cursará, salvo casos excepcionales, con una antelación mínima de 48 horas a la celebración de la reunión. Con carácter previo a cada reunión, los Consejeros dispondrán de la información y documentación consideradas convenientes sobre los temas a tratar en el Consejo. Además, a los Consejeros se les entregará el acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada.

No obstante, cuando el acuerdo a adoptar sea la modificación del Consejo de Adminístración, el Presidente del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control o un número de, al menos, cuatro Consejeros, podrán proponer al Consejo tales modificaciones, cuando concurran circunstancias que lo hagan, a su juicio, conveniente o necesario, acompañando en tal caso una memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone. El Consejo deberá ser convocado mediante notificación indivídual remitida a cada uno de los miembros con una antelación superior a los quince días de la fecha de la reunión.

Será válida la constitución del Consejo, sin previa convocatoria, si se hallan presentes o representados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo."

Por otro lado, el artículo 21.1 y 3 del citado Reglamento, en relación al derecho de los Consejeros establece:

´1.- Los Consejeros tendrán acceso, a través del Presidente, y en su caso, del Secretario, a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales y se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración o de las Comisiones correspondientes del Consejo, facilitándole directamente la información, ofreciendole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado.

3 .- Tanto la petición de acceso como la propuesta a que se refieren los números 1 y 2 de este artículo, deberán ser comunicadas al Presidente de la Sociedad a través del Secretario del Consejo. Consejo. Consejo. Consejo. Consejo. Consejo. Consejo. Consejo. Consejo. Consejo. Consejo. Consej

Es práctica habitual remitir a los Consejeros, junto con la convocatoria de la reunión, toda aquella información que pueda

TasNaturalsog, s.

Detalle del procedimiento

gasi

Asimismo, durante la reunión y, con posterioridad a la misma, se proporciona a los Consejeros cuanta información o aclaraciones estimen pertinentes en relación con los purtos incluidos en el Orden del Día, o que, sin estar incluidos, se trataron en la sesión.

Explique las reglas

El artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece, en este sentido, lo siguiente:

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando los Consejeros Internos cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en las leyes, Estatutos Sociales o en este Reglamento:

Decisión Explicación razonada tomada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON SALVADOR GABARRO SERRA	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VOCAL	DOMINICAL
DON CARLOS KINDER ESPINOSA	VOCAL	DOMINICAL
DON CARLOS LOSADA MARRODAN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL VILLASECA MARCO	VOCAL	EJECUTIVO
DON SANTIAGO COBO COBO	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON MIGUEL VALLS MASEDA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON FERNANDO RAMIREZ MAZARREDO	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
JOSE ARCAS ROMEU	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANTONIO BRUFAU NIUBO	VOCAL	DOMINICAL
DON MIGUEL VALLS MASEDA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

comisión de nombramientos y retribuciones

Breve descripción

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES (articulo 31 del Reglamento del Consejo).

Funciones:

La Comisión tiene funciones de estudio y de propuesta al Consejo sobre las siguientes materias:

Proponer los criterios de retribución de la Sociedad, así como velar por la transparencia de las retribuciones.

Proponer la política general de remuneración de los Directivos del Grupo GAS NATURAL.

Revisar la estructura y composición del Consejo de Administración, los criterios que deban informar la renovación estatutaria de los Consejeros, las aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, el cumplímiento de los requísitos exigidos para cada categoría de Consejeros y el proceso de incorporación de nuevos miembros, elevando al Consejo los oportunos informes cuando proceda. En la cobertura de nuevas vacantes se velará para que se utilicen procesos de selección que no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, incluyéndose, en las mismas condiciones, entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Emitir informe sobre las transacciones que implicar conflictos de intereses y particillamiente . • • • las transacciones con partes vinculadas que se sometan al Consejo. Emitir informe sobre los nombramientos y ceses de los miembros del primer nivel de dirección.

Organización y Funcionamiento:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo presentes sus conocimientos y aptitudes. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos.

La Comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para emitir los informes de su competencia o lo considere necesario su Presidente o previa solicitud de dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. Será convocada por el Presidente, con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión, salvo causa especial justificada. La convocatoria incluirá el Orden del Día junto con la documentación relevante para el mejor desarrollo de la sesión. Las reuniones tendrán lugar normalmente en el domicilio social.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

COMISION EJECUTIVA (artículos 50 y 51 de los Estatutos Sociales y artículo 30 del Reglamento del Consejo):

Facultades:

Están delegadas permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades del Consejo, salvo las siguientes:

a) Las legalmente indelegables.

b) La aprobación del Plan Estratégico del Grupo y de sus Presupuestos Anuales.

c) La aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

d) La determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública y la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

e) La determinación del contenido de la página Web corporativa de la sociedad.

f) La aprobación de la política en materia de autocartera.

g) En general, la decisión sobre operaciones que entrañen la adquisición de activos sustanciales de la Sociedad.

- Organización y funcionamiento:

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración y por un máximo de otros siete Consejeros, pertenecientes a los grupos previstos en el artículo 3 del Reglamento, en la misma proporción existente en el Consejo de Administración. La designación de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de al menos los tercios de los miembros del Consejo con nombramiento vigente.
Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaría el Secretario del Consejo, o quien haga sus veces.

La Comisión Ejecutiva se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión, pres representados, la mitad más uno de sus componentes.
Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias al menos con periodicidad mensual. El Secretario levantará acta de los acuerdos en cada sesión, de los que se dará cuenta al siguiente pleno del Conseio de Administración.
En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de la mayoría de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo acuerdos adoptados por la Comisión se someterán a ratificación del pieno del Consejo.

Otro tanto será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mismos.

En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes, sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.

Serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL (artículos 51 Bis de los Estatutos Sociales y 32 del Reglamento del Consejo).

- Funciones:

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

Supervisión de los servicios de auditoría interna, velando por su independencia y proponiendo el nombramiento, reelección y cese de su responsable de la función de la función de auditoría interna le presentará anualmente su plan de trabajo, le informará de las incidencias relevantes que se produzcan en su desarrollo y le someterá a final de ejercicio un informe sobre sus actividades.

Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

Seguimiento del desarrollo de la auditoría anual.

Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y evaluar los resultados de cada auditoría.

Revisión de la información sobre actividades y resultados de la Compañía que se elaboren períódicamente en

cumplimiento de las normas vigentes en materia bursátil, asegurándose que se formulan siguientos y criterios contables que las cuentas anuales y velando por la transparencia y exactitud de la información.

Medidas que considere convenientes en la actividad de auditoria. sistema de control financiero interior v cumplimiento de las normas legales en materia de información a los mercados y transparencia y exactitud de la misma.

Informar durante los tres primeros meses del año, y siempre que lo solicite el Consejo de Administración sobre el cumplimiento del presente Reglamento.

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

Organización y funcionamiento:

La Comisión de Auditoría y Control estará constituida por un máximo de cinco Consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros Externos, teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. Sus miembros cesarán cuando los hagan en su condición de Consejeros, cuando asl lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos.

El Consejo de Administración elegirá al Presidente de la Comisión, quien no tendrá voto de calidad y que deberá ser sustituido según lo previsto en los Estatutos Sociales (art. 51 bis) y en la Ley, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La secretaría de la Comisión corresponderá a la Secretaría del Consejo de Administración.

La Comisión, convocada por su Presidente, se reunirá, cuando sea necesario para la emisión de los informes que le competen o cuando lo estime conveniente su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. La convocatoria incluirá el Orden del Día junto con la documentación relevante para el mejor desarrollo de la sesión y deberá de ser hecha con una antelación minima de dos días, salvo causa especial justificada, por cualquier medio escrito. Las reuniones tendrán lugar normalmente en el domicilio social. La Comisión podrá invitar a sus reuniones a cualquier directivo o empleado que considere conveniente.

Ya detallado en apartado B.2.3 de este Informe.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicara si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBLICIONES

Breve descripción

Cabe indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

No se han aprobado reglamentos propios de las Comisiones del Consejo. Su funcionamiento está regulado en el Reclamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, que está disponible en la página web de la Compañía. Este Reglamento no ha sido modificado en el año 2008.

Cabe indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

Denominación comisión

Comité de auditoría

Breve descripción

Cabe indicar que el Reglamento del Consejo de Administración se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

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- OTERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Gastos financieros	16.810
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Arrendamientos	3.174
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Otros gastos	12.339
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Ingresos financieros	13.622
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Otros ingresos	2.344
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	161.936
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	107.757
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Garantías y avales prestados	39.418
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Garaníjas y avales recibidos	114.598
CAJA DE AHORROS Y	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Dividendos y	172.367

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PENSIONES DE BARCELONA			otros beneficios distribuidos
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA	Comercial GAS NATURAL SDG, S.A.		Contratos de gestión o colaboración	1.278.731
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Otros gastos	8.904
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Compra de activos materiales, intangibles u otros activos	219
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	18.803
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	442.202
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Arrendamientos	7.997
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Compra de bienes (terminados o en curso)	964.210
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Recepción de servicios	27.005
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Otros ingresos	2.949
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial Venta de activos materiales, intangibles u otros activos		2
REPSOL YPF, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Dividendos y 157.463 otros beneficios distribuidos
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL APROVISIONAMIENTOS SDG, S.A.	Comercial	Recepción de servicios	14.667
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	39.878
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Dividendos y otros beneficios	32.016

Nombre o denominación social del accionista significativo .	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de . euros)
			distribuidos
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Venta de bienes (terminados o en curso)	1.143.004
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comerical	Otros gastos	665
GDF SUEZ, S.A.	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Compra de bienes (terminados o en curso)	357.267

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	341
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG. S.A.	Comercial	Gastos financieros	37
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG. S.A.	Comercial	Otros gastos	304
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Garaníjas y avales recibidos	60.000
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG. S.A.	Comercial	Contratos de gestión o colaboración	11-477
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Ingresos financieros	825
CAIXA D'ESTALVIS DE CATALUNYA	GAS NATURAL SDG, S.A.	Comercial	Dividendos y otros beneficios distribuidos	15.447

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formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

1.- CONSEJEROS:

Los conflictos de interés están regulados en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración que contiene, al respecto, las siguientes estipulaciones:

El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones y de votar en los que se halle directa o indirectamente interesado y se plantee un conflicto de interés.
Se considerará que también existe interés del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia, o a una sociedad, entidad, o sus respectivos grupos, no pertenecientes al Grupo GAS NATURAL, en la que desempeño cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento, o tenga una participación significativa en su capital o haya sido propuesto por aquéllas como Consejero dominical en GAS NATURAL.
Los Consejeros deberán revelar al Consejo las situaciones personales, las de sus familiares más allegados e incluso de las sociedades controladas por ellos relativas a participaciones, cargos y actividades, pactos de sindicación y, en general, cualquier hecho, situación o vínculo que pueda resultar relevante para su leal actuación como administrador de la sociedad. Asimismo, los Consejeros Dominicales deberán informar al Consejo de cualquier situación de interés entre la Sociedad y el accionista que propuso su nombramiento, o que pudiera comprometer su deber de lealtad.
El Consejero no podrá realizar directamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía o sociedades de su grupo, a no ser que informe anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo ínforme de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la transacción. Tratándose de operaciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. En todo caso, las situaciones de conficto de intereses en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de informe Anual de Gobierno Corporativo.
En su condición de representante leal de la Sociedad deberá informar a esta última de las acciones de la misma, de que sea titular, directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación siguiendo el procedimiento y demás trámites que se establezcan sobre inversión en acciones de GAS NATURAL SDG, S.A. y Sociedades participadas.
Las votaciones sobre las propuestas de nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas, y en ellas, así como en sus deliberaciones, deberán abstenerse de intervenir los Consejeros afectados.
El Consejero deberá notificar a la Sociedad los cambios significativos en su situación profesional y los que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero.
El Consejero informará a la Sociedad sobre cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o sobre hechos de cualquier índole en los que se encuentre implicado que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. El Consejo examinará la cuestión y adoptará las medidas que sean aconsejables en interés de la Sociedad con la urgencia requerida.
El Consejo de Administración procurará evitar en todo momento que los Consejeros Dominicales hagan uso de su posición para oblener ventajas patrimoniales sin contrapartida adecuada, en beneficio del accionista que les propuso para el cargo.

2 .- CONSEJEROS Y DIRECTIVOS:

´6.1. Las personas incluidas en el ámbito subjetivo del presente Código interno de Conducta, estarán obligadas a comunicar al Secretario del Consejo de Administración de GAS NATURAL SDG, S.A., acerca de los posibles conflictos de interés que puedan surgir con las relaciones societarias en las que tenga interés o con la titularidad de su patrimonio personal o familiar o con cualquier otra causa que interfiera en el ejercicio de las actividades que son objeto de esta norma.

Las personas afectadas por posibles conflictos de intereses deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas.

6.2. Las personas afectadas deberán abstenerse de participar en la adopción de cualquier decisión que pudiera quedar afectada por el conflicto de intereses con la Sociedad."

3.- ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS:

En relación a este apartado, el artículo 16, in fine, del Reglamento del Consejo establece:

'A tal efecto, toda transacción directa entre la Sociedad y un accionista significativo deberá someterse a la aprobación del Conseio de Administración, previo dictamen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo, que habrá de valorarla desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado. Los Consejeros Dominicales afectados deberán abstenerse de intervenir en las deliberaciones del Consejo. Tratándose de operaciones ordinarias, podrá otorgarse una autorización genérica de la línea de operaciones de ejecución. '

El artículo 31 del Reglamento del Consejo contempla entre las funciones encomendadas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de informar al Consejo sobre las transacciones que implicar conflictos de intereses.

Por último, el artículo 6.5 del referido Reglamento, impone al Consejo de Administración la bligación de incluir en la Memoria Anual y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo información sobre las transacciones realizadas con accionistas significativos, a fin de que los demás accionistas puedan conocer su alcance e importancia.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

· SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

La estrategia de GAS NATURAL se basa en los principios básicos de crecimiento, integración, rentabilidad y calidad transmitidos de forma reiterada a sus grupos de informes emitidos recurrentemente, tales como informes anuales, informes trimestrajes de resultados e informes diversos de naturaleza estratégica.

Dicha estrategia abarca básicamente los ámbitos de exploración de reservas de gas, aprovisionamiento y transporte de gas, comercialización mayorista y minorista de gas y electrica y distribución de gas.

La política general de riesgos está orientada a la salvaguarda del patrimonio de GAS NATURAL, concretada en los siguientes aspectos:

Expansión controlada de las actividades, garantizando el cumplimiento de los estándares de calidad.
Crecimiento rentable dentro de las pautas de riesgo establecidas por los Órganos de Goblemo.
Agilidad de respuesta frente a los cambios del entorno.
Alta profesionalidad de los Directivos y demás miembros de la organización.
Dinamización de los procesos de decisión.
Flexibilidad de la estructura organizativa orientada a los objetivos.
Estructura normativa orientada a garantizar el adecuado funcionamiento de los procesos críticos para GAS NATURAL, permitiendo garantizar su eficiencia, eficacia y el control adecuado de los riesgos operacionales.

GAS NATURAL entiende que los riesgos que deben ser gestionados en mayor medida de forma proactiva son aquéllos que, atendiendo a su severidad en caso de materializarse, pueden incidir negativamente en el cumplimiento de su Plan Estratégico y/o en su solidez financiera, a corto, medio y largo plazo. Aunque GAS NATURAL realiza con prudencia la administración de sus negocios, muchos de los riesgos mencionados son inherentes a la gestión de sus actividades, por lo que en ciertas ocasiones no están dentro de su control, no siendo factible prever y/o evitar sus consecuencias.

La dilatada experiencia de GAS NATURAL en el entendimiento y control de riesgos, se concreta en una gestión de los mismos bajo un enfoque integrado. La gestión global del riesgo tiene como objetivo principal garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados por las distintas Unidades de Negocio. Todo ello con la finalidad de asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por GAS NATURAL en el desarrollo de sus Negocios, sea congruente con el perfil global de riesgo objetivo. Dicho perfil de incertidumbre que necesariamente debe asumirse para la consecución de los objetivos anuales y estratégios por sus Órganos de Gobierno. El perfil de riesgo objetivo se plasma a través de diferentes límites de incertidumbre en función de riesgo relevante, aprobados por los Órganos de Gobierno pertinentes.

Mapa de Riesgos Corporativo de GAS NATURAL

El proceso de identificación y evaluación de los riesgos de GAS NATURAL es gobernado a través del Mapa de Riesgos Corporativo. La confección y actualización de dicho Mapa es responsabilidad de la Dirección General Económico-Financiera en estrecha colaboración con la Dirección de Auditoría Interna y las Unidades de Negocio.

Éste es un instrumento orientado a la identificación y evaluación de las principales categorías de riesgo a las que está afecta GAS NATURAL, que de forma esquemática son:

a) Riesgo de negocio a.1) Precio a.2) Volumen a.3) Regulatorio

a.4) Estratégico

b) Riesgo financiero b.1) Tipo de cambio b.2) Tipo de interés b.3) Liquidez

c) Riesgo de crédito c.1) Minorista c.2) Mayorista

d) Riesgo operacional d.1) Legal/Contractual d.2) Recursos Humanos d.3) Fraude d.4) Procesos d.5) Sistemas de información

Con la confección del Mapa de Riesgos se pretende analizar la incidencia de las diversas categorías de riesgo dentro de cada uno de los procesos/actividades básicos de la GAS NATURAL. Para ello, se tiene en cuenta:

a) Posición en riesgo: Definición y características.

b) Variables de impacto.

c) Severidad cualitativa y cuantitativa en caso de materialización del riesgo.

d) Probabilidad de ocurrencia.

e) Controles y mecanismos de mitigación empleados y efectividad de los mismos.

Una vez definido dicho Mapa, es puesto en conocimiento del Comité de Riesgos, del Consejero Delegado y de la Comisión de Auditoría y Control, estableciéndose períódicamente las directrices básicas de actuación en materia de riesgos orfentadas a mitigar la exposición en aquellas actividades con un riesgo residual con mayor incidencia para GAS NATURAL.

Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos

a) Definición de política general y perfil de riesgo.

b) Dotación de recursos organizativos.
c) Políticas, procedimientos y normativa interna de indole diversa.
d) Controles adecuados y metodologías de medición.

e) Infraestructura tecnológica y sistemas de información.

Dichos pilares son calibrados a través de un proceso de mejora continua, siendo su desempeño permanentemente regulado de forma conjunta por las diferentes Comisiones, Órganos de Gobierno y Direcciones de GAS NATURAL, así como por la Dirección de Auditoría Interna.

En el ámbito normativo destacar la entrada en vigor en 2007 de la Norma General de Riesgos, cuyo objetivo principal es el establecimiento de los principios generales y pautas de comportamiento para garantizar la adecuada identificación, información, evaluación y gestión de la exposición al riesgo del GAS NATURAL. La Norma trata de asegurar que toda la Organización comprenda y acepte su responsabilidad en la identificación, evaluación y gestión de los riesgos. A tal efecto se plantea una asignación de diferentes responsables en la gestión, metición de límites para cada una de las categorías de riesgo tipiñcadas. Durante 2008 se ha avanzado en el desarrollo de la Norma General de Riesgos, a partir de la emisión de procedimientos que concretan los aspectos recogidos en la Norma. En particular destaca la aprobación por parte del

Comité de Riesgos del Procedimiento de Gestión y Asignación de Límites de Riesgo de Mercado. En él se morporan las pautas para gestionar la incertidumbre asociada al desarrollo y consecución de las diferentes líneas de îngecer, • • • motivada por la evolución de los precios de commodity, tipo de interés relevantes para GAS NATURAL.

El principio fundamental en el que se basa GAS NATURAL para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos existentes, es el de razonable prudencia empresanal en todas sus actuaciones, con estricto y fiel cumplimiento de la legalidad vigente.

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Los riesgos han evolucionado sin impactos significativos en las cuentas anuales consolidadas,

Circunstancias que lo han motivado

Todas las circunstancias que han incidido en la materialización de los riesgos, responden a casuísticas exógenas, inherentes a las actividades desarrolladas por GAS NATURAL.

Euncionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control interno han funcionado de manera adecuada.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión Ejecutiva:

Descripción de funciones

La Comisión Ejecutiva, en su condición de órgano delegado de Administración, recabando asimismo en cada caso los informes y asesoramientos precisos, examina y autoriza todas las operaciones importantes que, bien por su habitual concurrencia en la Compañía o bien por su cuantía económica, no autoriza el Consejo. La Comisión Ejecutiva informa habitualmente al Consejo sobre las decisiones adoptadas instando, cuando procede, su ratificación o aprobación por el máximo Órgano de Gobierno.

La Comisión Ejecutiva es asimismo la encargada de proponer al Consejo de Administración el Plan Estratégio, los Objetivos del Grupo y el Presupuesto Anual.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Auditoría y Control:

Descripción de funciones

Las competencias de la Comisión de Auditoría y Control están establecidas en los Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento del Consejo de Administración. Entre éstas se encuentran las funciones de estudio, informe, apoyo y propuesta al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del cumplimiento del proceso de elaboración de la información económica financiera, del proceso de identificación y evaluación de riesgos incluidos en el Mapa de Riesgos Corporativo, del Sistema de Control Interno y Normativo de la Sociedad (Normas, Leyes, Políticas, Códigos, Procedimientos Contables y de Control Interno, etc.), del proceso de auditoría de cuentas e independencia del Auditor Externo y del cumplimiento de las políticas establecidas en materia de Gobierno Corporativo. La Comisión tiene asignada la competencia de establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Calidad:

Descripción de funciones

Aprobación del Plan Estratégico de GAS NATURAL, de los Presupuestos Anuales, del Plan de Financiación Anual y de la política de inversiones y financiación.

Aprobación de la política de control y gestión de riesgos y seguimiento periódico de los indicadores y si control interno.

Aprobación de las políticas de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa. Aprobación de la política en materia de dividendos y de autocartera.

Nombre de la comisión u órgano

Secretaría del Consejo de Administración:

Descripción de funciones

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Las actividades de GAS NATURAL se ven condicionadas de forma significativa por la incidencia de las diversas regulaciones relevantes relacionadas con la actividad gasista, eléctrica y de indole medioambiental en todos los países en que opera GAS NATURAL. Con el objeto de garantizar el cumplimiento de dichas regulaciones, existe una asignación de responsabilidades oportuna dentro de cada una de las Unidades de Negocio, orientada a garantizar la observación y cumplimiento de los aspectos regulatorios relevantes. Adicionalmente, y tal y como se ha descrito en el apartado D3, el Comité de Regulación apoyándose especialmente en materia medioambiental, en la Dirección General de Recursos a través de la Unidad de Ingeniería y Tecnología, se encargan de controlar con visión global e integradora el cumplimiento de las exigencias de indole regulatoria tratando de evitar la asunción de riesgos en dicho ámbito.

- - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0

		gas Natural sog. s.a.
Quórum exigido en 2ª convocatoria

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Junias Generales son los que establece la Ley de Sociedades Anónimas y demás normativa legal aplicable:

Derecho de información.
Derecho de asistencia.
Derecho de representación.
Derecho de voto.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Reglamento fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 14 de abril de 2004.

Por otro lado, es importante destacar que en la Junta General de 16 de mayo de 2007, con la finalidad de facilitar la participación de todos los accionistas de la Compañía, se introdujo por primera vez la posibilidad de emitir el voto mediante la página web www.gasnatural.com, dentro del apartado Junta General de Accionistas, habilitándose para ello un espacio específico denominado voto electrónico, en el que se indicaban de una manera clara y sencilla las instrucciones a seguir para la emisión del voto en cada punto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria.

Asimismo, desde la fecha del anuncio de la convocatoria se incorporará a la página Web de la Sociedad, además, toda aquella información que se considere conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su activa participación en ella, incluyendo:

(i) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala habilitada al efecto.

(ii) Modelo de tarjeta de asistencia y del documento de delegación de voto, con indicación del procedimiento para la obtención de los originales.

(iii) Descripción de los sistemas de delegación o de votación electrónica que puedan ser utilizados.

(iv) Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta (traducción simultánea o difusión a través de medios audiovisuales).

Además, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración, con anterioridad a la Junta General, Ios informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. El Consejo de Administración, salvo en los supuestos especialmente previstos (perjuicio para los intereses sociales, asuntos no comprendidos en el Orden del Día o información irrelevante) está obligado a proporcionar dicha información.

Durante la celebración de la Junta, el Presidente invitará a los accionistas que deseen intervenir a que se identifiquen ante el Secretario de la Mesa. Expuestos los informes que la presidencia considere oportunos y, en todo caso, antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, se abrirá el turno de intervención de los accionistas. Durante el turno de intervenciones los accionistas podrán solicítar verbalmente los informes o aciaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos del Orden del Día. Los Administradores, salvo los supuestos mencionados en el párraío anterior, están obligados a dar la información solicitada. Dicha información será facilitada por el Presidente, o en su caso, por indicación de éste, por el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, o de otra Comisión del Consejo que sea competente por razón de la materia, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia.

Detalles las medidas

Las medidas adoptadas más significativas son las siguientes:

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que, de forma individualizada o agrupada con otros, sean titulares de un mínimo de 100 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración y se provean, en la forma prevista en la convocatoria, de la correspondiente tarjeta de asistencia acreditativa del cumplimiento de los mencionados requisitos, que se expedirá con carácter nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda.
Con carácter general, se facilitará el acceso de los medios de comunicación a la Junta, al objeto de dar a conocer públicamente el desarrollo de la reunión y los acuerdos adoptados.
Asimismo, se dispondrá la grabación audiovisual de la Junta para su posterior difusión.
Para garantizar la seguridad de los asistentes y el buen orden en el desarrollo de la Junta General, se dispondrán las medidas de vigilancia, protección y sistemas de control de acceso que resulten más adecuadas.

Detalles las medidas

Con carácter general, se dispondrá, asimismo, de los medios necesarios para la traducción simultánea de las intervenciones en la Junta.
Con carácter previo a la celebración de la Junta y después de la publicación de su convocatoria, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Los accionistas tienen derecho a intervenir en la Junta General solicitando en sus intervenciones y aclaraciones que estimen precisas y el Presidente de la Junta, en ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la misma, y sin perjuício de otras actuaciones,

(i)Podrá solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención.

(ii)Podrá llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho.

(iii)Podrá anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, si persisten en las conductas descritas en el epígrafe anterior, podrá retirarles el uso de la palabra; y (iv)Si considerase que su intervención altera o puede alterar el normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

Cabe destacar que, sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo del art. 100 de la LSA con anterioridad a la convocatoria de la Junta General, los accionistas podrán, durante el turno de intervenciones, formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre extremos del Dla que legalmente no requiera su puesta a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relación a los cuales las Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el Orden del Día.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No se ha modificado el Reglamento de la Junta General en el ejercicio 2008.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
21/05/2008	69.400	16,100	0.000	0,000	85,500

aturalsda s.

atural sog, s.a.

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al queste renera * * el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Durante el año 2008 GAS NATURAL SDG, S.A. ha celebrado una Junta General Ordinaria que tuvo lugar el día 21 de mayo de 2008. A continuación se resumen los acuerdos, así como los porcentajes de votos respectivos, sobre el capital presente y representado.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE GAS NATURAL SDG, S.A.

PRIMERO - Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Memoria) y del Informe de Gestión de Gas Natural SDG, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 1,193% Votos a favor: 98,803%

TERCERO.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del ejercicio 2007 y distibución de dividendos.

Votos en contra: 0,000% Abstenciones: 0,0002% Votos a favor: 99,9998%

CUARTO .- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2007.

Votos en contra: 0.011% Abstenciones: 0,044% Votos a favor: 99,945%

QUINTO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas, en los términos que acuerde la Junta General y con los limites legalmente establecidos, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General Ordinaria de 16 de mayo de 2007.

Votos en contra: 0,003% Abstenciones: 0.036% Votos a favor: 99,961%

SEXTO.- Modificación de los Estatutos Sociales.

6.1.- Modificación del artículo 2 relativo al objeto social.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0.038% Votos a favor: 99,958%

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,958%

6.3.- Modificación de los artículos 55 y 56 relativos a las Cuentas Anuales para su adaptación a la Ley 16/2007 de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en matería contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,958%

6.4.- Modificación del artículo 59 relativo al nombramiento de auditores.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,038% Votos a favor: 99,958%

6.5 .- Supresión del artículo 67 relativo a la resolución de conflictos.

Votos en contra: 0,004% Abstenciones: 0,044% Votos a favor: 99,952%

SÉPTIMO.- Ratificación, nombramiento o reelección de miembros del Consejo de Administración.