Naturalendo Tech Co., Ltd

M&A Activity • Jun 11, 2020

내츄럴엔도텍/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2020.06.11)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	유한회사 엔에이치씨	회사와의 관계	제10회차 전환사채권자
양수인	주식회사 서흥	회사와의 관계	대주주
2. 계약 내역	계약의 목적물	제10회차 전환사채 중 200억원
의무보유 대상 주식의 포함 여부	아니오
양수도 대금(원)	26,947,020,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1. 회사가 권면총액 40억원 상당의 전환사채를 발행하고, 발행회사가 매수인에게 이를 제3자 배정하는 내용의 발행회사 이사회 결의 및 이에 따른 공시 완료시 21,947,020,000원 지급 2. 2020. 6. 3. 잔금 5,000,000,000원 지급
3. 계약일자		2020-05-27
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 양수인은 제10회차 전환사채 240억원중 200억원 매수 및 제11회차 40억원 인수, 합계 240억원의 전환사채를 매(인)수 하였고, 이를 전부 전환할 경우 9,504,950주에 해당하여 기존 소유 주식 1,121,462주를 포함하여 합계 10,626,412주(35.22%)를 보유하여 최대주주가 됨. (상세 내역은 양수인의 2020. 5. 27.자 주권관련 사채권의 취득결정 및 2020. 5. 29.자 주식등의 대량보유상황보고서 공시 참조) 2. 2020년 07월 06일 개최예정인 임시주주총회에서 양수인이 지정하는 사내이사 1명 선임을 통해 경영에 참여할 예정입니다.
※관련공시	2020-05-29 주식등의대량보유상황보고서(일반) 2020-05-27 전환사채권발행결정(제11회차) 2020-05-27 주주총회소집결의 2020-05-27 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 서흥
2. 설립연월	1973. 1. 30.
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로
5. 법인의 최대주주명	양주환
- 보유지분율(%)	32.79
6. 법인의 대표이사	양주환
7. 주요 사업내용	주요사업은 캡슐,원료, 화장품 부문으로 나뉘어지는 바, 캡슐 부문에서는 하드공캡슐 제조와 함께 소프트캡슐 제형의 의약품 전공정 수탁 및 건강기능식품 등을 생산하며, 원료 부문에서는 캡슐의 주원료인 젤라틴 제품 등을 생산 및 판매하고 화장품 부문에서는 기초화장품류의 제품생산을 고객으로부터 위탁받아 수행 대한민국의 제약회사, 식품회사, 화장품회사에 대하여 캡슐 공급 및 OEM/ODM 등을 수행하고 있으며, 세계 각국으로 캡슐, 젤라틴 등을 수출
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년	결산기	12월
자산총계	708,861	자본금	6,085
부채총계	379,866	매출액	460,728
자본총계	328,995	당기순손익	37,366
외부감사인	삼덕회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
대주주