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Nareru Group Inc.
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2023年７月12日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年６月19日
【会社名】
株式会社ナレルグループ
【英訳名】
Nareru Group Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 小林 良
【本店の所在の場所】
東京都千代田区二番町３番地５
【電話番号】
03-6268-9036（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 コーポレート本部長 野尻 悠太
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区二番町３番地５
【電話番号】
03-6268-9036（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 コーポレート本部長 野尻 悠太
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 326,400,000円 |
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 6,491,508,000円 |
(オーバーアロットメントによる売出し)
| ブックビルディング方式による売出し | 1,404,718,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38728 株式会社ナレルグループ Nareru Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 IFRS true cte cte 2021-11-01 2022-10-31 FY 2022-10-31 2020-11-01 2021-10-31 2021-10-31 2022-11-01 2023-04-30 3 true S100QZAG true false E38728-000 2023-07-12 E38728-000 2020-11-01 2021-10-31 E38728-000 2021-11-01 2022-10-31 E38728-000 2021-10-31 E38728-000 2022-10-31 E38728-000 2019-05-27 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38728-000 2020-05-01 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38728-000 2020-11-01 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38728-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38728-000 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38728-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38728-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38728-000 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38728-000 2023-05-31 jpcrp020400-srs_E38728-000:ConstructionSolutionReportableSegmentMember E38728-000 2023-05-31 jpcrp020400-srs_E38728-000:ITSolutionReportableSegmentMember E38728-000 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0101010_honbun_0569205003507.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 150,000 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
(注) １ 2023年６月19日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し522,200株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。 ２ 【募集の方法】
2023年７月12日に決定された引受価額（2,488.25円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（2,690円）で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 150,000 | 326,400,000 | 186,618,750 |
| 計(総発行株式) | 150,000 | 326,400,000 | 186,618,750 |
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
発行価額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込 株数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 2,690 | 2,488.25 | 2,176 | 1,244.125 | 100 | 自 2023年７月13日(木) 至 2023年７月19日(水) |
１株に つき 2,690 |
2023年７月20日(木) |
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、2,560円以上2,690円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数150,000株、引受人の買取引受による売出し3,331,800株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限522,200株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき2,690円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき2,488.25円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（2,690円）と発行価額（2,176円）及び2023年７月12日に決定した引受価額（2,488.25円）とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2023年６月19日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2023年７月12日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につき1,244.125円と決定いたしました。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき2,488.25円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年７月21日（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 麹町支店 | 東京都千代田区麹町六丁目６番２号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 150,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2023年７月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき2,488.25円）を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき201.75円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 150,000 | － |
(注) 上記引受人と2023年７月12日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 373,237,500 | 18,000,000 | 355,237,500 |
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2023年７月４日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額（355,237千円）については、連結子会社である株式会社ワールドコーポレーション及び株式会社ＡＴＪＣへの投融資資金に充当予定であります。
株式会社ワールドコーポレーション及び株式会社ＡＴＪＣにおける具体的な資金使途につきましては、建設業界及びＩＴ業界は人手不足の状況が継続しており、当社グループとしては派遣技術者の採用によって事業を拡大していくため、派遣技術者の確保が重要であると認識しております。そのため、株式会社ワールドコーポレーション及び株式会社ＡＴＪＣにおける事業規模拡大に向けた派遣技術者の採用強化にかかる採用費として355,237千円（2023年10月期：54,000千円、2024年10月期：301,237千円）に充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年７月12日に決定された引受価額（2,488.25円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格2,690円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額(円) | 売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 2,413,200 | 6,491,508,000 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号 2,183,800株 c/o Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands AP Cayman Partners III, L.P. 746,800株 c/o Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands Japan Fund V, L.P. 192,800株 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 アドバンテッジパートナーズ投資組合80号 123,400株 東京都港区 沓澤 広道 85,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 2,413,200 | 6,491,508,000 | － |
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,331,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。上記売出数2,413,200株は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）であり、海外販売株数は、918,600株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項２. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し522,200株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご覧下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金(円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 2,690 | 2,488.25 | 自 2023年 ７月13日(木) 至 2023年 ７月19日(水) |
100 | １株に つき 2,690 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁 目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目 ４番地 松井証券株式会社 |
(注)３ |
(注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 大和証券株式会社 2,635,600株
みずほ証券株式会社 539,600株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 52,200株
野村證券株式会社 34,800株
株式会社ＳＢＩ証券 17,400株
楽天証券株式会社 17,400株
マネックス証券株式会社 17,400株
松井証券株式会社 17,400株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき201.75円）の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2023年７月12日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2023年７月21日）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売いたします。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 522,200 | 1,404,718,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 522,200 | 1,404,718,000 | － |
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、行われる大和証券株式会社による売出しであります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2023年７月21日から2023年８月18日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、みずほ証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 2,690 | 自 2023年 ７月13日(木) 至 2023年 ７月19日(水) |
100 | １株につき 2,690 |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、2023年７月12日において決定いたしました。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年７月21日）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、2023年７月21日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されます。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)
918,600株
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2023年７月12日に決定されました。
(3) 海外販売の売出価格
１株につき2,690円
(4) 海外販売の引受価額
１株につき2,488.25円
(5) 海外販売の売出価額の総額
2,471,034,000円
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11) 海外販売の受渡年月日
2023年７月21日（金）
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（522,200株）を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年８月18日を行使期限として当社株主から付与されております。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年８月18日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（522,200株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号、AP Cayman Partners III, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合80号、売出人である沓澤広道、並びに当社の株主である株式会社村松屋商店は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目（2024年１月16日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有する柴田直樹、野尻悠太及びその他48名については、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等（ただし、売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、大和証券株式会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等は除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けたものとの間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
0104010_honbun_0569205003507.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「会社概要」～「連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0569205003507.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
当社は技術者派遣事業を展開する株式会社ワールドコーポレーションを中心とした企業グループの経営管理を行う持株会社であります。
当社代表取締役である小林良は、主に建設業向けの技術者派遣事業を目的として、株式会社ワールドコーポレーション（現連結子会社）を2008年11月に設立しました。
その後、2019年５月に、株式会社アドバンテッジパートナーズが純投資を目的として設立した株式会社ＡＰ64（現当社）は、2019年11月に株式会社ワールドコーポレーションの全株式を取得し、完全子会社化することにより、当社を持株会社とする体制に移行いたしました。
なお、本書提出日現在において、株式会社ワールドコーポレーションの事業年度は既に第15期（2023年10月期）であり、当社グループの実質的な事業活動は株式会社ワールドコーポレーションで行われております。
持株会社である当社と事業子会社である株式会社ワールドコーポレーションの経緯は、下図のとおりであります。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | ||
| 第３期 | 第４期 | ||
| 決算年月 | 2021年10月 | 2022年10月 | |
| 売上収益 | (千円) | 12,125,351 | 14,540,628 |
| 営業利益 | (千円) | 1,758,271 | 2,039,645 |
| 税引前当期利益 | (千円) | 1,594,570 | 1,852,097 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | (千円) | 1,043,605 | 1,242,704 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | (千円) | 1,031,206 | 1,225,598 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (千円) | 8,633,853 | 9,933,252 |
| 総資産額 | (千円) | 19,246,432 | 20,155,918 |
| １株当たり親会社所有者 帰属持分 |
(円) | 1,046.19 | 1,203.65 |
| 基本的１株当たり当期利益 | (円) | 127.07 | 150.58 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益 |
(円) | - | - |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 44.9 | 49.3 |
| 親会社所有者帰属持分 利益率 |
(％) | 13.1 | 13.4 |
| 株価収益率 | (倍) | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 1,080,128 | 1,553,992 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △1,005,051 | △176,443 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 158,219 | △1,249,216 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 2,155,457 | 2,283,790 |
| 従業員数 | (名) | 2,138 | 2,653 |
(注) １．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しております。
２．希薄化後１株当たり当期利益は、潜在株式は存在するものの当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．第３期及び第４期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。
- 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 日本基準 | ||||
| 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | ||
| 決算年月 | 2020年４月 | 2020年10月 | 2021年10月 | 2022年10月 | |
| 営業収益 | (千円) | 40,000 | - | 105,903 | 479,202 |
| 経常損失（△） | (千円) | △346,266 | △80,013 | △187,565 | △79,515 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △347,375 | △80,618 | △188,775 | △62,357 |
| 資本金 | (千円) | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 7,942,630 | 7,942,630 | 8,252,630 | 8,252,630 |
| 純資産額 | (千円) | 7,595,254 | 7,514,636 | 7,644,796 | 7,582,438 |
| 総資産額 | (千円) | 16,160,225 | 16,253,635 | 17,402,804 | 17,370,878 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 956.26 | 946.11 | 925.26 | 917.71 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | - | - | - | - |
| (-) | (-) | (-) | (-) | ||
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △79.73 | △10.15 | △22.98 | △7.56 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 47.0 | 46.2 | 43.9 | 43.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | - | - | - | - |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - |
| 配当性向 | (％) | - | - | - | - |
| 従業員数 | (名) | - | - | 14 | 18 |
(注) １．当社は2019年５月27日設立のため、第１期は2019年５月27日から2020年４月30日までの11ヶ月と５日間となっております。
２. 第２期は、決算期変更により2020年５月１日から2020年10月31日までの６ヶ月間となっております。
３. 第１期の営業収益は子会社の経営管理体制構築支援業務の提供、第３期以降の営業収益は子会社の経営管理業務の提供に基づいて計上しておりますが、第２期は経営管理業務の提供を行っていないため、営業収益を計上しておりません。
４. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
６. 自己資本利益率については、第１期、第２期、第３期及び第４期は当期純損失であるため記載しておりません。
７. 株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８. 従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用人員は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
９．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりますが、第１期及び第２期の財務諸表については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
(参考情報)
「第１ 企業の概況（はじめに）」の記載のとおり、当社は2019年５月に持株会社として設立され、株式会社ワールドコーポレーションを完全子会社とし、現在に至っております。
参考情報として、日本基準に基づいて作成された2018年10月期、2019年10月期及び2020年10月期に係る株式会社ワールドコーポレーションの主要な経営指標等の推移は、次のとおりであります。
株式会社ワールドコーポレーションの主要な経営指標等の推移
| 回次 | 日本基準 | |||
| 第10期 | 第11期 | 第12期 | ||
| 決算年月 | 2018年10月 | 2019年10月 | 2020年10月 | |
| 売上高 | (千円) | 7,541,914 | 9,278,989 | 10,328,694 |
| 経常利益 | (千円) | 1,369,852 | 1,805,803 | 2,003,760 |
| 当期純利益 | (千円) | 955,708 | 1,272,325 | 1,391,745 |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 200 | 2,000,000 | 1,725,275 |
| 純資産額 | (千円) | 2,771,633 | 4,043,958 | 2,935,705 |
| 総資産額 | (千円) | 4,360,344 | 5,645,852 | 4,955,733 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 13,858,165.55 | 2,021.98 | 1,701.59 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | - (-) |
- (-) |
- (-) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 4,778,540.17 | 636.16 | 806.68 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 63.6 | 71.6 | 59.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 41.7 | 37.3 | 39.9 |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - |
| 配当性向 | (％) | - | - | - |
| 従業員数 | (名) | 1,328 | 1,601 | 1,722 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株価収益率については、株式会社ワールドコーポレーションが非上場であるため、記載しておりません。
３．株式会社ワールドコーポレーションの１株当たり配当及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．株式会社ワールドコーポレーションは、2019年10月23日付で普通株式１株につき、10,000株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第10期及び第11期及び第12期の財務諸表については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
- 従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用人員は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。 ### ２ 【沿革】
「第１ 企業の概況（はじめに）」の記載のとおり、主に建設業向けの技術者派遣事業を目的として、株式会社ワールドコーポレーション（現連結子会社）を2008年11月に設立しました。その後、2019年５月に設立した株式会社ＡＰ64（現当社）は、2019年11月に株式会社ワールドコーポレーションの全株式を取得し、完全子会社化することにより、当社を持株会社とする体制に移行いたしました。
そこで、以下では株式会社ワールドコーポレーションの設立から、現在に至るまでの当社グループの沿革を記載しております。
| 年月 | 概要 |
| 2008年11月 | 建設業向け技術者派遣事業を目的として、東京都千代田区に株式会社ワールドコーポレーションを設立 |
| 2014年11月 | 東北支店開設 |
| 2016年３月 | 関西支店開設 |
| 2016年12月 | 中部支店開設 |
| 2018年11月 | 九州支店開設 |
| 2019年１月 | 北海道支店開設 |
| 2019年５月 | 株式会社アドバンテッジパートナーズが、株式会社ＡＰ64を設立 |
| 2019年11月 | 株式会社ＡＰ64が、株式会社ワールドコーポレーションを子会社化（現連結子会社） |
| 2020年12月 | 株式会社ワールドコーポレーションが、建設業向け技術者派遣におけるＣＡＤ（注１）領域、施工図作成請負業務の強化を目的に、有限会社オフィス・アークスを吸収合併 |
| 2020年12月 | 株式会社ＡＰ64が、ＩＴ業界への人材派遣進出を目的に、株式会社ＡＴＪＣを子会社化（現連結子会社） |
| 2021年４月 | 株式会社ワールドコーポレーションが、株式会社メディオテックから職人（技能労働者）の職業紹介関連事業を譲受 |
| 2021年４月 | 職人の職業紹介事業進出を目的に、建設業務有料職業紹介事業許可を有する一般社団法人全国建設請負業協会を子会社化 |
| 2021年５月 | 株式会社ＡＰ64が、株式会社ナレルグループに商号変更 |
| 2021年10月 | 株式会社ワールドコーポレーションの子会社として、職人の人材プラットフォーム運営のため、株式会社コントラフトを設立（現連結子会社） |
| 2021年11月 | 株式会社コントラフトが、株式会社ワールドコーポレーションより職人の職業紹介関連事業を譲受 |
(注）１.Computer Aided Designの略称であり、建設業等における設計・製図で用いるソフトウエア。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、持株会社である当社及び連結子会社３社（株式会社ワールドコーポレーション、株式会社ＡＴＪＣ、株式会社コントラフト）、非連結子会社１社（一般社団法人全国建設請負業協会）により構成されております。当社は純粋持株会社として当社グループの経営管理、経営指導等を行っております。当社グループの事業会社は、建設業向けの技術者派遣、ＩＴ業界向けの技術者派遣・システムエンジニアリングサービスの提供を主な事業として取組んでおります。
当社グループは、『深刻化するプロ人材（注）の枯渇を解決し、日本を「課題解決先進国」にする。』をミッション（存在意義）として掲げております。
日本に限らず、先進国の多くは枯渇とも言えるレベルで「プロ人材の不足」に悩まされており、国・産業・企業それぞれの単位での隆盛に影響を与える大きな課題となっていると考えております。今日の日本では、少子化に伴う新規就業者数の減少等によってプロ人材は慢性的に不足しており、既存のプロ人材も高齢化が進んでおり技術の継承も課題となっております。また、かかるプロ人材の不足を補うことが期待されるＩＴ化・デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）による業務効率化も、当社グループが事業領域としている建設業をはじめとする多くの産業分野において遅れているのが現状です。当社グループは、このような「プロ人材不足による問題」を解決し、日本を「課題解決の先進国」に押し上げるという強い意思をミッションに込めております。
（注）当社では、プロ人材を「特定の産業分野で技術をもち、専門業務に従事する人材」と定義しております。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記５．事業セグメント」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
2022年10月期におけるセグメント別売上収益及び構成比は、建設ソリューション事業は13,033百万円（89.6％）、ＩＴソリューション事業1,507百万円（10.4％）であります。
（１）建設ソリューション
株式会社ワールドコーポレーション、株式会社コントラフト、一般社団法人全国建設請負業協会（注１）にて、建設ソリューション事業を展開しております。
2022年10月期における建設ソリューション事業の売上収益及び構成比は、株式会社ワールドコーポレーションが12,978百万円（99.6%）、株式会社コントラフトが54百万円（0.4%）となります。
株式会社ワールドコーポレーションにおいて、建設・プラント業界向けに、施工管理業務（注２）、ＣＡＤオペレーター（注３）等の技術者派遣を行うとともに、施工図作成の請負業務も行っております。主に、建築（オフィスビル、高層マンション、商業施設、ショッピングセンター、工場、医療福祉施設、耐震工事等）、土木（道路、河川、下水道、橋、ダム、トンネル、鉄道等）、空調衛生（高層ビル、マンション、工場等）、電気設備（高層マンション、商業施設、ショッピングセンター、工場、医療福祉施設等）を受注領域としております。東京のほか、北海道、東北、中部、関西、九州に事業拠点を事業拠点を有しており、全国的にサービス提供を行っております。営業活動においては、現場への直接営業に注力しており、決定権の大きい現場所長に対して直接的な受注・価格交渉を行っております。さらに、施工計画時から竣工時まで、タイミングごとの現場ニーズに合った提案を行うことも可能となっております。具体的な派遣現場事例としては、ＴＳＭＣの熊本工場建設工事、東京オリンピック関連施設建設工事、大都市における再開発案件、リニア中央新幹線や各種風力発電所の建設工事などが挙げられます。また、採用においては、大手求人メディアを活用した未経験者採用を中心としており、自社メディア（施工管理に特化した転職・求人情報サイト「セコカンＮＥＸＴ」）等による経験者採用も行っております。人材育成においては、当社グループがこれまで蓄積してきたノウハウを用いた若手人材の育成メソッドを確立し、未経験者を中心に建設業界の基礎知識や専門用語の研修を行うなど、経験年次に応じた育成体制を構築しております。
株式会社コントラフトにおいて、「職人（技能労働者）を探している企業」（求人企業）と「職人（技能労働者）として働きたい方」（求職者）のプラットフォームである「ジョブケンワーク」を運営し、建設業務有料職業紹介事業許可を有する一般社団法人全国建設請負業協会に求職者情報の提供を行っております。一般社団法人全国建設請負業協会では、職人（技能労働者）求職者の職業紹介を行っております。建設業就業者は、①ゼネコンや技術者派遣会社に雇用される施工管理技術者等の技術者、②専門工事会社等に雇用され、建設工事の直接的な作業を行う、技能を有する職人（技能労働者）、③個人事業主として建設業に従事する一人親方に大別され、株式会社コントラフト及び一般社団法人全国建設請負業協会は、主に職人（技能労働者）を対象として事業を展開しております。職人（技能労働者）の有料職業紹介を行うことができる認定団体は全国に３団体のみであります。このため、職人（技能労働者）の有料職業紹介は、殆ど実績が見られない全く新しい市場と捉えており、求職者・求人企業の獲得による事業基盤構築を進め、先行者としての優位なポジションの確立を目指してまいります。一方で、新市場での事業展開であるため、職人（技能労働者）の有料職業紹介事業が想定通りに拡大しない可能性もあります。
（注）１.株式会社ワールドコーポレーションは、一般社団法人全国建設請負業協会の唯一の社員であり、同法人の議決権の100%を有しているものの、金額的重要性が乏しいため非連結子会社としております。
２.建設現場の工程管理、安全管理、品質管理、原価管理を行う。
３.ＣＡＤ（Computer Aided Design）を用いて設計士や作図者の指示に従い図面の作成・修正・調整業務を行う。
（出所） 国土交通省「最近の建設業をめぐる状況について」(2022年６月15日)および国土交通省「第一回建設業の一人
親方問題に関する検討会」(2020年６月25日)に基づき、当社にて作成しております。
建設業就業者・技術者・技能労働者：総務省「労働力調査」（令和３年平均）を基に国土交通省で算出（国土
交通省「最近の建設業をめぐる状況について」2022年６月15日）
一人親方：総務省労働力調査（令和元年平均）をもとに国土交通省においての推計人数（国土交通省「第一回
建設業の一人親方問題に関する検討会」2020年６月25日）
（注）１.建設業務有料職業紹介事業とは、「事業主団体が、その構成員を求人者とし、又はその構成員若しくは構成員
に常時雇用されている者を求職者とし、求人及び求職の申込みを受け、求人者と求職者との間における建設業
務に就く職業に係る履用関係の成立をあっせんすることを有料で業として行うこと」と定義しております。
厚生労働大臣の許可を受けた認定団体のみ建設業務有料職業紹介事業を行うことが可能であります。
２.2023年２月時点、当社調べ（一般財団法人みやぎ建設総合センター、一般社団法人沖縄県建設業協会、一般財
団法人全国建設請負業協会の３団体）
（２）ＩＴソリューション
株式会社ＡＴＪＣにて、ＩＴソリューション事業を展開しております。
2022年10月期における株式会社ＡＴＪＣの売上収益は1,510百万円となります。
株式会社ＡＴＪＣにおいて、ＳＩeｒ等の開発案件・インフラ管理業務に対して、ＩＴ技術者等の人材派遣やＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）契約による受託を行っております。主なエンドユーザーとしては、通信業、金融業向けの開発案件が挙げられます。また、採用においては、未経験者採用を中心としております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、イン サイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱ワールドコーポレーション （注）２ |
東京都 千代田区 |
10,000 | 建設ソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼任７名 経営指導 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱ＡＴＪＣ （注）２ |
東京都 千代田区 |
48,000 | ＩＴソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼任６名 経営指導 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱コントラフト （注）２ |
東京都 千代田区 |
25,000 | 建設ソリューション事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 経営指導 |
(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社ワールドコーポレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報のうち、建設ソリューション事業の売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５．株式会社ＡＴＪＣについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報のうち、ＩＴソリューション事業の売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2023年５月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 建設ソリューション事業 | 2,729 |
| ＩＴソリューション事業 | 388 |
| 全社(共通) | 21 |
| 合計 | 3,138 |
(注) １．従業員数は、就業人員数であります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．平均臨時雇用人員は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
４．最近日までの１年間において、従業員数が591名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い採用が増加
したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2023年５月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 21 | 42.9 | 4.4 | 11,153 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 全社(共通) | 21 |
| 合計 | 21 |
(注) １．従業員数は、就業人員数であります。
２．平均勤続年数は、当社グループ内での勤続年数を通算しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
５．平均臨時雇用人員は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0202010_honbun_0569205003507.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
① ミッション
当社グループは、『深刻化するプロ人材の枯渇を解決し、日本を「課題解決先進国」にする。』をミッション（存在意義）として掲げております。
日本に限らず、先進国の多くは枯渇とも言えるレベルで「プロ人材の不足」に悩まされており、国・産業・企業それぞれの単位での隆盛に影響を与える大きな課題となっていると考えております。今日の日本では、少子化によって新規就業者数が減少するなどによってプロ人材は慢性的に不足しており、既存のプロ人材も高齢化が進んでおり技術の継承も課題となっております。また、かかるプロ人材の不足を補うことが期待されるＩＴ化・デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）による業務効率化も、当社グループが事業領域としている建設業をはじめとする多くの産業分野において遅れているのが現状です。当社グループは、このような「プロ人材不足による問題」を解決し、日本を「課題解決の先進国」に押し上げるという強い意思をミッションに込めております。
また、「プロ人材」という表現は、専門技術を持つ人材不足の問題解決に事業領域を絞る意図をもっており、この「プロ人材」に焦点を絞っていることが他の人材会社との違いと考えております。
② ビジョン
当社グループは、『ＩＴと人材育成の２つの技術をかけ合わせ、プロ人材の減少を補う「生産性を高める業務変革」と「プロ人材の育成と安定供給」を提供・実現する。』をビジョン（目指す姿）としております。
これは、「人材育成」の技術は、体系的な専門技術のインプットも大切ですが、それぞれの人の成長段階やタイミングに合わせた感情的なフォローも重要と考え、当社グループは、血の通った「人材育成」の組織文化と育成技術を基盤に、「育成できる人の数」をスケール（拡大）し、各業界で求められる専門知識とスタンス育成を経た人材を数多く安定供給すると同時に、若手技術者を着実に育成できる体制を構築してまいります。
また、プロ人材が減って不足する問題への解決策は、プロ人材の供給だけではなく、当社グループは、顧客企業に対し、「プロ人材が減った少人数体制でも、生産性が高まるような業務変革の支援」もＩＴを用いて提供してまいります。
このような業務効率化支援と、プロ人材の安定供給という２つのサービスの掛け算によって、各業界の課題解決支援を力強く実現してまいります。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、2022年10月に策定した中期経営計画において、「安定的な高成長に向けた事業基盤の構築」を経営テーマとして掲げ、売上収益及び営業利益の中長期的な成長を重視しております。また、売上収益の構成要素である在籍人数、稼働人数、採用者数、退職者数、退職率、稼働率、一人あたり契約単価を主要なＫＰＩとして管理しております。
（３）経営環境
当社グループの主要顧客である建設業界においては、公共土木・民間建築ともに老朽化に伴う維持・修繕工事の増加など、今後も建設市場は底堅い需要が見込まれており、2016年から2021年にかけての建設業派遣労働者増加率6.6％（注１）、2022年の建設業の有効求人倍率は5.51倍（注２）となりました。一方では、建設業における人手不足、高齢化が深刻化する中、2024年の時間外労働上限規制の適用開始等の法規制強化もあり、技術者の安定確保が喫緊の課題となっており、また厚生労働省「一般職業紹介状況（職業安定業務統計）」の調査でも建築・土木・測量技術者の新規求職者数は年々減少しております。このような環境下において、技術者人材の需要は引き続き旺盛であります。また、就業人口不足を補うために、建設現場の生産性向上を目的としたＩＣＴ導入支援のニーズも高まっております。
（注）１. 国土交通省「建設業活動実態調査」
２. 厚生労働省「一般職業紹介状況（職業安定業務統計）」
（注）３. 一般財団法人建設経済研究所「No.74 建設経済レポート」(2022年３月)に基づき、当社作成
建設就業者比率：全産業に占める建設業の就業者数の割合
双方ともに建設業の全要素生産性(ＴＦＰ 上昇率)が2002年以降の平均値である1.9％程度で今後も推移
すること、その他建設経済研究所による一定の想定・試算に基づく「ベースラインケース」での予測
建設就業比率を維持できない場合：働き方改革や国内人材確保が進展せず、建設就業者数が平成30年度
雇用政策研究会において示された「経済成長と労働参加が一定程度進むケース」で推計された就業者数
まで減少する場合
（４）経営戦略
成長性・収益性を支える当社グループの強みとなる戦略は、以下のとおりです。
① 採用力
他業種を含めた幅広い求職者層を母集団として採用活動を行うことができるため、当社グループは未経験者採用に特化しております。
未経験者採用は応募から入社までのハードルが高くなりますが、未経験者採用に特化することにより、大手求人メディアによる採用によって大量採用ができることから採用単価は経験者採用対比で低く抑えることができます。また、採用単価を抑制するために、応募から書類選考、面談設定までを24時間自動対応可能な採用自動化ツール（RPM）を導入し、採用の効率化を図っております。また、経験者のみを対象とする場合と比較して優位な人材供給力を発揮することができると考えております。なお、一定数の退職者も生じますが、採用者数の増加により在籍人数は増加しております。
在籍人数（人）
| 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 第２四半期 |
|
| ㈱ワールドコーポレーション （正社員）（注）４ |
1,657（1,461） | 1,847（1,604） | 2,240（1,961） | 2,618（2,296） |
| ㈱ＡＴＪＣ（注）５ | 179 | 195 | 282 | 380 |
（注）４.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。当月１日から月末までに１日以上在籍していた技術者数であります。括弧内は正社員の技術者数であります。
５.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。当月１日から月末期間中に１日以上在籍していた技術者数であります。
採用者数（人）
| 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 第２四半期 |
|
| ㈱ワールドコーポレーション（注）６ | 798 | 918 | 1,262 | 869 |
| ㈱ＡＴＪＣ（注）７ | 44 | 63 | 169 | 143 |
退職者数（人）
| 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 第２四半期 |
|
| ㈱ワールドコーポレーション（注）６ | 645 | 732 | 885 | 531 |
| ㈱ＡＴＪＣ（注）７ | 47 | 45 | 85 | 50 |
退職率（％）
| 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 第２四半期 |
|
| ㈱ワールドコーポレーション（注）６ | 27.4 | 27.9 | 29.1 | 29.1 |
| ㈱ＡＴＪＣ（注）７ | 21.1 | 18.8 | 23.5 | 21.1 |
（注）６.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。
７.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。
② 教育力・単価向上余地
当社グループでは、技術者の経験年次に応じた研修を実施することで、経験年次相応のスキルを身につけた人材を供給することができるような若手人材の育成メソッドが確立できております。2022年10月末の技術者の年齢構成は、29歳以下約63％、30歳～39歳以下約27％、40歳以上約10％と、39歳以下が全体の約90％（注８）であり、高齢化が進む建設業界に対して若年層の派遣が可能となっております。
具体的には、未経験者である１年目は基礎技術研修（建設業界の基礎知識や専門用語、社会人スキルの基礎などの研修）、２～３年目には専門技術基本研修（最初のプロジェクト配属で得た経験をベースに、次のプロジェクトの知識の基礎などの研修）、４～６年目には専門技術実践研修（より密度の高いプロジェクトを担当しながら一級建築士や施工管理技士等の資格取得を視野に入れた研修）、７年目以降は専門技術研修（建設現場に欠かせない存在としてプロジェクトをけん引するための研修）を行っております。
これにより、顧客からの評判を得て、よりレベルの高いプロジェクトにチャレンジし、そこで得られたスキルにより、さらなる評判が獲得できるという好循環により、成長を実現しております。また、建設業界で特に不足している若手人材の安定供給が可能となることで、当社グループは構造的に契約単価を引き上げやすい年齢構成となっております。
なお、一人あたりの契約単価、稼働人数、稼働率は以下のとおり推移しております。
（注）８.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。派遣契約中の従業員を対象としております。
一人あたり契約単価（千円/月）
| 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 第２四半期 |
|
| ㈱ワールドコーポレーション （１年目平均）（注）９ |
448（400） | 468（404） | 471（414） | 480 |
| ㈱ＡＴＪＣ（注）10、11 | 543 | 537 | 524 | 497 |
（注）９.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。経験者・未経験者含む全派遣従業員の各契約単価
（残業代は除く）の平均値であります。括弧内は１年目の平均値であります。なお、2023年10月期第２四半期の1年目の平均値は、研修中である2023年4月入社の新卒者を含む半年間の数値であるため、開示しておりません。
10.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。経験者・未経験者含む全派遣従業員の各契約単価（残業代は除く）の
平均値であります。
11.未経験者採用人数の増加により、契約単価の低い未経験者の割合が増加したことで、一人あたり契約単価は
低下しております。
稼働人数（人）
| 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 第２四半期 |
|
| ㈱ワールドコーポレーション（注）12 | 1,544 | 1,594 | 1,922 | 2,185 |
| ㈱ＡＴＪＣ（注）13、14 | 168 | 155 | 214 | 279 |
（注）12.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。派遣契約中の従業員を対象とし、期中平均にて算出しております。
13.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。派遣または請負契約中の従業員数を対象とし、期中平均にて算出しております。
14.2021年10月期の稼働人数が減少したのは、コロナ禍での営業活動が低調であったためであります。
稼働率（％）
| 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2023年10月期 第２四半期 |
||
| ㈱ワールドコーポレーション （注）19 |
研修中含（注）15 | 91.0 | 89.4 | 93.1 | 92.9 |
| 研修中除（注）16 | 92.0 | 90.8 | 95.3 | 96.1 | |
| ㈱ＡＴＪＣ （注）19 |
研修中含（注）17 | 91.0 | 87.1 | 86.5 | 84.7 |
| 研修中除（注）18 | 93.2 | 90.8 | 94.3 | 95.2 |
（注）15.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。技術者数(研修中の従業員を含む)に対する稼働人数の割合を期中平均にて算出しております。
16.㈱ワールドコーポレーション単体の数値であります。技術者数(研修中の従業員を除く)に対する稼働人数の割合を期中平均にて算出しております。
17.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。稼働可能人数(研修中の従業員を含む)に対する稼働人数の割合を期中平均にて算出しております。
18.㈱ＡＴＪＣ単体の数値であります。稼働可能人数(研修中の従業員を除く)に対する稼働人数の割合を期中平均にて算出しております。
19.2021年10月期の稼働率が低下したのは、コロナ禍での営業活動が低調であったためであります。
今後の当社グループの中期的な成長戦略は以下のとおりであり、事業ポートフォリオの拡大により、収益基盤を強固なものにしてまいります。
① 派遣領域の拡大
低コストで採用できる自社メディア（セコカンＮＥＸＴ）では、経験者向けに求人情報を掲載することができ、幅広い年齢層の施工管理経験者が登録されています（2021年10月期197人、2022年10月期319人）。低コストで採用できる自社メディア（セコカンＮＥＸＴ）による経験者の採用力強化や、当社グループ独自の採用力、教育力、営業力の強みを活かし、ＩＴ領域、プラント領域、ＢＩＭ領域（注20）等新たな派遣領域を開拓しており、拡大してまいります。
また、プラント領域については、これまで㈱ワールドコーポレーションで培った採用戦略を踏襲し、プラントのメンテナンス会社と提携し、プラント現場の実地研修を実施しております。このような取組みにより、多くの専門技術者を擁する当社グループは、設計・調達・建設を行うプラントエンジニアリング会社からのＣＡＤオペレーター等設計段階の派遣ニーズ、プラントのメンテナンス会社からの日常保全業務・定期修繕を実施できる技術者への派遣ニーズに対応することができます。
ＢＩＭ領域については、施工図/ＢＩＭ推進部を設置し、ＢＩＭ技術者派遣を本格的に始動したことにより、クロスセルを強化し、ＢＩＭ技術者の派遣者及びその他の施工図技術者双方の派遣者数の増加に繋げております。３ヶ月研修や請負業務における先輩社員のＯＪＴ等、教育体制の整備によって、ＢＩＭ技術者の育成に注力してまいります。
IT領域については、当社グループが確立してきた採用ノウハウや人材育成メソッドを株式会社ＡＴＪＣへ移植し、低コスト採用と契約単価向上を目指してまいります。
（注）20.BIM（Building Information Modeling）は、コンピューター上で作成する３Ｄデジタルモデルに
より、建設過程における設計から施工、維持管理までを可能にするツール。
② 人材紹介サービスへの展開
現在の展開領域である技術者（施工管理等）の派遣に加えて、今後は技術者よりも圧倒的に多くの就業者が存在する技能労働者（職人）309万人・一人親方51万人（注21）の人材紹介ビジネスの展開に注力してまいります。建設業務の有料職業紹介事業は認定団体のみが職人紹介が可能であり、当社グループの一般社団法人全国建設請負業協会を含む全国で３団体のみが認定を受けております（注22）。当社グループの㈱コントラフトが運営する「職人（技能労働者）を探している企業」（求人企業）と「職人（技能労働者）として働きたい方」（求職者）のプラットフォームである「ジョブケンワーク」を活用して、一般社団法人全国建設請負業協会に求職者情報の提供を行っております。㈱コントラフト設立以降、プラットフォームの求職者数、求人情報を掲載する企業の登録会員数は順調に増加しております（登録求職者月次累積人数：2021年11月時点12人から2023年5月時点2,062人に増加。登録会員数：2021年11月時点2件から2023年5月時点268件に増加。）。これにより、建設業界で人手不足に苦しむすべての企業にサービスを提供できる唯一無二の存在を目指します。
（注）21. 技能労働者：業者・技術者・技能労働者。総務省「労働力調査」（令和３年平均）を基に国土
交通省で算出（国土交通省「最近の建設業をめぐる状況について」2022年６月15日）
一人親方：総務省労働力調査（令和元年平均）を基に国土交通省においての推計人数（国土交
通省「第一回建設業の一人親方問題に関する検討会」2020年６月25日）
22. 2022年４月時点、当社調べ（一般財団法人みやぎ建設総合センター、一般社団法人沖縄県建設
業協会、一般財団法人全国建設請負業協会の３団体）。
③ 建設ＩＣＴコンサルティングへの展開
建設テック市場の拡大が期待される中で、建設ＩＣＴによる新規人材サービスを確立し、建設業界のＩＴ／ＤＸ化をサポートしてまいります。建設業においては、人手不足や時間外労働削減を背景とした省人化・生産性向上を目的として、これをサポートするためのツールとしてＩＣＴ技術（例：ドローンによる測量、３次元レーザースキャナによる点群計測、図面管理・情報共有ツールの活用、等）のニーズが高まっております。一方で、ＩＣＴ技術に精通した人材層はまだ十分ではなく、外部にＩＣＴ導入支援を求める需要は大きいものと認識しております。当社グループは、建設ＩＣＴ導入のコンサルティングを実施するコンサルタントや支援員を養成し、複数名により編成したチームより建設ＩＣＴコンサルサービスを提供してまいります。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 技術者の確保及び育成
技術者人材の確保、技術者のスキルアップは、当社グループの成長における重要な経営課題であります。
採用者数の拡大施策としては、情報発信によるブランディング強化、自社メディア（セコカンＮＥＸＴ）での柔軟な採用、グループ採用による幅広い職種採用、採用フロー見直しによる遷移率の改善、潜在的見込応募者の発掘等を推進してまいります。退職率の低減施策としては、研修及び配属後のフォロー強化、サービス領域拡大による技術者の成長機会創出、顧客と技術者の関係性構築支援、技術者コミュニケーションプラットフォーム構築、退職懸念の早期発見と早期解決体制強化等を推進してまいります。人材育成施策としては、技術者数の増加や、事業領域の拡大に対応するため、各種研修プログラムや資格取得支援制度の拡充等により、広範囲、高品質、高効率な人材育成の仕組みを構築してまいります。
以上の施策により、採用者数の拡大と退職率の低減を図り、技術者の確保・育成に努めてまいります。
② テクノロジーの普及による省人化
中期的なテクノロジーの普及により、工事現場における省人化が進展することで、技術者の人材派遣需要が停滞（人数減、業務時間減）する可能性があります。一方では、建設業界へのＩＣＴ導入による効率化へのニーズが高まっているということでもあり、ＩＣＴ導入に係る人材需要の取込みに取組んでまいります。
③ 法改正への対応（長時間労働の抑制）
政府による「働き方改革」のもと、労働時間関連法令の改正や法令違反企業への罰則強化など、長時間労働に対する指導・監督が強化されております。時間外労働時間の上限規制も強化される中、建設業ではその適用を猶予されておりますが、2024年４月より適用されることとなります。派遣元である当社グループは、派遣先に対して当社グループの派遣技術社員が当社グループの36協定の範囲を超えて時間外労働を行うことがないように、勤怠状況を把握する体制を整備しており、派遣先に対する改善要請など、適切な対応を行っております。
④ 財務体質の強化
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入を行っており、また、多額ののれんを計上しております。当該のれんは、主に2019年11月に株式会社ワールドコーポレーションの株式を取得したことにより生じたものであります。今後は、事業拡大に伴う運転資金及び投資資金の確保、配当政策、有利子負債とのバランス等を勘案しつつ自己資本の拡充を図ってまいります。また、事業の収益力を高め、負債の削減に努めることで、財務体質の強化に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
また、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおり、当社は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、当社のリスク管理に関する課題の調査・対応の審議等を行っております。
（1）建設業界の景気動向（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：中期）
当社グループは、建設業界向けを中心とした人材派遣事業を行っており、建設業界における派遣人材の需要は人材不足等を背景に今後も拡大基調であると考えておりますが、当社グループの業績は国内の建設投資動向に一定程度の影響を受けます。経済情勢の悪化に伴い、公共工事や民間工事の落ち込み等により、建設投資動向が著しく変動した場合、就業時間の短縮化、契約条件の悪化、派遣契約期間中の中途解約等が生じる可能性があります。当社グループは多くの無期雇用技術者を派遣しているため、景気後退局面では無期雇用の待機技術者の人件費負担が重くなり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、建設業界向けの人材派遣を中心とした事業展開を行っているものの、建設業界以外の分野への展開として、ＩＴ業界向けやプラント業界向けの人材派遣など、建設業界において蓄積されたノウハウ・経験を活用し、特定の業界や顧客の業況に大きく影響を受けないようにリスクを分散した事業運営を行っております。
（2）技術者人材の確保（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：中長期）
技術者人材の獲得は、当社グループの成長の推進力であります。採用力は当社グループの強みであり、技術者の採用数、総在籍技術者数は順調に増加しております。また、採用チャネルについても、従来からの求人媒体の活用に加えて、自社運営求人サイト、人材紹介事業者の活用や知人紹介等へ多角化することで、技術者人材の確保に努めております。
一方で、国内の総人口は継続的に減少することが見込まれています。国内における技術者の需給は逼迫しており、今後の技術者採用市場の動向によっては、需要に見合う供給を十分に確保できないおそれや採用コストが増加する可能性もあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（3）労務管理（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：中期）
当社グループでは約2,400人の派遣技術社員を雇用しており、毎年多数の派遣技術社員を採用しております。規制面では時間外労働時間の上限規制が建設業においても2024年４月より適用されることとなります。労務管理に関する規制が強化される中、当社グループでは、採用時における人材品質の確保、コンプライアンスを重視した労務管理を含む派遣技術社員の管理の充実、教育研修体制の強化、従業員満足度の向上等の取組みを実践しております。しかしながら、万一、不適切な労務管理による法令違反が発生した場合や、労働安全衛生や雇用関係等に関して派遣技術社員との間で紛争が発生した場合等、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが派遣する技術社員は顧客企業の様々な現場で就業を行っております。当社グループは、派遣先の就業環境における労災事故のリスク把握に努めておりますが、当社グループの従業員が不測の事態に遭遇した場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（4）許認可及び法規制（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：中長期）
当社グループは、労働者派遣事業者及び有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可等を受け事業を行っております。本書提出日現在における当社グループの主要な事業活動の前提となる許可・届出状況については以下のとおりであります。
（株式会社ワールドコーポレーション）
| 許認可等の名称 | 所管官庁等 | 許認可等の内容 | 有効期間 | 取消事由 |
| 労働者派遣事業許可 | 厚生労働省 | 厚生労働大臣許可 派13-305286 |
2021年４月１日～ 2026年３月31日 |
労働者派遣法第14条 |
当社グループは、法令違反等の未然防止に取組んでおり、本書提出日現在、当該許可等の取消又は事業の停止等となる事由は発生しておりません。しかしながら、派遣先の指示により労働者派遣法で禁止されている適用除外業務にあたる建設業務（なお、当社グループの派遣技術社員が実施している施工管理、ＣＡＤ作図、施工図作図等はかかる業務に該当しません。）を行う等、何らかの要因で当該事業許可等の取消し又は事業の停止等を命じられた場合、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、有料職業紹介事業においても、職業安定法で建設業務に就く職業の求職者を紹介することは禁止されています。当社グループでは、建設業務有料職業紹介事業許可（「建設労働者の雇用の改善等に関する法律第18条」）を有する一般社団法人全国建設請負業協会を通じて職人（技能労働者）の職業紹介を行っております。
また、当社グループは、準委任契約に基づき業務を受託する場合、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（労働省告示第37号）」等の関係法令に従っておりますが、偽装請負問題等が発生した場合には、社会的信用失墜等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（5）多額の借入金（発生可能性：中、影響度：小、発生時期：中長期）
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入を行っており、2022年10月期末時点での総資産に占める借入金残高は34.7％となっております。また、シンジケートローン契約に基づいて設定されたコミットメントラインの借入実行額20億円の返済期限は2023年10月31日となっております。ただし、当該シンジケートローン契約の規定により、コミット期間の１年間の延長を２回まで申し込むことができ、コミット期間が延長された場合、当該延長を承諾した貸付人について延長後のコミット期間満了日が返済期限となります。今後は借入金を減少させるべく取組んでまいりますが、借入金にかかる金利のうち、変動金利部分については、金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが締結している借入契約には、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項17.借入金及び担保に供している資産等」に記載のとおり、財務制限条項が付されております。
当社グループは、財務制限条項への抵触リスクに対応するため、財務コベナンツに係る各種数値の定期的なチェック等を行うとともに、安定的な利益及び資金の確保に努めておりますが、当該財務制限条項に抵触した場合には、借入金を一括返済する可能性があり、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（6）のれんの減損（発生可能性：中、影響度：大、発生時期：中長期）
当社グループは、多額ののれん（2022年10月期末における総資産に対するのれん比率69.8％）を計上しております。当該のれんは、主に2019年11月に株式会社ワールドコーポレーションの株式を取得したことにより生じたものであります。
当連結会計年度において、建設ソリューションセグメントに属する株式会社コントラフトにおいて、直近の業績が当初見込んだ計画を下回っており、将来の事業計画を見直した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、のれん等について減損損失を計上しております。
当社はIFRSを採用しているため毎期ののれんの償却負担は発生しませんが、のれんの対象となる事業の収益力が低下した場合には、減損損失を計上する可能性があります。事業の収益力の向上に努めておりますが、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（7）代表者への依存（発生可能性：低、影響度：中、発生時期：中期）
当社グループの創業者であり代表取締役である小林良は、当社の株式を資産管理会社を通じて間接的に所有しております。同氏は、建設業界向け人材派遣に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、遂行において重要な役割を果たしております。
当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（8）情報セキュリティ・個人情報の管理（発生可能性：中、影響度：小、発生時期：特定時期なし）
当社グループは、技術者を含む従業員や採用応募者等、多くの個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の適正な管理は極めて重要であると認識しており、役職員への継続的な教育研修等を通じて、個人情報の適正な取扱いを浸透させております。また、個人情報規程の整備・運用及び情報システムにおける個人情報に関するセキュリティ対策を講じております。
個人情報の外部流出が発生した場合には、損害賠償請求や社会的信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（9）新型コロナウイルス感染症の影響（発生可能性：中、影響度：小、発生時期：短期）
日本においては2020年から始まった新型コロナウイルス感染症の拡大は、感染者の増加と減少を繰り返しているものの、感染対策やワクチン接種の普及等に伴い、経済活動は正常化しつつあります。感染拡大防止に向けた施策は講じておりますが、今後、ウイルスの突然変異等により、新型コロナウイルス感染症が爆発的に再拡大した場合には、対面での営業活動や採用活動に制約を受ける可能性があります。また、人材派遣先である建設業界等顧客企業において、工事の稼働を中断した場合や工事案件が減少した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）システム障害（発生可能性：中、影響度：小、発生時期：特定時期なし）
当社グループでは、情報システムの安定的な運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピューターウイルスや不正アクセス等のサイバー攻撃等により、情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）特定の外注先への依存（発生可能性：中、影響度：小、発生時期：中期）
当社グループは、建設業界向けを中心とした人材派遣事業を主たる事業として展開しておりますが、同業界向けに施工図の作図業務を受注・納品しております。当社グループは主に業務提携先である株式会社エイセイコーポレーションに当該業務を外注しております。
外注の代替先の検討は適宜行っておりますが、施工図の作図業務を外注に依存しているため、受注件数の増加に伴って外注先の労働力を確保できない場合や、当社グループの選定基準に合致する外注先を確保できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）買収・合併、業務提携、新規事業等（発生可能性：中、影響度：小、発生時期：中期）
当社グループは、成長戦略の一環として、事業拡大への経営資源を取得するために、買収・合併、業務提携、新会社設立等を推進する可能性があります。これらの実施にあたっては、十分な事前調査及び検討を行ってまいりますが、当該事業が当初想定した事業計画と大きく乖離した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（13）自然災害（発生可能性：低、影響度：小、発生時期：特定時期なし）
当社グループは全国に営業拠点を有しており、当社グループの技術者は全国の顧客先にて勤務しております。地震、津波、台風等の自然災害が発生した場合には迅速かつ的確な対応を行ってまいりますが、想定外の大規模災害の発生により、営業拠点の事業運営が困難になった場合や、顧客先の工事の稼働が中断した場合など、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）大株主の状況（発生可能性：中、影響度：小、発生時期：短期）
当社グループは、アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド（以下、「APファンド」という。）から、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman PartnersⅢ, L.P.、Japan Fund Ⅴ, L.P.、アドバンテッジパートナーズ投資組合80号が合計で当社株式5,100,000株 （発行済株式総数対比61.8％）を保有しています。また、当社取締役である小坂雄介及び当社社外取締役かつ監査等委員である西村隆志は、アドバンテッジパートナーズより派遣されています。APファンドは当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却する予定でありますが、上場後においても一定の当社株式を保有する見込みとなっています。なお、アドバンテッジパートナーズより派遣されている取締役につきましては、今後のAPファンドの当社株式の持分等を勘案しながら、将来的には退任を想定しております。
当社ではアドバンテッジパートナーズより、当該株式の将来的な処分時期や方法については未定であるものの、市場価格への影響を極力抑えた形で対応する旨聴取していますが、今後の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関するアドバンテッジパートナーズの利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第４期連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
当連結会計年度における我が国の経済は、長引く新型コロナウイルス感染症が一時期収束の兆しをみせたものの年明け以降、変異株「オミクロン株」による感染拡大が続き、個人消費の持ち直しに弱さが見られました。さらに、原料やエネルギー価格の世界的な高騰をはじめとしたインフレリスクに加え、深刻化するウクライナ情勢により世界経済への下押しリスクが懸念され、先行きの不透明感は払拭されない状況にあります。
当社グループの主要な取引先である建設業界においても建築資材の急騰などの懸念はあるものの、コロナ後を見据えた持ち直しの動きが見られる民間建設投資を中心に、国内建設需要は堅調に推移しております。
このような環境の中、当社グループは事業成長のための人材採用強化を推進し、在籍人数が増加しました。また、顧客からのニーズに応えて人材を送り出した結果、稼働人数も増加しました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上収益は14,540,628千円（前連結会計年度比19.9％増)、営業利益は2,039,645千円（同16.0％増)、税引前当期利益は1,852,097千円（同16.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,242,704千円（同19.1％増）となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
（建設ソリューション事業）
建設業界は慢性的な人手不足が続いており、技術者人材を派遣する当社の役割は大きく、人材不足解消に貢献することを求められています。その期待に応えるべく、技術者人材の採用・教育の強化に取組んだことにより、技術者の在籍人数・稼働人数が増加しました（注１）。また、2024年４月から建設業でも規制を受ける改正労働基準法による時間外労働の上限規制に、先んじて取組んでおり残業時間は減少傾向にありますが、単価交渉を含めた積極的な営業活動が奏功し、派遣単価や稼働率が向上し（注２）業績に寄与しております。
以上の結果、同事業の売上収益は13,033,578千円（前連結会計年度比18.6％増）、セグメント利益は1,812,879千円（前連結会計年度比8.8％増）となりました。
（注）１. ㈱ワールドコーポレーションの在籍人数は前連結会計年度比21.3％増、稼働人数は同20.6％増であります。
- ㈱ワールドコーポレーションの一人あたり契約単価は前連結会計年度比0.6％増、稼働率（研修中含）は同3.7pt上昇であります。
（ＩＴソリューション事業）
ＩＴ業界においても、建設業界と同様に人手不足が続いており、将来において成長発展が期待される分野であります。この状況において、ＩＴ人材の育成は日本にとって大きな課題であると認識し、未経験者の採用・育成に注力しており、顧客の要員ニーズに応じてエンジニアの稼働人数は増加しております（注３）。利益面では、2022年６月の本社移転に伴う減価償却費負担増加影響を受けたものの、一定の利益水準を確保しました。
以上の結果、同事業の売上収益は1,510,400千円（前連結会計年度比32.2％増）、セグメント利益は106,154千円（前連結会計年度比19.8％減）となりました。
（注）３. ㈱ＡＴＪＣの稼働人数は前連結会計年度比38.1％増であります。
第５期第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
当第２四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染対策は緩和の方向に進み、国内の社会経済活動は正常化しつつあります。また、賃上げの動きも見られるなど、国内景気は徐々に回復しております。一方で、原料やエネルギー価格の世界的な高騰をはじめとしたインフレリスクに加え、深刻化するウクライナ情勢により世界経済への下押しリスクが懸念され、先行きの不透明な状況は継続しております。
当社グループの主要な取引先である建設業界においても建築資材の急騰などの懸念はあるものの、コロナ後を見据えた持ち直しの動きが見られる民間建設投資を中心に、国内建設需要は堅調に推移しております。
このような環境の中、当社グループは事業成長のための人材採用強化を推進し、在籍人数が増加しました。また、顧客からのニーズに応えて人材を送り出した結果、稼働人数も増加しました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上収益は8,299,254千円（前第２四半期連結累計期間比21.8％増）となりました。また、営業利益は1,050,519円（同1.1％減）、税引前四半期利益は1,024,815千円（同3.3％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は722,390千円（同8.4％増）となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
（建設ソリューション事業）
建設業界は慢性的な人手不足が続いており、技術者人材を派遣する当社の役割は大きく、人材不足解消に貢献することを求められています。その期待に応えるべく、技術者人材の採用・教育の強化に取組んだことにより、技術者の在籍人数・稼働人数が増加しました。
その結果、同事業の売上収益は7,394,963千円（前第２四半期連結累計期間比20.9％増）、セグメント利益は951,869千円（同3.4％増）となりました。
（ＩＴソリューション事業）
ＩＴ業界においても、建設業界と同様に人手不足が続いており、将来において成長発展が期待される分野であります。この状況において、ＩＴ人材の育成は日本にとって大きな課題であると認識し、未経験者の採用・育成に注力しており、顧客の要員ニーズに応じてエンジニアの稼働人数は増加しております。
その結果、同事業の売上収益は906,390千円（前第２四半期連結累計期間比29.6％増）、セグメント利益は41,742千円（同10.0％減）となりました。
② 財政状態の状況
第４期連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
（資産）
当連結会計年度末における流動資産合計は4,877,297千円（前連結会計年度末比685,878千円増加）となりました。これは主に売上収益の増加に伴い営業債権が419,490千円増加したことによるものであります。非流動資産合計は15,278,621千円（同223,607千円増加）となりました。これは主に退職給付に係る負債や未払賞与の増加に伴い繰延税金資産が111,979千円増加したことによるものであります。
この結果、当連結会計年度末における資産合計は20,155,918千円（同909,486千円増加）となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債合計は5,533,085千円（前連結会計年度末比2,631,950千円増加）となりました。これは主に借入金の借換（リファイナンス）を実施したことにより、短期の借入金が2,154,284千円増加したことによるものです。非流動負債合計は4,689,581千円（同3,021,863千円減少）となりました。これは主に長期の借入金が3,164,284千円減少したことによるものであります。
この結果、当連結会計年度末における負債合計は10,222,666千円(同389,912千円減少）となりました。
（資本）
当連結会計年度末における資本合計は9,933,252千円(前連結会計年度末比1,299,398千円増加)となりました。これは主に親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が1,225,598千円増加したことによるものであります。
第５期第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の流動資産合計は、5,551,477千円（前連結会計年度末比674,179千円増加）であります。これは主に現金及び現金同等物が771,590千円増加したことによるものであります。非流動資産合計は15,170,736千円（同107,884千円減少）であります。これは主に使用権資産が65,963千円、保険積立金の解約を含むその他の金融資産が58,394千円減少したことによるものであります。
この結果、当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、20,722,213千円（同566,294千円増加）となりました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の流動負債合計は、5,669,510千円（前連結会計年度末比136,425千円増加）であります。これは主にその他の流動負債が177,688千円増加したことによるものであります。非流動負債合計は、4,347,181千円（同342,399千円減少）であります。これは主に借入金が357,142千円減少したことによるものであります。この結果、当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、10,016,692千円（同205,974千円減少）となりました。
（資本）
当第２四半期連結会計期間末の資本合計は、10,705,521千円（前連結会計年度末比772,269千円増加）であります。その主な内訳は、利益剰余金2,279,341千円（同722,390千円増加）となります。
③ キャッシュ・フローの状況
第４期連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ128,333千円増加し、2,283,790千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、得られた資金は1,553,992千円（前連結会計年度は1,080,128千円の収入）となりました。主に、売上収益の増加に伴い営業債権が増加した一方で、税引前当期利益1,852,097千円が計上されたことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は176,443千円（前連結会計年度は1,005,051千円の支出）となりました。主に、関西支店等の事務所移転に伴う差入保証金を含むその他の金融資産の取得による支出101,852千円、関西支店の事務所移転等に伴う有形固定資産の取得による支出68,065千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は1,249,216千円（前連結会計年度は158,219千円の収入）となりました。主に、借入金の借換（リファイナンス）を実施したことに伴い、長期借入による収入4,950,000千円による資金の増加に対し、長期借入金の返済による支出8,010,000千円により資金が減少したことによるものであります。
第５期第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）につきましては、3,055,381千円（前連結会計年度末比771,590千円増加）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は、1,139,090千円（前第２四半期連結累計期間は992,199千円の収入）となりました。これは主に税引前四半期利益（1,024,815千円）が計上されたことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、獲得した資金は、90,053千円（前第２四半期連結累計期間は71,465千円の支出）となりました。これは主に保険積立金の解約による収入等を含むその他の金融資産の回収による収入（138,029千円）によるものであります
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は、457,554千円（前第２四半期連結累計期間は493,565千円の支出）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出（357,142千円）によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第４期連結会計年度及び第５期第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第４期連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
第５期第２四半期連結累計期間 （自 2022年11月１日 至 2023年４月30日） |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高(千円) | |
| 建設ソリューション事業 | 13,033,578 | 118.6 | 7,394,963 |
| ＩＴソリューション事業 | 1,507,050 | 132.5 | 904,290 |
| 合計 | 14,540,628 | 119.9 | 8,299,254 |
(注) セグメント間取引については相殺消去しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計上の見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第４期連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
a. 売上収益
売上収益は、14,540,628千円（前連結会計年度比19.9％増）となりました。売上収益の分析・検討内容につきましては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
b. 売上原価、売上総利益
売上原価は、主に売上規模拡大に伴う派遣技術者の人件費の増加等により10,310,991千円（前連結会計年度比17.2％増）となりました。
この結果、当連結会計年度の売上総利益は4,229,636千円（前連結会計年度比27.2％増）となりました。
c.販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う管理部門の人件費の増加により2,225,353千円（前連結会計年度比16.5％増）となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は2,039,645千円（前連結会計年度比16.0％増）となりました。
d. 金融収益・金融費用、税引前利益
金融収益につきましては、主に受取利息の計上により62千円となりました。金融費用につきましては、主に支払利息の計上により187,611千円となりました。この結果、当連結会計年度の税引前当期利益は1,852,097千円（前連結会計年度比16.2％増）となりました。
e.親会社の所有者に帰属する当期利益
法人所得税費用609,392千円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,242,704千円（前連結会計年度比19.1％増）となりました。
第５期第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
a. 売上収益
売上収益は、8,299,254千円（前第２四半期連結累計期間比21.8％増)となりました。売上収益の分析・検討内容につきましては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
b. 売上原価、売上総利益
売上原価は、主に事業拡大に伴う派遣技術者の人件費の増加等により6,024,367千円（前第２四半期連結累計期間比25.8％増)となりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上総利益は2,274,886千円（前第２四半期連結累計期間比12.5％増)となりました。
c.販売費及び一般管理費、営業利益
販売費及び一般管理費につきましては、主に事業拡大に伴う管理部門の人件費の増加により1,277,485千円（前第２四半期連結累計期間比29.1％増)となりました。この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益は1,050,519千円（前第２四半期連結累計期間比1.1％減)となりました。
d. 金融収益・金融費用、税引前四半期利益
金融収益につきましては、主に受取利息の計上により31千円となりました。金融費用につきましては、主に支払利息の計上により、25,734千円となりました。この結果、当第２四半期連結累計期間の税引前四半期利益は1,024,815千円（前第２四半期連結累計期間比3.3％増)となりました。
e.親会社の所有者に帰属する四半期利益
法人所得税費用302,425千円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する四半期利益は722,390千円（前第２四半期連結累計期間比8.4％増)となりました。
当社グループの財政状態の状況は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
資金の流動性については、経理財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。当社グループの主な運転資金需要は、派遣技術者の人件費等であり、設備投資資金としては、営業拠点投資や情報システム投資等であります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本としております。今後は、借入金の総額を減少させつつも、資金需要の必要性に応じて柔軟に対応し、流動性リスクを適切にコントロールしてまいります。
④ 経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （2）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、当社は売上収益及び営業利益を重視するとともに、売上収益の構成要素である在籍人数、稼働人数、採用者数、退職者数、退職率、稼働率、一人あたり契約単価を主要なＫＰＩとして管理しております。
当連結会計年度においては、売上収益14,540,628千円（前連結会計年度比19.9%増）、営業利益2,039,645千円（同16.0%増）となりました。また、当連結会計年度における株式会社ワールドコーポレーションの主要なＫＰＩは、在籍人数2,240人（同21.3%増）、稼働人数1,922人（同20.6%増）、採用者数1,262人（同37.5%増）、退職者数885人（同20.9%増）、退職率29.1％（同1.2%増）、稼働率（研修中の従業員を除く）95.3％（同4.5%増）、一人あたり契約単価471千円（同0.6%増） となりました。
前連結会計年度から引き続き、建設業界は人手不足が継続し、技術者人材を派遣する当社グループの役割は大きく、技術者人材の採用・教育の強化に取組み、在籍人数、稼働人数は順調に拡大し、各種ＫＰＩは堅調に推移しており、当連結会計年度における増収増益に寄与しております。
（参考情報）
当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出されたEBITDA、調整後EBITDA、調整後営業利益を重要な経営指標として認識しており、過去３期間の各指標の推移は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 日本基準 | 国際会計基準 | ||||
| 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第４期 | 第５期 | |
| 2020年10月期（ＬＴＭ）（注）１ | 2021年10月期 | 2022年10月期 | 2022年10月期 第２四半期 |
2023年10月期 第２四半期 |
|
| 売上収益 | 10,328,694 | 12,125,351 | 14,540,628 | 6,812,086 | 8,299,254 |
| 営業利益 | △60,003 | 1,758,271 | 2,039,645 | 1,061,706 | 1,050,519 |
| ＋ 減価償却費及びその他償却費 | 534,442 | 229,321 | 237,782 | 109,072 | 127,977 |
| ＋ のれん償却費 | 833,389 | - | - | - | - |
| EBITDA | 1,307,828 | 1,987,593 | 2,277,428 | 1,170,779 | 1,178,496 |
| （調整額） | |||||
| ＋ 支払報酬料（注）２ | 453,033 | 49,328 | - | - | - |
| 調整後EBITDA | 1,760,862 | 2,036,921 | 2,277,428 | 1,170,779 | 1,178,496 |
| 営業利益 | △60,003 | 1,758,271 | 2,039,645 | 1,061,706 | 1,050,519 |
| （調整額） | |||||
| ＋ 支払報酬料（注）２ | 453,033 | 49,328 | - | - | - |
| ＋ 無形資産償却費（注）２ | 490,000 | 13,000 | - | - | - |
| ＋ のれん償却費 | 833,389 | - | - | - | - |
| 調整後営業利益（注）３ | 1,716,419 | 1,820,599 | 2,039,645 | 1,061,706 | 1,050,519 |
（注）１.当社は2019年５月27日の設立後、決算期を４月末から10月末に変更したため、当社の2020年10月期は2020年５月１日から2020年10月31日までの６ヶ月間となっております。2020年10月期(ＬＴＭ)は、2019年11月１日から2020年10月31日までの12ヶ月を一連結会計年度と仮定して計算した数値（未監査）であり、2020年10月期（６ヶ月間）の実績とは異なります。
- 2020年10月期(ＬＴＭ)は、当社（旧ＡＰ64）によるワールドコーポレーション株式取得に係るＦＡフィー、ＤＤ費用、リーガルコスト、2021年10月期は、当社によるＡＴＪＣ株式取得、職人の職業紹介関連事業譲受、オフィス・アークス株式取得に係るＦＡフィー、ＤＤ費用、リーガルコスト等を、それぞれ一時費用として調整しております。なお、2022年10月期は、一時費用が不存在のため調整はありません。
３．2020年10月期(ＬＴＭ)は日本基準、2021年10月期及び2022年10月期は国際会計基準に基づく数値であるため、これらの有意な比較を可能とする観点から、2020年10月期(ＬＴＭ)の調整後営業利益については、営業利益に対して一時費用（注２）のほかのれん償却費を足し戻して算出しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
（株式会社三井住友銀行等と締結しているシンジケートローン契約）
当社は2022年10月26日付で株式会社三井住友銀行をエージェントとするシンジケートローン契約（タームローン及びコミットメント）を締結しており、その概要は、以下のとおりであります。
（1）契約の相手先
株式会社三井住友銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社福岡銀行、株式会社横浜銀行、株式会社名古屋銀行、株式会社千葉銀行、株式会社三十三銀行、株式会社東日本銀行、株式会社山梨中央銀行、株式会社常陽銀行
（2）借入金額及び借入枠（2022年10月31日現在）
トランシェＡ タームローン 5,000,000千円
トランシェＢ 総コミット金額 2,000,000千円（借入実行金額 2,000,000千円）
（3）最終返済期限
トランシェＡ 2029年10月31日
トランシェＢ 2023年10月31日（ただし、本契約の規定によりコミット期間が延長された場合は、延長承諾貸付人
についてのみ、延長後のコミット期間満了日を新たなコミット期間満了日とする。
なお、コミット期間の１年間の延長を２回まで申し込むことができる。）
（4）適用利率
変動金利
（5）主な借入人の義務
・借入人の業績資料の提出義務
・エージェント及び全貸付人の承諾がない限り、契約上の義務の履行に重大な影響を及ぼす、もしくは及ぼす可能性のある、組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業もしくは資産の譲渡、資本金の額の減少、第三者の事業もしくは資産の譲受のいずれも行わないこと。
・財務制限条項の遵守
財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 注記事項17.借入金及び担保に供している資産等」をご参照下さい。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0569205003507.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第４期連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
当連結会計年度の設備投資は、総額で73,675千円となりました。その主な内容は関西支店における事業拡大に伴う事務所移転によるものであります。
セグメント別では、建設ソリューション事業45,477千円、ＩＴソリューション事業28,198千円であります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
第５期第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
当第２四半期連結累計期間の設備投資は、総額で35,238千円となりました。その主な内容は九州支店における事業拡大に伴う事務所移転によるものであります。
セグメント別では、建設ソリューション事業33,538千円、ＩＴソリューション事業1,700千円であります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。
(1) 提出会社
該当事項はありません。
(2) 国内子会社
| 2022年10月31日現在 | |||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物及び 構築物 |
使用権 資産 |
工具器具 及び備品 |
車両 運搬具 |
合計 | |||||
| ㈱ワールドコーポレーション | 本社 (東京都千代田区) |
建設ソリューション | 事務所 設備 |
50,861 | 91,322 | 3,932 | - | 146,115 | 115 |
| キャリア開発 オフィス (東京都千代田区) |
建設ソリューション | 研修 設備 |
33,668 | 44,920 | 2,733 | - | 81,322 | - | |
| 関西支店 (大阪府大阪市 中央区) |
建設ソリューション | 事務所設備 | 16,586 | 73,025 | 2,329 | 314 | 92,255 | 17 | |
| 中部支店 (愛知県名古屋市 中村区) |
建設ソリューション | 事務所 設備 |
18,946 | 30,964 | 1,403 | 484 | 51,798 | 6 | |
| 東北支店 (宮城県仙台市 宮城野区) |
建設ソリューション | 事務所 設備 |
1,111 | - | - | 0 | 1,111 | 4 | |
| 九州支店 (福岡県福岡市 博多区) |
建設ソリューション | 事務所 設備 |
4,170 | 187 | - | 657 | 5,015 | 4 | |
| 北海道支店 (北海道札幌市 北区) |
建設ソリューション | 事務所 設備 |
711 | 619 | - | 508 | 1,839 | 2 | |
| 農園 (千葉県船橋市) |
建設ソリューション | 障碍者雇用 | - | 9,600 | - | - | 9,600 | 7 | |
| ㈱ＡＴＪＣ | 本社 (東京都千代田区) |
ＩＴソリューション | 事務所 設備 |
20,625 | 59,337 | 6,086 | - | 86,050 | 17 |
(注) １．IFRSに基づく帳簿価額を記載しております。
２．上記の従業員数は、派遣従業員を除いております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2023年５月31日現在）
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 33,000,000 |
| 計 | 33,000,000 |
(注)2023年５月15日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は2,000,000株減少し、33,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 8,252,630 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,252,630 | ― | ― |
(注)2023年５月15日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
|
| 決議年月日 | 2020年12月14日 | 2020年12月14日 | 2021年12月13日 | 2022年９月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社の従業員 106 社外協力者 ２ （注）１ |
当社取締役 １ | 当社従業員９ 当社子会社の代表取締役 １ 当社子会社の取締役 ２ 当社子会社の従業員 33 （注）１ |
当社取締役 １ 当社従業員 ８ 当社子会社の従業員 13 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 163,500［151,560］ （注）２ |
119,139 （注）２ |
116,160［110,640］ （注）２ |
44,941 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 163,500［151,560］ （注）２ |
普通株式 119,139 （注）２ |
普通株式 116,160［110,640］ （注）２ |
普通株式 44,941 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,000 （注）３ |
1,000 （注）３ |
1,000 （注）３ |
1,000 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月22日から 2030年12月13日まで |
2022年12月22日から 2030年12月13日まで |
2023年12月31日から 2031年12月12日まで |
2024年10月８日から2032年９月14日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
発行価格 1,000 資本組入額 500 |
発行価格 1,000 資本組入額 500 |
発行価格 1,000 資本組入額 500 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位またはこれらに準じる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末（2023年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内
に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１. 付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、第１回新株予約権は当社取締役１名、当社従業員８名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員71名、社外協力者１名、第３回新株予約権は当社取締役１名、当社従業員８名、当社子会社の代表取締役１名、当社子会社の取締役２名、当社子会社の従業員32名となっております。
２. 新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
３. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×
| 既発行株式数＋ | 新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 |
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
４. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年５月27日 (注)１ |
500 | 500 | 250 | 250 | 250 | 250 |
| 2019年10月25日 (注)２ |
5,099,500 | 5,100,000 | 2,549,750 | 2,550,000 | 2,549,750 | 2,550,000 |
| 2019年11月１日 (注)３ |
2,842,630 | 7,942,630 | ― | 2,550,000 | 2,842,630 | 5,392,630 |
| 2020年４月15日 (注)４ |
― | 7,942,630 | △2,500,000 | 50,000 | ― | 5,392,630 |
| 2020年12月17日 (注)５ |
110,000 | 8,052,630 | 55,000 | 105,000 | 55,000 | 5,447,630 |
| 2020年12月18日 (注)６ |
200,000 | 8,252,630 | 100,000 | 205,000 | 100,000 | 5,547,630 |
| 2021年10月29日 (注)７ |
― | 8,252,630 | △155,000 | 50,000 | ― | 5,547,630 |
(注) １．会社設立日であります。
２．有償第三者割当
発行価格1,000円
資本組入額500円
割当先 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号、アドバンテッジパートナーズ投資組合80号、AP Cayman Partners III, L.P.、Japan Fund V, L.P.
３．発行済株式総数及び資本準備金の増加は、2019年11月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社ワールドコーポレーションを株式交換完全子会社とする株式交換の対価として普通株式を株式会社村松屋商店に交付したことによるものであります。
４．資本金の減少は、無償減資によるものであります。減少額の全額をその他資本剰余金に振替えております（減資割合98.0％）。
５．有償第三者割当
発行価格1,000円
資本組入額500円
割当先 株式会社村松屋商店
６．有償第三者割当
発行価格1,000円
資本組入額500円
割当先 沓澤広道
７．資本金の減少は、無償減資によるものであります。減少額の全額をその他資本剰余金に振替えております（減資割合75.6％）。#### (4) 【所有者別状況】
| 2023年５月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 3 | 2 | ― | 1 | 6 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 65,765 | 14,758 | ― | 2,000 | 82,523 | 330 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 79.69 | 17.88 | ― | 2.42 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,252,300 | 82,523 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 330 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,252,630 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 82,523 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
### ３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えにすると同時に、Ｍ＆Ａ等を通じた当社グループの成長と財務体質の改善に投入していくこととしております。
なお、上場後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、安定的な配当の実現を目指してまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、深刻化するプロ人材不足の解消に貢献するという理念に基づき、事業活動を行っております。この理念の実現のためには、意思決定の迅速化による経営の効率化を促進するとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めることにより、継続的に企業価値を高めていくことが重要であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンスをそのための重要な戦略基盤と位置付け、取締役会、監査等委員会監査を通じた経営リスクに関するモニタリングを行うことでコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の一層の充実を図るため、2022年８月29日開催の臨時株主総会の承認を経て、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社における企業統治の体制は、以下のとおりです。
a. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役である小林良を議長として、取締役７名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております（各取締役の氏名等は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください）。原則として、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
b. 監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役羽鳥良彰を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。
ｃ. 指名・報酬委員会
当社は、取締役の選解任及び報酬制度において、客観性及び合理性を確保することを目的として、2023年２月13日開催の取締役会において、諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしております。
独立社外取締役島田圭子を委員長として、独立社外取締役羽鳥良彰、社外取締役西村隆志の取締役３名（うち監査等委員３名）で構成されております。
d. 内部監査室
当社は、各部門と独立した代表取締役直轄組織として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、各部門の業務全般の監査を実施しており、代表取締役に監査結果を報告するとともに、各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況についてフォローアップを実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。
e. 会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
f. リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
当社は、当社グループにおける全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する課題の調査・対応の審議等を行うことを目的として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役が委員長を務め、常勤役員、内部監査室長、コーポレート本部長で構成されており、四半期に１回、開催しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社グループは、取締役会において、内部統制に関する基本方針について以下のとおり決定しております。
- 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) コーポレート・ガバナンス
＜取締役及び取締役会＞
・取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。
・取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令、定款、及び社内規程に則り業務を執行し、３ヶ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。
・取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員又は監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
・コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。
＜監査等委員会＞
・監査等委員会又は監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」、「監査役協議会規程」、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。
(２) コンプライアンス
＜コンプライアンス体制＞
・役員及び従業員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、「グループ・コンプライアンス・マニュアル」その他の行動規範を定める。その目的達成のため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、諸施策を協議する。
＜内部通報制度＞
・コンプライアンスの相談・報告窓口として、内部通報窓口を設置し、法令違反や会社の行動規範違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
＜反社会的勢力との関係遮断＞
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
(３) 内部監査
・業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。
(４) 懲戒処分
・役員及び従業員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については会社法等に照らし、業員については「就業規則」などに則り、厳正な処分を行う。
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・情報セキュリティについては、「グループ情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施し、情報流出防止するための体制を整備する。
・各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
・株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査等委員が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
・個人情報については、法令に基づき厳重に管理する。
- 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) リスク管理
・リスク管理は、「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針のもとに、効果的かつ総合的に実施する。
・当社代表取締役を委員長とした「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置する。当該委員会にて、会社及びグループのリスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議を行い、取締役会への報告を行う。
(２) 危機管理
・自然災害など重大事態が発生した場合に備えて「グループ緊急事態対応マニュアル」を策定している。緊急事態が発生した場合又は発生が予想される場合には、場合によっては当社代表取締役を室長とする緊急事態対策室を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。
- 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
・取締役会は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
・取締役会において各役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・従業員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。
- 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・会社は、グループの遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
・会社は、グループの経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役を必要に応じて派遣するとともに、会社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。
・主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。
・内部監査室は、グループの業務の適正性について監査を行う。また、内部監査人を有する子会社については、当該内部監査人と連携して行う。
・監査等委員会は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
・会社の内部通報窓口は、グループの役員・従業員のほか取引先などの社外からの相談も受け付ける。
・会社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
・グループは、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。
６．監査等委員会又は監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会又は監査役の職務遂行を補助するため、必要に応じて監査等委員会又は監査役直轄の専任部署を設置し、専任の人員を配置する。
・監査等委員会又は監査役より監査業務の補助の要請を受けた人員は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
・当該人員の人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員会又は監査役との協議により定めるものとする。
７．取締役及び使用人が監査等委員会又は監査役に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員会又は監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受けるほか、その他重要な会議に出席する。
・取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、会社は、子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会又は監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
・各部門長は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員会又は監査役に対する報告を行う。
・監査等委員会又は監査役は、内部通報窓口の利用状況を確認する。
・重要な決裁書類は、監査等委員又は監査役の閲覧に供する。
８．監査等委員会又は監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「グループ内部通報規程」に基づき、違法行為等に対し通報した者が当該通報を理由として不利益な処分を受けることのないよう適切な措置を講じる。
９． 監査等委員会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会又は監査役は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。
・監査等委員会又は監査役は、随時会計データ等の社内資料データを閲覧することができる。
・監査等委員会又は監査役は、月１回定時に監査等委員会又は監査役協議会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。
10．監査等委員会又は監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会又は監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた場合は、これに応じる。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、「グループ・リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、リスク管理とコンプライアンスに関する基本的な事項を定めております。リスクマネジメント及びコンプライアンスの最高責任者である代表取締役を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて、リスクの顕在化の防止及び当社グループの損失の最小化を図るため、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び評価し、適時に報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整備しております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、６名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
f. 定款の定めにより取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(ⅰ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。
(ⅱ) 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(ⅲ) 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
h. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び会社法上の子会社の役員であります。被保険者の職務の執行に関し損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金及び和解金）を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反など、一定の行為に起因する賠償請求に対しての免責事項があります。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
小林 良
1972年９月20日生
| 1990年３月 | 株式会社タケフジ入社 |
| 2003年４月 | 株式会社東京アソシエイツ入社 |
| 2008年11月 | 株式会社ワールドコーポレーション設立 代表取締役（現任） |
| 2019年11月 | 株式会社ＡＰ64（現 当社）代表取締役（現任） |
| 2020年12月 | 株式会社ＡＴＪＣ 取締役（現任） |
（注）４
2,952,630
専務取締役
柴田 直樹
1978年10月１日生
| 2000年４月 | 株式会社夢真ホールディングス 入社 |
| 2010年10月 | 株式会社光通信入社 |
| 2011年５月 | 株式会社ワールドコーポレーション入社 |
| 2015年12月 | 同社 常務取締役 |
| 2019年11月 | 株式会社ＡＰ64（現 当社）取締役 |
| 2020年12月 | 株式会社ＡＴＪＣ 取締役（現任） |
| 2021年４月 | 一般社団法人全国建設請負業協会 代表理事 |
| 2021年10月 | 株式会社コントラフト代表取締役（現任） |
| 2022年１月 | 当社専務取締役（現任） |
| 2022年１月 | 株式会社ワールドコーポレーション専務取締役（現任） |
（注）４
－
取締役
野尻 悠太
1981年12月27日生
| 2006年４月 | みずほ証券株式会社 入社 |
| 2009年11月 | 株式会社アクセルスペース 入社 |
| 2013年９月 | 株式会社アクセルスペース 取締役 |
| 2019年４月 | 株式会社日本データサイエンス研究所（現 株式会社ＪＤＳＣ）入社 |
| 2020年５月 | 株式会社ワールドコーポレーション 入社 |
| 2021年４月 | 一般社団法人全国建設請負業協会 監事（現任） |
| 2021年８月 | 株式会社ナレルグループ 転籍 |
| 2022年９月 | 同社 取締役（現任） |
| 2022年９月 | 株式会社ワールドコーポレーション取締役（現任） |
（注）４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
市川 雄介
（本名：
小坂 雄介）
1975年８月20日生
| 1998年４月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 |
| 2003年３月 | 株式会社アドバンテッジパートナーズ 入社（現任） |
| 2009年１月 | 株式会社東京スター銀行 取締役 |
| 2011年11月 | クラシエホールディングス株式会社 取締役 |
| 2012年１月 | 株式会社メガネスーパー（現 株式会社ＶＨリテールサービス） 取締役 |
| 2015年７月 | 株式会社日加水産革新 代表取締役 |
| 2016年２月 | イチボシ株式会社 取締役 |
| 2016年７月 | 株式会社ネットプロテクションズ（旧 ネットプロテクションズ） 取締役（現任） |
| 2016年10月 | 株式会社おいしいプロモーション （現 オイシーズ株式会社）代表取締役（現任） |
| 2017年１月 | 株式会社バイザ・エフエム 取締役（現任） |
| 2017年１月 | 株式会社H.I.T WORLD 取締役（現任） |
| 2017年４月 | イチボシ株式会社 代表取締役 |
| 2017年５月 | 株式会社おいしいプロモーション （現 オイシーズ株式会社） 取締役（現任） |
| 2017年11月 | 株式会社ビジョナリーホールディングス 取締役 |
| 2018年５月 | 株式会社ネットプロテクションズ 取締役（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社日本銘菓総本舗 代表取締役 |
| 2018年７月 | 株式会社ネットプロテクションズホールディングス 取締役 |
| 2018年８月 | 株式会社庫や 取締役（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社エム・イー・エム 取締役 |
| 2018年８月 | 株式会社グルージャパン 取締役 |
| 2018年10月 | 株式会社ネットプロテクションズホールディングス 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2019年２月 | 株式会社マテリアル 取締役 |
| 2019年２月 | 株式会社マテリアルパートナーズ株式会社（現 CONNECTED MATERIAL) 取締役 |
| 2019年２月 | マテリアルグループ株式会社 取締役（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社ＧＭＳ取締役（現任） |
| 2019年５月 | 株式会社ＡＰ64（現 当社）代表取締役 |
| 2019年11月 | 株式会社ワールドコーポレーション 取締役（現任） |
| 2019年11月 | 株式会社ＡＰ64（現 当社）取締役（現任） |
| 2020年３月 | 株式会社日本銘菓総本舗 取締役（現任） |
| 2020年３月 | 株式会社おいしいプロモーション （現 オイシーズ株式会社）代表取締役 |
| 2020年12月 | 株式会社ＡＰ69（現 株式会社キット） 取締役（現任） |
| 2020年12月 | 株式会社ハマエンジニアリング 取締役（現任） |
| 2020年12月 | 株式会社ＡＴＪＣ 取締役 |
| 2021年８月 | 株式会社ミライサイテキグループ（現 スパイラル株式会社） 代表取締役 |
| 2021年10月 | 株式会社ネオ・ホールディングス 代表取締役 |
| 2021年11月 | 株式会社ミライサイテキ 代表取締役 |
| 2021年12月 | 株式会社ネオ・ホールディングス 取締役（現任） |
| 2022年１月 | 株式会社ネオ・コーポレーション 取締役（現任） |
| 2022年10月 | 株式会社ＡＰ75（現 エコロシティ株式会社） 代表取締役 |
| 2022年12月 | パイプドHD株式会社（現 スパイラル株式会社） 取締役 |
| 2022年12月 | エコロシティ株式会社（現 株式会社恵比寿）取締役 |
| 2023年１月 | 株式会社パイプドビッツ（現 スパイラル株式会社） 取締役 |
| 2023年５月 | エコロシティ株式会社（旧 株式会社ＡＰ75） 取締役（現任） |
| 2023年６月 | スパイラル株式会社 取締役（現任） |
（注）４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
（監査等委員）
羽鳥 良彰
1961年４月24日生
| 1986年３月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 1989年８月 | 公認会計士登録 |
| 2001年７月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） パートナー |
| 2002年４月 | 日本大学商学部 非常勤講師 |
| 2011年５月 | 日本公認会計士協会 修了考査運営委員会 出題委員 |
| 2016年８月 | 日本公認会計士協会 修了考査運営委員会 運営委員 |
| 2020年７月 | 羽鳥良彰公認会計士事務所 開所（現任） |
| 2021年８月 | 日本公認会計士協会 修了考査運営委員会 運営委員（現任） |
| 2021年10月 | 当社 監査役 |
| 2022年８月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2022年９月 | 株式会社ワールドコーポレーション 監査役（現任） |
| 2022年９月 | 株式会社ＡＴＪＣ 監査役（現任） |
（注）５
－
取締役
（監査等委員）
島田 圭子
（本名：
刈田 圭子）
1971年７月８日生
| 1994年４月 | コンビ株式会社 入社 |
| 1998年12月 | マーサージャパン株式会社 入社 |
| 2019年10月 | マーサージャパン株式会社 代表取締役 |
| 2021年２月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インク マネージングディレクター（現任） |
| 2022年９月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
（注）５
－
取締役
（監査等委員）
西村 隆志
1979年４月７日生
| 2002年４月 | オリックス株式会社 入社 |
| 2007年４月 | 株式会社アドバンテッジパートナーズ 入社（現任） |
| 2011年11月 | 株式会社クレッジ 取締役 |
| 2013年10月 | 株式会社レイ・カズン 取締役 |
| 2018年５月 | 株式会社ネットプロテクションズ 取締役 |
| 2018年８月 | 株式会社庫や 取締役（現任） |
| 2019年11月 | 株式会社ワールドコーポレーション 取締役（現任） |
| 2019年11月 | 株式会社ＡＰ64（現 当社） 取締役 |
| 2020年３月 | 株式会社日本銘菓総本舗 取締役（現任） |
| 2020年10月 | 株式会社ＡＰ71 代表取締役（現任） |
| 2020年12月 | 株式会社キット 取締役（現任） |
| 2020年12月 | 株式会社ハマエンジニアリング 取締役（現任） |
| 2020年12月 | 一風騎士ホールディングス株式会社（現 ウォッチニアングループ株式会社） 取締役（現任） |
| 2020年12月 | 一風騎士株式会社（現 ウォッチニアン株式会社） 取締役（現任） |
| 2020年12月 | 株式会社銀蔵 取締役 |
| 2020年12月 | 株式会社ＡＴＪＣ 取締役 |
| 2022年６月 | 株式会社ＡＰ74 代表取締役（現任） |
| 2022年８月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2022年10月 | 株式会社ネットジャパン 取締役（現任） |
（注）５
－
計
2,952,630
(注) １．2022年８月29日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．羽鳥良彰氏、島田圭子氏、西村隆志氏は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会は次のとおりであります。
委員長 羽鳥良彰氏、委員 島田圭子氏、委員 西村隆志氏
４．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2023年１月30日開催の定時株主総会の終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。
５．監査等委員である取締役の任期は、2022年８月29日開催の臨時株主総会の終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結のときまでであります。
- 代表取締役小林良の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社村松屋商店が所有する株式数を含んでおります。 ##### ② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を３名、うち監査等委員を３名選任しております。
社外取締役（監査等委員）である羽鳥良彰氏は、公認会計士であります。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である島田圭子氏は、ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インクのマネージングディレクターであります。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である西村隆志氏は、株式会社アドバンテッジパートナーズのプリンシパルであります。同氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行するための独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しております。また、社外取締役は、取締役会を通じて、監査等委員監査、内部監査及び会計監査の状況を把握し、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は2022年８月29日開催の臨時株主総会の決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名により構成されております。
監査等委員は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、取締役会への出席、各部門へのヒアリング、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。また、会計監査人及び内部監査室と十分な連携を図ること等により、監査の実効性を高めております。
常勤監査等委員は非常勤監査等委員への情報共有を適宜行い、監査等委員会の監査・監督機能を強化しております。
常勤監査等委員羽鳥良彰氏は、公認会計士の資格を有しており、長年にわたり有限責任監査法人トーマツにおいて会計監査を中心に管理業務全般に従事し、財務及び会計に関する相当程度の見識を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。監査等委員会においては、主に監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価、会計監査人の報酬の同意、内部統制システムの構築・運用状況等について検討を行っております。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 羽鳥 良彰 | ３ | ３ |
| 島田 圭子 | ２ | ２ |
| 西村 隆志 | ３ | ３ |
| 花房 恵美子（注）１ | ３ | ３ |
（注）１.2023年３月28日付にて退任しております。
なお、監査等委員会設置会社への移行前の当事業年度における監査役協議会は毎月１回開催しており、監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 羽鳥 良彰（注）２ | 11 | 11 |
| 花房 恵美子（注）２ | 11 | 11 |
（注）２.2022年８月29日開催の臨時株主総会決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、監査役退任後取締役（監査等委員）に就任しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査人１名が内部管理体制の適切性、有効性の監査を実施しています。監査は代表取締役の承認を得た年間監査計画に基づき実施され、監査結果については代表取締役及び監査等委員その他関係部門に報告が行われています。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ 継続監査期間
2021年10月期以降２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定社員 公認会計士 寺田 聡司
指定社員 公認会計士 永利 浩史
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名です。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の独立性、専門性及び品質に問題がないこと、監査計画及び監査報酬の妥当性を総合的に勘案し、会計監査人の選任の是非を判断しています。監査法人Ａ＆Ａパートナーズにおいては、上述の基準に照らし当社の会計監査が適正に行われる体制を整えていると判断いたしました。
ｆ 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において同法人による職務は適正に遂行されていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 25,000 | - | 33,000 | - |
| 連結子会社 | - | 3,500 | - | - |
| 計 | 25,000 | 3,500 | 33,000 | - |
連結子会社における最近連結会計年度の前連結会計年度の非監査業務の内容は、期首残高調査及び決算体制に関する助言業務、IFRS導入に関連した影響度調査・助言業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務特性等を勘案して監査工数を検討した上で、監査等委員及び監査等委員会の同意のもと決定することとしております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意を行っています。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2023年１月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額150,000千円以内、2022年８月29日開催の臨時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額は年額12,108千円以内と決議されております。当該株主総会決議時点での取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は４名であります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額は、2023年１月30日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決議する旨を当株主総会にて決議しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、2022年８月29日開催の臨時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議にて決定する旨を当株主総会にて決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) |
74,948 | 74,948 | － | － | － | 4 |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 （監査等委員を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 （監査等委員） |
2,018 | 2,018 | － | － | － | 4 |
| 社外監査役 | 5,840 | 5,840 | － | － | － | 2 |
（注） １．上記の対象となる役員の員数には、無報酬の者を含めております。
２. 当社は2022年８月29日開催の臨時株主総会の決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行
しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い監査役退任後取締役（監査等委員）に就任した者に
ついて、監査役在任期間分は「社外監査役」に区分して記載しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_0569205003507.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(2) 当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年11月１日から2021年10月31日まで)及び当連結会計年度(2021年11月１日から2022年10月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年11月１日から2021年10月31日まで)及び当事業年度(2021年11月１日から2022年10月31日まで)の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年２月１日から2023年４月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年11月１日から2023年４月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構が公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、監査法人等が主催するセミナーへ参加し情報収集に努めております。
４ IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備
当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
0205010_honbun_0569205003507.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| （単位：千円） | ||||||
| 注記 | 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 資産 | ||||||
| 流動資産 | ||||||
| 現金及び現金同等物 | ７ | 1,922,160 | 2,155,457 | 2,283,790 | ||
| 営業債権 | ８,34 | 1,567,062 | 1,878,331 | 2,297,822 | ||
| その他の金融資産 | 14 | 156,547 | 74,980 | 37,550 | ||
| その他の流動資産 | ９ | 78,474 | 82,649 | 258,133 | ||
| 流動資産合計 | 3,724,245 | 4,191,418 | 4,877,297 | |||
| 非流動資産 | ||||||
| 有形固定資産 | 10 | 120,467 | 125,573 | 165,131 | ||
| 使用権資産 | 12 | 430,275 | 278,343 | 309,978 | ||
| のれん | 11,13 | 12,982,739 | 14,100,146 | 14,074,688 | ||
| 無形資産 | 11 | 15,294 | 38,460 | 24,556 | ||
| その他の金融資産 | 14 | 229,554 | 230,472 | 316,922 | ||
| 繰延税金資産 | 15 | 220,405 | 272,921 | 384,901 | ||
| その他の非流動資産 | ９ | 160 | 9,096 | 2,442 | ||
| 非流動資産合計 | 13,998,896 | 15,055,013 | 15,278,621 | |||
| 資産合計 | 17,723,141 | 19,246,432 | 20,155,918 | |||
| （単位：千円） | ||||||
| 注記 | 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 負債及び資本 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 営業債務 | 16 | 15,953 | 24,744 | 25,937 | ||
| 借入金 | 17,19,34 | 510,000 | 560,000 | 2,714,284 | ||
| リース負債 | 19 | 158,533 | 156,019 | 153,081 | ||
| 未払法人所得税 | 328,667 | 284,282 | 431,817 | |||
| その他の金融負債 | 18,34 | 42,739 | 159,891 | 119,841 | ||
| その他の流動負債 | 21 | 1,713,142 | 1,716,196 | 2,088,123 | ||
| 流動負債合計 | 2,769,036 | 2,901,134 | 5,533,085 | |||
| 非流動負債 | ||||||
| 借入金 | 17,19,34 | 7,370,000 | 7,450,000 | 4,285,716 | ||
| リース負債 | 19 | 235,865 | 95,968 | 124,758 | ||
| 退職給付に係る負債 | 22 | 22,108 | 80,879 | 168,921 | ||
| 引当金 | 20 | 83,354 | 84,048 | 110,185 | ||
| その他の非流動負債 | 21 | - | 548 | - | ||
| 非流動負債合計 | 7,711,328 | 7,711,444 | 4,689,581 | |||
| 負債合計 | 10,480,365 | 10,612,579 | 10,222,666 | |||
| 資本 | ||||||
| 資本金 | 23 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | ||
| 資本剰余金 | 23 | 7,892,630 | 8,202,630 | 8,202,630 | ||
| 利益剰余金 | 23 | △699,854 | 331,352 | 1,556,950 | ||
| その他の資本の構成要素 | 23 | - | 49,869 | 123,670 | ||
| 親会社の所有者に帰属する 持分合計 |
7,242,776 | 8,633,853 | 9,933,252 | |||
| 資本合計 | 7,242,776 | 8,633,853 | 9,933,252 | |||
| 負債及び資本合計 | 17,723,141 | 19,246,432 | 20,155,918 | |||
0205015_honbun_0569205003507.htm
【要約四半期連結財政状態計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2022年10月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年４月30日) |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 2,283,790 | 3,055,381 | ||
| 営業債権 | 2,297,822 | 2,268,818 | ||
| その他の金融資産 | ９ | 37,550 | 59,511 | |
| その他の流動資産 | 258,133 | 167,766 | ||
| 流動資産合計 | 4,877,297 | 5,551,477 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 165,131 | 166,142 | ||
| 使用権資産 | 309,978 | 244,014 | ||
| のれん | 14,074,688 | 14,074,688 | ||
| 無形資産 | 24,556 | 25,857 | ||
| その他の金融資産 | ９ | 316,922 | 258,527 | |
| 繰延税金資産 | 384,901 | 400,423 | ||
| その他の非流動資産 | 2,442 | 1,081 | ||
| 非流動資産合計 | 15,278,621 | 15,170,736 | ||
| 資産合計 | 20,155,918 | 20,722,213 |
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2022年10月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年４月30日) |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務 | 25,937 | 28,530 | ||
| 借入金 | ９ | 2,714,284 | 2,714,284 | |
| リース負債 | 153,081 | 123,672 | ||
| 未払法人所得税 | 431,817 | 326,204 | ||
| その他の金融負債 | ９ | 119,841 | 211,006 | |
| その他の流動負債 | 2,088,123 | 2,265,811 | ||
| 流動負債合計 | 5,533,085 | 5,669,510 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | ９ | 4,285,716 | 3,928,574 | |
| リース負債 | 124,758 | 97,005 | ||
| 退職給付に係る負債 | 168,921 | 211,882 | ||
| 引当金 | 110,185 | 109,718 | ||
| 非流動負債合計 | 4,689,581 | 4,347,181 | ||
| 負債合計 | 10,222,666 | 10,016,692 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | ６ | 50,000 | 50,000 | |
| 資本剰余金 | ６ | 8,202,630 | 8,202,630 | |
| 利益剰余金 | ６ | 1,556,950 | 2,279,341 | |
| その他の資本の構成要素 | 123,670 | 173,549 | ||
| 親会社の所有者に帰属する 持分合計 |
9,933,252 | 10,705,521 | ||
| 資本合計 | 9,933,252 | 10,705,521 | ||
| 負債及び資本合計 | 20,155,918 | 20,722,213 |
0205020_honbun_0569205003507.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 売上収益 | ５,24 | 12,125,351 | 14,540,628 | |
| 売上原価 | △8,800,515 | △10,310,991 | ||
| 売上総利益 | 3,324,835 | 4,229,636 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 26 | △1,910,320 | △2,225,353 | |
| その他の収益 | 25 | 348,160 | 84,475 | |
| その他の費用 | 27 | △4,403 | △49,113 | |
| 営業利益 | 1,758,271 | 2,039,645 | ||
| 金融収益 | 28 | 427 | 62 | |
| 金融費用 | 28 | △164,128 | △187,611 | |
| 税引前当期利益 | 1,594,570 | 1,852,097 | ||
| 法人所得税費用 | 15 | △550,964 | △609,392 | |
| 当期利益 | 1,043,605 | 1,242,704 | ||
| 当期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 1,043,605 | 1,242,704 | ||
| 当期利益 | 1,043,605 | 1,242,704 | ||
| １株当たり当期利益 | 30 | |||
| 基本的１株当たり当期利益(円) | 127.07 | 150.58 | ||
| 希薄化後１株当たり当期利益(円) | - | - |
0205025_honbun_0569205003507.htm
【要約四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
||
| 売上収益 | 6,812,086 | 8,299,254 | ||
| 売上原価 | △4,789,232 | △6,024,367 | ||
| 売上総利益 | 2,022,854 | 2,274,886 | ||
| 販売費及び一般管理費 | △989,482 | △1,277,485 | ||
| その他の収益 | 28,422 | 61,952 | ||
| その他の費用 | △88 | △8,834 | ||
| 営業利益 | 1,061,706 | 1,050,519 | ||
| 金融収益 | 20 | 31 | ||
| 金融費用 | △69,603 | △25,734 | ||
| 税引前四半期利益 | 992,123 | 1,024,815 | ||
| 法人所得税費用 | △325,449 | △302,425 | ||
| 四半期利益 | 666,673 | 722,390 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 666,673 | 722,390 | ||
| 四半期利益 | 666,673 | 722,390 | ||
| １株当たり四半期利益 | ８ | |||
| 基本的１株当たり四半期利益(円) | 80.78 | 87.53 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益(円) | - | - |
0205027_honbun_0569205003507.htm
【第２四半期連結会計期間】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年４月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) |
||
| 売上収益 | ５,７ | 3,502,891 | 4,293,518 | |
| 売上原価 | △2,496,703 | △3,155,155 | ||
| 売上総利益 | 1,006,188 | 1,138,362 | ||
| 販売費及び一般管理費 | △494,155 | △649,379 | ||
| その他の収益 | 19,791 | 871 | ||
| その他の費用 | △48 | △6,773 | ||
| 営業利益 | 531,775 | 483,080 | ||
| 金融収益 | 13 | 20 | ||
| 金融費用 | △34,152 | △12,649 | ||
| 税引前四半期利益 | 497,636 | 470,452 | ||
| 法人所得税費用 | △165,676 | △135,635 | ||
| 四半期利益 | 331,959 | 334,816 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 331,959 | 334,816 | ||
| 四半期利益 | 331,959 | 334,816 | ||
| １株当たり四半期利益 | ８ | |||
| 基本的１株当たり四半期利益(円) | 40.22 | 40.57 | ||
| 希薄化後１株当たり四半期利益(円) | - | - |
0205030_honbun_0569205003507.htm
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 当期利益 | 1,043,605 | 1,242,704 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| 確定給付制度の再測定 | △12,398 | △17,106 | ||
| 項目合計 | △12,398 | △17,106 | ||
| その他の包括利益合計 | 29 | △12,398 | △17,106 | |
| 当期包括利益 | 1,031,206 | 1,225,598 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 1,031,206 | 1,225,598 | ||
| 当期包括利益 | 1,031,206 | 1,225,598 | ||
0205035_honbun_0569205003507.htm
【要約四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
||
| 四半期利益 | 666,673 | 722,390 | ||
| 四半期包括利益 | 666,673 | 722,390 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 666,673 | 722,390 | ||
| 四半期包括利益 | 666,673 | 722,390 |
0205037_honbun_0569205003507.htm
【第２四半期連結会計期間】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結会計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年４月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) |
||
| 四半期利益 | 331,959 | 334,816 | ||
| 四半期包括利益 | 331,959 | 334,816 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 331,959 | 334,816 | ||
| 四半期包括利益 | 331,959 | 334,816 |
0205040_honbun_0569205003507.htm
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| その他の資本の構成要素 | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
新株予約権 | 確定 給付 制度の 再測定 |
合計 | 合計 | 資本合計 | |
| 2020年11月１日 残高 |
50,000 | 7,892,630 | △699,854 | - | - | - | 7,242,776 | 7,242,776 | |
| 当期利益 | - | - | 1,043,605 | - | - | - | 1,043,605 | 1,043,605 | |
| その他の 包括利益 |
- | - | - | - | △12,398 | △12,398 | △12,398 | △12,398 | |
| 当期包括利益 | - | - | 1,043,605 | - | △12,398 | △12,398 | 1,031,206 | 1,031,206 | |
| 新株の発行 | 23 | 155,000 | 155,000 | - | - | - | - | 310,000 | 310,000 |
| 減資 | △155,000 | 155,000 | - | - | - | - | - | - | |
| 株式報酬 | 23,33 | - | - | - | 40,934 | - | 40,934 | 40,934 | 40,934 |
| 新株予約権の発行 | 23 | - | - | - | 8,935 | - | 8,935 | 8,935 | 8,935 |
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | - | - | △12,398 | - | 12,398 | 12,398 | - | - | |
| 所有者との 取引額等合計 |
- | 310,000 | △12,398 | 49,869 | 12,398 | 62,268 | 359,869 | 359,869 | |
| 2021年10月31日 残高 |
50,000 | 8,202,630 | 331,352 | 49,869 | - | 49,869 | 8,633,853 | 8,633,853 | |
当連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| その他の資本の構成要素 | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
新株予約権 | 確定 給付 制度の 再測定 |
合計 | 合計 | 資本合計 | |
| 2021年11月１日 残高 |
50,000 | 8,202,630 | 331,352 | 49,869 | - | 49,869 | 8,633,853 | 8,633,853 | |
| 当期利益 | - | - | 1,242,704 | - | - | - | 1,242,704 | 1,242,704 | |
| その他の 包括利益 |
- | - | - | - | △17,106 | △17,106 | △17,106 | △17,106 | |
| 当期包括利益 | - | - | 1,242,704 | - | △17,106 | △17,106 | 1,225,598 | 1,225,598 | |
| 新株の発行 | 23 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 株式報酬 | 23,33 | - | - | - | 73,800 | - | 73,800 | 73,800 | 73,800 |
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | - | - | △17,106 | - | 17,106 | 17,106 | - | - | |
| 所有者との 取引額等合計 |
- | - | △17,106 | 73,800 | 17,106 | 90,906 | 73,800 | 73,800 | |
| 2022年10月31日 残高 |
50,000 | 8,202,630 | 1,556,950 | 123,670 | - | 123,670 | 9,933,252 | 9,933,252 | |
0205045_honbun_0569205003507.htm
【要約四半期連結持分変動計算書】
前第２四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年４月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| その他の資本の構成要素 | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
新株予約権 | 確定 給付 制度の 再測定 |
合計 | 合計 | 資本合計 | |
| 2021年11月１日 残高 |
50,000 | 8,202,630 | 331,352 | 49,869 | - | 49,869 | 8,633,853 | 8,633,853 | |
| 四半期利益 | - | - | 666,673 | - | - | - | 666,673 | 666,673 | |
| その他の 包括利益 |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| 四半期包括利益 | - | - | 666,673 | - | - | - | 666,673 | 666,673 | |
| 新株の発行 | ６ | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 株式報酬 | ６ | - | - | - | 34,604 | - | 34,604 | 34,604 | 34,604 |
| 所有者との 取引額等合計 |
- | - | - | 34,604 | - | 34,604 | 34,604 | 34,604 | |
| 2022年４月30日 残高 |
50,000 | 8,202,630 | 998,025 | 84,474 | - | 84,474 | 9,335,130 | 9,335,130 |
当第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||
| その他の資本の構成要素 | |||||||||
| 注記 | 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
新株予約権 | 確定 給付 制度の 再測定 |
合計 | 合計 | 資本合計 | |
| 2022年11月１日 残高 |
50,000 | 8,202,630 | 1,556,950 | 123,670 | - | 123,670 | 9,933,252 | 9,933,252 | |
| 四半期利益 | - | - | 722,390 | - | - | - | 722,390 | 722,390 | |
| その他の 包括利益 |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| 四半期包括利益 | - | - | 722,390 | - | - | - | 722,390 | 722,390 | |
| 新株の発行 | ６ | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 株式報酬 | ６ | - | - | - | 49,878 | - | 49,878 | 49,878 | 49,878 |
| 所有者との 取引額等合計 |
- | - | - | 49,878 | - | 49,878 | 49,878 | 49,878 | |
| 2023年４月30日 残高 |
50,000 | 8,202,630 | 2,279,341 | 173,549 | - | 173,549 | 10,705,521 | 10,705,521 |
0205050_honbun_0569205003507.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前当期利益 | 1,594,570 | 1,852,097 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 10,11,12 | 229,321 | 237,782 | |
| 減損損失 | 13 | - | 29,046 | |
| 株式報酬費用 | 40,934 | 73,800 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 163,701 | 187,548 | ||
| 有形固定資産売却益 | △1,036 | - | ||
| 有形固定資産売却損 | 710 | - | ||
| 有形固定資産除却損 | 996 | 16,991 | ||
| 営業債権の増減額(△は増加) | △137,023 | △419,490 | ||
| 営業債務の増減額(△は減少) | △15,758 | 1,193 | ||
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | 58,770 | 88,041 | ||
| その他 | △70,918 | 180,825 | ||
| 小計 | 1,864,268 | 2,247,835 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 424 | 69 | ||
| 利息の支払額 | △136,200 | △127,677 | ||
| 法人所得税の支払額 | △648,364 | △566,234 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,080,128 | 1,553,992 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,606 | △68,065 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 8,862 | - | ||
| 無形資産の取得による支出 | △23,407 | △5,610 | ||
| 貸付による支出 | △22,704 | △7,004 | ||
| 貸付金の回収による収入 | 146,392 | 5,591 | ||
| その他の金融資産の取得による支出 | △17,283 | △101,852 | ||
| その他の金融資産の回収による収入 | 53,931 | 508 | ||
| 子会社の取得による支出 | ６ | △1,078,910 | - | |
| 事業譲受による支出 | △60,000 | - | ||
| その他 | △324 | △10 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,005,051 | △176,443 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 19 | - | 2,000,000 | |
| 長期借入による収入 | 19 | 703,800 | 4,950,000 | |
| 長期借入金の返済による支出 | 19 | △675,435 | △8,010,000 | |
| 新株の発行による収入 | 310,000 | - | ||
| 新株予約権の発行による収入 | 8,935 | - | ||
| リース負債の返済による支出 | 19 | △179,080 | △178,216 | |
| 金融手数料の支払による支出 | △10,000 | △11,000 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 158,219 | △1,249,216 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 233,296 | 128,333 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ７ | 1,922,160 | 2,155,457 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ７ | 2,155,457 | 2,283,790 | |
0205055_honbun_0569205003507.htm
【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||
| 注記 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前四半期利益 | 992,123 | 1,024,815 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 109,072 | 127,977 | ||
| 株式報酬費用 | 34,604 | 49,878 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 69,583 | 25,703 | ||
| 有形固定資産売却益 | - | △181 | ||
| 有形固定資産除却損 | 0 | 4,766 | ||
| 営業債権の増減額(△は増加) | 3,933 | 29,003 | ||
| 営業債務の増減額(△は減少) | 5,140 | 2,592 | ||
| 未払費用の増減額(△は減少) | 80,794 | 284,071 | ||
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | 30,944 | 42,961 | ||
| その他 | 1,940 | △10,502 | ||
| 小計 | 1,328,137 | 1,581,087 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 24 | 31 | ||
| 利息の支払額 | △64,318 | △24,394 | ||
| 法人所得税の支払額 | △271,643 | △417,633 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 992,199 | 1,139,090 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △14,085 | △32,608 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | - | 181 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △1,750 | △2,630 | ||
| 貸付による支出 | △2,064 | △1,020 | ||
| 貸付金の回収による収入 | 2,682 | 1,698 | ||
| その他の金融資産の取得による支出 | △56,689 | △12,296 | ||
| その他の金融資産の回収による収入 | 442 | 138,029 | ||
| その他 | - | △1,300 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △71,465 | 90,053 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 長期借入金の返済による支出 | △400,000 | △357,142 | ||
| リース負債の返済による支出 | △88,586 | △97,721 | ||
| 金融手数料の支払による支出 | △4,979 | △2,520 | ||
| その他 | - | △170 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △493,565 | △457,554 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 427,168 | 771,590 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,155,457 | 2,283,790 | ||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 2,582,625 | 3,055,381 |
0205100_honbun_0569205003507.htm
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ナレルグループ(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社です。登記上の本社の住所は東京都千代田区二番町３番地５です。2022年10月31日に終了する連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)に対する持分から構成されております。当社グループは建設業向けの技術者派遣、ＩＴ業界向けの技術者派遣・システムエンジニアリングサービスの提供を主な事業としております(「５．事業セグメント」参照)。 ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。本連結財務諸表は、2023年６月６日に代表取締役小林良及び取締役コーポレート本部長野尻悠太によって承認されております。
当社グループは、2022年10月31日に終了する連結会計年度にIFRSを初めて適用し、IFRSへの移行日は2020年11月１日です。
当社グループはIFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下「IFRS第１号」という。)を適用しております。また、IFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は「39．初度適用」に記載しております。
(2) 測定の基礎
連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。 ３．重要な会計方針
(1) 連結の基礎
子会社
子会社は、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが次の各要素をすべて有している場合にのみ、投資先を支配していると考えております。
・投資先に対するパワー
・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利
・投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力
当社グループによる支配の有無は、議決権又は類似の権利の状況や投資先に関する契約内容などに基づき、総合的に判断しております。
子会社の収益及び費用は、子会社の取得日から連結財務諸表に含めております。
子会社の決算日は当社の決算日と一致しております。当社及び子会社は、類似の状況における同様の取引及び事象に関し、統一した会計方針を用いて作成しております。
当社グループ内の残高、取引高、収益及び費用は、重要性が乏しい場合を除き、全額を相殺消去しております。
(2) 企業結合
企業結合は、取得法を用いて会計処理をしております。
取得対価は、当社グループが移転した資産、引き受けた負債及び発行した資本持分の取得日公正価値の合計額で測定しております。
IFRS第３号「企業結合」に基づく認識の要件を満たす被取得企業の識別可能な資産、負債及び偶発負債は、次を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産(又は繰延税金負債)及び従業員給付契約に関連する負債又は資産は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識し測定しております。
・被取得企業の株式報酬取引に係る負債もしくは資本性金融商品、又は被取得企業の株式報酬取引の取得企業の株式報酬取引への置換えに係る負債もしくは資本性金融商品に係る部分については、IFRS第２号「株式報酬」の方法に従って取得日現在で測定しております。
のれんは、取得対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が以前に所有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計金額が、取得日時点における識別可能な資産及び負債の正味価額を上回る場合に、その超過額として測定しております。
企業結合を達成するために発生した取得関連費用は、発生時に純損益として認識しております。
(3) 金融商品
① 金融資産
(a) 当初認識及び測定
当社グループでは、金融資産は、契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。営業債権については、これらの発生日に当初認識しております。
当社グループは、金融資産について、償却原価で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に、当初認識時において分類しております。
(i) 償却原価で測定する金融資産
以下の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
(ⅱ) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引コストを加算しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引コストは、純損益に認識しております。
(b) 事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおりに測定しております。
(i) 償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。また、償却原価で測定する金融資産に係る利息発生額は連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
(ⅱ) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。
(c) 金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産に係る予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、四半期ごとに、金融資産の信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かは、当初認識時における債務不履行発生リスクと各四半期における債務不履行発生リスクを比較して判断しております。
債務不履行に該当した場合は信用減損の客観的な証拠が存在すると判断し、信用減損金融資産に分類しております。
ただし、営業債権については、常に、貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒が法的に確定した段階で、予想信用損失を帳簿価額から直接償却しております。
(d) 認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
② 金融負債
(a) 当初認識及び測定
金融負債は、契約条項の当事者となった取引日に当初認識し、償却原価で測定する金融負債に分類しております。すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接起因する取引コストを控除した金額で測定しております。
(b) 事後測定
償却原価で測定する金融負債
金融負債については、実効金利法を用いて償却原価で測定しております。また、償却原価で測定する金融負債に係る利息発生額は連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。
(c) 認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
(4) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動リスクを負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5) 有形固定資産
有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
取得原価には、購入価格、当該資産を意図した方法で稼働可能にするために必要な場所及び状態におくことに直接起因するコスト並びに、当該資産項目の解体及び除去コスト並びに敷地の原状回復コストが含まれております。
有形固定資産の取得原価から残存価額を控除した償却可能額を耐用年数にわたって、定額法により減価償却しております。主な有形固定資産の耐用年数は、次のとおりです。
| 建物及び構築物 | ８～18年 |
| 工具器具及び備品 | ２～10年 |
| 車両運搬具 | ２年 |
有形固定資産の残存価額、耐用年数及び減価償却方法は各連結会計年度の末日には再検討を行い、必要に応じて見積りを変更しております。
(6) のれん及び無形資産
① のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載しております。当初認識後ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
減損については、「(8) 非金融資産の減損」に記載しております。
② 無形資産
無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
(a) 個別に取得した無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
(b) 企業結合で取得した無形資産
企業結合で取得した無形資産の取得原価は、取得日現在の公正価値で測定しております。
耐用年数を確定できる無形資産は、当該資産の耐用年数にわたり定額法により償却しております。償却は、当該資産が使用可能となった時点に開始しております。主な無形資産の耐用年数は、次のとおりです。
| ソフトウエア | ５年 |
耐用年数を確定できる無形資産の耐用年数及び償却方法は各連結会計年度の末日には再検討を行い、必要に応じて見積りを変更しております。
(7) リース
当社グループは、契約の開始時に、当該契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでおります。
借手としてのリース
リースの開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。使用権資産は開始日において取得原価で測定しております。開始日後においては、原価モデルを適用して、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。原資産の所有権がリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は、使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することを反映している場合には、使用権資産を開始日から原資産の耐用年数の終了時まで、定額法により減価償却しております。それ以外の場合は、開始日から使用権資産の耐用年数又はリース期間の終了時のいずれか早いときまで減価償却しております。リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプション又は行使しないことが合理的に確実な解約オプションの期間を加えて決定しております。
リース負債は、開始日において同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定しております。通常、追加借入利子率を割引率として用いております。開始日後においては、リース負債に係る金利や、支払われたリース料を反映するようにリース負債の帳簿価額を増減しております。リース負債を見直した場合又はリースの条件変更が行われた場合には、リース負債を再測定し使用権資産を修正しております。
なお、短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号「リース」第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。
(8) 非金融資産の減損
当社グループは、四半期ごとに資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。減損の兆候の有無にかかわらず、耐用年数を確定できない無形資産又は未だ使用可能ではない無形資産、及び企業結合で取得したのれんについては毎期減損テストを実施しております。
回収可能価額は、資産又は資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としております。個別資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位の回収可能価額を算定しております。
使用価値は、資産の継続的使用及び最終的な処分から発生する将来キャッシュ・インフロー及びアウトフローの見積額を貨幣の時間価値及び当該資産の固有のリスクの市場評価を反映した税引前の割引率により割り引いて算定した現在価値です。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が当該資産又は資金生成単位の帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。減損損失は、直ちに純損益として認識しております。
過去の期間において、のれん以外の資産について認識した減損損失は、減損損失が最後に認識された以後、認識した減損損失がもはや存在しないか、あるいは減少している可能性を示す兆候に基づき、当該資産の回収可能価額の算定に用いられた見積りに変更があった場合にのみ、戻し入れております。
(9) 引当金
当社グループは、過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的又は推定的債務を現在の負債として負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高い場合に、引当金を認識しております。
当社グループは、連結会計年度の末日における現在の債務を決済するために要する支出(将来キャッシュ・フロー)の最善の見積りを行い測定しております。貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合には、見積られた将来キャッシュ・フローをその負債に固有のリスクを反映させた税引前の割引率で割り引いた現在価値で測定しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは、金融費用として認識しております。
なお、当社グループの主な引当金は次のとおりです。
資産除去債務
資産除去債務は、建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等です。資産除去債務は、資産除去に要するキャッシュ・フローを合理的に見積り、それを将来キャッシュ・フローが発生する時点までの期間に対応した貨幣の時間価値を反映した無リスクの税引前の利率で割り引いて測定しております。
(10) 従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。賞与及び有給休暇費用については、当社グループが、従業員から過去に提供された勤務の対価として支払うべき現在の法的又は、推定的債務を負っており、かつ、その金額について信頼性をもって見積ることができる場合、それらの制度に基づいて支払われると見積られる金額を負債として認識しております。
② 退職後給付
当社グループは、従業員の退職給付制度として確定給付制度を採用しております。
確定給付負債は、確定給付制度債務の現在価値を退職給付に係る負債として連結財政状態計算書で認識しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、その現在価値は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しております。割引率は、給付が見込まれる期間に近似した満期を有する優良社債の利回りを参照して決定しております。
勤務費用及び確定給付負債の純額に係る利息純額は純損益として認識しております。
数理計算上の差異については、それが生じた期間において確定給付制度に係る再測定としてその他の包括利益に認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振替えております。
(11) 政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されることについて合理的な保証が得られたときに認識しております。
収益に関する補助金は、純損益として認識し、その他の収益に計上しています。
(12) 資本
資本金及び資本剰余金
当社が発行する資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。
(13) 株式報酬
当社グループは、取締役及び従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度を採用しており、持分決済型として会計処理しております。
ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデルなどを用いて算定しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
(14) 顧客との契約から生じる収益
当社グループでは、顧客との契約について、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した役務を顧客に移転し、顧客が当該役務に対する支配を獲得した時点にて収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点等は以下のとおりです。
① 建設ソリューション
建設ソリューションでは、建設会社等へ、当社グループとの間で雇用契約を締結した施工管理技術者を派遣するサービスを主に提供しております。当該サービスは、契約期間にわたりサービスに対する支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、派遣期間の稼働実績に応じて収益認識しております。
取引の対価は、労働の対価としての時間請求となっており、請求する権利を有している金額で収益を認識しております。また取引の対価は月次で請求し、請求後、概ね２ヶ月以内に受領しており、契約に重大な金融要素は含まれておりません。
② ＩＴソリューション
ＩＴソリューションでは、ＩＴ業界向けの技術者派遣・システムエンジニアリングサービスの提供を主な事業として行っており、当社グループとの間で雇用契約を締結した技術者を派遣するサービスを提供しております。当該サービスは、契約期間にわたりサービスに対する支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、派遣期間の稼働実績に応じて収益認識しております。
取引の対価は、労働の対価としての時間請求となっており、請求する権利を有している金額で収益を認識しております。また取引の対価は月次で請求し、請求後、概ね２ヶ月以内に受領しており、契約に重大な金融要素は含まれておりません。
(15) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
金融費用は、主として支払利息、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
(16) 法人所得税
法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。
これらは、その他の包括利益で認識される項目を除き純損益で認識しております。
① 当期税金
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、決算日までに制定又は実質的に制定されたものです。
② 繰延税金
繰延税金は、連結会計年度の末日における資産及び負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている法定税率に基づいて、資産が実現される又は負債が決済される期に適用されると予想される税率によって測定されます。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ以下のいずれかの場合に相殺しております。
・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合
・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産及び当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
(17) １株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の期中平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社の潜在的普通株式はストック・オプション制度に係るものであります。
(18) 未適用の新たな基準書及び解釈指針
連結財務諸表の公表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えるものはありません。 ４．重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に特に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
（のれんの評価）
当社グループは、のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、回収可能価額を見積り、減損テストを実施しております。減損テストは、資金生成単位の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が資金生成単位に割当てられた資産の帳簿価額を下回る場合には、その超過額を減損損失として認識しております。回収可能価額の見積りには経営者が管理不能な不確実性が含まれており、予測不能な前提条件の変化等によりのれんの評価が変動する可能性があり、この場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失を計上する可能性があります。これらに関する内容及び金額については、「11．のれん及び無形資産」に記載しております。
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響に関して、感染リスクを低減し事業活動を継続するための対策を実施した上で事業を遂行しており、当事業年度の業績への影響は軽微であります。
このような状況のもと、当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が翌事業年度も継続すると仮定し、現時点において入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを行っております。しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症拡大の影響は不確実性が伴うため、実際の結果は見積りと異なり、翌事業年度以降の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ５．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、サービス別の事業会社が、取扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、上記を基礎としたサービス別セグメントから構成しており、サービスの特性及び販売市場の類似性に基づき、「建設ソリューション」及び「ＩＴソリューション」の２つを報告セグメントとしております。
各報告セグメント区分の主なサービス又は事業内容は、以下のとおりです。
| 報告セグメント | 主なサービス又は事業内容 |
| 建設ソリューション | ゼネコン等の建設会社に施工管理技術者、ＣＡＤ技術者等の人材派遣 |
| ＩＴソリューション | ＳＩｅｒ等の開発案件・インフラ管理業務に対する、人材派遣やＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）契約によるサービス提供 |
(2) 報告セグメントの情報
報告されている事業セグメントの会計方針は、連結財務諸表作成の会計方針と概ね同一です。
当社グループの報告セグメントごとの情報は次のとおりです。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。
移行日(2020年11月１日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 建設ソリューション | ＩＴソリューション | 合計 | 調整額 | 連結財務諸表 | |||||
| セグメント資産 | 17,560,718 | - | 17,560,718 | 162,423 | 17,723,141 |
(注) セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産です。
前連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１、２ |
連結財務諸表 | |||||||
| 建設ソリューション | ＩＴソリューション | 合計 | |||||||
| 売上収益 | |||||||||
| 外部顧客からの売上収益 | 10,987,809 | 1,137,541 | 12,125,351 | - | 12,125,351 | ||||
| セグメント間の売上収益 | - | 4,704 | 4,704 | △4,704 | - | ||||
| 合計 | 10,987,809 | 1,142,246 | 12,130,055 | △4,704 | 12,125,351 | ||||
| セグメント利益 | 1,666,260 | 132,362 | 1,798,623 | △40,351 | 1,758,271 | ||||
| 金融収益 | 427 | ||||||||
| 金融費用 | △164,128 | ||||||||
| 税引前当期利益 | 1,594,570 | ||||||||
| セグメント資産 | 19,349,857 | 1,451,515 | 20,801,373 | △1,554,940 | 19,246,432 | ||||
| (その他の損益項目) | |||||||||
| 減価償却費及び償却費 | 194,606 | 31,537 | 226,143 | 3,178 | 229,321 | ||||
| (その他の資産項目) | |||||||||
| 非流動資産の増加額 (注)３ |
72,034 | 3,030 | 75,064 | 11,404 | 86,468 |
(注) １．セグメント間の売上収益及びセグメント損益の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。
２．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産です。
３．非流動資産の増加額は、有形固定資産、無形資産のうちソフトウエア及び使用権資産の合計額です。
当連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１、２ |
連結財務諸表 | |||||||
| 建設ソリューション | ＩＴソリューション | 合計 | |||||||
| 売上収益 | |||||||||
| 外部顧客からの売上収益 | 13,033,578 | 1,507,050 | 14,540,628 | - | 14,540,628 | ||||
| セグメント間の売上収益 | - | 3,350 | 3,350 | △3,350 | - | ||||
| 合計 | 13,033,578 | 1,510,400 | 14,543,979 | △3,350 | 14,540,628 | ||||
| セグメント利益 | 1,812,879 | 106,154 | 1,919,033 | 120,612 | 2,039,645 | ||||
| 金融収益 | 62 | ||||||||
| 金融費用 | △187,611 | ||||||||
| 税引前当期利益 | 1,852,097 | ||||||||
| セグメント資産 | 21,108,680 | 1,638,702 | 22,747,383 | △2,591,464 | 20,155,918 | ||||
| (その他の損益項目) | |||||||||
| 減価償却費及び償却費 | 195,961 | 28,556 | 224,517 | 13,265 | 237,782 | ||||
| 減損損失 | 29,046 | - | 29,046 | - | 29,046 | ||||
| (その他の資産項目) | |||||||||
| 非流動資産の増加額 (注)３ |
201,820 | 86,603 | 288,424 | - | 288,424 |
(注) １．セグメント間の売上収益及びセグメント損益の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。
２．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産です。
３．非流動資産の増加額は、有形固定資産、無形資産のうちソフトウエア及び使用権資産の合計額です。
(3) 製品及びサービスに関する情報
提供しているサービス並びに収益の額については、「24．売上収益」に記載のとおりであります。 #### (4) 地域に関する情報
当社グループは、外部顧客からの国内売上収益が、連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、地域別の売上収益の記載を省略しております。また、国内以外に所在している非流動資産はないため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。 (5) 主要顧客に関する情報
連結売上収益の10％以上を占める単一顧客は存在しないため、該当事項はありません。 ６．企業結合
(取得による企業結合）
前連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
(1） 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ＡＴＪＣ
被取得企業の事業の内容：ＩＴ技術者派遣業及びシステムエンジニアリングサービス提供事業
② 取得日
2020年12月18日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 - ％
取得日に追加取得した議決権比率 100 ％
取得後の議決権比率 100 ％
④ 企業結合の主な理由
ＩＴ技術者の派遣事業を子会社化することで、規模の拡大とノウハウの共有、コスト削減等の相乗効果が期待できると判断いたしました。
⑤ 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
(2） 取得対価及びその内訳
| (単位：千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 1,168,648 |
| 合計 | 1,168,648 |
(注) 当該企業結合に係る取得関連コスト7,039千円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3） 取得資産及び引受負債の公正価値並びにのれん(注)１
| (単位：千円) | ||
| 科目 | 金額 | |
| 流動資産 | 429,450 | |
| 非流動資産 | 76,773 | |
| 資産合計 | 506,223 | |
| 流動負債 | 304,005 | |
| 非流動負債 | 119,666 | |
| 負債合計 | 423,671 | |
| 純資産 | 82,552 | |
| のれん(注)２ | 1,086,096 |
(注) １．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
２．のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんについて、税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
(4） 子会社の取得による支出
| (単位：千円) | ||
| 科目 | 金額 | |
| 現金による取得対価 | 1,168,648 | |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △89,737 | |
| 子会社の取得による現金支払額 | 1,078,910 |
(5） 企業結合に係る取得日以降の損益情報
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、被取得企業の取得日からの内部取引消去前の業績は以下のとおりです。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
||
| 売上収益 | 1,142,246 | |
| 当期利益 | 84,459 |
当連結会計年度(自2021年11月１日 至2022年10月31日)
該当事項はありません。 ７．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の「現金及び現金同等物」の残高は、一致しております。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 1,928,688 | 2,161,985 | 2,290,319 | ||
| 預入期間が３ヶ月超の定期預金 | △6,527 | △6,528 | △6,528 | ||
| 合計 | 1,922,160 | 2,155,457 | 2,283,790 |
営業債権の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 売掛金 | 1,569,608 | 1,880,263 | 2,300,867 | ||
| 貸倒引当金 | △2,545 | △1,931 | △3,045 | ||
| 合計 | 1,567,062 | 1,878,331 | 2,297,822 |
(注) 「営業債権」は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。 ９．その他の資産
その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 前払費用 | 70,329 | 70,718 | 230,497 | ||
| 前渡金 | 6,414 | 8,507 | 13,871 | ||
| 長期前払費用 | ‐ | 3,436 | 2,272 | ||
| その他 | 1,890 | 9,082 | 13,934 | ||
| 合計 | 78,634 | 91,745 | 260,575 | ||
| 流動資産 | 78,474 | 82,649 | 258,133 | ||
| 非流動資産 | 160 | 9,096 | 2,442 |
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりです。
① 取得原価
| (単位：千円) | |||||||||
| 建物及び 構築物 |
工具器具及び 備品 |
車両運搬具 | 土地 | 合計 | |||||
| 移行日 (2020年11月１日)残高 |
124,850 | 3,114 | 3,309 | 483 | 131,758 | ||||
| 取得 | 11,580 | 5,164 | 9,632 | - | 26,376 | ||||
| 企業結合による取得 | 3,048 | 1,609 | 680 | - | 5,338 | ||||
| 処分 | △9,626 | - | △6,128 | △483 | △16,238 | ||||
| 前連結会計年度 (2021年10月31日)残高 |
129,852 | 9,887 | 7,494 | - | 147,234 | ||||
| 取得 | 58,285 | 11,981 | 813 | - | 71,079 | ||||
| 処分 | △22,560 | △1,764 | - | - | △24,325 | ||||
| 当連結会計年度 (2022年10月31日)残高 |
165,577 | 20,104 | 8,307 | - | 193,989 |
② 減価償却累計額及び減損損失累計額
| (単位：千円) | |||||||||
| 建物及び 構築物 |
工具器具及び 備品 |
車両運搬具 | 土地 | 合計 | |||||
| 移行日 (2020年11月１日)残高 |
△7,782 | △1,037 | △2,471 | - | △11,291 | ||||
| 減価償却費 | △8,210 | △1,244 | △1,807 | - | △11,262 | ||||
| 処分 | 630 | - | 261 | - | 892 | ||||
| 前連結会計年度 (2021年10月31日)残高 |
△15,362 | △2,282 | △4,016 | - | △21,661 | ||||
| 減価償却費 | △9,448 | △2,755 | △2,326 | - | △14,529 | ||||
| 処分 | 5,916 | 1,417 | - | - | 7,334 | ||||
| 当連結会計年度 (2022年10月31日)残高 |
△18,894 | △3,619 | △6,343 | - | △28,857 |
③ 帳簿価額
| (単位：千円) | |||||||||
| 建物及び 構築物 |
工具器具及び 備品 |
車両運搬具 | 土地 | 合計 | |||||
| 移行日 (2020年11月１日)残高 |
117,068 | 2,076 | 838 | 483 | 120,467 | ||||
| 前連結会計年度 (2021年10月31日)残高 |
114,489 | 7,605 | 3,477 | - | 125,573 | ||||
| 当連結会計年度 (2022年10月31日)残高 |
146,682 | 16,484 | 1,964 | - | 165,131 |
(注) １．所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。
２．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
３．有形固定資産の取得原価に含めた借入コストはありません。 11．のれん及び無形資産
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、以下のとおりです。
① 取得原価
| (単位：千円) | |||||||||
| のれん | 無形資産 | ||||||||
| ソフトウエア | 商標権 | 顧客関連資産 | 合計 | ||||||
| 移行日 (2020年11月１日)残高 |
12,982,739 | 21,762 | - | - | 21,762 | ||||
| 取得 | 31,310 | 36,006 | - | - | 36,006 | ||||
| 企業結合による取得 | 1,086,096 | - | - | 13,000 | 13,000 | ||||
| 前連結会計年度 (2021年10月31日)残高 |
14,100,146 | 57,769 | - | 13,000 | 70,769 | ||||
| 取得 | - | 4,460 | 1,150 | - | 5,610 | ||||
| 処分 | - | △17,157 | - | - | △17,157 | ||||
| 当連結会計年度 (2022年10月31日)残高 |
14,100,146 | 45,072 | 1,150 | 13,000 | 59,222 |
② 償却累計額及び減損損失累計額
| (単位：千円) | |||||||||
| のれん | 無形資産 | ||||||||
| ソフトウエア | 商標権 | 顧客関連資産 | 合計 | ||||||
| 移行日 (2020年11月１日)残高 |
- | △6,468 | - | - | △6,468 | ||||
| 償却費 | - | △12,840 | - | △13,000 | △25,840 | ||||
| 前連結会計年度 (2021年10月31日)残高 |
- | △19,308 | - | △13,000 | △32,308 | ||||
| 償却費 | - | △15,811 | △115 | - | △15,926 | ||||
| 処分 | 17,157 | - | 17,157 | ||||||
| 減損 | △25,458 | △2,553 | △1,035 | - | △3,588 | ||||
| 当連結会計年度 (2022年10月31日)残高 |
△25,458 | △20,515 | △1,150 | △13,000 | △34,665 |
(注) １．所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
２．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
③ 帳簿価額
| (単位：千円) | |||||||||
| のれん | 無形資産 | ||||||||
| ソフトウエア | 商標権 | 顧客関連資産 | 合計 | ||||||
| 移行日 (2020年11月１日)残高 |
12,982,739 | 15,294 | - | - | 15,294 | ||||
| 前連結会計年度 (2021年10月31日)残高 |
14,100,146 | 38,460 | - | - | 38,460 | ||||
| 当連結会計年度 (2022年10月31日)残高 |
14,074,688 | 24,556 | - | - | 24,556 |
借手としてのリース
① リースに係る費用、キャッシュ・フロー
リースに係る費用、キャッシュ・フローは、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
|
| 使用権資産の種類別の減価償却費 | ||
| 建物及び構築物 | 176,039 | 195,307 |
| 機械装置及び運搬具 | 7,642 | 3,600 |
| 工具器具及び備品 | 7,905 | 8,101 |
| ソフトウエア | 631 | 316 |
| 合計 | 192,219 | 207,326 |
| リース負債に係る金利費用 | 6,387 | 4,453 |
| リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 | 185,019 | 181,759 |
| 使用権資産の増加額 | 24,085 | 212,884 |
(注) 短期リース費用及び少額資産のリース料については重要性に乏しいため、記載を省略しております。
② 使用権資産
使用権資産の内訳は、以下のとおりです。
(単位：千円)
| 原資産の種類 | 合計 | ||||||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び 運搬具 |
工具器具及び 備品 |
ソフトウエア | ||||||
| 2020年11月１日 | 361,748 | 37,470 | 30,108 | 948 | 430,275 | ||||
| 2021年10月31日 | 237,678 | 13,200 | 27,148 | 316 | 278,343 | ||||
| 2022年10月31日 | 279,917 | 9,600 | 20,460 | - | 309,978 |
③ リース負債の満期分析
リース負債の満期分析については、「34.金融商品(2)②」に記載しております。
④ 潜在的に晒されている将来キャッシュ・アウトフローのうちリース負債の測定に反映されていないもの
潜在的に晒されている将来キャッシュ・アウトフローのうちリース負債の測定に反映されていないものについて、重要なものはありません。 13．非金融資産の減損
(1) 資金生成単位
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。
(2) 減損損失
当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しております。減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
減損損失の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| のれん | - | 25,458 | |
| 無形資産 | - | 3,588 | |
| 減損損失合計 | - | 29,046 |
前連結会計年度(自2020年11月１日 至2021年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2021年11月１日 至2022年10月31日)
当連結会計年度において、建設ソリューション事業に属する株式会社コントラフトにおいて、直近の業績が当初見込んだ計画を下回っており、将来の事業計画を見直した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、のれん等について減損損失を計上しました。
なお、回収可能価額は使用価値に基づいており、その価値をゼロとしております。
(3) のれんの減損テスト
のれんが配分されている資金生成単位については毎期、さらに減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 資金生成単位 | 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
||
| 建設ソリューション | 建設ソリューション事業 | 12,982,739 | 13,014,050 | 12,988,592 | ||
| ＩＴソリューション | ＩＴソリューション 事業 |
- | 1,086,096 | 1,086,096 | ||
| 合計 | 12,982,739 | 14,100,146 | 14,074,688 |
各資金生成単位ののれんの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は、税引前加重平均資本コストの11.5～13.7％(移行日：14.5％、前連結会計年度：14.5％～16.7%)です。
なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、経営者が承認した５年間の予測を超える期間におけるキャッシュ・フローについては成長率を0.6～0.7％として使用価値を算定しております。
当連結会計年度において、建設ソリューション事業に属する株式会社コントラフトにおいてのれん等について減損損失を計上しましたが、当該事項を除き、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、建設ソリューション事業、ＩＴソリューション事業において、当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。 14．その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||
| 差入保証金 | 156,951 | 169,842 | 199,497 | ||
| 保険積立金 | 62,713 | 59,660 | 73,156 | ||
| 未収入金 | 146,172 | 55,586 | 29,205 | ||
| その他 | 20,264 | 20,363 | 52,613 | ||
| 合計 | 386,101 | 305,452 | 354,473 | ||
| 流動資産 | 156,547 | 74,980 | 37,550 | ||
| 非流動資産 | 229,554 | 230,472 | 316,922 |
(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 2020年 11月１日 |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
企業結合（注）１ | 2021年 10月31日 |
|||||
| 繰延税金資産 | |||||||||
| 未払賞与 | 94,603 | △3,447 | - | 1,245 | 92,401 | ||||
| 有給休暇債務 | 53,586 | 8,054 | - | 10,819 | 72,459 | ||||
| 未払事業税 | 31,839 | △7,575 | - | 2,928 | 27,192 | ||||
| 有形固定資産 | 509 | 1,179 | - | - | 1,689 | ||||
| 退職給付に係る負債 | 7,647 | 13,772 | 6,556 | - | 27,976 | ||||
| その他 | 34,832 | 9,599 | - | 9,213 | 53,645 | ||||
| 小計 | 223,018 | 21,582 | 6,556 | 24,205 | 275,364 | ||||
| 繰延税金負債 | |||||||||
| その他 | 2,612 | △517 | - | 347 | 2,443 | ||||
| 小計 | 2,612 | △517 | - | 347 | 2,443 | ||||
| 純額 | 220,405 | 22,100 | 6,556 | 23,858 | 272,921 |
当連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 2021年 11月１日 |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
企業結合 | 2022年 10月31日 |
|||||
| 繰延税金資産 | |||||||||
| 未払賞与 | 92,401 | 20,125 | - | - | 112,527 | ||||
| 有給休暇債務 | 72,459 | 15,293 | - | - | 87,753 | ||||
| 未払事業税 | 27,192 | 16,924 | - | - | 44,117 | ||||
| 有形固定資産 | 1,689 | △1,689 | - | - | - | ||||
| 退職給付に係る負債 | 27,976 | 21,407 | 9,045 | - | 58,429 | ||||
| その他 | 53,645 | 30,364 | - | - | 84,010 | ||||
| 小計 | 275,364 | 102,426 | 9,045 | - | 386,837 | ||||
| 繰延税金負債 | |||||||||
| その他 | 2,443 | △507 | - | - | 1,935 | ||||
| 小計 | 2,443 | △507 | - | - | 1,935 | ||||
| 純額 | 272,921 | 102,934 | 9,045 | - | 384,901 |
(注) １．前連結会計年度における「企業結合」による増加は、株式会社ＡＴＪＣを子会社化したことによるものです。当該企業結合取引の内容は、「６．企業結合」をご参照ください。
２．当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。
（2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 （2020年11月１日） |
前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
|||
| ５年以内 | - | - | - | ||
| ５年超 | 426,280 | 606,048 | 638,662 | ||
| 合計 | 426,280 | 606,048 | 638,662 |
(3) 繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異
繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異等に重要性はありません。
子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、報告期間末において配当することが予定されている未分配利益に係るものを除き、繰延税金負債を認識しておりません。これは、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いためです。
(4) 法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 当期税金費用 | 573,065 | 712,326 | |
| 繰延税金費用 | |||
| 一時差異の発生及び解消 | △22,100 | △102,934 | |
| 繰延税金費用合計 | △22,100 | △102,934 | |
| 法人所得税費用合計 | 550,964 | 609,392 |
(5) 法定実効税率と平均実際負担税率との調整
法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、以下のとおりです。
| (単位：％) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 法定実効税率(注) | 34.6 | 34.6 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | 0.5 | |
| 税額控除 | △4.8 | △5.4 | |
| その他 | 4.0 | 2.3 | |
| 平均実際負担税率 | 34.1 | 31.9 |
(注) 当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度及び当連結会計年度において34.6％となっています。 16．営業債務
営業債務は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 買掛金 | 15,953 | 24,744 | 25,937 | ||
| 合計 | 15,953 | 24,744 | 25,937 |
(注)「営業債務」は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。 17．借入金及び担保に供している資産等
(1) 内訳
借入金の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||||||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
平均利率 | 返済(償還) 期限 |
||||
| 短期借入金 | - | - | 2,000,000 | 0.70％ | - | |||
| １年以内返済予定の 長期借入金 |
510,000 | 560,000 | 714,284 | 0.65％ | - | |||
| 長期借入金(１年以内 返済予定を除く) |
7,370,000 | 7,450,000 | 4,285,716 | 0.65％ | 2024年～ 2029年 |
|||
| 合計 | 7,880,000 | 8,010,000 | 7,000,000 | |||||
| 流動負債 | 510,000 | 560,000 | 2,714,284 | |||||
| 非流動負債 | 7,370,000 | 7,450,000 | 4,285,716 |
(注) １．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。
２．借入金の期日別残高については、「34．金融商品(2)②」をご参照ください。
３．平均利率については、当連結会計年度末残高に対する加重平均利率を記載しております。
- 当社は長期借入金の借換（リファイナンス）を目的として、2022年10月に複数の金融機関との金銭消費貸借契約に基づく借入（総額7,000,000千円）を実施し、同日付で既存の金銭消費貸借契約に基づく借入金の弁済を行いました。
財務制限条項が付されている借入金は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
||||
| 短期借入金 | - | - | 2,000,000 | |||
| １年以内返済予定の 長期借入金 |
510,000 | 560,000 | 714,284 | |||
| 長期借入金(１年以内 返済予定を除く) |
7,370,000 | 7,450,000 | 4,285,716 | |||
| 合計 | 7,880,000 | 8,010,000 | 7,000,000 |
移行日（2020年11月１日）及び前連結会計年度（2021年10月31日）
当社のシンジケートローン契約（タームローン及びコミットメントライン）には、以下の財務制限条項（日本基準による連結財務諸表数値）が付されております。
① グロス・レバレッジ・レシオ
各事業年度の第２四半期及び決算期の末日（いずれも直近12ヶ月。）における借入人の連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ（α：１年内返済予定長期借入金及び長期借入金の合計額をEBTIDA（ただし、一部の費用等を加減した後の金額とする。）で除したものをいう。直近12ヶ月で算出)を、以下の表に記載の数値以下、かつ、正の値に維持することができない状態を２期以上連続して生じさせないこと。
| グロス・レバレッジ・レシオ：α |
| 2021 年 10月期：α≦ 5.00 2022 年 ４月期：α≦ 4.50 2022 年 10月期：α≦ 4.50 2023 年 ４月期：α≦ 4.00 2023 年 10月期：α≦ 4.00 2024 年 ４月期：α≦ 4.00 2024 年 10月期：α≦ 4.00 2025 年 ４月期：α≦ 4.00 2025 年 10月期：α≦ 4.00 |
② デット・サービス・カバレッジ・レシオ
各事業年度の決算期の末日における借入人の連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ （金利支払前フリー・キャッシュ・フロー（ただし、一部の費用等を加減した後の金額とする。）を有利子負債に係る約定弁済額、支払利息及びコミットメントフィーの合計額で除したものをいう。直近12ヶ月で算出）を、1.05以上に維持すること。
③ 純資産
各事業年度の第２四半期及び決算期の末日の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の第２四半期及び各決算期の末日における借入人を頂点とする連結ベースの純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
④ 利益維持
各事業年度の決算期の末日における借入人の連結ベースの経常利益又は当期利益（ただし、のれん資産の償却費の額を足し戻した金額とする。）のいずれか一つでも赤字となる状態を生じさせないこと。
当連結会計年度（2022年10月31日）
当社のシンジケートローン契約（タームローン及びコミットメントライン）には、以下の財務制限条項（日本基準による連結財務諸表数値）が付されております。
① 純資産
2022年10月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年10月期末日における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
② 利益維持
2022年10月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人の連結ベースの経常利益（ただし、のれん資産の償却費の額を足し戻した金額とする。）を２期連続して負の値としないこと。
(2) 担保に供している資産及び担保が付されている債務
担保に供している資産及び担保が付されている債務は以下のとおりであります。
担保権は、財務制限条項に抵触した場合、又は借入契約に不履行がある場合に行使される可能性があります。
| (単位：千円) | |||||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||||
| 担保に供している資産 | |||||||
| 現金及び預金 | 1,767,304 | 1,970,893 | - | ||||
| 一般社団法人基金（非流動資産のその他の資産に含む） | - | 5,500 | - | ||||
| 合計 | 1,767,304 | 1,976,393 | - | ||||
| 担保が付されている債務 | |||||||
| 借入金（流動） | 510,000 | 560,000 | - | ||||
| 借入金（非流動） | 7,370,000 | 7,450,000 | - | ||||
| 合計 | 7,880,000 | 8,010,000 | - |
（注）担保に供している資産は上記のほか、連結上消去されている関係会社株式があります。 18．その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 未払金 | 3,726 | 32,230 | 60,775 | ||
| 預り金 | 39,012 | 127,661 | 59,066 | ||
| 合計 | 42,739 | 159,891 | 119,841 | ||
| 流動負債 | 42,739 | 159,891 | 119,841 |
(注) 未払金、預り金は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。 19．財務活動に係る負債の調整表
財務活動に係る負債の調整表は、以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 11月１日 帳簿価額 |
キャッシュ・ フロー |
非資金取引 | 10月31日 帳簿価額 |
||||
| 増加 | リース契約の締結や変更等による増減 | 企業結合による増加 | その他 | ||||
| 長期借入金 | 7,880,000 | 28,365 | - | - | 82,316 | 19,319 | 8,010,000 |
| リース負債 | 394,399 | △179,080 | - | 6,489 | 31,472 | △1,292 | 251,987 |
| 合計 | 8,274,399 | △150,715 | - | 6,489 | 113,788 | 18,026 | 8,261,987 |
当連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 11月１日 帳簿価額 |
キャッシュ・ フロー |
非資金取引 | 10月31日 帳簿価額 |
||||
| 増加 | リース契約の締結や変更等による増減 | 企業結合による増加 | その他 | ||||
| 短期借入金 | - | 2,000,000 | - | - | - | - | 2,000,000 |
| 長期借入金 | 8,010,000 | △3,060,000 | - | - | - | 50,000 | 5,000,000 |
| リース負債 | 251,987 | △178,216 | - | 204,994 | - | △926 | 277,840 |
| 合計 | 8,261,987 | △1,238,216 | - | 204,994 | - | 49,074 | 7,277,840 |
引当金の内訳及び増減内容は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||||
| 資産除去債務 | 合計 | |||
| 移行日(2020年11月１日)残高 | 83,354 | 83,354 | ||
| その他 | 694 | 694 | ||
| 前連結会計年度 (2021年10月31日)残高 |
84,048 | 84,048 | ||
| 期中増加額 | 33,920 | 33,920 | ||
| 期中減少額(目的使用) | △8,598 | △8,598 | ||
| その他 | 815 | 815 | ||
| 当連結会計年度 (2022年10月31日)残高 |
110,185 | 110,185 |
引当金の連結財政状態計算書における内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 非流動負債 | 83,354 | 84,048 | 110,185 | ||
| 合計 | 83,354 | 84,048 | 110,185 |
（注）引当金の詳細は「３.重要な会計方針（９）引当金」に記載のとおりであります。 21．その他の負債
その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 未払人件費 | 553,614 | 683,345 | 829,898 | ||
| 未払費用 | 391,124 | 323,615 | 276,364 | ||
| 有給休暇債務 | 154,919 | 209,482 | 253,695 | ||
| 未払消費税等 | 330,129 | 220,926 | 396,311 | ||
| 未払賞与 | 273,500 | 273,969 | 326,318 | ||
| 契約負債 | 9,855 | 3,346 | 5,291 | ||
| その他 | - | 2,060 | 243 | ||
| 合計 | 1,713,142 | 1,716,745 | 2,088,123 | ||
| 流動負債 | 1,713,142 | 1,716,196 | 2,088,123 | ||
| 非流動負債 | - | 548 | - |
(1) 退職給付
当社グループは、退職給付制度として確定給付制度を採用しております。
ａ．確定給付制度の特徴及び関連するリスク
確定給付制度の特徴及び関連するリスクは、次のとおりです。
(a) 確定給付制度の特徴
退職一時金制度は、確定給付制度債務に対して外部積立を行わず、内部積立のみをもって一時金を支払う非積立型の制度です。退職一時金は子会社の就業規則等の退職金規程に基づき給与と勤務期間に基づいた金額が支払われます。
(b) 企業が制度によって晒されているリスク
確定給付制度により、当社グループは価格変動リスク、インフレリスク、金利リスク、余命率リスク等の数理計算上のリスクに晒されております。
ｂ．連結財政状態計算書において認識した金額
連結財政状態計算書で認識した金額は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 非積立型の確定給付制度債務 の現在価値 |
22,108 | 80,879 | 168,921 | ||
| 連結財政状態計算書に計上 された確定給付負債の純額 |
22,108 | 80,879 | 168,921 |
ｃ．確定給付制度債務の現在価値の増減
確定給付制度債務の現在価値の増減内容は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 期首残高 | 22,108 | 80,879 | |
| 勤務費用 | 39,754 | 61,682 | |
| 利息費用 | 60 | 206 | |
| 給付支払額 | - | - | |
| 確定給付制度の再測定 | |||
| (ⅰ)人口統計上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異 | 3,242 | 482 | |
| (ⅱ)財務上の仮定の変更により生じた数理計算上の差異 | 127 | △2,361 | |
| (ⅲ)その他実績の修正 | 15,586 | 28,031 | |
| 期末残高 | 80,879 | 168,921 |
（注）勤務費用及び利息費用は連結損益計算書の「売上原価」に含めております。
ｄ．主要な数理計算上の仮定
主要な数理計算上の仮定(加重平均)は、以下のとおりです。
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 割引率 | 0.27％ | 0.26％ | 0.56％ |
ｅ．感応度分析
感応度分析における確定給付制度債務の算定にあたっては、連結財政状態計算書で認識されている確定給付制度債務の算定方法と同一の方法を適用しております。
感応度分析は期末日において合理的に推測し得る仮定の変動に基づき行っております。また、感応度分析は分析の対象となる数理計算上の仮定以外のすべての数理計算上の仮定が一定であることを前提としておりますが、実際には他の数理計算上の仮定の変化が影響する可能性があります。
数理計算上の仮定が0.5％変動した場合における確定給付制度債務への影響は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
||||
| 割引率 | 0.5％上昇した場合 | △2,114 | △3,789 | ||
| 0.5％低下した場合 | 2,219 | 3,984 |
(2) 従業員給付費用
前連結会計年度及び当連結会計年度における従業員給付費用の合計金額は、それぞれ9,138,478千円及び10,722,526千円であり、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3) その他の従業員給付
確定給付制度以外の従業員給付として、連結財政状態計算書で認識した金額は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 短期従業員給付(流動) | |||||
| 未払人件費 | 553,614 | 683,345 | 829,898 | ||
| 有給休暇債務 | 154,919 | 209,482 | 253,695 | ||
| 未払賞与 | 273,500 | 273,969 | 326,318 | ||
| 合計 | 982,033 | 1,166,796 | 1,409,912 |
ｆ．確定給付制度の満期構成に関する情報
確定給付制度債務の加重平均支払期間は、前連結会計年度は5.4年、当連結会計年度は4.7年であります。 23．資本及びその他の資本項目
(1) 授権株式数及び発行済株式数(全額払込済み)に関する事項
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
| (単位：株) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 授権株式数 | |||
| 普通株式 | 35,000,000 | 35,000,000 | |
| 発行済株式数(全額払込済み) | |||
| 期首残高 | 7,942,630 | 8,252,630 | |
| 期中増加 (注)２ | 310,000 | - | |
| 期中減少 | - | - | |
| 期末残高 | 8,252,630 | 8,252,630 |
(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
２．前連結会計年度の期中増加は、2020年12月17日の株式会社村松屋商店に対する第三者割当110,000株及び2020年12月18日の沓澤広道氏に対する第三者割当200,000株によるものであります。
(2) 各種剰余金の内容及び目的
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
③ その他の資本の構成要素
新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は「33．株式報酬」をご参照ください。
(3) 配当金
① 配当金の支払額は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
該当事項はありません。
② 基準日が当連結会計年度に属する配当金のうち、配当金の効力発生日が当連結会計年度末日後となるもの
該当事項はありません。 24．売上収益
(1) 収益の分解
売上収益はすべて顧客からの契約から生じたものであり、分解した売上収益とセグメントとの関連は、以下のとおりです。なお、顧客との契約における履行義務の充足の時期の決定等については、「３．重要な会計方針(14)顧客との契約から生じる収益」に記載のとおりです。
前連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
| （単位：千円） | |||
| セグメント | 建設ソリューション | ＩＴソリューション | 合計 |
| 主要なサービス | |||
| 人材派遣 | 10,987,809 | 1,137,541 | 12,125,351 |
| 合計 | 10,987,809 | 1,137,541 | 12,125,351 |
当連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
| （単位：千円） | |||
| セグメント | 建設ソリューション | ＩＴソリューション | 合計 |
| 主要なサービス | |||
| 人材派遣 | 13,033,578 | 1,507,050 | 14,540,628 |
| 合計 | 13,033,578 | 1,507,050 | 14,540,628 |
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた契約残高は、以下のとおりです。
| （単位：千円） | |||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | |||
| 売掛金 | 1,567,062 | 1,878,331 | 2,297,822 |
| 契約負債 | 9,855 | 3,346 | 5,291 |
(注) １．契約負債は、主に、取引条件に基づきサービス提供前に顧客から受け取った１ヶ月分の前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
- 前連結会計年度及び当連結会計年度における契約負債の期首残高のうち、報告期間中に認識した売上収益の金額はそれぞれ9,855千円、3,346千円です。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を使用して、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産
当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産はありません。 25．その他の収益
その他の収益の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 政府補助金（注） | 330,865 | 72,023 | |
| 有形固定資産売却益 | 1,036 | - | |
| その他 | 16,257 | 12,452 | |
| 合計 | 348,160 | 84,475 |
(注) 政府補助金の内容は新型コロナウイルス感染症の影響に伴う助成金等です。 26．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 人件費 | 1,041,930 | 1,319,101 | |
| 減価償却費及び償却費 | 229,321 | 237,782 | |
| 支払手数料及び支払報酬料 | 288,157 | 252,626 | |
| 地代家賃 | 33,749 | 30,340 | |
| その他 | 317,161 | 385,502 | |
| 合計 | 1,910,320 | 2,225,353 |
その他の費用の内訳は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 減損損失 | - | 29,046 | |
| 有形固定資産除却損 | 996 | 16,991 | |
| その他 | 3,407 | 3,076 | |
| 合計 | 4,403 | 49,113 |
金融収益及び金融費用の内訳は、以下のとおりです。
(1) 金融収益
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 受取利息 | |||
| 償却原価で測定する金融資産 | 423 | 59 | |
| その他の金融収入 | 3 | 3 | |
| 合計 | 427 | 62 |
(2) 金融費用
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 支払利息 | |||
| 償却原価で測定する金融負債 | 130,844 | 123,034 | |
| リース負債 | 7,084 | 4,552 | |
| 金融手数料 | 26,200 | 60,024 | |
| 合計 | 164,128 | 187,611 |
その他の包括利益の内訳項目ごとの税効果額は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||
| 確定給付制度の再測定 | |||
| 当期発生額 | △18,955 | △26,152 | |
| 税効果調整前 | △18,955 | △26,152 | |
| 税効果額 | 6,556 | 9,045 | |
| 税効果調整後 | △12,398 | △17,106 | |
| 項目合計 | △12,398 | △17,106 | |
| その他の包括利益合計 | △12,398 | △17,106 |
基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 親会社の普通株主に帰属する当期利益 | |||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 1,043,605 | 1,242,704 | |
| 親会社の普通株主に帰属しない当期利益 | - | - | |
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益 |
1,043,605 | 1,242,704 | |
| 発行済普通株式の期中平均株式数 | 8,213,014株 | 8,252,630株 | |
| 基本的１株当たり当期利益 | 127.07円 | 150.58円 |
(注) 当社の株式は、2022年10月31日においては非上場であり、ストック・オプションは存在するものの、権利確定条件に上場条件が含まれているため、希薄化後１株当たり当期利益については記載しておりません。 31．連結キャッシュ・フロー計算書
株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度において、株式の取得により新たに株式会社ＡＴＪＣを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得対価と同社株式取得時による支出（純額）との関係は「６．企業結合」をご参照ください。 32．非資金取引
前連結会計年度及び当連結会計年度において実施された重要な非資金取引はリースによる使用権資産の増加であります。リースによる使用権資産の増加は、「12．リース」をご参照ください。 33．株式報酬
(1) 株式報酬制度の概要
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、当社グループの取締役、従業員及び外部協力者に対してストック・オプションを付与しております。
ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。
当社のストック・オプション制度は、持分決済型として会計処理しております。
(2) 株式報酬契約
当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、以下のとおりです。
| 種類 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 付与日 | 2020年12月21日 | 2020年12月21日 | 2021年12月30日 | 2022年10月７日 |
| 付与数（株） | 163,500 | 119,139 | 116,160 | 44,941 |
| 権利行使期間 | 2022年12月22日から 2030年12月13日まで |
2022年12月22日から 2030年12月13日まで |
2023年12月31日から 2031年12月12日まで |
2024年10月８日から 2032年９月14日まで |
| 決済方法 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 | 持分決済 |
| 権利確定条件 | （注）１、２ | （注）１、２、３ | （注）１、２ | （注）１、２ |
（注）１．金融商品取引所への上場、または投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号、AP Cayman Partners III, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合80号が保有する当社普通株式のすべてを第三者に譲渡する場合という条件が付されております。
２．取締役もしくは従業員たる地位またはこれらに準じる地位をいずれも失ったときは、行使できません。ただし、当社取締役会の決議により正当な事由があると認められた場合を除きます。
３．当社グループの業績が一定の水準を満たすことを条件としています。
(3) 株式報酬取引が純損益に与えた影響額
前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれる株式報酬に係る費用の認識額は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 株式報酬に係る費用 | 40,934 | 73,800 |
(4) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
期中に付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については株式数に換算して記載しております。
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||||||
| 株式数 | 加重平均行使 価格 |
株式数 | 加重平均行使 価格 |
||||
| （株） | （円） | （株） | （円） | ||||
| 期首未行使残高 | - | - | 279,999 | 1,000 | |||
| 期中の付与 | 282,639 | 1,000 | 161,101 | 1,000 | |||
| 期中の失効 | 2,640 | 1,000 | 11,380 | 1,000 | |||
| 期末未行使残高 | 279,999 | 1,000 | 429,720 | 1,000 | |||
| 期末行使可能残高 | - | - | - | - |
（注）期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ9.1年及び8.6年であります。
(5) ストック・オプションの公正価値及び仮定
ストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき、二項モデルを用いて評価しております。
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
||||
| 公正価値（円） | 580 | 660 | 560 | 572 | |||
| 付与日の株価（円）（注）１ | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |||
| 行使価格（円） | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |||
| 予想ボラティリティ（％）（注）２ | 53.6 | 57.8 | 50.8 | 49.8 | |||
| 予想残存期間（年） | 10.0 | 12.0 | 10.0 | 9.95 | |||
| 予想配当（％）（注）３ | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| リスクフリーレート（％）（注）４ | 0.016 | 0.092 | 0.075 | 0.296 |
（注）１．ストック・オプションの対象株式は付与時点で非上場株式のため、対象会社の事業計画に基づくディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）及び類似会社比較法により評価額を算定しております。
２．当社は新株予約権の付与時点において非上場であり、株価の変動性算出のため十分な株価情報を確保できないため、類似企業の株価変動性の平均値を使用しております。
３．配当の過去実績はなく、今後も権利行使期間終了日まで配当の予定はないため０％としております。
４．ストック・オプション付与時の予想残存期間に対応する期間の日本国債の利回りを使用しております。 34．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施します。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下のとおりです。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。
| (単位：千円) | |||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|||
| 有利子負債 | 8,274,399 | 8,261,987 | 7,277,840 | ||
| 控除：現金及び現金同等物 | 1,922,160 | 2,155,457 | 2,283,790 | ||
| 純有利子負債 | 6,352,238 | 6,106,530 | 4,994,049 | ||
| 自己資本額 | 7,242,776 | 8,633,853 | 9,933,252 | ||
| 自己資本比率(％) | 40.9 | 44.9 | 49.3 |
自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計
自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計
また、有利子負債に付されている財務制限条項については、「17．借入金及び担保に供している資産等」をご参照ください。
(2) 財務上のリスク管理
当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク(信用リスク、流動性リスク及び市場リスク)に晒されております。そのため、定期的に財務上のリスクのモニタリングを行い、リスクを回避又は低減するための対応を必要に応じて実施しております。
当社グループは、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
① 信用リスク
事業活動から生じる営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
(a) 信用リスク管理
当社は、グループ与信管理規程に従い、営業債権である売掛金について、経理財務部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、グループ与信管理規程に従い、同様の管理を行っております。なお、当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結会計年度の末日現在の信用リスクに対する最大エクスポージャーは、金融資産の減損後の帳簿価額となりますが、過年度において重要な貸倒損失を認識した実績はありません。
(b) 期日別分析
営業債権の帳簿価額（貸倒引当金控除後）の期日別分析は、以下のとおりです。
移行日(2020年11月１日)
| (単位：千円) | ||||||
| 期日経過期間 | 合計 | |||||
| 期日経過前 | 期日経過後 30日以内 |
期日経過後 30日超 60日以内 |
期日経過後 60日超 90日以内 |
期日経過後 90日超 |
||
| 帳簿価額 | 1,560,260 | 6,042 | 243 | 173 | 342 | 1,567,062 |
前連結会計年度(2021年10月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 期日経過期間 | 合計 | |||||
| 期日経過前 | 期日経過後 30日以内 |
期日経過後 30日超 60日以内 |
期日経過後 60日超 90日以内 |
期日経過後 90日超 |
||
| 帳簿価額 | 1,871,641 | 4,213 | 1,781 | 143 | 551 | 1,878,331 |
当連結会計年度(2022年10月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 期日経過期間 | 合計 | |||||
| 期日経過前 | 期日経過後 30日以内 |
期日経過後 30日超 60日以内 |
期日経過後 60日超 90日以内 |
期日経過後 90日超 |
||
| 帳簿価額 | 2,285,717 | 6,870 | 2,432 | 634 | 2,166 | 2,297,822 |
当社は、営業債権について全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定しておりますが、貸倒引当金の金額は重要性がないため、増減等の記載は省略しております。
② 流動性リスク
(a) 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、支払債務の履行が困難になる流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクに関し、当社グループは運転資金の効率的な管理による資本効率の最適化により資金管理の維持に努めております。また、当社グループは各部門からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。
(b) 流動性リスクに関する定量的情報
金融負債の期日別残高は、次のとおりです。
| 移行日(2020年11月１日) | (単位：千円) | ||||
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
|||||
| 営業債務 | 15,953 | 15,953 | 15,953 | - | - |
| 長期借入金（注） | 7,880,000 | 8,236,528 | 583,812 | 7,652,715 | - |
| リース負債 | 394,399 | 403,237 | 163,544 | 233,431 | 6,261 |
| 合計 | 8,290,352 | 8,655,718 | 763,310 | 7,886,147 | 6,261 |
| 前連結会計年度(2021年10月31日) | (単位：千円) | ||||
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
|||||
| 営業債務 | 24,744 | 24,744 | 24,744 | - | - |
| 長期借入金（注） | 8,010,000 | 8,362,035 | 682,915 | 7,679,119 | - |
| リース負債 | 251,987 | 256,564 | 159,669 | 96,895 | - |
| 合計 | 8,286,732 | 8,643,344 | 867,329 | 7,776,014 | - |
| 当連結会計年度(2022年10月31日) | (単位：千円) | ||||
| 帳簿価額 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
|||||
| 営業債務 | 25,937 | 25,937 | 25,937 | - | - |
| 短期借入金 | 2,000,000 | 2,013,072 | 2,013,072 | - | - |
| 長期借入金 | 5,000,000 | 5,118,472 | 745,215 | 2,934,172 | 1,439,085 |
| リース負債 | 277,840 | 281,034 | 155,525 | 125,509 | - |
| 合計 | 7,303,777 | 7,438,517 | 2,939,751 | 3,059,681 | 1,439,085 |
(注) 借入金のうち一部のタームローンの元本は、契約上の返済日に基づき「１年超５年以内」に含んでおりますが、特約条項により早期に返済する可能性があります。
なお、当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため複数の金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に係る総額と借入実行残高の合計は「37．コミットメント及び偶発事象」に記載しております。
③ 市場リスク
(a) 市場リスクの管理
市場環境が変動するリスクにおいて、当社グループが晒されている主要なものは金利リスクになります。
(b) 金利リスク
(ⅰ)金利リスク管理
当社グループは、借入金について変動金利を適用しており、金利変動リスクに晒されております。
当社グループは、借入条件を適時に見直すことにより、金利変動リスクの低減を図っております。
(ⅱ)金利変動リスクのエクスポージャー
当社グループの金利変動に対するエクスポージャーは、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 変動金利の借入金 | 8,010,000 | 7,000,000 |
(ⅲ)金利リスク感応度分析
当社グループが保有する借入金について、金利が0.1％上昇した場合における連結損益計算書の税引前当期利益に与える影響は、以下のとおりです。なお、その他の要因は一定であることを前提としております。
| (単位：千円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||
| 税引前当期利益 | △5,977 | △8,094 |
(3) 金融商品の公正価値
① 金融商品の公正価値と帳簿価額の比較
金融商品の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、現金及び現金同等物、営業債権、負債性金融資産、営業債務及び短期借入金は短期で決済され、公正価値と帳簿価額が近似しているため、以下の表中には含めておりません。
| (単位：千円) | ||||||||||||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
||||||||||
| 帳簿 価額 |
公正 価値 |
帳簿 価額 |
公正 価値 |
帳簿 価額 |
公正 価値 |
|||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 償却原価で測定する金融 負債 |
||||||||||||
| 長期借入金 | 7,880,000 | 7,880,000 | 8,010,000 | 8,010,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | ||||||
| 合計 | 7,880,000 | 7,880,000 | 8,010,000 | 8,010,000 | 5,000,000 | 5,000,000 |
② 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権
これらはすべて短期で決済されるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
(b) 資本性金融資産及び負債性金融資産
資本性金融資産は、出資先の財産を公正価値評価できるものには公正価値評価を行った上、当該該公正価値に対する持分相当額を公正価値とみなして計上しており、レベル３に分類しております。
負債性金融資産は、元利金の受取見込額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル２に分類しております。
(c) 営業債務、短期借入金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
(d) 長期借入金
長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映することから、帳簿価額が公正価値に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
公正価値ヒエラルキーのレベルは２に区分しております。
③ 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産または負債の市場価格(無調整)により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の観察可能な価格を直接又は間接的に使用して測定した公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から測定した公正価値
④ 公正価値で測定する金融商品
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された経常的に公正価値で測定する金融資産の内訳は重要性が乏しいため、記載を省略しております。
⑤ レベル３に分類した金融商品の評価プロセス
レベル３に区分した金融商品については、金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
⑥ レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル３の区分した金融商品については、重要な変動は生じていないため、記載を省略しております。 35．関連当事者取引
(1) 関連当事者との取引
当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、以下のとおりです。なお、当社グループの子会社は、当社の関連当事者ですが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示の対象に含めていません。子会社については、「36．主要な子会社」に記載しております。
移行日(2020年11月１日)
| (単位：千円) | ||||
| 種類 | 名称 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済残高 |
| 主要株主 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号 | 担保受入（注）１ | 7,880,000 | - |
前連結会計年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 種類 | 名称 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済残高 |
| 主要株主 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号 | 担保受入（注）１ | 8,010,000 | - |
| 当社代表取締役の近親者 | 小林 將男 | 子会社の相談役として事業に関する助言（注）２ | 13,636 | 150 |
| 当社代表取締役が代表取締役を兼務する会社 | 株式会社 村松屋商店 |
固定資産の売却 | 17,501 | - |
| 担保受入（注）３ | 8,010,000 | - | ||
| 子会社の役員 | 沓澤 広道 | 費用の立替 | 14,268 | - |
| 立替金の回収 | 122,631 | - | ||
| 利息の受取（注）４ | 336 | - | ||
| 不動産賃貸借契約に関する債務被保証（注）５ | 16,288 | - | ||
| 子会社の役員の近親者が議決権の過半数を所有する会社 | 株式会社サンクチュアリＩＴ（注）６ | エンジニアの派遣（注）７ | 35,463 | 5,618 |
| エンジニアの受入（注）７ | 12,004 | 1,122 |
(注) １．金融機関からの借入金に対して、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号から担保提供を受けております。また、上記取引金額には担保提供を受けている借入金の期末残高を記載しております。
２．取引条件及び取引価格については、業務内容並びに市場価格等を勘案して決定しております。
３．金融機関からの借入金に対して、株式会社村松屋商店から担保提供を受けております。また、上記取引金額には担保提供を受けている借入金の期末残高を記載しております。
４．立替金の利息については、市場金利を勘案して決定しております。
５．子会社の本社事務所の不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間の賃借料の支払額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
６．子会社の役員である沓澤広道の近親者が代表を務める会社であります。
７．エンジニアの派遣価格及び受入価格並びにその他の取引条件は、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定しております。
当連結会計年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
該当事項はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 種類 | 前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
|
| 報酬及び賞与 | 103,704 | 97,569 | |
| 株式報酬 | 20,202 | 23,344 | |
| 合計 | 123,906 | 120,913 |
当連結会計年度末の当社グループの主要な子会社は「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりです。
なお、重要な非支配株主がある子会社はありません。 37．コミットメント及び偶発事象
(1) 資産の取得に係るコミットメント
資産の取得に関するコミットメントは該当ありません。
(2) 貸出コミットメント
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため複数の金融機関と当座貸越契約及びコミットメント契約を締結しております。当座貸越契約及びコミットメントラインに係る総額と借入実行残高は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 移行日 (2020年11月１日) |
前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
|
| 当座貸越限度額及び貸出コミットメントラインの総額 | 1,000,000 | 1,000,000 | 2,000,000 |
| 借入実行残高 | - | - | 2,000,000 |
| 差引額 | 1,000,000 | 1,000,000 | - |
（単元株制度の採用、譲渡制限規定の廃止、発行可能株式総数の変更）
当社は、2023年５月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株式数を100株とする単元株制度を採用致しました。また、同日付で定款の一部を変更し、譲渡制限規定を廃止するとともに、発行可能株式総数を33,000,000株に変更しております。
発行可能株式総数に関する定款の変更内容は以下のとおりであります。
（下線部は変更部分を示しております）
| 現行定款 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,500万株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,300万株とする。 |
なお、１株当たり情報に及ぼす影響はございません。 39．初度適用
当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準(以下「日本基準」という。)に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2021年10月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRSへの移行日は2020年11月１日です。
(1) 遡及適用に対する免除規定
IFRS第１号は、IFRSを初めて適用する企業に対して、原則として遡及的にIFRSを適用することを求めております。ただし、一部について例外を認めており、当社グループが採用した免除規定は以下のとおりです。
① 企業結合
IFRS第１号では、過去の企業結合についてIFRS第３号「企業結合」（以下、「IFRS第３号」）を遡及適用しないことを選択することが認められています。当社グループは、移行日前に行われた企業結合に対してIFRS第３号を遡及適用しないことを選択しています。その結果、移行日前の企業結合から生じたのれんの金額については、従前の会計基準に基づいた帳簿価額のまま調整していません。なお当該のれんについては減損の兆候の有無にかかわらず移行日時点で減損テストを実施しています。
② 有形固定資産の原価に含まれる廃棄負債
IFRS第１号では、移行日以前に生じた廃棄、原状回復及びそれらに類似する負債の特定の変動に関しては、移行日時点で負債を測定し、負債が最初に発生した時点で原価に算入されていたであろう金額を発生時点まで負債を割り引いて見積り、これを資産の耐用年数の現在見積りを基に企業が採用する減価償却方針を用いて当該金額の減価償却累計額を算定することを認められています。当社グループは、この免除規定を選択して、負債及び減価償却累計額を算定しています。
③ 金融商品
IFRS第１号では、移行日時点で存在する事実及び状況に基づき、IFRS第９号「金融商品」に従って純損益またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及び純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の指定を行うことができます。当社グループは保有している金融商品を移行日時点の状況に基づき指定しています。
④ リース
IFRS第１号では、初度適用企業は、移行日時点で存在する契約にリースが含まれているかどうかを、同日時点で存在する事実及び状況に基づいて判定することが認められております。また、リース負債を、残りのリース料を移行日現在の借手の追加借入利子率で割り引いた現在価値で測定し、使用権資産を、リース負債と同額とすることが認められております。当社グループは、当該免除規定を適用し、リースの認識・測定を行っております。
(2) 調整表
日本基準からIFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに及ぼす影響は、以下のとおりです。なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。
① 資本に対する調整
移行日(2020年11月１日)
| (単位：千円) | ||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 資産の部 | 資産 | |||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 1,928,688 | △6,527 | － | 1,922,160 | A | 現金及び現金同等物 |
| 売掛金 | 1,569,608 | △2,545 | － | 1,567,062 | A | 営業債権 |
| 前払費用 | 82,717 | △70,329 | △12,387 | － | ||
| 未収入金 | 146,172 | △146,172 | － | － | ||
| － | 156,547 | － | 156,547 | A | その他の金融資産 | |
| その他 | 11,992 | 66,482 | － | 78,474 | A | その他の流動資産 |
| 貸倒引当金 | △2,545 | 2,545 | － | － | ||
| 流動資産合計 | 3,736,632 | － | △12,387 | 3,724,245 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 180,773 | △60,306 | － | 120,467 | H | 有形固定資産 |
| 無形固定資産 | ||||||
| のれん | 12,982,739 | － | － | 12,982,739 | I | のれん |
| その他 | 16,242 | △948 | － | 15,294 | 無形資産 | |
| － | 61,254 | 369,020 | 430,275 | A,B | 使用権資産 | |
| 投資その他の資産 | ||||||
| 差入保証金 | 119,754 | 72,603 | 37,196 | 229,554 | F | その他の金融資産 |
| 保険積立金 | 62,713 | △62,713 | － | － | ||
| 繰延税金資産 | 158,935 | △2,612 | 64,082 | 220,405 | C | 繰延税金資産 |
| その他 | 13,406 | △13,246 | － | 160 | その他の非流動資産 | |
| 貸倒引当金 | △3,356 | 3,356 | － | － | ||
| 固定資産合計 | 13,531,209 | △2,612 | 470,299 | 13,998,896 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 17,267,842 | △2,612 | 457,911 | 17,723,141 | 資産合計 |
| (単位：千円) | ||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 負債の部 | 負債及び資本 | |||||
| 負債 | ||||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||
| 買掛金 | 15,953 | － | － | 15,953 | 営業債務 | |
| １年以内返済予定の長期借入金 | 510,000 | － | － | 510,000 | 借入金 | |
| リース債務 | 14,305 | 144,228 | － | 158,533 | B | リース負債 |
| 未払費用 | 944,738 | △944,738 | － | － | ||
| 未払法人税等 | 320,030 | 8,637 | － | 328,667 | 未払法人所得税 | |
| 賞与引当金 | 273,500 | △273,500 | － | － | ||
| － | 42,739 | － | 42,739 | その他の金融負債 | ||
| その他 | 391,361 | 1,166,862 | 154,919 | 1,713,142 | A,D | その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 2,469,888 | 144,228 | 154,919 | 2,769,036 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||
| 長期借入金 | 7,370,000 | － | － | 7,370,000 | 借入金 | |
| リース債務 | 52,645 | △144,228 | 327,448 | 235,865 | B | リース負債 |
| - | － | 22,108 | 22,108 | E | 退職給付に係る負債 | |
| 繰延税金負債 | 2,612 | △2,612 | － | － | ||
| 資産除去債務 | 8,744 | － | 74,609 | 83,354 | A,F | 引当金 |
| 固定負債合計 | 7,434,002 | △146,841 | 424,167 | 7,711,328 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 9,903,891 | △2,612 | 579,086 | 10,480,365 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | 資本 | |||||
| 資本金 | 50,000 | － | － | 50,000 | 資本金 | |
| 資本剰余金 | 7,892,630 | － | － | 7,892,630 | 資本剰余金 | |
| 利益剰余金 | △578,679 | － | △121,174 | △699,854 | G | 利益剰余金 |
| 7,242,776 | 親会社の所有者に 帰属する持分合計 |
|||||
| 純資産合計 | 7,363,950 | － | △121,174 | 7,242,776 | 資本合計 | |
| 負債純資産合計 | 17,267,842 | △2,612 | 457,911 | 17,723,141 | 負債及び資本合計 |
② 前連結会計年度(2021年10月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 資産の部 | 資産 | |||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 2,161,985 | △6,528 | － | 2,155,457 | A | 現金及び現金同等物 |
| 売掛金 | 1,880,263 | △1,931 | － | 1,878,331 | A | 営業債権 |
| 前払費用 | 84,463 | △70,718 | △13,745 | － | ||
| 未収入金 | 55,586 | △55,586 | － | － | ||
| － | 74,980 | － | 74,980 | A | その他の金融資産 | |
| その他 | 24,796 | 57,852 | － | 82,649 | A | その他の流動資産 |
| 貸倒引当金 | △1,931 | 1,931 | － | － | ||
| 流動資産合計 | 4,205,163 | － | △13,745 | 4,191,418 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 155,656 | △31,228 | 1,145 | 125,573 | H | 有形固定資産 |
| 無形固定資産 | ||||||
| のれん | 13,331,282 | － | 768,864 | 14,100,146 | I | のれん |
| その他 | 38,777 | △316 | － | 38,460 | 無形資産 | |
| － | 31,545 | 246,798 | 278,343 | A,B | 使用権資産 | |
| 投資その他の資産 | ||||||
| 差入保証金 | 117,652 | 60,629 | 52,190 | 230,472 | F | その他の金融資産 |
| 保険積立金 | 59,660 | △59,660 | － | － | ||
| 繰延税金資産 | 170,562 | － | 102,359 | 272,921 | C | 繰延税金資産 |
| その他 | 14,534 | △5,438 | 9,096 | その他の非流動資産 | ||
| 貸倒引当金 | △4,468 | 4,468 | － | － | ||
| 固定資産合計 | 13,883,656 | － | 1,171,357 | 15,055,013 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 18,088,820 | － | 1,157,612 | 19,246,432 | 資産合計 |
| (単位：千円) | ||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 負債の部 | 負債及び資本 | |||||
| 負債 | ||||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||
| 買掛金 | 24,744 | － | － | 24,744 | 営業債務 | |
| １年以内返済予定の 長期借入金 |
560,000 | － | － | 560,000 | 借入金 | |
| リース債務 | 9,562 | 146,457 | － | 156,019 | B | リース負債 |
| 未払費用 | 1,006,960 | △1,006,960 | － | － | ||
| 未払法人税等 | 272,267 | 12,014 | － | 284,282 | 未払法人所得税 | |
| 賞与引当金 | 273,969 | △273,969 | － | － | ||
| － | 159,891 | － | 159,891 | その他の金融負債 | ||
| その他 | 397,691 | 1,109,023 | 209,482 | 1,716,196 | A,D | その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 2,545,195 | 146,457 | 209,482 | 2,901,134 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||
| 長期借入金 | 7,450,000 | － | － | 7,450,000 | 借入金 | |
| リース債務 | 25,787 | △146,457 | 216,637 | 95,968 | B | リース負債 |
| － | － | 80,879 | 80,879 | E | 退職給付に係る負債 | |
| 資産除去債務 | 8,744 | － | 75,303 | 84,048 | A,F | 引当金 |
| その他 | 548 | － | － | 548 | その他の非流動負債 | |
| 固定負債合計 | 7,485,081 | △146,457 | 372,820 | 7,711,444 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 10,030,276 | － | 582,302 | 10,612,579 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | 資本 | |||||
| 資本金 | 50,000 | － | － | 50,000 | 資本金 | |
| 資本剰余金 | 8,202,630 | － | － | 8,202,630 | 資本剰余金 | |
| 利益剰余金 | △203,022 | － | 534,374 | 331,352 | G | 利益剰余金 |
| 新株予約権 | 8,935 | － | 40,934 | 49,869 | A,J | その他の資本の構成要素 |
| 8,633,853 | 親会社の所有者に 帰属する持分合計 |
|||||
| 純資産合計 | 8,058,543 | － | 575,309 | 8,633,853 | 資本合計 | |
| 負債純資産合計 | 18,088,820 | － | 1,157,612 | 19,246,432 | 負債及び資本合計 |
② 包括利益に対する調整
前連結会計年度(自2020年11月１日 至2021年10月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
| 売上高 | 12,125,351 | － | － | 12,125,351 | 売上収益 | |
| 売上原価 | 8,733,709 | － | 66,806 | 8,800,515 | D,E | 売上原価 |
| 売上総利益 | 3,391,642 | － | △66,806 | 3,324,835 | 売上総利益 | |
| 348,160 | 348,160 | その他の収益 | ||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,626,863 | 2,766 | △719,309 | 1,910,320 | B,D H,I |
販売費及び一般管理費 |
| 4,403 | 4,403 | その他の費用 | ||||
| 営業利益 | 764,778 | 340,990 | 652,502 | 1,758,271 | 営業利益 | |
| 営業外収益 | 347,551 | △347,123 | － | 427 | 金融収益 | |
| 営業外費用 | 160,082 | △1,408 | 5,454 | 164,128 | B | 金融費用 |
| 特別利益 | 1,036 | △1,036 | － | － | ||
| 特別損失 | 2,994 | △2,994 | － | － | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 950,289 | △2,766 | 647,047 | 1,594,570 | 税引前当期利益 | |
| 法人税等 | 574,631 | △2,766 | △20,900 | 550,964 | C | 法人所得税費用 |
| 当期純利益 | 375,657 | － | 667,948 | 1,043,605 | 当期利益 | |
| その他の包括利益 | その他の包括利益 | |||||
| 純損益に振り替えられ ることのない項目 |
||||||
| 退職給付に係る調整額 | － | － | △12,398 | △12,398 | E | 確定給付制度の 再測定 |
| その他の包括利益合計 | － | － | △12,398 | △12,398 | その他の包括利益合計 | |
| 包括利益 | 375,657 | － | 655,549 | 1,031,206 | 当期包括利益 |
③ 資本及び包括利益の調整に関する注記
A. 表示組替
当社グループはIFRSの規定に準拠するための表示組替を行っており、主なものは以下のとおりであります。
・現金及び現金同等物、その他の金融資産
日本基準では流動資産の現金及び預金に含めて表示していた預入期間が３ヶ月を超える定期預金、未収入金、その他に含めて表示していた短期貸付金、未収利息を、IFRSでは流動資産のその他の金融資産に含めて表示しております。
・営業債権
日本基準では流動資産に区分掲記していた売掛金、貸倒引当金を、IFRSでは流動資産の営業債権として表示しております。
・その他の流動資産
日本基準では流動資産に区分掲記していた前払費用やその他に含めて表示していた前渡金、貯蔵品等を、IFRSでは流動資産のその他の流動資産として表示しております。
・使用権資産
日本基準では、無形固定資産のその他に含めて表示していたリース資産を、IFRSでは非流動資産の使用権資産として表示しております。
・引当金、その他流動負債
日本基準では、流動負債に区分掲記していた賞与引当金をその他の流動負債として表示し、固定負債に区分掲記していた資産除去債務を、IFRSでは引当金として表示しております。
・その他の資本の構成要素
日本基準では純資産の部に区分掲記していた新株予約権を、IFRSではその他の資本の構成要素として表示しております。
B. リース
当社グループは、日本基準ではオペレーティング・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理しておりましたが、IFRSでは使用権資産及びリース負債を計上し、減価償却費及び支払利息を計上しております。
C. 繰延税金資産、繰延税金負債に関する調整
日本基準からIFRSへの調整に伴い発生した一時差異に対して、繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。また、IFRSの適用に伴い、すべての繰延税金資産の回収可能性を再検討しております。
D. 従業員給付
日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSではその他の流動負債として負債計上しております。
E. 退職後給付
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算について、日本基準では、簡便法（退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法）により計算しておりましたが、IFRSでは、予測単位積増方式により計算しております。
また、IFRSでは、数理計算上の差異は、発生時にその他の包括利益として認識し、直ちに利益剰余金へ振替えております。
F. 資産除去債務に関する調整
日本基準では、資産除去債務につき敷金から控除する会計処理を行っていましたが、IFRSでは負債計上するとともに、対応する有形固定資産の取得価額に加算した上で減価償却を行う会計処理をすることから、「有形固定資産」及び「引当金」の金額につき、日本基準と差異が生じております。
G. 利益剰余金に関する調整
| （単位：千円） | ||||
| 注記 | 移行日 （2020年11月１日） |
前連結会計年度 （2021年10月31日） |
||
| 従業員給付 | D | △101,332 | △116,563 | |
| 退職後給付 | E | △14,461 | △52,903 | |
| リース | B | △5,380 | △4,378 | |
| 有形固定資産の計上に関する調整 | H | － | 749 | |
| のれんの計上額の調整 | I | － | 748,405 | |
| その他の資本の構成要素に関する調整 | J | － | △40,934 | |
| 合計 | △121,174 | 534,374 |
上表は、税効果の調整後の金額であります。
H. 有形固定資産の計上に関する調整
日本基準では一部の有形固定資産の減価償却方法について、定率法を採用しておりましたが、IFRSでは定額法を採用しております。
I. のれんの計上に関する調整
日本基準では、のれんはその効果が発現すると見積もられる期間で償却しておりますが、IFRSでは、移行日以降の償却を停止しております。
J. その他の資本の構成要素に関する調整
日本基準では本源的価値で測定しておりました新株予約権については、IFRSでは持分決済型の株式報酬として、公正価値で評価を行っており、その差額を利益剰余金で調整しております。
④ キャッシュ・フローに対する調整
前連結会計年度(自2020年11月１日 至2021年10月31日)
日本基準に基づく連結キャッシュ・フロー計算書とIFRSに基づく連結キャッシュ・フロー計算書との間に、重要な差異はありません。
0205200_honbun_0569205003507.htm
【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ナレルグループ(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。登記上の本社の住所は東京都千代田区二番町３番地５です。2023年４月30日に終了する第２四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)に対する持分から構成されております。当社グループは建設業向けの技術者派遣、ＩＴ業界向けの技術者派遣・システムエンジニアリングの提供を主な事業としております(「５．事業セグメント」参照)。 ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2023年６月６日に代表取締役小林良及び取締役コーポレート本部長野尻悠太によって承認されております。
要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。
(2) 測定の基礎
要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き取得原価を基礎として作成されております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。 ３．重要な会計方針
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様です。 ４．重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。 ５．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、サービス別の事業会社が、取扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、上記を基礎としたサービス別セグメントから構成しており、サービスの特性及び販売市場の類似性に基づき、「建設ソリューション」及び「ＩＴソリューション」の２つを報告セグメントとしております。
各報告セグメント区分の主なサービス又は事業内容は、以下のとおりです。
| 報告セグメント | 主なサービス又は事業内容 |
| 建設ソリューション | ゼネコン等の建設会社に施工管理技術者、ＣＡＤ技術者等の人材派遣 |
| ＩＴソリューション | ＳＩｅｒ等の開発案件・インフラ管理業務に対して、人材派遣やＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）契約によるサービス提供 |
(2) 報告セグメントの情報
報告されている事業セグメントの会計方針は、要約四半期連結財務諸表作成の会計方針と概ね同一です。
当社グループの報告セグメントごとの情報は次のとおりです。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。
前第２四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年４月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
要約四半期連結財務諸表 | |||||||
| 建設ソリューション | ＩＴソリューション | 合計 | |||||||
| 売上収益 | |||||||||
| 外部顧客からの売上収益 | 6,116,100 | 695,986 | 6,812,086 | - | 6,812,086 | ||||
| セグメント間の売上収益 | - | 3,350 | 3,350 | △3,350 | - | ||||
| 合計 | 6,116,100 | 699,337 | 6,815,437 | △3,350 | 6,812,086 | ||||
| セグメント利益 | 920,346 | 46,361 | 966,707 | 94,998 | 1,061,706 | ||||
| 金融収益 | 20 | ||||||||
| 金融費用 | △69,603 | ||||||||
| 税引前四半期利益 | 992,123 |
(注) セグメント間の売上収益及びセグメント損益の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
要約四半期連結財務諸表 | |||||||
| 建設ソリューション | ＩＴソリューション | 合計 | |||||||
| 売上収益 | |||||||||
| 外部顧客からの売上収益 | 7,394,963 | 904,290 | 8,299,254 | - | 8,299,254 | ||||
| セグメント間の売上収益 | - | 2,100 | 2,100 | △2,100 | - | ||||
| 合計 | 7,394,963 | 906,390 | 8,301,354 | △2,100 | 8,299,254 | ||||
| セグメント利益 | 951,869 | 41,742 | 993,611 | 56,907 | 1,050,519 | ||||
| 金融収益 | 31 | ||||||||
| 金融費用 | △25,734 | ||||||||
| 税引前四半期利益 | 1,024,815 |
(注) セグメント間の売上収益及びセグメント損益の調整額は、セグメント間取引消去によるものです。 ６．資本及びその他の資本項目
(1) 授権株式数及び発行済株式数（全額払込済み）に関する事項
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりです。
| (単位：株) | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
|
| 授権株式数 | ||
| 普通株式 | 35,000,000 | 35,000,000 |
| 発行済株式数 | ||
| 期首残高 | 8,252,630 | 8,252,630 |
| 期中増加 | - | - |
| 期中減少 | - | - |
| 四半期末残高 | 8,252,630 | 8,252,630 |
(注) 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。
(2) 各種剰余金の内容及び目的
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
③ その他の資本の構成要素
新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
(3) 配当金
① 配当金支払額
配当金の支払額は、次のとおりです。
前第２四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年４月30日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
該当事項はありません。
② 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。 ７．売上収益
(1) 収益の分解
売上収益はすべて顧客からの契約から生じたものであり、分解した売上収益とセグメントとの関連は以下のとおりです。
前第２四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年４月30日)
| (単位：千円) | |||
| セグメント | 建設ソリューション | ＩＴソリューション | 合計 |
| 主要なサービス | |||
| 人材派遣 | 6,116,100 | 695,986 | 6,812,086 |
| 合計 | 6,116,100 | 695,986 | 6,812,086 |
当第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
| (単位：千円) | |||
| セグメント | 建設ソリューション | ＩＴソリューション | 合計 |
| 主要なサービス | |||
| 人材派遣 | 7,394,963 | 904,290 | 8,299,254 |
| 合計 | 7,394,963 | 904,290 | 8,299,254 |
① 建設ソリューション
建設ソリューションでは、建設会社等へ、当社グループとの間で雇用契約を締結した施工管理技術者を派遣するサービスを主に提供しております。当該サービスは、契約期間にわたりサービスに対する支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、派遣期間の稼働実績に応じて収益認識しております。
取引の対価は、労働の対価としての時間請求となっており、請求する権利を有している金額で収益を認識しております。また取引の対価は月次で請求し、請求後、概ね２ヶ月以内に受領しており、契約に重大な金融要素は含まれておりません。
② ＩＴソリューション
ＩＴソリューションでは、ＩＴ業界向けの技術者派遣・システムエンジニアリングサービスの提供を主な事業として行っており、当社グループとの間で雇用契約を締結した技術者を派遣するサービスを提供しております。当該サービスは、契約期間にわたりサービスに対する支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、派遣期間の稼働実績に応じて収益認識しております。
取引の対価は、労働の対価としての時間請求となっており、請求する権利を有している金額で収益を認識しております。また取引の対価は月次で請求し、請求後、概ね２ヶ月以内に受領しており、契約に重大な金融要素は含まれておりません。 ８．１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
||
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益 | |||
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益 | 666,673 | 722,390 | |
| 親会社の普通株主に帰属しない四半期利益 | - | - | |
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用 する四半期利益 |
666,673 | 722,390 | |
| 発行済普通株式の期中平均株式数 | 8,252,630株 | 8,252,630株 | |
| 基本的１株当たり四半期利益 | 80.78円 | 87.53円 | |
(注) 当社の株式は、2023年４月30日においては非上場であり、ストック・オプションは存在するものの、権利確定条件に上場条件が含まれているため、希薄化後１株当たり四半期利益については記載しておりません。
| (単位：千円) | |||
| 前第２四半期連結会計期間 (自 2022年２月１日 至 2022年４月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) |
||
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益 | |||
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益 | 331,959 | 334,816 | |
| 親会社の普通株主に帰属しない四半期利益 | - | - | |
| 基本的１株当たり四半期利益の計算に使用 する四半期利益 |
331,959 | 334,816 | |
| 発行済普通株式の期中平均株式数 | 8,252,630株 | 8,252,630株 | |
| 基本的１株当たり四半期利益 | 40.22円 | 40.57円 | |
(注) 当社の株式は、2023年４月30日においては非上場であり、ストック・オプションは存在するものの、権利確定条件に上場条件が含まれているため、希薄化後１株当たり四半期利益については記載しておりません。 ９．金融商品
(1) 金融商品の公正価値と帳簿価額の比較
金融商品の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。なお、現金及び現金同等物、営業債権、負債性金融資産、営業債務及び短期借入金は短期で決済され、公正価値と帳簿価額が近似しているため、以下の表中には含めておりません。
| (単位：千円) | ||||
| 前連結会計年度 (2022年10月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2023年４月30日) |
|||
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定する 金融負債 |
||||
| 長期借入金 | 5,000,000 | 5,000,000 | 4,642,858 | 4,642,858 |
| 合計 | 5,000,000 | 5,000,000 | 4,642,858 | 4,642,858 |
(2) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。
(a) 現金及び現金同等物、営業債権
これらはすべて短期で決済されるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
(b) 資本性金融資産及び負債性金融資産
資本性金融資産は、出資先の財産を公正価値評価できるものには公正価値評価を行った上、当該該公正価値に対する持分相当額を公正価値とみなして計上しており、レベル３に分類しております。
負債性金融資産は、元利金の受取見込額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル２に分類しております。
(c) 営業債務、短期借入金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
(d) 長期借入金
長期借入金は変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映することから、帳簿価額が公正価値に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
公正価値ヒエラルキーのレベルは２に区分しております。
(3) 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産または負債の市場価格(無調整)により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の観察可能な価格を直接又は間接的に使用して測定した公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から測定した公正価値
(4) 公正価値で測定する金融商品
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類された経常的に公正価値で測定する金融資産の内訳は重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(5) レベル３に分類した金融商品の評価プロセス
レベル３に区分した金融商品については、金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて、公正価値を測定しております。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
(6) レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル３の区分した金融商品については、重要な変動は生じていないため、記載を省略しております。 10．関連当事者取引
(1) 関連当事者との取引
当社グループと関連当事者との間の取引及び債務の残高は、以下のとおりです。なお、当社グループの子会社は、当社の関連当事者ですが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示の対象に含めていません。子会社については、連結財務諸表注記「36．主要な子会社」に記載しております。
前第２四半期連結累計期間(自 2021年11月１日 至 2022年４月30日)
| (単位：千円) | ||||
| 種類 | 名称 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済残高 |
| 主要株主 | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号 | 担保受入（注）１ | 7,610,000 | - |
| 当社代表取締役が代表取締役を兼務する会社 | 株式会社 村松屋商店 |
担保受入（注）２ | 7,610,000 | - |
(注) １．金融機関からの借入金に対して、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号から担保提供を受けております。また、上記取引金額には担保提供を受けている借入金の四半期末残高を記載しております。
２．金融機関からの借入金に対して、株式会社村松屋商店から担保提供を受けております。また、上記取引金額には担保提供を受けている借入金の四半期末残高を記載しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年４月30日)
該当事項はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 種類 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年11月１日 至 2022年４月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年11月１日 至 2023年４月30日) |
|
| 報酬及び賞与 | 49,113 | 57,543 | |
| 株式報酬 | 11,547 | 12,509 | |
| 合計 | 60,660 | 70,052 |
（単元株制度の採用、譲渡制限規定の廃止、発行可能株式総数の変更）
当社は、2023年５月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株式数を100株とする単元株制度を採用致しました。また、同日付で定款の一部を変更し、譲渡制限規定を廃止するとともに、発行可能株式総数を33,000,000株に変更しております。
発行可能株式総数に関する定款の変更内容は以下のとおりであります。
（下線部は変更部分を示しております）
| 現行定款 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,500万株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,300万株とする。 |
なお、１株当たり情報に及ぼす影響はございません。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0569205003507.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年10月31日) |
当事業年度 (2022年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※２ 140,668 | 89,177 | |||||||||
| 前払費用 | ※１ 8,115 | ※１ 12,357 | |||||||||
| その他 | ※１ 4,048 | ※１ 2,111 | |||||||||
| 流動資産合計 | 152,833 | 103,647 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 5,152 | 4,034 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,152 | 4,034 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | ※２ 17,244,819 | 17,244,819 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 18,367 | |||||||||
| その他 | - | 10 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 17,244,819 | 17,263,196 | |||||||||
| 固定資産合計 | 17,249,971 | 17,267,231 | |||||||||
| 資産合計 | 17,402,804 | 17,370,878 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年10月31日) |
当事業年度 (2022年10月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ― | ※３、４ 2,000,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２、３、４ 560,000 | ※３、４ 714,284 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 1,709,461 | 2,714,214 | |||||||||
| 未払金 | 6,855 | 4,906 | |||||||||
| 未払費用 | 21,682 | 25,602 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,210 | 1,209 | |||||||||
| 預り金 | 1,963 | 6,322 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,835 | 6,180 | |||||||||
| その他 | - | 30,004 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,308,008 | 5,502,723 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※２、３ 7,450,000 | ※３ 4,285,716 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,450,000 | 4,285,716 | |||||||||
| 負債合計 | 9,758,008 | 9,788,439 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年10月31日) |
当事業年度 (2022年10月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 5,547,630 | 5,547,630 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 2,655,000 | 2,655,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 8,202,630 | 8,202,630 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △616,770 | △679,127 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △616,770 | △679,127 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,635,860 | 7,573,503 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,935 | 8,935 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,644,796 | 7,582,438 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,402,804 | 17,370,878 |
0205320_honbun_0569205003507.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当事業年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | ※１ 105,903 | ※１ 479,202 | |||||||||
| 営業費用 | ※１、２ 123,743 | ※１、２ 366,832 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △17,840 | 112,369 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 1 | |||||||||
| 受取和解金 | - | 10,388 | |||||||||
| その他 | 0 | 2 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1 | 10,392 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 142,441 | 142,252 | |||||||||
| 支払手数料 | 26,200 | 60,024 | |||||||||
| その他 | 1,085 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 169,726 | 202,276 | |||||||||
| 経常損失（△） | △187,565 | △79,515 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △187,565 | △79,515 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 1,210 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | △18,367 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,210 | △17,157 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △188,775 | △62,357 |
0205330_honbun_0569205003507.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 50,000 | 5,392,630 | 2,500,000 | 7,892,630 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 155,000 | 155,000 | 155,000 | |
| 減資 | △155,000 | 155,000 | 155,000 | |
| 当期純損失（△） | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | - | 155,000 | 155,000 | 310,000 |
| 当期末残高 | 50,000 | 5,547,630 | 2,655,000 | 8,202,630 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △427,994 | △427,994 | 7,514,636 | - | 7,514,636 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 310,000 | 310,000 | |||
| 減資 | - | - | |||
| 当期純損失（△） | △188,775 | △188,775 | △188,775 | △188,775 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
8,935 | 8,935 | |||
| 当期変動額合計 | △188,775 | △188,775 | 121,224 | 8,935 | 130,159 |
| 当期末残高 | △616,770 | △616,770 | 7,635,860 | 8,935 | 7,644,796 |
当事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 50,000 | 5,547,630 | 2,655,000 | 8,202,630 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ||||
| 当期純損失（△） | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - |
| 当期末残高 | 50,000 | 5,547,630 | 2,655,000 | 8,202,630 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | △616,770 | △616,770 | 7,635,860 | 8,935 | 7,644,796 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | - | |||
| 当期純損失（△） | △62,357 | △62,357 | △62,357 | △62,357 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | △62,357 | △62,357 | △62,357 | - | △62,357 |
| 当期末残高 | △679,127 | △679,127 | 7,573,503 | 8,935 | 7,582,438 |
0205400_honbun_0569205003507.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
１ 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式・・・移動平均法による原価法により評価しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
３ 引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担する金額を計上しております。
当事業年度(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式・・・移動平均法による原価法により評価しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
３ 引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担する金額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の収益は、子会社からの経営指導料であります。経営指導料は、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行業務であり、業務が実施された時点で当社の履行業務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
関係会社株式の評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 前事業年度 (2021年10月31日) |
当事業年度 (2022年10月31日) |
|
| 関係会社株式 | 17,244,819 | 17,244,819 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式については市場価格のない株式であるため、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、当該株式の発行会社の財務状況の悪化により実質価格が著しく低下し、関係会社株式評価損が発生した場合には、影響を受ける可能性があります。
繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 前事業年度 (2021年10月31日) |
当事業年度 (2022年10月31日) |
|
| 繰延税金資産 | - | 18,367 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もっております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高及び当事業年度の損益に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019 年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。 ##### (追加情報)
（会計上の見積りにおける一定の仮定）
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響に関して、感染リスクを低減し事業活動を継続するための対策を実施した上で事業を遂行しており、当事業年度の業績への影響は軽微であります。
このような状況のもと、当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が翌事業年度も継続すると仮定し、現時点において入手可能な情報に基づき、繰延税金資産の回収可能性、関係会社株式の評価等の会計上の見積りを行っております。しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症拡大の影響は不確実性が伴うため、実際の結果は見積りと異なり、翌事業年度以降の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債(区分表示されたものを除く)
| （単位：千円） | |||
| 前事業年度 (2021年10月31日) |
当事業年度 (2022年10月31日) |
||
| 資産 | 未収入金 | 2,029 | 1,304 |
| 前払費用 | 1,024 | 1,081 | |
| その他 | 249 | 736 | |
| 負債 | 未払金 | - | 186 |
※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(1) 担保に供している資産
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年10月31日) |
当事業年度 (2022年10月31日) |
|
| 現金 | 140,668 | - |
| 関係会社株式 | 17,244,819 | - |
| 計 | 17,385,487 | - |
(2) 担保に係る債務
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年10月31日) |
当事業年度 (2022年10月31日) |
|
| １年内返済予定長期借入金 | 560,000 | - |
| 長期借入金 | 7,450,000 | - |
| 計 | 8,010,000 | - |
※３ 財務制限条項
前事業年度（2021年10月31日）
当社のシンジケートローン契約（タームローン及びコミットメントライン）には、以下の財務制限条項が付されております。
① グロス・レバレッジ・レシオ
各事業年度の第２四半期及び決算期の末日（いずれも直近12ヶ月。）における借入人の連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ（α：１年内返済予定長期借入金及び長期借入金の合計額をEBTIDA（ただし、一部の費用等を加減した後の金額とする。）で除したものをいう。直近12ヶ月で算出)を、以下の表に記載の数値以下、かつ、正の値に維持することができない状態を２期以上連続して生じさせないこと。
| グロス・レバレッジ・レシオ：α |
| 2021 年 10月期：α≦ 5.00 2022 年 ４月期：α≦ 4.50 2022 年 10月期：α≦ 4.50 2023 年 ４月期：α≦ 4.00 2023 年 10月期：α≦ 4.00 2024 年 ４月期：α≦ 4.00 2024 年 10月期：α≦ 4.00 2025 年 ４月期：α≦ 4.00 2025 年 10月期：α≦ 4.00 |
② デット・サービス・カバレッジ・レシオ
各事業年度の決算期の末日における借入人の連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（金利支払前フリー・キャッシュ・フロー（ただし、一部の費用等を加減した後の金額とする。）を有利子負債に係る約定弁済額、支払利息及びコミットメントフィーの合計額で除したものをいう。直近12ヶ月で算出）を、1.05以上に維持すること。
③ 純資産
各事業年度の第２四半期及び決算期の末日の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の第２四半期及び各決算期の末日における借入人を頂点とする連結ベースでの純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
④ 利益維持
各事業年度の決算期の末日における借入人の連結ベースの経常利益又は当期利益（ただし、のれん償却費を足し戻した値）のいずれか一つでも赤字となる状態を生じさせないこと。
当事業年度（2022年10月31日）
当社のシンジケートローン契約（タームローン及びコミットメントライン）には、以下の財務制限条項が付されております。
① 純資産
2022年10月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年10月期末日における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
② 利益維持
2022年10月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における借入人の連結ベースの経常利益（ただし、のれん償却費を足し戻した値）を２期連続して負の値としないこと。
※４ コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、以下のとおりです。
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年10月31日) |
当事業年度 (2022年10月31日) |
|
| コミットメントラインの総額 | 1,000,000 | 2,000,000 |
| 借入実行残高 | - | 2,000,000 |
| 差引額 | 1,000,000 | - |
※１ 関係会社との取引高
（単位：千円）
| 前事業年度 (自2020年11月１日 至2021年10月31日) |
当事業年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 105,903 | 479,202 |
| 営業費用 | △3,409 | △10,541 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 支払利息 | 11,597 | 19,218 |
※２ 営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前事業年度 (自2020年11月１日 至2021年10月31日) |
当事業年度 (自2021年11月１日 至2022年10月31日) |
|
| 給料及び手当 | 19,711 | 140,348 |
| 役員報酬 | 584 | 65,754 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,835 | 6,180 |
| 支払報酬料 | 74,308 | 73,729 |
| 減価償却費 | 437 | 1,118 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 0％ | 0％ |
| 一般管理費 | 100％ | 100％ |
前事業年度(2021年10月31日)
関係会社株式は、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
なお、関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年10月31日 |
| 関係会社株式 | 17,244,819 |
| 計 | 17,244,819 |
当事業年度(2022年10月31日)
関係会社株式は、市場価格がないため、時価を記載しておりません。
なお、関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2022年10月31日 |
| 関係会社株式 | 17,244,819 |
| 出資金 | 10 |
| 計 | 17,244,829 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（単位：千円）
| 前事業年度 (2021年10月31日) |
当事業年度 (2022年10月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 2,295 | 2,075 |
| 未払費用 | 323 | 290 |
| 繰越欠損金 | 203,511 | 230,465 |
| 繰延税金資産小計 | 206,129 | 232,830 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △203,511 | △214,462 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,618 | - |
| 評価性引当額小計 | △206,129 | △214,462 |
| 繰延税金資産合計 | - | 18,367 |
| 繰延税金資産の純額 | - | 18,367 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
取得による企業結合
連結財務諸表注記「６.企業結合」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４.収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表注記「38.後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 5,152 | - | - | 1,118 | 4,034 | - |
| 計 | 5,152 | - | - | 1,118 | 4,034 | - | ###### 【引当金明細表】 |
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 賞与引当金 | 6,835 | 6,180 | 6,835 | 6,180 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年11月１日から翌年10月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年10月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年４月30日 毎年10月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注１） | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 公告掲載URL https://nareru-group.co.jp ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0569205003507.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② |
| 発行年月日 | 2020年12月17日 | 2020年12月18日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 110,000株 | 200,000株 |
| 発行価格 | 1,000円 （注）３ |
1,000円 （注）３ |
| 資本組入額 | 500円 | 500円 |
| 発行価額の総額 | 110,000,000円 | 200,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 55,000,000円 | 100,000,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2020年12月21日 | 2020年12月21日 | 2021年12月30日 | 2022年10月７日 |
| 種類 | 新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 163,500株 | 119,139株 | 116,160株 | 44,941株 |
| 発行価格 | 1,000円 （注）３ |
1,000円 （注）３ |
1,000円 （注）３ |
1,000円 （注）３ |
| 資本組入額 | 500円 | 500円 | 500円 | 500円 |
| 発行価額の総額 | 163,500,000円 | 119,139,000円 | 116,160,000円 | 44,941,000円 |
| 資本組入額の総額 | 81,750,000円 | 59,569,500円 | 58,080,000円 | 22,470,500円 |
| 発行方法 | 2020年12月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2020年12月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年12月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2022年９月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | （注）２ | （注）２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年10月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有するなどの確約を行っております。
３．発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき1,000円 | １株につき1,000円 | １株につき1,000円 | １株につき1,000円 |
| 行使期間 | 2022年12月22日から 2030年12月13日まで |
2022年12月22日から 2030年12月13日まで |
2023年12月31日から 2031年12月12日まで |
2024年10月８日から 2032年９月14日まで |
| 行使の条件 | ①新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位またはこれらに準じる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
①新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位またはこれらに準じる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
①新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位またはこれらに準じる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
①新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位またはこれらに準じる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
５．新株予約権①については、退職等により11,940株分の権利が喪失しております。
６．新株予約権③については、退職等により5,520株分の権利が喪失しております。
### ２ 【取得者の概況】
株 式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社村松屋商店 | 東京都大田区南六郷二丁目５番４号 | 資産管理業 | 110,000 | 110,000,000 （1,000） |
特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社及び大株主上位10名) |
株 式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 沓澤 広道 | 東京都港区 | 団体役員 | 200,000 | 200,000,000 （1,000） |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
新株予約権の付与(ストック・オプション)①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 土谷 宣夫 | 東京都西東京市 | 会社員 | 15,000 | 15,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 石原 正己 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 15,000 | 15,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 金杉 きよ美 | 東京都杉並区 | 会社員 | 15,000 | 15,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 金谷 慎一 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 8,000 | 8,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 金杉 陽平 | 東京都杉並区 | 会社員 | 8,000 | 8,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 堀田 はるか | 埼玉県さいたま市緑区 | 会社員 | 8,000 | 8,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 七嶋 龍治 | 埼玉県さいたま市南区 | 会社員 | 8,000 | 8,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 瀬合 康介 | 東京都江東区 | 会社役員 | 7,000 | 7,000,000 （1,000） |
特別利害関係者（当社子会社の取締役） |
| 野尻 悠太 | 東京都大田区 | 会社役員 | 7,000 | 7,000,000 （1,000） |
特別利害関係者（当社の取締役） |
| 田中 利哉 | 埼玉県さいたま市緑区 | 会社員 | 7,000 | 7,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 宗村 佳明 | 東京都足立区 | 個人事業主 | 6,500 | 6,500,000 （1,000） |
当社子会社の相談役 |
| 岩瀬 弘 | 埼玉県さいたま市西区 | 会社員 | 6,000 | 6,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 志村 剛 | 東京都新宿区 | 会社員 | 3,500 | 3,500,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 吉田 創 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 2,800 | 2,800,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 小林 剛 | 東京都荒川区 | 会社員 | 2,000 | 2,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 猪本 貴洋 | 千葉県浦安市 | 会社員 | 2,000 | 2,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 大沼 尚平 | 東京都大田区 | 会社員 | 2,000 | 2,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 渡慶次 安子 | 東京都大田区 | 会社員 | 2,000 | 2,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 松尾 祥司 | 神奈川県川崎市川崎区 | 会社員 | 2,000 | 2,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 堀野 晃義 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,400 | 1,400,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 伊東 優 | 東京都練馬区 | 会社員 | 1,400 | 1,400,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 神藤 美穂 | 東京都江東区 | 会社員 | 1,400 | 1,400,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 宇都宮 大輝 | 東京都板橋区 | 会社員 | 1,400 | 1,400,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 末永 誠 | 福岡県那珂川市 | 会社員 | 1,400 | 1,400,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 大熊 康準 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,400 | 1,400,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 髙山 雄介 | 大阪府大阪市淀川区 | 会社員 | 1,400 | 1,400,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 永松 直輝 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,400 | 1,400,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 小田嶋 凌平 | 宮城県仙台市宮城野区 | 会社員 | 1,400 | 1,400,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．上記のほか、1,000株以下である従業員は54名であり、その株式の総数は12,160株であります。
新株予約権の付与(ストック・オプション)②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 柴田 直樹 | 東京都府中市 | 会社役員 | 119,139 | 119,139,000 （1,000） |
特別利害関係者（当社の取締役） |
新株予約権の付与(ストック・オプション)③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 野尻 悠太 | 東京都大田区 | 会社役員 | 5,000 | 5,000,000 （1,000） |
特別利害関係者（当社の取締役） |
| 齋藤 拓 | 東京都東村山市 | 会社役員 | 5,000 | 5,000,000 （1,000） |
特別利害関係者（当社子会社の代表取締役） |
| 渡慶次 安子 | 東京都大田区 | 会社員 | 4,000 | 4,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 伊東 優 | 東京都練馬区 | 会社員 | 3,600 | 3,600,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 下村 晶 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 3,500 | 3,500,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 永島 敦 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3,500 | 3,500,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 矢部 哲也 | 北海道札幌市豊平区 | 会社員 | 3,100 | 3,100,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 小暮 一彰 | 東京都台東区 | 会社員 | 3,020 | 3,020,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 猪本 貴洋 | 千葉県浦安市 | 会社員 | 3,000 | 3,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 大沼 尚平 | 東京都大田区 | 会社員 | 3,000 | 3,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 松尾 祥司 | 神奈川県川崎市川崎区 | 会社員 | 3,000 | 3,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 瀬合 康介 | 東京都江東区 | 会社役員 | 3,000 | 3,000,000 （1,000） |
特別利害関係者（当社子会社の取締役） |
| 田中 利哉 | 埼玉県さいたま市緑区 | 会社員 | 3,000 | 3,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 仙波 祐太郎 | 東京都品川区 | 会社員 | 3,000 | 3,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 山田 康之 | 千葉県松戸市 | 会社役員 | 3,000 | 3,000,000 （1,000） |
特別利害関係者（当社子会社の取締役） |
| 野中 祐輔 | 大阪府枚方市 | 会社員 | 2,980 | 2,980,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 上阪 夏彦 | 愛知県名古屋市中村区 | 会社員 | 2,800 | 2,800,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 奥村 将貴 | 東京都多摩市 | 会社員 | 2,720 | 2,720,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 原 悠真 | 愛知県名古屋市西区 | 会社員 | 2,720 | 2,720,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 平岡 裕大 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 2,700 | 2,700,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 種田 仁 | 大阪府八尾市 | 会社員 | 2,700 | 2,700,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 後藤 洋平 | 埼玉県さいたま市西区 | 会社員 | 2,680 | 2,680,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 齊藤 洋介 | 埼玉県さいたま市 | 会社員 | 2,680 | 2,680,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 齊藤 祐輝 | 東京都豊島区 | 会社員 | 2,600 | 2,600,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 小山 正人 | 神奈川県相模原市中央区 | 会社員 | 2,600 | 2,600,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 吉田 将志 | 千葉県市原市 | 会社員 | 2,520 | 2,520,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 吉田 創 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 2,200 | 2,200,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 堀野 晃義 | 東京都新宿区 | 会社員 | 2,100 | 2,100,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 神藤 美穂 | 東京都江東区 | 会社員 | 2,100 | 2,100,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 宇都宮 大輝 | 東京都板橋区 | 会社員 | 2,100 | 2,100,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 末永 誠 | 福岡県那珂川市 | 会社員 | 2,100 | 2,100,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 大熊 康準 | 東京都新宿区 | 会社員 | 2,100 | 2,100,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 髙山 雄介 | 大阪府大阪市淀川区 | 会社員 | 2,100 | 2,100,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 永松 直輝 | 東京都新宿区 | 会社員 | 2,100 | 2,100,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 小田嶋 凌平 | 宮城県仙台市宮城野区 | 会社員 | 2,100 | 2,100,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 小林 剛 | 東京都荒川区 | 会社員 | 2,000 | 2,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 石川 大基 | 東京都府中市 | 会社員 | 2,000 | 2,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 松尾 直也 | 東京都町田市 | 会社員 | 1,720 | 1,720,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 志村 剛 | 東京都新宿区 | 会社員 | 1,500 | 1,500,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．上記のほか、1,000株以下である従業員は５名であり、その株式の総数は3,000株であります。
新株予約権の付与(ストック・オプション)④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 堀尾 慎一郎 | 東京都中央区 | 会社員 | 10,000 | 10,000,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 小林 剛 | 東京都荒川区 | 会社員 | 6,000 | 6,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 和田 裕司 | 東京都中央区 | 会社員 | 3,500 | 3,500,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 池永 正宏 | 東京都港区 | 会社員 | 3,500 | 3,500,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 野尻 悠太 | 東京都大田区 | 会社役員 | 3,001 | 3,001,000 （1,000） |
特別利害関係者（当社の取締役） |
| 磯谷 泰由 | 東京都江東区 | 会社員 | 3,000 | 3,000,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 渡慶次 安子 | 東京都大田区 | 会社員 | 2,500 | 2,500,000 （1,000） |
当社の従業員 |
| 芦野 竜也 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社員 | 1,500 | 1,500,000 （1,000） |
当社の子会社の 従業員 |
| 下村 晶 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 1,500 | 1,500,000 （1,000） |
当社の従業員 |
(注) 上記のほか、1,000株以下である従業員は13名であり、その株式の総数は10,440株であります。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0569205003507.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式総数に対 する所有株式数 の割合(％) |
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズＶ号 （注１） |
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 3,430,255 | 39.52 |
| 株式会社村松屋商店 （注１、２） |
東京都大田区南六郷二丁目５番４号 | 2,952,630 | 34.02 |
| AP Cayman Partners III, L.P. （注１） |
c/o Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
1,173,076 | 13.52 |
| Japan Fund V, L.P.（注１） | c/o Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
302,874 | 3.49 |
| 沓澤 広道（注１） | 東京都港区 | 200,000 | 2.30 |
| アドバンテッジパートナーズ投資組合80号（注１） | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 193,795 | 2.23 |
| 柴田 直樹（注３） | 東京都府中市 | 119,139 （119,139） |
1.37 （1.37） |
| 野尻 悠太（注３） | 東京都大田区 | 15,001 （15,001） |
0.17 （0.17） |
| 土谷 宣夫 | 東京都西東京市 | 15,000 （15,000） |
0.17 （0.17） |
| 石原 正己 | 神奈川県川崎市多摩区 | 15,000 （15,000） |
0.17 （0.17） |
| 金杉 きよ美 | 東京都杉並区 | 15,000 （15,000） |
0.17 （0.17） |
| 小林 剛 | 東京都荒川区 | 10,000 （10,000） |
0.12 （0.12） |
| 瀬合 康介 | 東京都江東区 | 10,000 （10,000） |
0.12 （0.12） |
| 田中 利哉 | 埼玉県さいたま市緑区 | 10,000 （10,000） |
0.12 （0.12） |
| 堀尾 慎一郎 | 東京都中央区 | 10,000 （10,000） |
0.12 （0.12） |
| 金谷 慎一 | 東京都江戸川区 | 8,500 （8,500） |
0.10 （0.10） |
| 七嶋 龍治 | 埼玉県さいたま市南区 | 8,500 （8,500） |
0.10 （0.10） |
| 渡慶次 安子 | 東京都大田区 | 8,500 （8,500） |
0.10 （0.10） |
| 金杉 陽平 | 東京都杉並区 | 8,000 （8,000） |
0.09 （0.09） |
| 堀田 はるか | 埼玉県さいたま市緑区 | 8,000 （8,000） |
0.09 （0.09） |
| 宗村 佳明（注６） | 東京都足立区 | 6,500 （6,500） |
0.07 （0.07） |
| 伊東 優 | 東京都練馬区 | 6,000 （6,000） |
0.07 （0.07） |
| 猪本 貴洋 | 千葉県浦安市 | 6,000 （6,000） |
0.07 （0.07） |
| 大沼 尚平 | 東京都大田区 | 6,000 （6,000） |
0.07 （0.07） |
| 岩瀬 弘 | 埼玉県さいたま市西区 | 6,000 （6,000） |
0.07 （0.07） |
| 志村 剛 | 東京都新宿区 | 5,000 （5,000） |
0.06 （0.06） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式総数に対 する所有株式数 の割合(％) |
| 吉田 創 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 5,000 （5,000） |
0.06 （0.06） |
| 松尾 祥司 | 神奈川県川崎市川崎区 | 5,000 （5,000） |
0.06 （0.06） |
| 下村 晶 | 東京都江戸川区 | 5,000 （5,000） |
0.06 （0.06） |
| 齋藤 拓（注４） | 東京都東村山市 | 5,000 （5,000） |
0.06 （0.06） |
| 堀野 晃義 | 東京都新宿区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 平岡 裕大 | 東京都世田谷区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 神藤 美穂 | 東京都江東区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 宇都宮 大輝 | 東京都板橋区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 末永 誠 | 福岡県那珂川市 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 大熊 康準 | 東京都新宿区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 髙山 雄介 | 大阪府大阪市淀川区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 永松 直輝 | 東京都新宿区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 小田嶋 凌平 | 宮城県仙台市宮城野区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 種田 仁 | 大阪府八尾市 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 野中 祐輔 | 大阪府枚方市 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 小暮 一彰 | 東京都台東区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 小山 正人 | 神奈川県相模原市中央区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 矢部 哲也 | 北海道札幌市豊平区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 永島 敦 | 東京都世田谷区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 和田 裕司 | 東京都中央区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 池永 正宏 | 東京都港区 | 3,500 （3,500） |
0.04 （0.04） |
| 石川 大基 | 東京都府中市 | 3,200 （3,200） |
0.04 （0.04） |
| 吉田 将志 | 千葉県市原市 | 3,000 （3,000） |
0.03 （0.03） |
| 奥村 将貴 | 東京都多摩市 | 3,000 （3,000） |
0.03 （0.03） |
| 原 悠真 | 愛知県名古屋市西区 | 3,000 （3,000） |
0.03 （0.03） |
| 後藤 洋平 | 埼玉県さいたま市西区 | 3,000 （3,000） |
0.03 （0.03） |
| 齊藤 祐輝 | 東京都豊島区 | 3,000 （3,000） |
0.03 （0.03） |
| 上阪 夏彦 | 愛知県名古屋市中村区 | 3,000 （3,000） |
0.03 （0.03） |
| 齊藤 洋介 | 埼玉県さいたま市 | 3,000 （3,000） |
0.03 （0.03） |
| 仙波 祐太郎 | 東京都品川区 | 3,000 （3,000） |
0.03 （0.03） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式総数に対 する所有株式数 の割合(％) |
| 山田 康之（注５） | 千葉県松戸市 | 3,000 （3,000） |
0.03 （0.03） |
| 磯谷 泰由 | 東京都江東区 | 3,000 （3,000） |
0.03 （0.03） |
| 松尾 直也 | 東京都町田市 | 2,000 （2,000） |
0.02 （0.02） |
| 芦野 竜也 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 1,660 （1,660） |
0.02 （0.02） |
| 松田 麻枝 | 東京都葛飾区 | 1,120 （1,120） |
0.01 （0.01） |
| その他44名 | ― | 12,660 （12,660） |
0.15 （0.15） |
| 計 | ― | 8,678,910 （426,280） |
100.00 （4.91） |
(注) １.特別利害関係者等（大株主上位10名）
２.特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社）
３.特別利害関係者等（当社取締役）
４.特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
５.特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
６.外部協力者（当社子会社の相談役）
７.株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８.（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。