NARASOFT Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Jul 18, 2023

주요사항보고서(유상증자결정) 2.7 (주)나라소프트 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 07 월 18 일
회 사 명 :	주식회사 나라소프트
대 표 이 사 :	김호상
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 논현로 155, 3층(양재동, 광성빌딩)
	(전 화) 02-3487-7988
	(홈페이지)http://www.narasoft.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 김경숙
	(전 화) 010-6662-5878

유상증자 결정

5,120,005-10038,147,000----512,000,500--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

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정관의 근거
주식의 내용
기타

100-64-청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가56.25증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-18조1항

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 회사의 매출 증대등 거래관계의 유지에 필요한 경우 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우

11. 차입금등 채무를 자본금으로 전환함에 따라 기존 채권자에게 신주를 발행하는 경우12. 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내 법인에게 신주를 발행하는 경우

13. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2023년 08월 03일2023년 01월 01일-2023년 08월 17일아니오예아니오---아니오2023년 07월 18일01불참아니오면제(코넥스상장기업 미해당)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 신주에 대한 주금납입은 제3자배정 대상자가 회사에 대하여 가지고 있는 금전채권을 합의를 통해 주금납입일에 주식납입금으로 상계하여 처리하는 것입니다- 납입일, 신주권교부예정일, 신주의 상장 예정일 등은 내부 일정 및 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 신주의 종류와 수 : 신주식 5,120,005주 보통주식

2) 신주식의 발행 가격 : 금100원

3) 신주식의 발행가액 산정근거신주의 발행가액 산정은"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제1항에 의거하여, 청약일(2023년07월18일)전 제3거래일(2023년 07월13일)부터 제5거래일(2023년07월11일)까지의 중산술평균주가를 기준주가(64.00원)으로 산정하였으나, 동 기준주가는 회사의 액면가에 미달하여 주주총회의 특별결의를 받아야 하는 바, 회사의 재무구조개선의 필요성과 현실적인 증자 가능성을 감안하여 할증률(56.25%)를 적용하여 신주 발행가액을 주당 100원(액면가)으로 정하였습니다.4) 자금 조달의 목적: 당사는 경영상 본 유상증자를 통하여 차입금 등 채무 상계를 통한 재무구조 개선을 위해 당사의 신주로 발행 및 배정할 것을 결의하였습니다.5) 금번 유상증자는 배정자와의 거래에 대한 차입금 및 채무금액에 대해 출자전환하여 진행되었습니다. 배정자별 차입금 및 채무금액은 다음과 같습니다.

이름	차입금 및 채무금액	내용
이경훈	25,000,000	차입금
최향순	300,000,000	차입금
회계법인 성지	30,000,000	업체 미지급금
(유)위드회계법인	58,850,000	업체 미지급금
김태룡	98,150,500	변호사 용역비

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 2023년 07월 13일249,43915,716,7902023년 07월 12일122,7067,964,1252023년 07월 11일439,74527,032,648811,89050,713,56364.0056.25100

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

【제3자배정 근거, 목적 등】

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 회사의 매출 증대등 거래관계의 유지에 필요한 경우 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우

11. 차입금등 채무를 자본금으로 전환함에 따라 기존 채권자에게 신주를 발행하는 경우12. 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내 법인에게 신주를 발행하는 경우

13. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사 경영상 차입금 등 채무 상계를 통한 재무구조 개선

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】이경훈-재무구조 개선을 위한 경영상의 목적달성을 고려하여 이사회에서 결정2023년06월09일 25백만원차입250,00025백만원차입금상계최향순-재무구조 개선을 위한 경영상의 목적달성을 고려하여 이사회에서 결정2023년06월09일 300백만원 차입3,000,000300백만원차입금상계회계법인성지-재무구조 개선을 위한 경영상의 목적달성을 고려하여 이사회에서 결정-300,00030백만원미지급금상계(유)위드회계법인-재무구조 개선을 위한 경영상의 목적달성을 고려하여 이사회에서 결정-588,5005885만원미지급금상계김태룡특수관계인재무구조 개선을 위한 경영상의 목적달성을 고려하여 이사회에서 결정2023년06월15일미지급용역비981,50598150500원미지급비용상계

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고