NAP Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 1, 2025

Előterjesztések és határozati javaslatok

a NAP Nyrt. rendkívüli közgyűlésére

A NAP Nyrt. (székhelye: 1034 Budapest, Tímár utca 20., cégjegyzékszáma Cg. 01-10-141019) (a továbbiakban: Társaság) Igazgatósága a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:272. § (3) bekezdése és az Alapszabály 8.3. pontja alapján a részvényesek előzetes tájékoztatása céljából az alábbiak szerint hozza nyilvánosságra a 2025. október 29. napján 10.00 órakor a Spaces White House Irodaház, 1134 Budapest, Váci út 47. E. szám alatt személyes jelenléttel megtartandó rendkívüli közgyűlésének

• a) a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseit, a Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság azokra vonatkozó jelentéseit,
• b) határozati javaslatait,
• c) az összehívás időpontjában meglévő részvények számára, a szavazati jogok arányára vonatkozó összesítéseket,
• d) a képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás mintáját.

A Társaság tájékoztatja a részvényeseket, hogy a rendkívüli közgyűlés, mint társasági esemény időpontjára megrendelt tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja: 2025. október 20.

A közgyűlési napirend:

A Közgyűlés napirendje a következő:

• 1. Alapszabály módosítása a konferencia-közgyűlésre irányadó szabályok törlése (az Alapszabály 8. és 9. fejezetei), a Közgyűlés összehívására irányadó szabályok pontosítása (az Alapszabály 8.12. pontja), az igazgatósági tagok választására, visszahívására vonatkozó közgyűlési határozathozatal módosítása (Alapszabály 9.2. pont) és az Audit Bizottság létszámának változása (Alapszabály 13.1. pont) miatt
• 1. Felügyelőbizottsági tag választása
• 1. Audit bizottsági tag választása
• 1. Osztalékpolitika meghatározása

A közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozattervezetek, valamint a Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság véleménye

1. napirendi pont: Alapszabály módosítása a konferencia-közgyűlésre irányadó szabályok törlése (az Alapszabály 8. és 9. fejezetei), a közgyűlés összehívására irányadó szabályok pontosítása (az Alapszabály 8.12. pontja), az igazgatósági tagok választására, visszahívására vonatkozó közgyűlési határozathozatal módosítása (Alapszabály 9.2. pont) és az Audit Bizottság létszámának változása (Alapszabály 13.1. pont) miatt

Az Igazgatóság előterjesztése a közgyűlés számára:

Az Igazgatóság tájékoztatja a részvényeseket, hogy az elmúlt időszak közgyűléseinek lebonyolítása során tapasztaltak, valamint az Audit Bizottság tagjainak bővítése miatt indokolttá vált az Alapszabály módosítása. A Társaságnál eddig nem merült fel erre vonatkozó igény, és a Társaság a jövőben sem tervezi, hogy a közgyűléseit konferencia-közgyűlés formájában tartsa meg. Emiatt az Igazgatóság javasolja, hogy az Alapszabálynak a konferenciaközgyűlésre irányadó szabályait a közgyűlés törölje.

A közgyűléseket megelőzően a részvényesek azonosítása és a regisztrációs folyamat gyorsítása érdekében az Igazgatóság javasolja az Alapszabály kiegészítését azzal, hogy a közgyűlésre vonatkozó meghatalmazásokat ne csak a közgyűlési regisztráció során, hanem a közgyűlés kezdőnapját megelőző munkanapon is be lehessen nyújtani a Társaság által a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben megjelölt helyen és nyitva álló időtartamban, tervezetten a Társaság jogi képviselőjénél.

Tekintettel arra, hogy az Igazgatóság indítványozza új audit bizottsági tag választását, az Alapszabály azonban a bizottság tagjainak számát 3 főben korlátozza, szükséges az Alapszabály módosítása is az audit bizottsági tagok lehetséges számának 5 főre növelésével.

A szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényes, a MALCON Holding Kft. (székhelye: 1026 Budapest, Orsó utca 20. 1. ajtó, bizalmi vagyonkezelő, kezelt vagyon adószáma: 30820698-1-41) a Ptk. 3:259. § (2) bekezdése és a Társaság Alapszabálya 8.5. pontja alapján a rendkívüli közgyűlés napirendjének kiegészítésére írásban, a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napos határidőn belül javaslatot tett. Javasolta a közgyűlés napirendjének az alábbiakkal történő kiegészítését: "Az Alapszabály 9.2. pontjának módosítása az igazgatósági tagok választására, visszahívására vonatkozó közgyűlési határozathozatal körében". és benyújtotta a határozati javaslatot is. Az Igazgatóság kiegészítette a közgyűlés napirendjét a részvényes által javasolt ponttal. Az Igazgatóság a részvényesi javaslatot teljes terjedelmében a közgyűlési napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések Ptk. 3:272. § (3) bekezdése szerinti közzétételével együtt köteles közzétenni, erre tekintettel az ehhez a közgyűlési napirendi ponthoz előkészített előterjesztés a részvényesi javaslatot is tartalmazza. A közzétételre kerülő kérdést a Ptk. alapján a közgyűlés napirendjére tűzöttnek kell tekinteni.

Az Alapszabály érintett pontjai és a javasolt módosítások az Alapszabály érintett részének szövegébe építve (áthúzással jelölve a törölni javasolt szöveg, dőlt betűvel szedetten az új javasolt szöveg):

"8. A KÖZGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSA ÉS HATÁROZATKÉPESSÉG

8.1. A közgyűlés helyét, időpontját, napirendjét az Igazgatóság határozza meg. A közgyűlés a Társaság székhelyétől eltérő helyen is megtartható, az adott közgyűlés helyét az Igazgatóság határozza meg. Az Igazgatóság határozata esetén a közgyűlésen a részvényes személyes

megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is részt vehet, a közgyűlés konferencia-közgyűlés keretében is megtartható. A közgyűlést annak kezdő időpontját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően a Társaság hirdetményeire vonatkozó szabályok szerint hirdetmény útján kell összehívni.

• 8.2. A hirdetmény tartalmazza:
  • (a) a Társaság cégnevét és székhelyét,
  • (b) a közgyűlés időpontját és helyét,
  • (c) a közgyűlés megtartásának módját, konferencia-közgyűlés esetén a közgyűlés lebonyolításához használt elektronikus hírközlő eszköz hozzáférésének adatait (alkalmazás megjelölése, ahhoz való hozzáférés, telefonszám, betárcsázási vagy belépési kód),
  • (d) a közgyűlés napirendjét,
  • (e) a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket,
  • (f) a közgyűlés határozatképtelensége esetére megismételt közgyűlés helyét és idejét,
  • (g) tájékoztatást arról, hogy a közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdő időpontját megelőző 2. (második) munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni,
  • (h) tájékoztatást arról, hogy
    • (i) a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét - lezárásának időpontjában - a részvénykönyv tartalmazza,
    • (ii) a részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában,
    • (iii) a részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen, és a részvényest megillető jogokat gyakorolja,
  • (i) a felvilágosítás kérése és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket,
  • (j) a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozattervezetek és a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást,.

(k) konferencia-közgyűlés esetén a tájékoztatást arról, hogy azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen történő személyes megjelenéssel vesznek részt, e szándékukat legalább 5 (öt) nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a Társaságnak. Azokat a részvényeseket, akik e szándékukról a Társaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vesznek részt.

8.3. A Társaság a honlapján, a közgyűlést megelőzően legalább 21 (huszonegy) nappal nyilvánosságra hozza, és azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a nyilvánosságra hozatallal egy időben elektronikus úton is megküldi

(a) az összehívás időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokat, ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket,

(b) a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat,

(c) a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat, ha azokat közvetlenül nem küldte meg a részvényeseknek.

8.4. A közgyűlés összehívásáról szóló meghívót a közgyűlés kezdő időpontját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően meg kell küldeni az Igazgatóság tagjainak, a Felügyelőbizottság tagjainak, az Audit Bizottság tagjainak, a Társaság által a részvények BÉT XTend-en való regisztrációjához igénybe vett kijelölt tanácsadónak (Kijelölt Tanácsadó), valamint a BÉT-nek.

8.5. Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább 1 %-ával (egy százalékával) rendelkeznek, írásban, az ok megjelölésével kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, továbbá a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. A részvényesek az előbbi jogukat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 (nyolc) napon belül – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelően – gyakorolhatják akként, hogy azt közlik az Igazgatósággal. Az Igazgatóság a kiegészített napirendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

8.6. A közgyűlés ülés tartásával határozhat. Nincs helye írásbeli határozathozatalnak.

8.7. A részvényesek személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is részt vehetnek a közgyűlésen. A konferencia-közgyűlés olyan telekommunikációs eszköz (pl. MS Teams vagy Zoom meeting) igénybevételével történhet, amely lehetővé teszi a közgyűlésen résztevő személyek egyidejű, korlátozástól mentes részvételét, a kép és a hang valós idejű, kétirányú, korlátozástól mentes közvetítését, valamint

a kép és a hang folyamatos rögzítését. Konferencia-közgyűlés esetén a Társaság - a közgyűlés elnöke útján - a szavazást követően közvetlenül elektronikus visszaigazolást küld a részvényes, illetve a meghatalmazott részére a szavazat leadásáról.

8.8. Konferencia-közgyűlés esetén a részvényesek szabadon dönthetnek a saját részvételük módjáról. Azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen történő személyes megjelenéssel vesznek részt, e szándékukat legkésőbb a közgyűlés napja előtt öt (5) nappal be kell jelenteniük a Társaságnak. Azokat a részvényeseket, akik e szándékukról a Társaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vesznek részt. Az elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével összefüggésben a Társaságnál felmerülő költségeket a Társaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át.

8.9. Nem tartható konferencia-közgyűlés, ha az ellen a szavazatok legalább egy (1) százalékával együttesen rendelkező részvényesek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől vagy a hirdetmény közzétételétől számított 5 (öt) napon belül - az ok megjelölésével - írásban tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés személyes megjelenéssel történő megtartását.

8.10. 8.7. A közgyűlésen az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző 2. (második) munkanapon a részvénykönyvbe bejegyeztek.

8.11. 8.8. A törzsrészvény a névértékével arányos mértékű szavazatra jogosít, a közgyűlésen minden 1000 Ft, azaz Egyezer forint névértű törzsrészvény 1, azaz Egy szavazatot biztosít. A részvényes szavazati jogát nem gyakorolhatja, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

8.12. 8.9. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem láthatja el a részvényes képviseletét az Igazgatóság tagja, a Felügyelőbizottság tagja, az Audit Bizottság tagja és az Állandó Könyvvizsgáló. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényes azonban csak egy képviselőt bízhat meg. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a közgyűlési regisztráció során vagy közgyűlés kezdőnapját megelőző munkanapon a Társaság által a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben megjelölt helyen és nyitva álló időtartamban Társasághoz benyújtani. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a közgyűlés megnyitása, illetve – ha a meghatalmazás egy adott napirendi pontra való szavazásra szól – a napirend tárgyalásának megkezdése előtt a közgyűlés elnökének benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó szabályt kell alkalmazni.

8.13. 8.10. A Ptk. és a Tpt. előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a Társasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára a részvénykönyvbe való bejegyzést követően gyakorolhatja. A részvényesi meghatalmazott köteles a Társaság felhívására megjelölni az általa képviselt részvényesek személyét és igazolni a vonatkozó megbízása fennállását, ellenkező esetben a szavazati jog gyakorlására nem jogosult.

8.14. 8.11. A Társaság a közgyűlés, mint társasági esemény időpontjára a KELER Zrt.-től tulajdonosi megfeleltetést kér. A tulajdonosi megfeleltetéssel kapcsolatos szabályokat a KELER Zrt. szabályzata tartalmazza. A Társaság a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi, s azt a közgyűlés kezdőnapját megelőző 2. (második) munkanapon 18 (tizennyolc) órakor a tulajdonosi megfeleltetés adataival lezárja. Ezt követően a részvénykönyvbe a részvény jogosultját érintő bejegyzést leghamarabb a közgyűlés bezárását követő munkanapon lehet tenni.¹

8.15. 8.12. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között legalább 3 (három) napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint 21 (huszonegy) nap.

8.16. 8.13. A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb 30 (harminc) napra felfüggesztheti ülését. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor.

8.17. 8.14. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei darabszámát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a közgyűlés által megválasztott jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

8.18. Konferencia-közgyűlés esetén a konferencia-közgyűlésre belépő részvényes, illetve meghatalmazott a belépéskor köteles a kép és a hang közvetítését lehetővé tenni, a nevét, illetve a meghatalmazott a képviselt részvényes nevét (cégnevét) közölni. Amennyiben a részvényes, illetve a képviselő a személyazonosságát nem tudja igazolni, a részvényes, illetve a meghatalmazott a konferencia-közgyűlésen nem vehet részt.

¹ Módosítva a 3/2022.04.25. számú közgyűlési határozattal.

8.19. A konferencia-közgyűlésen részt venni kívánó részvényes köteles a részvételéhez szükséges technikai feltételekről (így különösen: Internet kapcsolat) maga gondoskodni, akként, hogy a konferencia-közgyűlés teljes időtartama alatt a részvényesről a kép-, illetve hang közvetítése és rögzítése folyamatos és akadálytalan legyen. Amennyiben a részvényesről a kép, vagy a hang közvetítése akadályozott, úgy kell tekinteni, hogy a részvényes a konferencia-közgyűlésről, vagy annak adott részéről távozott.

8.20. 8.15. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza:

• (a) a Társaság cégnevét és székhelyét;
• (a) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;
• (b) a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;
• (c) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

(d) a határozati javaslatokat, minden határozat esetében azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

8.21. A konferencia-közgyűlésről a jegyzőkönyvet az arról készült felvétel alapján az Igazgatóság készíti el és az Igazgatóság hitelesíti.

8.22. 8.16. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, a közgyűlésen jelen lévő részvényes hitelesíti.

8.23. Konferencia-közgyűlés esetén a konferencia-közgyűlés a teljes időtartama alatt folyamatos rögzítésre kerül.

8.24. 8.17. Az Igazgatóság köteles a közgyűlési jegyzőkönyvet, a jelenléti ívet, valamint a konferencia-közgyűlés esetén a konferencia-közgyűlésről készült felvételt adathordozón a saját dokumentumai között elhelyezni és megőrizni.

8.25. 8.18. Az Igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő 30 (harminc) napon belül köteles a nyilvántartó bíróságnak benyújtani.

9. A KÖZGYŰLÉS MENETE

9.1. A közgyűlés határozatait a jelenlévő szavazatok egyszerű többségével hozza, amennyiben a Ptk. vagy a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik.

9.2. A közgyűlés

9.2.1. legalább ¾-edes (háromnegyedes) szótöbbséggel határoz az alábbi kérdésekről:

(a) az Alapszabály módosításáról,

(b) a Társaság működési formájának megváltoztatásáról,

(c) a Társaság részvényeinek bevezetéséről szabályozott piacra, illetve az onnan való kivezetésről,

• (d) a Társaság átalakulásáról, egyesüléséről, jogutód nélküli megszűnéséről,
• (e) a Társaság alaptőkéjének leszállításáról;

9.2.2. legalább 60%-os (hatvan százalékos) szótöbbséggel határoz az alábbi kérdésről:

(a) igazgatósági tagok megválasztása, visszahívása.

9.3. A közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással és a közgyűlés döntése alapján az alábbi módokon történhet:

• (a) az Igazgatóság által előkészített szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával,
• (b) kézfelemelés útján,
• (c) szavazógéppel,

(d) konferencia-közgyűlés esetén a részvényes, illetve meghatalmazott a szavazatát (i) a képi megjelenítés biztosításával egyidejűleg, kézfelemeléssel megerősített, szóbeli igen/nem/tartózkodom kijelentéssel adja meg, vagy (ii) a konferencia-közgyűlés határozhat arról, hogy a konferencia-közgyűlésen a szavazás a konferencia-közgyűlés megtartására szolgáló alkalmazás szavazást lehetővé tevő funkciója használatával történjen. A Társaság - a közgyűlés elnöke útján - a konferencia-közgyűlésen a részvényes vagy a meghatalmazott által az előző (i)-(ii) pontok szerint leadott szavazatról közvetlenül a szavazat leadását követően visszaigazolást küld a részvényes, illetve a meghatalmazott részére,

(e) (d) a közgyűlés által meghatározott egyéb módon.

9.4. A közgyűlés olyan határozatot, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, vagy az alaptőke felemeléséről, vagy leszállításáról dönt, az Alapszabályban az adott kérdésben a közgyűlési szótöbbségre vonatkozó szabályok betartásával és az érintett részvénysorozat megjelent részvényesei által leadott szavazatoknak az adott kérdésben a közgyűlési szótöbbségre vonatkozó szabályai szerint (részvénysorozatonkénti hozzájárulás) hozhat.

9.5. A közgyűlés a jelenlévő szavazatok egyszerű többségével választja meg a közgyűlés tisztségviselőit, azaz a közgyűlés levezető elnökét (a közgyűlés elnöke), a jegyzőkönyvvezetőt, a jegyzőkönyv-hitelesítőt, és a szavazatszámlálókat. A közgyűlés elnökét az Igazgatóság

elnökének javaslatára választja a közgyűlés. Konferencia-közgyűlés esetén a konferenciaközgyűlés a fenti 9.3.(d) pontban rögzített módon választja meg a közgyűlés tisztségviselőit, azzal, hogy jegyzőkönyv-hitelesítőt nem kell választani.

9.6. A közgyűlés elnöke dönt a szavazás módjáról az Alapszabályban foglaltakkal összhangban, megállapítja a szavazás eredményét, valamint dönt a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről. Konferencia-közgyűlés esetén a közgyűlés elnöke a 9.3.(d) pontban rögzített módon leadott és a szavazatszámlálók által megszámolt szavazatok alapján állapítja meg a szavazás eredményét és egyúttal közli azt a résztvevőkkel. Konferencia-közgyűlés esetén a részvényes a közgyűlés elnöke felé jelzi, hogy élni kíván a felszólalási, illetve javaslattételi jogával, aki köteles azt biztosítani.

9.7. A közgyűlés elnökének feladatai:

(a) ellenőrzi a részvényesek megjelent képviselőinek képviseleti jogosultságát, konferencia-közgyűlés esetén megállapítja a részvényesek, illetve a részvényesek képviselőinek, valamint egyéb megjelent személyeknek a személyazonosságát,

(b) a jelenléti ív alapján megállapítja a közgyűlés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén a közgyűlést elhalasztja a megismételt közgyűlésre vonatkozó előírások szerint,

(c) javaslatot tesz a közgyűlésnek a jegyzőkönyv-hitelesítő részvényes, továbbá a szavazatszámlálók és a jegyzőkönyvvezető személyére,

(d) vezeti a tanácskozást, gondoskodik a közgyűlés rendjének fenntartásáról,

(e) szükség esetén - mindenkire kiterjedő általános jelleggel - korlátozhatja az egyes, és az ismételt felszólalások időtartamát,

(f) elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét és kimondja a közgyűlés határozatát,

(g) konferencia-közgyűlés esetén gondoskodik a szavazásról szóló visszaigazolás részvényesek, illetve meghatalmazottak részére történő megküldéséről,

(h) (g) szünetet rendelhet el,

(i) (h) gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív elkészítéséről, a konferencia-közgyűlésről a kép-, és hangfelvétel folyamatos rögzítéséről,

(j) (i) berekeszti a közgyűlést, ha az összes napirendi pont szerinti téma megtárgyalásra került.

9.8. A közgyűlésen az Igazgatóság tagjai, a Felügyelőbizottság tagjai, az Audit Bizottság tagjai és az Állandó Könyvvizsgáló tanácskozási joggal vesznek részt, ott a napirendhez hozzászólhatnak, indítványokat tehetnek. A Kijelölt Tanácsadó és a BÉT képviselője a

közgyűlésen felszólalhat. Konferencia-közgyűlés esetén a konferencia-közgyűlésen való részvételre, a személyazonosság ellenőrzésére, valamint a hozzászólási, indítványtételi jog gyakorlására vonatkozó előírások megfelelően alkalmazandóak az előzőekben felsorolt személyekre is.

• 9.9. A Társaság köteles a honlapján nyilvánosságra hozni
  • (a) a közgyűlésen hozott határozatokat,
  • (b) a javadalmazási politikáját,
  • (c) a javadalmazási jelentést, és
  • (d) a Felelős Társaságirányítási Jelentést."

"13.1 A Felügyelőbizottság függetlennek minősülő tagjaiból a közgyűlés 3 (három) 3-5 (három-öt) fős Audit Bizottságot választ. Az Audit Bizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie."

Határozati javaslatok az 1. napirendi ponthoz, a módosítás tárgyának megfelelő bontásban:

[...]/2025.10.29. számú közgyűlési határozat

A Közgyűlés a jelen határozattal módosítja az előterjesztésekben megjelöltekkel egyezően a Társaság Alapszabályát a konferencia-közgyűlésre irányadó szabályok törlésével (az Alapszabály 8. és 9. fejezetei) az alábbiak szerint:

Az Alapszabály 8.1. pontja az alábbiak szerint módosul:

"8.1. A közgyűlés helyét, időpontját, napirendjét az Igazgatóság határozza meg. A közgyűlés a Társaság székhelyétől eltérő helyen is megtartható, az adott közgyűlés helyét az Igazgatóság határozza meg. Az Igazgatóság határozata esetén a közgyűlésen a részvényes személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is részt vehet, a közgyűlés konferenciaközgyűlés keretében is megtartható. A közgyűlést annak kezdő időpontját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően a Társaság hirdetményeire vonatkozó szabályok szerint hirdetmény útján kell összehívni."

Az Alapszabály 8.2. pont (c) alpontja az alábbiak szerint módosul:

"8.2. A hirdetmény tartalmazza: […]

(c) a közgyűlés megtartásának módját, konferencia-közgyűlés esetén a közgyűlés lebonyolításához használt elektronikus hírközlő eszköz hozzáférésének adatait (alkalmazás megjelölése, ahhoz való hozzáférés, telefonszám, betárcsázási vagy belépési kód), […]"

Az Alapszabály 8.2. (k) pontja, 8.7., 8.8., 8.9., 8.18., 8.19., 8.21., 8.23. pontjai törlésre kerülnek.

Az Alapszabály 8.10. pont számozása 8.7.-re, az Alapszabály 8.11. pont számozása 8.8. ra, az Alapszabály 8.12. pont számozása 8.9.-re, az Alapszabály 8.13. pont számozása 8.10.-re, az Alapszabály 8.14. pont számozása 8.11.-re, az Alapszabály 8.15. pont számozása 8.12.-re, az Alapszabály 8.16. pont számozása 8.13.-ra, az Alapszabály 8.17. pont számozása 8.14.-re, az Alapszabály 8.20. pont számozása 8.15.-re, az Alapszabály 8.22. pont számozása 8.16.-ra, az Alapszabály 8.25. pont számozása 8.18.-ra módosul.

Az Alapszabály 8.24. pont számozása 8.17.-re, szövege pedig az alábbiak szerint módosul:

"8.24. 8.17. Az Igazgatóság köteles a közgyűlési jegyzőkönyvet, a jelenléti ívet, valamint a konferencia-közgyűlés esetén a konferencia-közgyűlésről készült felvételt adathordozón a saját dokumentumai között elhelyezni és megőrizni."

Az Alapszabály 9.3. pont (d) alpontja törlésre kerül, az (e) alpont számozása (d)-re módosul.

Az Alapszabály 9.5. pontja az alábbiak szerint módosul:

"9.5. A közgyűlés a jelenlévő szavazatok egyszerű többségével választja meg a közgyűlés tisztségviselőit, azaz a közgyűlés levezető elnökét (a közgyűlés elnöke), a jegyzőkönyvvezetőt, a jegyzőkönyv-hitelesítőt, és a szavazatszámlálókat. A közgyűlés elnökét az Igazgatóság elnökének javaslatára választja a közgyűlés. Konferencia-közgyűlés esetén a konferencia-közgyűlés a fenti 9.3.(d) pontban rögzített módon választja meg a közgyűlés tisztségviselőit, azzal, hogy jegyzőkönyv-hitelesítőt nem kell választani."

Az Alapszabály 9.6. pontja az alábbiak szerint módosul:

"9.6. A közgyűlés elnöke dönt a szavazás módjáról az Alapszabályban foglaltakkal összhangban, megállapítja a szavazás eredményét, valamint dönt a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről. Konferencia-közgyűlés esetén a közgyűlés elnöke a 9.3.(d) pontban rögzített módon leadott és a szavazatszámlálók által megszámolt szavazatok alapján állapítja meg a szavazás eredményét és egyúttal közli azt a résztvevőkkel. Konferencia-közgyűlés esetén a részvényes a közgyűlés elnöke felé jelzi, hogy élni kíván a felszólalási, illetve javaslattételi jogával, aki köteles azt biztosítani."

Az Alapszabály 9.7. pont (a) és (i) alpontjai az alábbiak szerint módosulnak:

"9.7. A közgyűlés elnökének feladatai:

(a) ellenőrzi a részvényesek megjelent képviselőinek képviseleti jogosultságát, konferencia-közgyűlés esetén megállapítja a részvényesek, illetve a részvényesek képviselőinek, valamint egyéb megjelent személyeknek a személyazonosságát, [...]

(i) gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és jelenléti ív elkészítéséről, a konferencia-közgyűlésről a kép-, és hangfelvétel folyamatos rögzítéséről, […]"

Az Alapszabály 9.7. pont (g) alpontja törlésre kerül, emiatt a (h) alpont számozása (g) re, az (i) alpont számozása (h)-ra, a (j) alpont számozása (i)-re módosul.

Az Alapszabály 9.8. pontja az alábbiak szerint módosul:

9.8. A közgyűlésen az Igazgatóság tagjai, a Felügyelőbizottság tagjai, az Audit Bizottság tagjai és az Állandó Könyvvizsgáló tanácskozási joggal vesznek részt, ott a napirendhez hozzászólhatnak, indítványokat tehetnek. A Kijelölt Tanácsadó és a BÉT képviselője a közgyűlésen felszólalhat. Konferencia-közgyűlés esetén a konferencia-közgyűlésen való részvételre, a személyazonosság ellenőrzésére, valamint a hozzászólási, indítványtételi jog gyakorlására vonatkozó előírások megfelelően alkalmazandóak az előzőekben felsorolt személyekre is."

[...]/2025.10.29. számú közgyűlési határozat

A Közgyűlés a jelen határozattal módosítja az előterjesztésekben megjelöltekkel egyezően a Társaság Alapszabályát a közgyűlés összehívására irányadó szabályok pontosításával (az Alapszabály 8.12. pontja) az alábbiak szerint:

Az Alapszabály új számozású 8.9. pontja (korábbi számozás: 8.12. pont) az alábbiak szerint módosul:

"8.12. 8.9. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem láthatja el a részvényes képviseletét az Igazgatóság tagja, a Felügyelőbizottság tagja, az Audit Bizottság tagja és az Állandó Könyvvizsgáló. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényes azonban csak egy képviselőt bízhat meg. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a közgyűlési regisztráció során vagy közgyűlés kezdőnapját megelőző munkanapon a Társaság által a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben megjelölt helyen és nyitva álló időtartamban Társasághoz benyújtani. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a közgyűlés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirendi pontra való szavazásra szól - a napirend tárgyalásának megkezdése

előtt a közgyűlés elnökének benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó szabályt kell alkalmazni."

[...]/2025.10.29. számú közgyűlési határozat

A Közgyűlés a jelen határozattal módosítja az előterjesztésekben megjelöltekkel egyezően a Társaság Alapszabályát az Audit Bizottság létszámának változásával (Alapszabály 13.1. pont) az alábbiak szerint:

"13.1. A Felügyelőbizottság függetlennek minősülő tagjaiból a közgyűlés 3 (három) 3-5 (három-öt) fős Audit Bizottságot választ. Az Auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie."

[…]/2025.10.29. számú közgyűlési határozat

A Közgyűlés a jelen határozattal az előterjesztésekben megjelöltekkel egyezően módosítja a Társaság Alapszabályának az Igazgatóság tagjainak megválasztására és visszahívására vonatkozó szabályait (Alapszabály 9.2. pont) az alábbiak szerint:

"9.2 A közgyűlés

9.2.1. legalább 3/4-edes (háromnegyedes) szótöbbséggel határoz az alábbi kérdésekről:

• (a) az Alapszabály módosításáról,
• (b) a Társaság működési formájának megváltoztatásáról,

(c) a Társaság részvényeinek bevezetéséről szabályozott piacra, illetve az onnan való kivezetésről,

(d) a Társaság átalakulásáról, egyesüléséről, jogutód nélküli megszűnéséről,

(e) a Társaság alaptőkéjének leszállításáról;

9.2.2. legalább 60%-os (hatvan százalékos) szótöbbséggel határoz az alábbi kérdésről:

(a) igazgatósági tagok megválasztása, visszahívása."

A Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja az 1. napirendi ponthoz előterjesztett határozati javaslatokat.

2. napirendi pont: Felügyelőbizottsági tag választása

Az Igazgatóság előterjesztése a közgyűlés számára:

Az Igazgatóság indítványozza a közgyűlés számára dr. Krizsai János felügyelőbizottsági taggá történő megválasztását az Alapszabály 12.1. pontja alapján 3 (három) évre a Társaság Javadalmazási Politikájában meghatározott díjazással. A felügyelőbizottsági tag megválasztása esetén ezt a tisztségét megbízási jogviszonyban fogja ellátni.

Dr. Krizsai János jelölt szakmai önéletrajza:

Dr. Krizsai János a Miskolci Egyetemen végzett jogászként 1994-ben, majd ügyvédi irodában töltött gyakorlati ideje után szakvizsgáit 1997-2001 között tette le. Szakmai pályafutását az Aranykor Nyugdíjpénztárnál kezdte, majd a K&H Alapkezelő Zrt.-nek és különböző jogelődjeinek vezető munkatársa volt 1998-2017 között. Szakmai tevékenységében kezdetben a társaság jogi és intézményi értékesítési igazgatójaként, termékfejlesztési és disztribúciós támogatás vezetőként dolgozott, bizonyos időszakban a társaság felügyelőbizottságának tagja is volt. Szakmai vezetőként folyamatosan képviselte szakterületét az Alapkezelő igazgatósági és felügyelőbizottsági ülésein. 2017-től 2020 végéig a K&H Bank Zrt. Lakossági Prémium és Privátbanki Szegmens Marketing Főosztályát vezette. Ügyvédi irodáját 2021-ben nyitotta, elsősorban polgári jogi, társasági jogi területtel foglalkozik. Társalgási szinten beszél angolul.

Határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz:

[...]/2025.10.29. számú közgyűlési határozat

A Közgyűlés a jelen határozattal megválasztja dr. Krizsai Jánost (lakcíme: 2074 Perbál, Sport utca 27., anyja neve: Vincze Erzsébet Ágnes, születési hely és idő: Debrecen, 1963. április 2.) a Felügyelőbizottság tagjává az Alapszabály 12.1. pontja szerint a 2025. október 29-i közgyűlés napjától számított 3 (három) év határozott időre a Társaság Javadalmazási Politikájában meghatározott díjazással. Dr. Krizsai János a felügyelőbizottsági tagsági tisztséget megbízási jogviszonyban látja el.

A Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a 2. napirendi ponthoz előterjesztett határozati javaslatot.

3. napirendi pont: Audit bizottsági tag választása

Az Igazgatóság előterjesztése a közgyűlés számára:

Az Igazgatóság indítványozza a közgyűlés számára dr. Krizsai János audit bizottsági taggá történő megválasztását az Alapszabály 12.1. pontja és 13.1. pontja alapján 3 (három) évre a

Társaság Javadalmazási Politikájában meghatározott díjazással. Az audit bizottsági tag megválasztása esetén ezt a tisztségét megbízási jogviszonyban fogja ellátni.

Dr. Krizsai János jelölt szakmai önéletrajzát az előző napirendi ponthoz közzétett előterjesztés tartalmazza.

Határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz:

[...]/2025.10.29. számú közgyűlési határozat

A Közgyűlés a jelen határozattal megválasztja dr. Krizsai Jánost (lakcíme: 2074 Perbál, Sport utca 27., anyja neve: Vincze Erzsébet Ágnes, születési hely és idő: Debrecen, 1963. április 2.) az Audit Bizottság tagjává az Alapszabály 12.1. és 13.1. pontja szerint a 2025. október 29-i közgyűlés napjától számított 3 (három) év határozott időre a Társaság Javadalmazási Politikájában meghatározott díjazással. Dr. Krizsai János az audit bizottsági tagi tisztséget megbízási jogviszonyban látja el.

A Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a 3. napirendi ponthoz előterjesztett határozati javaslatot.

4. napirendi pont: Osztalékpolitika meghatározása

Előterjesztés a közgyűlés számára:

A szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényes, a MALCON Holding Kft. (székhelye: 1026 Budapest, Orsó utca 20. 1. ajtó, bizalmi vagyonkezelő, kezelt vagyon adószáma: 30820698-1-41) a Ptk. 3:259. § (2) bekezdése és a Társaság Alapszabálya 8.5. pontja alapján a rendkívüli közgyűlés napirendjének kiegészítésére írásban, a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napos határidőn belül javaslatot tett a rendkívüli közgyűlés napirendjének a következő új napirendi ponttal való kiegészítésére:

Osztalékpolitika meghatározása

A részvényes csatolta a határozati javaslat szövegét. Az Igazgatóság a részvényesi javaslatot teljes terjedelmében a közgyűlési napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések Ptk. 3:272. § (3) bekezdése szerinti közzétételével együtt köteles közzétenni, erre tekintettel az ehhez a közgyűlési napirendi ponthoz előkészített előterjesztés a részvényesi javaslatot is tartalmazza.

Határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz:

[***]/2025.10.29. számú közgyűlési határozat

A Közgyűlés a jelen határozattal a Társaságnál ún. stabil osztalékpolitikát fogad el, aminek értelmében a Társaság minden évben – amennyiben ezt a Társaság felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredménye és a Társaság stratégiai tervei lehetővé teszik – az évi rendes közgyűlés döntése alapján részvényenként legalább 100 Ft osztalékot fizet.

A Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság véleménye:

A Felügyelőbizottság és az Audit Bizottság a közgyűlésnek elfogadásra javasolja a 4. napirendi ponthoz előterjesztett határozati javaslatot.

A rendkívüli közgyűlési előterjesztések mellékletei:

1/A. számú melléklet	Részvények száma, szavazati jogok aránya, összesítése
1/B. számú melléklet	Képviselő meghatalmazás mintája	útján	történő	szavazáshoz	használandó

Budapest, 2025. október 1.

NAP Nyrt.

Igazgatósága

1/A. számú melléklet

Részvények száma, szavazati jogok aránya összesítése

A Társaság ezúton közzéteszi a közgyűlés összehívása időpontjában meglévő részvényeinek és az azokhoz fűződő szavazati jogoknak a számára vonatkozó összesítéseket.

Részvénysorozat	Névérték (Ft/db)	Kibocsátott darabszám (db)	Össznévérték (Ft)
Törzsrészvény (NAP törzsrészvény)	1000 Ft/db	9.339.625	9.339.625.000
ISIN HU0000180765

Részvénysorozat	Kibocsátott darabszám (db)	Saját részvény szám (db)	Szavazati jogra jogosító részvények (db)	Szavazati jog (részvény/db)	Összes szavazati jog
Törzsrészvény (NAP törzsrészvény)	9.339.625	15.681	9.323.944	1	9.323.944
ISIN HU0000180765

1/B. számú melléklet

Képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás minta

MEGHATALMAZÁS

[minta természetes személy részvényesek részére]

Alulírott, [meghatalmazó neve] (születési hely és idő: [meghatalmazó születési helye és ideje]; anyja születési neve: [meghatalmazó anyja születési neve]; lakcím: [meghatalmazó lakcíme]), mint meghatalmazó részvényes (a továbbiakban: Meghatalmazó) a jelen okirat aláírásával meghatalmazom [meghatalmazott neve]-t, (születési hely és idő: [meghatalmazott születési helye és ideje]; anyja születési neve: [meghatalmazott anyja születési neve]; lakcím: [meghatalmazott lakcíme]), mint meghatalmazottat (a továbbiakban: Meghatalmazott), hogy a NAP Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1034 Budapest Tímár utca 20.; nyilvántartó hatóság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága; cégjegyzékszám: 01-10-141019) a 2025. október 29. napján 10.00 órára összehívott rendkívüli közgyűlésén (a továbbiakban: Közgyűlés) engem képviseljen, és ennek körében valamennyi engem megillető részvényesi jog – különösen, de nem kizárólagosan a szavazati jog – gyakorlása során a nevemben és helyettem teljes jogkörrel eljárjon.

Jelen meghatalmazás hatálya a Közgyűlés határozatképtelensége esetén a 2025. november 3. napján 10.00 órára összehívott megismételt közgyűlésre (a továbbiakban: Megismételt Közgyűlés), továbbá a Közgyűlés, vagy Megismételt Közgyűlés felfüggesztése esetén annak folyatására is kiterjed. Jelen meghatalmazás a Közgyűlés, vagy Megismételt Közgyűlés berekesztésének napja végéig érvényes.

A jelen meghatalmazásra a magyar jog rendelkezései irányadóak.

Kelt: [meghatalmazás aláírásának helye és időpontja]

[meghatalmazó saját kezű aláírása]

[meghatalmazó neve]

_____________________________

Meghatalmazó

A tanú saját kezű aláírása:

A tanú saját kezű aláírása:

A tanú viselt neve saját kezűleg olvashatóan írva:

______________________________________________

______________________________________________

A tanú lakcíme saját kezűleg olvashatóan írva: ______________________________________________

A tanú viselt neve saját kezűleg olvashatóan írva: ______________________________________________

A tanú lakcíme saját kezűleg olvashatóan írva: ______________________________________________

______________________________________________

Meghatalmazás minta képviselő útján történő szavazáshoz

MEGHATALMAZÁS

[minta nem természetes személy részvényesek részére]

Alulírott, [meghatalmazó cégneve], cégjegyzékszáma: [meghatalmazó cégjegyzékszáma] székhelye: [meghatalmazó székhelye], mint meghatalmazó részvényes (a továbbiakban: Meghatalmazó) a jelen okirat aláírásával meghatalmazza [meghatalmazott neve]-t, (születési hely és idő: [meghatalmazott születési helye és ideje]; anyja születési neve: [meghatalmazott anyja születési neve]; lakcím: [meghatalmazott lakcíme]), mint meghatalmazottat (a továbbiakban: Meghatalmazott), hogy a NAP Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1034 Budapest Tímár utca 20.; nyilvántartó hatóság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága; cégjegyzékszám: 01-10-141019) 2025. október 29. napján 10.00 órára összehívott rendkívüli közgyűlésén (a továbbiakban: Közgyűlés) a Meghatalmazót képviselje, és ennek körében valamennyi, a Meghatalmazót megillető részvényesi jog – különösen, de nem kizárólagosan a szavazati jog – gyakorlása során a Meghatalmazó nevében és helyette teljes jogkörrel eljárjon.

Jelen meghatalmazás hatálya a Közgyűlés határozatképtelensége esetén a 2025. november 3. napján 10.00 órára összehívott megismételt közgyűlésre (a továbbiakban: Megismételt Közgyűlés), továbbá a Közgyűlés, vagy Megismételt Közgyűlés felfüggesztése esetén annak folyatására is kiterjed. Jelen meghatalmazás a Közgyűlés, vagy Megismételt Közgyűlés berekesztésének napja végéig érvényes.

A jelen meghatalmazásra a magyar jog rendelkezései irányadóak.

Kelt: [meghatalmazás aláírásának helye és időpontja]

[meghatalmazó cégszerű aláírása]

_____________________________

[aláíró(k) neve]

Meghatalmazó