NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD — Management Reports 2021

Apr 26, 2021

南亚新材料科技股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

我们作为南亚新材料科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 根据《公司法》、《证券法》《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,本 着对公司及全体股东负责的态度,以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为 宗旨, 2020年度, 我们诚信、勤勉地履行独立董事的职责, 积极参与公司决策, 并对董事会的相关事项发表了审慎、客观的独立意见,为董事会的科学决策提供 了有力支撑,促进公司稳健、规范、持续发展,切实维护公司和中小股东的合法 权益。具体工作情况汇报如下:

一、 独立董事的基本情况

1、 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张瑾, 女, 1963年7月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大学专科学 历。2003年3月至2015年3月历任中国印制电路行业协会副秘书长、常务副秘 书长: 2015年3月至2017年1月担任中国印制电路行业协会常务理事兼秘书长; 2017年1月至2020年11月任中国电子电路行业协会常务理事兼秘书长, 2020 年 11 月至今任中国电子电路行业协会顾问兼协会科技委主任。现任公司独立董 事。

孙剑非, 男, 1973年5月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学 历, 博士学位。2010年8月至2017年2月任上海交通大学安泰经济与管理学院 助理教授; 2017年2月至2020年8月任南京审计大学社会与经济研究院教授, 任上海交通大学安泰经济与管理学院兼职教授。2020年9月至今任上海交通大 学上海高级金融学院副教授。现任公司独立董事。

朱炜, 男, 1980年3月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 研究生学历。 2001年7月至2006年12月任浙江星韵律师事务所律师: 2007年1月至2020年 3月任浙江楷立律师事务所高级合伙人; 2020年4月至今任浙江六和律师事务所 高级合伙人。现任公司独立董事。

2、独立性说明

作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在

公司附属企业或关联企业中担任任何职务;没有为公司及其附属企业或关联企业 提供财务、法律、咨询等服务: 本人直系亲属也未在公司及其附属企业或公司关 联企业任职。我们具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《中华人民共和国公司法》所要求的任职资格及独立性,能够确保客观、 独立的专业判断,不存在影响独立性的情形。

二、 独立董事年度履职概况

1、 出席会议情况

报告期内,公司共计召开董事会10次,其中以通讯方式召开10次,以现场 会议召开 0 次: 召开股东大会 4 次, 具体出席情况如下:

姓名	参加董事会情况
	应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	列席股东大会次数
张瑾	10	10
孙剑非	10	10		$\left($
朱炜	10	10		$\Box$

此外,董事会专门委员会共召开13次会议,其中审计委员会7次、薪酬与 考核委员会2次、提名委员会2次、战略委员会2次。作为董事会各专门委员会 的成员,我们均参加了各自任职的专门委员会会议,无缺席会议情况。

作为公司独立董事, 我们本着审慎客观的原则, 以勤勉尽责的态度, 充分发 挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前,我们对会议相关审议事 项进行较为全面的调查和了解,并在必要时向公司进行问询,公司能够积极配合 并及时进行回复。在会议召开过程中,我们就审议事项与其他董事进行充分讨论, 凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,积极促进董事会决 策的客观性、科学性, 切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内, 我们认为 2020年度公司所有议案的提出、审议、表决符合法定程序,规范、合法、有效, 议案内容符合公司发展的实际需求,为此我们对 2020 年度董事会和各专门委员 会的所有议案均投了赞成票; 公司董事会 2020 年度审议的所有议案全部表决通 过。

2、现场考察及公司配合情况

报告期内,我们与公司董事会秘书及财务总监等管理层始终保持沟通,密切

关注公司的经营管理情况和财务状况, 利用个人时间对公司进行实地考察, 能够 及时获取公司生产经营动态、内部审计及风险控制、募集资金投资项目进展情况 等重大事项信息,关注外部环境及市场变化对公司的影响,促进公司管理水平的 提升。

公司在召开董事会及相关会议前,认真组织准备会议资料,及时准确送达, 并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报,使我们能够有效获悉公司决策落 实进度, 掌握公司运行动态, 为独立董事履职提供了便利条件, 为我们依法、话 当履行职责提供了全面支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内, 我们对公司 2020 年度发生的日常关联交易进行了监督和核查, 公司关联交易决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公 司章程》的有关规定, 遵循了客观、公平、公正的原则, 价格公允、合理, 有利 于公司业务发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司主营业务不会因 交易而对关联方形成依赖, 没有影响公司独立性。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内,我们根据相关规定,对公司对外担保及资金占用情况进行了了解 和核查。公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为本公司及全 资子公司在浙商银行的资产池提供担保的议案》,为本公司及江西南亚在浙商银 行股份有限公司上海分行形成的最高余额不超过折合人民币 40,000 万元的资产 池额度提供质押担保,上述担保系公司为支持本公司及其子公司生产经营而提供 的必要担保,相关审议程序符合相关法律法规要求,不存在违规担保的情况,没 有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

除上述担保外, 公司不存在其他对外担保及资金占用情况。

3、募集资金使用情况

报告期内,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,我 们对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核杳。

(1) 使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金

公司使用 20,400.00 万元超募资金归还银行贷款, 使用 5,500.00 万元超募 资金永久补充流动资金, 内容及审议程序符合相关法律、法规或规范性文件和公 司《募集资金管理制度》的规定。公司该次使用部分超募资金归还银行贷款和永 久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求, 提高募集资金使用效率, 降低财 务成本,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目正常实 施,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

(2) 使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

公司以募集资金80,100,00万元向公司的全资子公司南亚新材料科技(江西) 有限公司增资以实施年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材 建设项目, 其中 10,000.00 万元作为增加实收资本, 70,100.00 万元作为资本公 积。该增资行为是基于募投项目建设的需要, 符合募集资金的使用计划, 不存在 变相改变募集资金用途的情形, 不存在损害公司及股东利益的情形。

(3) 使用暂时闲置募集资金进行现金管理

公司使用最高额不超过人民币 80,000.00 万元(含本数)的部分暂时闲置慕 集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的金 融机构的保本型理财产品,该事项的决策程序符合法律法规及规范性文件的相关 规定,有利于提高闲置募集资金的存放收益。公司使用闲置募集资金进行现金管 理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目建设 和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形。

(4) 使用募集资金置换预先投入自筹资金

公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月,天健会计师 事务所(特殊普通合伙)针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了 《关于南亚新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 (天健审[2020]9224 号)。该项议案履行了必要的审批程序, 符合法律、法规、 规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。本 次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金使用项目的实施计划相 抵触, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

(5) 使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

公司使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换,履行了必要的 审批程序, 制定了相应的操作流程, 内容和程序符合相关规定, 不存在损害股东 利益的情况。该事项的实施有利于提高募集资金使用效率,节约财务费用,不影 响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情 形。

(6) 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

鉴于公司部分募集资金处于闲置状态,在不影响募集资金投资计划的正常进 行、不变相改变募集资金用途的前提下,使用其中最高额不超过人民币60,000.00 万元(含本数)的闲置募集资金用于临时补充公司流动资金,使用期限自董事会 决议之日始不超过十二个月。该资金管理行为有助于提高公司募集资金的使用效 率,降低财务费用支出,有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。

(7) 变更部分募投项目实施地点

公司将该募投项目的部分建设内容实施地点变更,系根据公司经营发展战略 需要作出的决策, 变更实施地点后更能充分集约利用人员、设备、厂房等各方面 的优势,有利于提升募投项目的实施进度。该变更不改变募集资金的用途及实施 方式,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,不会对 公司经营、财务状况产生不利影响,且变更行为符合相关法律法规和规范性文件 的要求。独立董事对本次公司变更部分募投项目实施地点事项无异议。

(8) 变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增 资以实施募投项目

公司该次部分募投项目变更实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司 增资以实施募投项目的事项,能有效增强研发产品技术服务的时效性,提升募投 项目的实施效果,提高募集资金使用效率,不存在改变或变相改变募集资金用途 的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,符合相关法律法规及规范性文件要 求。独立董事同意对部分募投项目变更实施主体、实施地点及实施方式并向全资 子公司增资以实施募投项目的事项。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2020年9月, 公司董事会进行了换届选举, 第二届董事会第一次会议审议

通过了《关于选举包秀银为公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任张东为 公司总经理的议案》、《关于聘任胡光明、席奎东为公司副总经理的议案》、《关于 聘任张柳为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任解汝波为公司财务总监的议案》, 以上高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规 定;候选人的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求。 公司高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况, 薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行,符合有关法律、法规及公 司章程等的规定。

5、业绩预报及业绩快报情况

报告期内, 公司未发布业绩预告及业绩快报情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内, 公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。 公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效,该事务所在证券业务资格等方面均 符合中国证监会的有关要求, 能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在 为公司提供审计服务工作中,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,恪尽职守, 遵循独立、客观、公正的职业准则,能够尽职尽责完成各项审计工作。

7、现金分红及其他投资者回报情况

2020年1月23日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过了《南 亚新材料科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,并提交股东大会审 议通过。董事会制定的公司上市后三年股东分红回报规划符合公司长远战略发展 和实际情况,符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司和股东(特 别是中小股东)利益的情况。

因 2019 年上半年已进行现金分红,故报告期内,同意公司未再实施 2019 年 度现金分红及其他投资者回报的行为。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内, 公司及股东严格履行相关承诺, 未发现公司及股东存在违反承诺 的情形。

9、信息披露的执行情况

公司于 2020 年8 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。报告期内, 公司 严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》等规定,真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10、内部控制的执行情况

报告期内,公司严格按照国家相关法律法规和《企业内部控制基本规范》等 相关规定的要求并结合公司实际情况, 建立了完善的内部控制制度, 公司遵循上 市公司治理准则,将根据企业自身发展的管理要求,稳步推进内控体系建设。

11、董事会及下属专门委员会的运行情况

报告期内, 公司召开10次董事会, 保证了公司各项经营活动的顺利开展。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个 专门委员会,并相应制定了相应的工作规则, 各专门委员会积极开展工作、认真 履行工作职责, 为公司的规范运作、董事会决策发挥了积极的作用。董事会专门 委员会共召开13次会议,其中审计委员会7次、薪酬与考核委员会2次、提名 委员会2次、战略委员会2次。

12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内, 公司制度健全、运作规范, 目前不存在需予以改进的其他事项。

四、 总体评价和建议

报告期内,我们作为公司的独立董事,按照法律法规及《公司章程》的规定, 本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,深入开展各项工作,充 分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的 合法权益。

2021 年, 我们将继续按照相关法律法规及公司制度的规定和要求, 继续坚 持独立、客观、审慎的原则, 持续关注公司经营发展及治理情况, 积极参与公司 重大事项的决策,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,切实维护好公司股东 特别是中小股东的合法权益,有效促进公司规范运作,健康发展。

特此报告。

(以下无正文)

(以下无正文,为《南亚新材料科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告》 签字页)

701年1月16日

(以下无正文,为《南亚新材料科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告》 签字页)

$\frac{824}{100}$ 独立董事:

N 年 6 月 16 日

(以下无正文,为《南亚新材料科技股份有限公司独立董事2020年度述职报告》 签字页)

独立董事: 朱炜

加 年七月16日