NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

深圳前海股权交易中心有限公司

关于

南亚新材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

2021年4月

	一、释义
	二、声明
$\equiv$	基本假设
四、	本限制性股票激励计划的主要内容
	(一) 激励对象的范围
	限制性股票的来源、数量和分配 $\left(\frac{\overline{}}{\overline{a}}\right)$
	(三)本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
	(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
	限制性股票的授予、归属条件 (五)
	(六)本激励计划的其他内容
五、	独立财务顾问意见
	(一) 对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14
	(二) 对公司实行本激励计划可行性的核查意见
	(三) 对激励对象范围和资格的核查意见
	(四) 对本激励计划权益授出额度的核查意见
	(五) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见16
	(六) 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
	(七)本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
	.
	(八) 对公司实施本激励计划的财务意见
	(九)实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见19
	(十) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见19
	(十一)其他 (十二) 其他应当说明的事项
	六、备查文件及咨询方式
	(一) 备查文件
	(二) 咨询方式

目录

$\bar{t}$

ļ

本独立财务顾问报告中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义:

南亚新材、公司、上市公司	指	南亚新材料科技股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾 问、本报告	指	深圳前海股权交易中心有限公司 -
本激励计划、本限制性股票激 励计划	指	南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计 划
限制性股票、第二类限制性股 票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象, 在满足相应归属 条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定, 获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员及 董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后, 上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的, 激励对象为获得第二类 激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后, 获授股票 完成登记的日期, 必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号- 股权激 励信息披露》
《公司章程》	指	《南亚新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南亚新材提供,本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证: 所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本限制性股票激励计划对南亚新材股东是否公 平、合理, 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见, 不构成对南亚新 材的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调杳并认 真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通, 在此基础上出具了本独立财务顾问报 告, 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》 等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一) 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化:

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有 效批准,并最终能够如期完成;

(五)本限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务;

(六) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

$\sim$

四、本限制性股票激励计划的主要内容

南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划由上市公司董事 会薪酬与考核委员会负责拟定, 根据目前中国的政策环境和南亚新材的实际情 况, 对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本 限制性股票激励计划发表专业意见。

(一) 激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象共计30人, 占公司员工总数1257人的 2.39%, 包括:

(1) 高级管理人员:

(2) 核心管理人员、核心技术(业务)人员;

(3) 董事会认为需要激励的其他人员。

上述所有激励对象, 不包括独立董事、监事。本激励计划所有激励对象必须 在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司(含控股子 公司)存在聘用或劳动关系。

上述激励对象包括公司副总经理胡光明先生。胡光明先生作为公司副总经 理, 在其任职期间, 主持公司生产经营管理工作, 对公司产品的研发、生产和销 售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著且积极的影 响。因此,胡光明先生作为公司战略方向指引者、主要经营管理者之一, 成为公 司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。对其实施股权激励, 有助于 实际控制人与中小股股东之间的利益保持一致性,有助于公司的长远发展。

除胡光明先生以外,本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有 上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上 市公司外籍员工。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内 确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的, 预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定,可以包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技 术(业务)人员等。

3、本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划标的股票的来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为2,260,000股,约占本激励计划 草案公告时公司股本总额的0.96%。其中首次授予1,810,000股,约占本激励计划 草案公告时公司股本总额的0.77%,约占本激励计划拟授予限制性股票总额的 80.09%; 预留部分450,000股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%, 约占本激励计划拟授予限制性股票总额的19.91%。

截至本激励计划草案公告之日, 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激 励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股 票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

3、本激励计划标的股票的分配

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表:

姓名	国籍	职务	获授限制性股票 数量(万股)	占授予总 数的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
胡光明	中国	副总经理	20	8.85%	0.09%
董事会认为需要激励的其他人员 (共 29 人)		161	71.24%	0.69%

_____ 预留部分	- 45	19.91%	19%
$\overline{\phantom{a}}$ v	226	100.00%	96%

注: 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公 告时公司股本总额的1.00%;公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的20.00%:

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事;

3、上表百分比保留两位小数, 四舍五入。

(三)本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止, 最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例 分次归属,若激励对象归属时为董事、高级管理人员的,则获得的限制性股票不 得在下列期间内归属:

(1) 公司定期报告公告前30日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前30日起算, 至公告前1日:

(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内:

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内:

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下:

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次	30%
	授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
	授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次	40%

段予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于2021年度授予,则预留部分限制性股票的各批次归 属比例和归属安排如下:

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预	30%
	留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预	30%
	留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
	自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期	留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分限制性股票于2022年度授予,则预留部分限制性股票的各批次归 属比例和归属安排如下:

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预	50%
	留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预	50%
	留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于相保或 偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束, 且归属之前 不得转让、用于担保或偿还债务等。届时, 若限制性股票不得归属, 则因前述原 因获得的股份同样不得归属。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后,其售出限制的时间段。本激 励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具 体内容如下:

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%, 在离职后半年内, 不得转让其所持 有的本公司股份。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将收回其所得收益。

(3) 在本激励计划有效期内, 如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激 励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为14.45元/股。即满足归属条 件后, 激励对象可以按照 14.45 元/股的价格购买公司向其增发的 A 股普通股股 票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额, 且不低于下列价 格较高者:

(1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 28.89 元/股的 50%, 为 14.45 元/股:

(2)本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价 28.68 元/股的 50%, 为 14.34元/股。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案,并披露授予 情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额, 且不低 于下列价格较高者:

(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均 价的50%;

(2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易 日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

(五)限制性股票的授予、归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下

列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票。

(1) 公司未发生如下仟一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告:

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺讲行利润 分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的:

⑤中国证监会认定的其他情形。

(二) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

同时满足下列归属条件时,激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜:

(1) 公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告:

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施:

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效: 某一激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属,并作废失效。

(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前,应满足12个月以上的任职期限。

(4) 满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度, 每个会计年度考核一 次, 以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分(X), 根据公司层面业 绩考核得分(X)来确定当年公司层面业绩考核归属比例(M)。

归属 安排	得分情况 业绩考核指标	0分	40分	60分	80分	100分
30%	2021年公司净利润较 2020年增长率不低于 $30\%$ (A)	$A \le 10\%$	$10\% < A < 15\%$	$15\% < A < 25\%$	$25\% < A < 30\%$	$A > 30\%$
30%	2022 年公司净利润较 2020年增长率不低于 100% (A)	$A \le 50\%$	$50\% < A < 65\%$	$65\% < A < 80\%$	$80\% \leq A \leq 100\%$	$A > 100\%$
40%	2023年公司净利润较 2020年增长率不低于 180% (A)	A<120%	$120\% < A <$ 140%	$140\% \leq A \leq$ 160%	$160\% \leq A \leq$ 180%	$A \ge 180\%$

首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下:

注: 上述"净利润"及"净利润增长率"计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉 及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

公司各考核年度的净利润增长率(A)的得分为(X),公司层面业绩考核得

分 (X) 对应的归属比例 (M) 如下表所示:

公司层面业绩考核得分(X)	归属比例 (M)
X=0 分	$0\%$
$X=40$ 分	40%
X=60 分	60%
X=80 分	80%
X=100 分	100%

若预留部分限制性股票于 2021 年度授予, 则各年度业绩考核要求同首次授

予各年度业绩考核设置。

若预留部分限制性股票于 2022 年度授予, 则各年度业绩考核要求如下:

</a<140%<>

归属 安排	得分情况 业绩考核指标	0分	40分	60分	80分	100分
50%	2022年公司净利润 较 2020 年增长率不 低于 100% (A)	$A \le 50\%$	$50\% < A < 65\%$	$65\% < A < 80\%$	$80\% < A < 100\%$	$A > 100\%$
50%	2023年公司净利润 较 2020 年增长率不 低于 180% (A)	A<120%	120% <a<140%< td="">	140\% < A < 160\%	160\% \leq A \leq 180\%	A > 180%	$140\% < A < 160\%$	$160\% \leq A \leq 180\%$	A > 180%

注: 上述"净利润"及"净利润增长率"计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉 及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

公司各考核年度的净利润增长率(A)的得分为(X),公司层面业绩考核得 分 (X) 对应的归属比例 (M) 如下表所示:

公司层面业绩考核得分 (X)	归属比例 (M)
X=0 分	$0\%$
X=40 分	40%
X=60 分	60%
X=80 分	80%
X=100 分	100%

(5) 满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施。个人层面绩效考核评级分为S(优秀)、A(良好)、B+(较好)、B(达标)、 C(待改进)、D(不合格)六个档次,根据个人层面绩效考核评级确定个人层面 绩效考核归属比例(P), 具体考核要求如下:

个人层面绩效考核评级	个人层面绩效考核归属比例 (P)
------------	---------------------

	100%
B+	80%
	60%
$\sqrt{2}$	40%
	20%

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制 性股票数量×公司层面业绩考核归属比例(M)×个人层面绩效考核归属比例(P)

若激励对象连续两年(含2021年)考核结果为D,则其所有已获授但尚未归 属的限制性股票取消归属,并作废失效。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的部分, 则作废失效, 不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划 难以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励 计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计 划。

(六)本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股 票激励计划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一) 对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、南亚新材不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告:

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形:

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的:

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股 票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、 禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励 计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且南亚新材承诺出现下列情形之一时,本激励计划即行终止:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告:

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告:

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本激励计划已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:本激励计划符合有关政策法规的规定。

(二) 对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序 等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励 计划在操作上是可行性的。

经核查,本独立财务顾问认为:公司实行本激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的规定, 而且在操作程序上具备可行性。

(三) 对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范 性文件的规定,不存在下列现象:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的:

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

6、中国证监会认定的其他情形。

首次授予的激励对象中不包括独立董事、监事。

经核查,本独立财务顾问认为:本激励计划所规定的激励对象范围和资格符 合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之第10.4条的规定。

(四) 对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》所规定的: 上市公司全部在 有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得超过公司股本总额的 $20\%$

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的公司股票累计超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

经核查,本独立财务顾问认为:本激励计划的权益授出总额度符合《上市规 则》第十章之第10.8条的规定,单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》

第十四条的规定。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核 杳意见

本激励计划中明确规定: "激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象 自筹资金"、"公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保"。

经核查,截止本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在本激励 计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象,符合《管 理办法》第二十一条的规定。

(六) 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为14.45元/股。即满足归属 条件后,激励对象可以按照 14.45元/股的价格购买公司向其增发的 A 股普通股 股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额,且不低于下 列价格较高者:

(1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 28.89 元/股的 50%, 为 14.45元/股;

(2) 本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价28.68元/股的50%, 为 14.34元/股。

3、预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案,并披露 授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额,且 不低于下列价格较高者:

(1) 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均 价的50%:

(2) 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易 日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

经核查,本独立财务顾问认为:本激励计划的授予价格符合《管理办法》第 二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条的规定,相关定价依据和定价方法合 理、可行,本激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面 影响, 有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进, 有利于公司的持 续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(七)本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》 《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定。

2、本激励计划的归属安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止, 最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例 分次归属。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下:

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
	授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
	授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
	授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分限制性股票于2021年度授予,则预留部分限制性股票的各批次归 属比例和归属安排如下:

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
	留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
	留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
	留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分限制性股票于2022年度授予,则预留部分限制性股票的各批次归 属比例和归属安排如下:

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
	留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预	.50%
	留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前 不得转让、用于担保或偿还债务等。届时, 若限制性股票不得归属, 则因前述原 因获得的股份同样不得归属。

归属条件达到后, 公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事 宜,未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

上述归属安排体现了本激励计划的长期性,同时公司对归属期建立了严格的 公司层面业绩考核、个人层面绩效考核制度, 防止短期利益, 将股东利益与员工 利益紧密地捆绑在一起。

经核查,本独立财务顾问认为:本激励计划不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形, 符合《管理办法》第二十四条、第二十五条, 以及《上市规则》第 十章之第10.5条、第10.7条的规定。

(八) 对公司实施本激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定, 限制性股票 作为用股权支付的基于股权的薪酬, 应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊 销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日, 根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归 属的限制性股票数量, 并按照限制性股票在授予日的公允价值, 将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施本激励计划对公司的影响,本独立财务顾问 认为南亚新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下,应当按照 有关监管部门的要求, 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算, 同

时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以 会计师事务所出具的年度审计报告为准。

(九)实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响: 当公司业绩提升带 来公司股价上涨时, 激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变 化。

同时, 南亚新材激励对象承诺, 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏, 导致不符合授予权益或归属安排的, 激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后, 将由参与本激 励计划所获得的全部利益返还公司。

因此本激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来, 对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加 产生深远且积极的影响。

经分析,本独立财务顾问认为: 从长远看,本激励计划的实施将对上市公司 持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定,考核 指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率,净利润反映了公司的盈利能力,是 公司发展能力及企业成长性的最终体现, 能够树立较好的资本市场形象: 具体数 值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来 的发展规划等相关因素, 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

除公司层面业绩考核之外, 公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系, 能 够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励 对象上一年度的绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上, 公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确, 可操作性强, 有助

于提升公司竞争力, 增加公司对行业内人才的吸引力, 对公司核心队伍的建设起 到积极的促进作用,同时兼顾了对激励对象的约束效果,能够达到本次激励计划 的考核目的。

经分析,本独立财务顾问认为:本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核 办法是合理而严密的。

(十一)其他

在归属日, 激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时, 除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下条件:

1、公司未发生如下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形:

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的, 所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第2条 规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属,并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前,应满足12个月以上的任职期限。

经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上 市规则》第十章之第10.7条的规定。

(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析, 而从《南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 (草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公 告原文为准。

2、作为本激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,本激励计划的实施 尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

(一) 备查文件

1、《南亚新材料科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》

2、《南亚新材料科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》

3、《南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议 的独立意见》

4、《南亚新材料科技股份有限公司章程》

5、《南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

(二) 咨询方式

单位: 深圳前海股权交易中心有限公司

经办人: 石守成

联系电话: 0755-88664171

传真: 0755-88662828

联系地址: 深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场37楼

邮编: 518038

(此页无正文,为《深圳前海股权交易中心有限公司关于南亚新材料科技股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章 页)

经办人:不多