NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

光大证券股份有限公司

关于南亚新材料科技股份有限公司预计2021 年度日常

关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚新 材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“公司”）首次公开发行股票并 在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等相关规定履行持续督导 职责，对南亚新材本次预计 2021 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情 况如下：

一、关联交易概述

2021 年 4 月 26 日，南亚新材召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于预 计 2021 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》。

预计 2021 年公司及下属子公司与上海南亚科技集团有限公司、江苏铭丰电子材 料科技有限公司等关联方发生日常关联交易的总金额（不含税）不超过 5,740.00 万 元。

二、 2021 年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易 类别	关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	2021 年度预计 金额	2020 年度发生 金额
采购商品	浙江银鹰开关厂	加工业务	协议价格	50.00	0.00
	江苏铭丰电子材 料科技有限公司	采购材料	参考市场 价格	4,000.00	119.10
	上海宝临电气集 团有限公司	采购设备	参考市场 价格	1,000.00	29.20
	小计			5,050.00	148.30
销售商品	浙江银鹰开关厂	销售废料	参考市场 价格	300.00	130.88
	小计			300.00	130.88
房屋租赁 支出	上海南亚科技集 团有限公司	房屋租赁	协议价格	350.00	302.38
	耿洪斌	房屋租赁	协议价格	40.00	40.00
	小计			390.00	342.38

关联交易 类别	关联方	关联交易内容	关联交易 定价原则	2021 年度预计 金额	2020 年度发生 金额
	总计			5,740.00	621.56

注：1、2021 年度加大对江苏铭丰采购量的预计，主要系公司规模扩大，对原材料的需求量增加， 出于对原材料供应稳定性的考虑。

2、前期的项目中采购宝临集团的电器开关柜使用状况良好，预计 2021 年度募集资金投资项目 建设中向宝临集团采购电器开关设备。

三、 2020 年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	2020 年度发 生金额	2020 年度预 计金额
采购商品	江苏铭丰电子材料科技有限公司	采购材料	119.10	1,500.00
采购商品	浙江银鹰开关厂	加工业务		50.00
采购商品	上海宝临电气集团有限公司	采购设备	29.20	300.00
采购商品	上海宝临输配电工程有限公司	采购设备	29.72	100.00
销售商品	浙江银鹰开关厂	销售废料	130.88	200.00
销售商品	江苏铭丰电子材料科技有限公司	销售废料		3.00
房屋租赁 支出	上海南亚科技集团有限公司	房屋租赁	302.38	350.00
房屋租赁 支出	耿洪斌	房屋租赁	40.00	50.00
	合计		651.28	2,553.00

注：实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较 大差异，主要原因为公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性， 但由于市场情况发生变动，部分预计交易实际并未发生。

四、主要关联方及关联关系情况

（一）江苏铭丰电子材料科技有限公司

公司名称：江苏铭丰电子材料科技有限公司

公司住所：溧阳市社渚镇工业集中区

法定代表人：明小强

注册资金：3,626 万元

经营范围：电子铜箔及 FR4 覆铜板的研究、生产、销售，收购废铜线，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展 开经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，江苏铭丰总资产 47,873.84 万元，净资产 18,739.27 万 元；2020 年度营业收入 64,006.51 万元；净利润 1,037.08 万元（以上财务数据未经审 计）。

关联关系：系公司实际控制人包秀银、包秀春之表弟担任销售总监的公司，公 司基于审慎原则认定江苏铭丰为公司关联方，其与公司之间交易认定构成关联交易。

履约能力分析：江苏铭丰依法存续经营，专业从事电子铜箔产品研发生产，经 营能力良好，具备向公司出售并交付公司生产所需原材料铜箔的能力。公司将就关 联交易与其签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

（二）上海南亚科技集团有限公司

公司名称：上海南亚科技集团有限公司

公司住所：上海市嘉定区陈翔公路 699 号 1 幢 301 室

法定代表人：包秀银

注册资金：10,000.00 万元

经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸 易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批准的项目， 经相关部门批准后方可展开经营活动）

截至 2020 年 12 月 31 日，南亚集团总资产 16,479.77 万元；净资产 16,416.71 万 元；2020 年度营业收入 521.48 万元；净利润 79.78 万元（以上财务数据未经审计）。 关联关系：系公司控股股东，持有发行人 53.78%的股权，

履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公 司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有 法律保障。

（三）浙江银鹰开关厂

公司名称：浙江银鹰开关厂

公司住所：浙江省温州市乐清市柳市镇东风工业区奋进路

法定代表人：包秀春

注册资金：1,018.00 万元

经营范围：低压电器制造、加工

截至 2020 年 12 月 31 日，浙江银鹰总资产 1,999.26 万元，净资产 1,553.30 万元；

2020 年度营业收入 649.88 万元；净利润 28.78 万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系：系公司实际控制人控制的公司

履约能力分析：关联方浙江银鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公 司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有 法律保障。

（四）上海宝临电气集团有限公司

公司名称：上海宝临电气集团有限公司

法定代表人：郑晓远

注册资金：30,000 万元

经营范围：电器开关柜生产，输配电及控制成套设备

截至 2020 年 12 月 31 日，宝临集团总资产 69,383.74 万元，净资产 48,507.94 万 元；2020 年度营业收入 44,230.15 万元；净利润 2612.03 万元（以上财务数据未经审 计）。

关联关系：系公司董事控制的公司

履约能力分析：关联方保临集团依法存续且正常经营，专业从事电器开关柜生 产，输配电及控制成套设备等，经营能力良好，具备向公司出售并交付公司相关设 备的能力。公司将就关联交易与其签署相关合同并严格按照约定执行，双方履约具 有法律保障。

五、关联交易的主要内容

（一）协议签署情况

根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订 协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市 场化原则，协商签订协议。

（二）关联交易定价依据采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关 联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

六、本次交易的目的和对公司的影响

以上各项日常关联交易是为了满足公司正常生产经营之需要，并根据市场公允 价格进行。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利 益。

上述关联交易所涉及的比例较小，不影响公司的独立性，不会因此类交易而对 关联方形成依赖。

七、公司履行的内部决策程序情况

南亚新材于 2021 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第六次会议及公司第二届监事 会第六次会议审议通过了《关于预计 2021 年度公司及下属企业与关联方日常关联交 易的议案》，关联董事回避表决该议案。

公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见：经核查， 独立董事认为公司日常关联交易情况符合公司业务进一步发展需要，交易内容合法 有效，定价公允合理。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

光大证券作为南亚新材的保荐机构，经核查后认为：

1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易议案 时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事 项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关 规定的要求。

2、本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格系以市场价格 为基础经双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。 综上，保荐机构对南亚新材预计2021 年日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司 预计 2021 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曾双静 王如意 光大证券股份有限公司

年 月 日