Nanxing Machinery Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 5, 2022

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2022-004 号

南兴装备股份有限公司

关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议 通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，并定于 2022 年 1 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项 通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022 年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司于 2022 年 1 月 4 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2022 年 1 月 21 日（星期五）14:30

网络投票时间：2022 年 1 月 21 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 — — 行网络投票的具体时间为：2022 年 1 月 21 日 9:15 9:25、9:30 11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 1 月 21 日 9:15-15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有 股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络 投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结 果为准。

• 6、股权登记日：2022 年 1 月 14 日（星期五）

• 7、出席对象：

（1）2022 年 1 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委 托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司 股东；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路 8 号公司会议室。

二、会议审议事项

提案 1.00：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 提案 2.00：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

• 2.01 本次发行证券的种类

• 2.02 发行规模

• 2.03 债券期限

• 2.04 票面金额和发行价格

• 2.05 票面利率

• 2.06 还本付息的期限和方式

• 2.07 转股期限

• 2.08 担保事项

• 2.09 转股价格的确定

• 2.10 转股价格的调整及计算方式

• 2.11 转股价格的向下修正

• 2.12 转股股数确定方式

  • 赎回条款

  • 回售条款

  • 转股年度有关股利的归属

  • 发行方式及发行对象

  • 向原股东配售的安排

  • 债券持有人会议相关事项

  • 本次募集资金用途

  • 募集资金管理及专项账户

  • 评级事项

  • 本次决议的有效期

• 提案 3.00：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》； 提案 4.00：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析

• 报告的议案》； 提案 5.00：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 提案 6.00：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施

• 及相关承诺的议案》；

• 提案 7.00：《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 提案 8.00：《关于<股东未来三年分红回报规划（2022 年-2024 年）>的议

案》；

提案 9.00：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公 开发行可转换公司债券事宜的议案》。

上述提案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。提案内容详见公司于 2022 年 1 月 5 日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第七次会议决议的 公告》等有关公告。

上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，故对中小投资者（中小投 资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员； 2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及 时公开披露。上述提案均属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中提案 2 需逐项表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	√
2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》需逐项表决	√作为投票对象 的子议案数：（22）
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	债券期限	√
2.04	票面金额和发行价格	√
2.05	票面利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	担保事项	√
2.09	转股价格的确定	√
2.10	转股价格的调整及计算方式	√
2.11	转股价格的向下修正	√
2.12	转股股数确定方式	√
2.13	赎回条款	√
2.14	回售条款	√
2.15	转股年度有关股利的归属	√
2.16	发行方式及发行对象	√

2.17	向原股东配售的安排	√
2.18	债券持有人会议相关事项	√
2.19	本次募集资金用途	√
2.20	募集资金管理及专项账户	√
2.21	评级事项	√
2.22	本次决议的有效期	√
3.00	《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》	√
4.00	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分 析报告的议案》	√
5.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
6.00	《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施 及相关承诺的议案》	√
7.00	《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》	√
8.00	《关于<股东未来三年分红回报规划（2022 年-2024 年）>的议 案》	√
9.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 公开发行可转换公司债券事宜的议案》	√

四、会议登记事项

（一）登记时间：

2022年1月19日（星期三）9:00-11:00，14:00-16:30。

（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方 式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号 南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“2022年第一次临时 股东大会”字样。

（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公 司董秘办）。

（四）登记手续：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定 代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执 照复印件、证券账户卡；

• 3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

• 份的有效证件或证明、证券账户卡；

• 4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证

• 件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

• 5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身

• 份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料 （信函或传真方式以2022年1月19日17:00前到达本公司为准）。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

• （一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。 （二）会议联系方式

• 1、邮政编码：523993

• 2、联系电话：0769-88803333

• 3、指定传真：0769-88803333转838

• 4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

• 5、电子邮箱：investor@nanxing.com

• 5、联系人：叶裕平、王翠珊

七、备查文件

• 1、第四届董事会第七次会议决议；

• 2、第四届监事会第六次会议决议。

• 附：1、参加网络投票的具体操作流程

• 2、股东大会登记表

3、授权委托书

南兴装备股份有限公司

董事会 二〇二二年一月六日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

• 2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

— — 1、投票时间：2022 年 1 月 21 日的交易时间，即 9:15 9:25、9:30 11:30 和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

• 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 1 月 21 日 9:15-15:00 的任意 时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

南兴装备股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会

个人股东姓名/ 法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码 /法人股东统一社会 信用代码		法人股东 法定代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点
股东签字（法人股东法定代表人签字、盖章）

注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点， 并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本 公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。 3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件 3：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券账号：

委托人持股数及股份性质：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

提案 编码	提案内容	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件 的议案》	√
2.00	《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》需逐项表决	√作为投票对象的子议案数： （22）
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	债券期限	√
2.04	票面金额和发行价格	√
2.05	票面利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	担保事项	√

2.09	转股价格的确定	√
2.10	转股价格的调整及计算方式	√
2.11	转股价格的向下修正	√
2.12	转股股数确定方式	√
2.13	赎回条款	√
2.14	回售条款	√
2.15	转股年度有关股利的归属	√
2.16	发行方式及发行对象	√
2.17	向原股东配售的安排	√
2.18	债券持有人会议相关事项	√
2.19	本次募集资金用途	√
2.20	募集资金管理及专项账户	√
2.21	评级事项	√
2.22	本次决议的有效期	√
3.00	《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议 案》	√
4.00	《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告的议案》	√
5.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
6.00	《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 采取填补措施及相关承诺的议案》	√
7.00	《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会 议规则的议案》	√
8.00	《关于<股东未来三年分红回报规划（2022年 -2024年）>的议案》	√
9.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的 议案》	√

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”

为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意 见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决

定对该事项进行投票表决。