Nanxing Machinery Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 17, 2017

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-061 号

南兴装备股份有限公司

二〇一七年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议 审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的 议案》，并定于 2017 年 11 月 8 日召开二〇一七年第一次临时股东大会。本次股 东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。 现将本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：二〇一七年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司于2017 年10 月16 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017 年11 月8 日（星期三）下午2:30

网络投票时间：2017 年11 月7 日-2017 年11 月8 日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年11 月8 日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2017 年11 月7 日下午15:00-2017 年11 月8 日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

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（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的 所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和 网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表 决结果为准。

• 6、股权登记日：2017 年10 月31 日（星期二）

• 7、出席对象：

（1）2017 年10 月31 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委 托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司 股东；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8 号公司会议室。 二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

• 2.1 本次重大资产重组的整体方案

• 2.2 本次购买资产方案

• 2.2.1 本次购买资产的标的资产

• 2.2.2 本次购买资产的交易对方

• 2.2.3 本次购买资产交易价格、定价依据和交易方式

• 2.2.4 本次发行的发行对象及发行方式

• 2.2.5 本次发行股票的种类和面值

• 2.2.6 本次发行股票的价格及定价依据

• 2.2.7 本次发行股票的数量

• 2.2.8 本次发行股票的认购方式

• 2.2.9 本次发行股票的锁定期安排

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2.2.10 业绩承诺和奖励

• 2.2.11 标的公司滚存未分配利润的归属

• 2.2.12 本次购买资产的过渡期损益安排

• 2.2.13 本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属

• 2.2.14 本次发行股票的上市地点

• 2.2.15 标的资产过户和交易对价的支付

• 2.2.16 本次购买资产的违约责任

• 2.2.17 本次购买资产的决议有效期

• 2.3 本次募集配套资金方案

• 2.3.1 本次募集配套资金所发行股份的种类和面值

• 2.3.2 本次募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式

• 2.3.3 本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式

• 2.3.4 本次募集配套资金所发行股份的数量

• 2.3.5 本次募集配套资金金额

• 2.3.6 本次募集配套资金用途

• 2.3.7 本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排

• 2.3.8 本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的归属

• 2.3.9 本次募集配套资金所发行股份的上市地点

• 2.3.10 本次募集配套资金的决议有效期

• 3、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

• 4、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定

• 的借壳上市情形的议案》；

• 5、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十

• 三条规定的议案》；

• 6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定>第四条规定的议案》；

• 7、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司

• 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

• 8、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

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9、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；

10、《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

11、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和备考合并财务 报表审阅报告的议案》；

12、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；

• 13、《关于公司2017 年1-6 月募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》； 14、《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报填补措施的议

• 案》；

15、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 上述议案已经公司第二届董事会第二十次、第二十一次会议、第二届监事会 第十五次、第十六次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、 上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上 股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案均对中小投资者 的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案	√
非累积投票填
1.00	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》	√作为投票对象 的子议案数：（28）
2.01	本次重大资产重组整体方案	√
	本次购买资产方案

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2.02	本次购买资产的标的资产	√
2.03	本次购买资产的交易对方	√
2.04	本次购买资产交易价格、定价依据和交易方式	√
2.05	本次发行股票的发行对象及发行方式	√
2.06	本次发行股票的种类和面值	√
2.07	本次发行股票的价格及定价依据	√
2.08	本次发行股票的数量	√
2.09	本次发行股票的认购方式	√
2.10	本次发行股票的锁定期安排	√
2.11	业绩承诺和奖励	√
2.12	标的公司滚存未分配利润的归属	√
2.13	本次购买资产的过渡期损益安排	√
2.14	本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属	√
2.15	本次发行股票的上市地点	√
2.16	标的资产过户和交易对价的支付	√
2.17	本次购买资产的违约责任	√
2.18	本次购买资产的决议有效期	√
	本次募集配套资金方案
2.19	本次募集配套资金所发行股份的种类和面值	√
2.20	本次募集配套资金所发行股份的的发行对象及发行方式	√
2.21	本次募集配套资金所发行股份的价格及定价方式	√
2.22	本次募集配套资金金额及所发行股份的数量	√
2.23	本次募集配套资金金额	√
2.24	本次募集配套资金用途	√
2.25	本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排	√
2.26	本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的归属	√
2.27	本次募集配套资金所发行股份的上市地点	√
2.28	本次募集配套资金的决议有效期	√
3.00	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第	√

	十三条规定的借壳上市情形的议案》
5.00	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	√
6.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的说明的议案》	√
8.00	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》	√
9.00	《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》	√
10.00	《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其 摘要的议案》	√
11.00	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和备考 合并财务报表审阅报告的议案》	√
12.00	《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》	√
13.00	《关于公司2017 年1-6 月募集资金存放和使用情况的专项报 告的议案》	√
14.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报填补 措施的议案》	√
15.00	《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	√

四、会议登记事项

（一）登记时间：

2017年11月3日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方 式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号 南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“二○一七年第一次 临时股东大会”字样。

（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公 司董秘办）。

（四）登记手续：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定 代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

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• 2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出

• 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执 照复印件、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、证券账户卡；

• 4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证

• 件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

• 5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身

• 份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料 （信函或传真方式以11月3日17:00前到达本公司为准）。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址

为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 六、其他事项

• （一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。 （二）会议联系方式

• 1、邮政编码：523993

• 2、联系电话：0769-88803333

• 3、指定传真：0769-88803333转838

• 4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

• 5、联系人：杨建林、叶裕平

七、备查文件

• 1、第二届董事会第二十次会议决议；

• 2、第二届董事会第二十一次会议决议；

• 3、第二届监事会第十五次会议决议；

• 4、第二届监事会第十六次会议决议

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• 附：1、参加网络投票的具体操作流程

• 2、股东大会登记表

• 3、授权委托书

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十八日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017 年 11 月 8 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 11 月 7 日 15:00，结束时间为 2017 年 11 月 8 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

南兴装备股份有限公司

二〇一七年第一次临时股东大会

个人股东姓名/ 法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码 /法人股东统一社会 信用代码		法人股东 法定代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点
股东签字（法人股东法定代表人签字、盖章）

注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点， 并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本 公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件3：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司二○一七年第一

次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案 序号	议案内容	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案	√
非累积投票填
1.00	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（28）
2.01	本次重大资产重组整体方案	√
	本次购买资产方案
2.02	本次购买资产的标的资产	√
2.03	本次购买资产的交易对方	√
2.04	本次购买资产交易价格、定价依据和交易方 式	√
2.05	本次发行股票的发行对象及发行方式	√
2.06	本次发行股票的种类和面值	√
2.07	本次发行股票的价格及定价依据	√
2.08	本次发行股票的数量	√
2.09	本次发行股票的认购方式	√

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2.10	本次发行股票的锁定期安排	√
2.11	业绩承诺和奖励	√
2.12	标的公司滚存未分配利润的归属	√
2.13	本次购买资产的过渡期损益安排	√
2.14	本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属	√
2.15	本次发行股票的上市地点	√
2.16	标的资产过户和交易对价的支付	√
2.17	本次购买资产的违约责任	√
2.18	本次购买资产的决议有效期	√
	本次募集配套资金方案
2.19	本次募集配套资金所发行股份的种类和面值	√
2.20	本次募集配套资金所发行股份的的发行对象 及发行方式	√
2.21	本次募集配套资金所发行股份的价格及定价 方式	√
2.22	本次募集配套资金金额及所发行股份的数量	√
2.23	本次募集配套资金金额	√
2.24	本次募集配套资金用途	√
2.25	本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排	√
2.26	本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分 配利润的归属	√
2.27	本次募集配套资金所发行股份的上市地点	√
2.28	本次募集配套资金的决议有效期	√
3.00	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易 的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情 形的议案》	√
5.00	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》	√
6.00	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	√
7.00	《关于重大资产重组信息公布前股票价格波 动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明	√

	的议案》
8.00	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》	√
9.00	《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的 议案》	√
10.00	《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议 案》	√
11.00	《关于批准本次重大资产重组相关审计报 告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告 的议案》	√
12.00	《关于本次募集资金投资项目可行性研究报 告的议案》	√
13.00	《关于公司2017 年1-6 月募集资金存放和使 用情况的专项报告的议案》	√
14.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产摊 薄即期回报填补措施的议案》	√
15.00	《关于授权董事会办理本次重大资产重组相 关事宜的议案》	√

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意 见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决 定对该事项进行投票表决。

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