Nantong Haixing Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 5, 2021

证券代码：603115

证券简称：海星股份

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南通海星电子股份有限公司

与

安信证券股份有限公司 关于非公开发行股票发审委会议准备工作 告知函的回复

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元）

二零二一年三月

南通海星电子股份有限公司与安信证券股份有限公司 关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复

中国证券监督管理委员会发行监管部：

根据贵会《关于请做好海星股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 （以下简称“告知函”）的要求，南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星 股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同安信证券股份有限公司（以下 简称“安信证券”、“保荐机构”）和国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”） 对告知函中所涉及的问题进行了认真核查，并就贵会的告知函进行了逐项回复说 明。现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复说明中的简称或释义与尽职调查报告中相同。

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问题1、关于募投项目实施方式。根据申报材料，本次募投项目之一“新一 代纳微孔结构铝电极箔项目”的实施主体为发行人控股公司海力电子，发行人控 制海力电子85.71%的股份。海力电子系外商投资企业。请申请人说明：（1）海 力电子少数股东石嘴山海川投资有限公司及其出资人的基本情况，与申请人及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否存在关联关系； （2）结合海力电子公司章程和相关协议的规定，说明海力电子股东会（如有）、 董事会、管理层等公司治理安排，以及公司分红政策，各方是否存在特殊约定或 安排；（3）申请人通过海力电子实施上述募投项目的原因、必要性及合理性，是 否损害上市公司利益。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程并发表明确 核查意见。

【回复说明】

一、海力电子少数股东石嘴山海川投资有限公司及其出资人的基本情况， 与申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是 否存在关联关系

海力电子系发行人于宁夏石嘴山设立的生产基地，由拥有技术和渠道的发行 人与当地的石嘴山海川投资有限公司（以下简称“海川投资”）共同发起设立， 其中海星股份负责海力电子的日常经营管理及制订企业中长期发展规划等，海川 投资主要负责保证当地纯水等生产用能源的充足供应。海川投资在海力电子成立 之初即为其少数股东。

海川投资系石嘴山当地从事水处理、光伏电站投资等行业的企业，除投资海 力电子外，海川投资其他对外投资的企业包括石嘴山市海欣污水深度处理有限公 司（持股 50%）、宁夏海鑫泰光伏农业发展有限公司（持股 40%），海川投资基 本情况如下：

本情况如下：
公司名称	石嘴山海川投资有限公司
统一社会信用代码	91640200788216893G
成立时间	2006年08月03日
公司住所	大武口区长城路电厂运煤路10号
法定代表人	穆强

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注册资本	5,000万元
企业类型	有限责任公司
主营业务	向电极箔项目、纯净水项目、电厂固体排放物综合利用项目投资（依 法需取得许可和备案的项目除外；不得吸收公众存款、不得非法集 资）；煤炭的运销(不得在石嘴山地区开展煤炭储存活动及未取得道 路运输经营许可证不得开展煤炭运输的经营活动）；五金交电、机械 设备（不含汽车零配件）、机电产品、建材、化工原料（不含危险化 学品）、环保设备、工程机械设备及配件、石灰石、水的销售；场地、 厂房及机电设备的租赁；水厂设备运行维护及技术服务***(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本回复出具日，海川投资的股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1.	穆强	2,480.00	49.60%
2.	张媛	960.00	19.20%
3.	高立峰	720.00	14.40%
4.	李文昊	480.00	9.60%
5.	李善鸿	360.00	7.20%
合计		5,000.00	100.00%

海川投资各股东的基本情况如下：

序号	姓名	身份证号	住所	任职情况
1.	穆强	6402041978**	宁夏石嘴山市大武口区	海川投资董事长， 海力电子副董事长
2.	张媛	6402021990**	宁夏银川市兴庆区	海川投资董事
3.	高立峰	6402021964**	宁夏石嘴山市大武口区	海川投资董事
4.	李文昊	6402021990**	宁夏石嘴山市大武口区	海川投资董事
5.	李善鸿	6402031968**	宁夏石嘴山市大武口区	海川投资董事，海 力电子监事

海川投资相关自然人股东均为宁夏当地居民，公司及公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属与前述自然人股东及海川投资均不存 在关联关系。

二、结合海力电子公司章程和相关协议的规定，说明海力电子股东会（如 有）、董事会、管理层等公司治理安排，以及公司分红政策，各方是否存在特殊 约定或安排

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（一）海力电子的公司治理安排

根据海力电子现行有效的《公司章程》及合资经营合同的相关规定，海力电 子的股东会、董事会、管理层等公司治理安排如下：

1 、股东会层面

海力电子股东会主要在海力电子的经营方针和投资计划、年度财务预算及决 算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等重大财务及经营决策等事项上行使职 权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2 、董事会层面

海力电子董事会共计 4 人，其中周小兵（董事长）、陈健由公司委派，施克 俭由股东联力企业（公司全资子公司）委派，穆强（副董事长）由股东海川投资 委派。董事会主要负责执行股东会决议，制定公司的经营方针和投资计划、年度 财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等。

3 、管理层层面

海力电子设总经理、副总经理、财务总监、技术总监，其中总经理、财务总 监、技术总监由发行人及其全资子公司联力企业共同推荐，副总经理由海川投资 推荐。总经理、副总经理、财务总监、技术总监由董事会聘请。

总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导海力电子的日常经营 管理工作，向海力电子董事会负责。副总经理协助总经理工作。

财务总监负责海力电子财务部门的日常工作，负责海力电子财务会计、资金 安排、运用和调配，领导财务部门编制财务报表、预算、统筹融资贷款、财政、 税务及会计等有关工作，向董事会和总经理负责。

技术总监负责海力电子技术部门的日常工作，结合海力电子的发展战略，全 面主持海力电子的产品生产、设备检测、新产品开发、工艺改进、技术开发等相 关工作，向董事会和总经理负责。

海力电子的部门及部门结构设置由总经理和副总经理制定方案，报董事会决 定。海力电子的部门负责人由总经理决定。总经理、副总经理以及其他高级管理 人员有营私舞弊、严重失职行为的，经董事会会议决议可随时撤换。

（二）海力电子的分红政策

根据海力电子现行有效的《公司章程》及合资经营合同的相关规定，海力电

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子缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

• 1、参照《中华人民共和国公司法》的规定按比例 10%提取储备基金；

• 2、其余利润分配方案由股东会根据实际经营情况决定。

报告期内，海力电子分红均按照股东实际持股比例进行分配。

综上，发行人及其全资子公司联力企业合计持有海力电子 85.71%股权，拥 有海力电子包括董事长在内 3 名董事的任命权，并拥有推荐总经理、财务总监、 技术总监主要管理层的权力，可对海力电子的公司治理政策形成有效控制，能够 实际控制海力电子募投项目的实施进程及募集资金的使用。海力电子相关各方不 存在特殊约定或安排。

三、申请人通过海力电子实施上述募投项目的原因、必要性及合理性，是 否损害上市公司利益

（一）发行人通过海力电子实施上述募投项目的原因

海力电子系发行人在宁夏石嘴山设立的控股子公司，系发行人中高压化成箔 生产基地，具备高端中高压化成箔产品产业化的技术基础和生产能力。中高压化 成环节需要消耗较大量的电能，因而发行人将之布局在电力成本相对较为便宜的 四川雅安（中雅科技）和宁夏石嘴山（海力电子）。

本次募投项目“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”计划总投资 13,127.00 万 元，项目建设期为 24 个月。项目完全达产后，预计新增中高压化成箔年产能 460 万平方米。发行人拟通过海力电子实施该募投项目，主要原因系该项目产品为中 高压化成箔，符合海力电子作为公司中高压电极箔化成基地的定位。此外，海力 电子所处宁夏石嘴山市电力资源丰富、能源价格具有相对优势，海力电子二期厂 房亦已预留扩产空间，有利于节约投资成本。

（二）发行人通过海力电子实施上述募投项目的必要性及合理性

1 、平衡两大生产基地产能，分散风险

考虑电力成本在中高压化成箔生产中占比较高的因素，公司中高压化成箔产 品生产布局在西部电力价格具有优势的区域，已形成四川雅安（中雅科技）和宁 夏石嘴山（海力电子）两大生产基地，其中，四川雅安水电资源丰富、宁夏石嘴 山则具有丰富的火电资源。截至 2020 年 9 月末，中雅科技和海力电子中高压化

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成箔产能分别为 1,368 万平方米和 330 万平方米，中雅科技的中高压化成箔产能 已超过海力电子 4 倍。

考虑公司未来产能布局的相对平衡，降低对单一区域产能的过高依赖，公司 本次通过子公司海力电子实施“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”，能够在一定 程度上提升海力电子的产量贡献，减少两处中高压化成箔生产基地的规模差距， 有效地分散风险，避免单一基地因区域能源价格波动、能源供给及疫情、自然灾 害等相关不可抗力因素影响对公司持续经营能力造成重大冲击。

2 、充分利用海力电子闲置厂房，有效降低项目投资成本

海力电子位于宁夏石嘴山市大武口区长城路 8 号，厂区毗邻宁夏神光电子科 技园，厂区占地面积 54,284.1 平方米。2014 年 5 月，海力电子二期工程开工建 设，并于 2015 年 7 月投产。二期项目共建设形成了建筑面积为 13,178.85 平方米 的房屋建筑物，其中彩钢标准厂房面积约 12,000 平方米，厂房规划共可安放 24 条中高压化成箔生产线，海力电子二期项目结合自身产能规划仅安放了 8 条生产 线，预留了未来产能扩张空间。本次募投项目拟新增 16 条中高压化成箔生产线， 海力电子现有厂房即能够满足本次募投项目“新一代纳微孔结构铝电极箔项目” 的建设实施需求。

公司可充分利用海力电子现有闲置厂房实施上述募投项目，无需新建厂房。 由海力电子实施本募投项目的配套建设成本低，能够有效降低项目的固定资产投 资金额，符合公司全体股东的利益。

3 、海力电子具有能源成本优势，有利于降低项目运营成本

石嘴山市是一个因煤而建、因煤而兴的典型资源型城市，是国家老工业基地， 也是西部地区重要的能源和原材料基地之一。经过“十二五”发展，石嘴山市初 步形成了火力发电、新能源发电协调发展的局面，全市已建成电力装机容量 436.65 万千瓦，人均装机量位居全国地市前列。根据《石嘴山市“十三五”能源 发展规划（修订本）》，2020 年全市电厂装机总容量达到 800 万千瓦以上，最大 用电负荷达到 400 万千瓦左右，机组装机容量与负荷比超过 2:1，会出现严重的 电力富余。总体而言，石嘴山市能源资源丰富，在公司主要生产基地中具有电价 成本的优势。报告期内，公司各主要生产基地的平均电价情况如下：

单位：元/度

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生产基地	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
南通	0.58	0.61	0.59	0.60
四川	0.29	0.31	0.29	0.30
宁夏	0.28	0.30	0.34	0.32

“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”的产品为中高压化成箔，中高压化成环 节需要消耗较大量的电能，石嘴山丰富的电力资源为海力电子扩大生产规模提供 了保障。本项目由海力电子负责实施，能够就地消化丰富的电力资源，生产技术 含量高的电子材料，有利于高效利用石嘴山的电力资源优势，亦有利于降低项目 持续运营的生产成本，使股东利益最大化。

4 、募投项目符合宁夏当地政策发展方向

2021 年 1 月，中共宁夏回族自治区委员会办公厅印发了宁夏九大重点产业 高质量发展实施方案（宁党办[2020]88 号）。其中，海力电子主营业务涉及的高 纯高压电子铝箔产品被列入《新材料产业高质量发展实施方案》的发展重点，《新 材料产业高质量发展实施方案》提出，要培育一批创新能力强、具有核心竞争力 的骨干企业，形成一批布局合理、特色鲜明的新材料产业集群，把新材料产业打 造成为推动宁夏新旧动能转换、工业转型升级、实现制造业高质量发展的重点产 业。到 2025 年，新材料产业完成固定资产投资 1,000 亿元以上，实现工业产值 超过 1,000 亿元，年均增长 13%左右。

本次募投项目“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”的产品中高压化成箔是新 型电容器的关键元件，能够应用于云计算、新能源等领域，其涉及的电子信息产 业及新材料产业均位于宁夏九大重点产业之列。针对相关重点产业，宁夏将通过 出台配套支持政策、夯实产业发展基础、加强融资服务、加强安全保障等措施予 以重点扶持。宁夏当地政策的大力扶植将为本次募投项目的顺利实施提供有力保 障。

综上所述，无论从海力电子的业务定位、公司对单一生产基地依赖风险的降 低，还是从项目投资建设成本、后期运营成本、当地政策支持等因素考量，公司 通过海力电子实施“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”均具有必要性及合理性。

（三）发行人通过海力电子实施该募投项目不损害上市公司利益

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海力电子系发行人直接及间接持股 85.71%且具有控制力的子公司，本次募 投项目“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”计划总投资额为 13,127.00 万元，拟 使用募集资金 8,600.00 万元。发行人拟通过本次非公开发行股票募集资金 8,600.00 万元向海力电子增资的方式实施新一代纳微孔结构铝电极箔项目，剩余 投资差额 4,527 万元（主要为流动资金）由海力电子通过自筹方式解决。海力电 子少数股东石嘴山海川投资有限公司持股比例较低，拟不参与同比例增资或提供 贷款，其已出具《承诺函》，确认无条件且不可撤销的放弃本次增资时同比例增 资的权利，同意接受海星股份对海力电子以 1 元每注册资本的价格增资 8,600 万 元，并就海星股份对目标公司的本次增资事宜配合对《宁夏海力电子有限公司章 程》进行相应修改并完成相应的工商变更登记程序。石嘴山海川投资有限公司确 认且知晓，本次增资完成后，其持有的海力电子股权比例将被相应稀释。

2020年10月30日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对宁夏 海力电子有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金现金出资的方式向控股子 公司海力电子进行2,000万元增资，公司本次以自有资金对控股子公司进行增资， 有利于增强其资金实力，满足其后续开展生产经营的资金所需。2020年12月7日， 公司与海川投资签署《股权转让协议》，约定以500万元受让海川投资持有海力电 子7.14%的股份。2020年12月8日，海力电子召开董事会，同意了上述增资及股权 转让事宜。2020年12月11日，海力电子在宁夏回族自治区市场监督管理局办理了 增加注册资本的工商变更登记手续。本次增资完成后，海力电子注册资本增加至 7,000万元。

公司 2020 年 12 月增资海力电子及受让海川投资持有海力电子股权的作价均 为 1 元/出资额，本次募投项目的实施中，海川投资亦同意发行人以 1 元/出资额 增资，价格具有一致性，且不存在溢价增资的情形。因而，本次募投项目对子公 司的增资价格具有合理性、定价公允。

综上，本次募投项目“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”由海力电子实施的 事项不存在损害上市公司利益的情形。

四、保荐机构及律师的核查过程及结论意见

（一）核查过程

保荐机构及律师查阅了新一代纳微孔结构铝电极箔项目的可行性研究报告

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和投资明细，取得了海川投资出具的《承诺函》，取得了发行人实际控制人、董 事、监事、高级管理人员调查表及发行人出具的说明文件，访谈了发行人高级管 理人员，实地走访了海川投资并取得其股东的身份证明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：发行人实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其亲属不存在直接或间接持有海川投资股权的情形，与前述海川投资各股 东不存在关联关系；海力电子相关各方不存在特殊约定或安排；发行人通过海力 电子实施“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”具备必要性及合理性，不存在损害 上市公司利益的情形。

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（本页无正文，为《南通海星电子股份有限公司与安信证券股份有限公司关于非 公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之公司签署页）

南通海星电子股份有限公司

年 月 日

10

（本页无正文，为《南通海星电子股份有限公司与安信证券股份有限公司关于非 公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之保荐机构签署页）

保荐代表人：

王 耀 田士超

安信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《南通海星电子股份有限公司与安信证券股份有限公司关于非 公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之声明页）

本人已认真阅读南通海星电子股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解 报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉 尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

黄炎勋

安信证券股份有限公司

年 月 日

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