NANTEX — AGM Information 2019

Jul 4, 2019

南帝化學工業股份有限公司108年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國108年6月19日（星期三）上午十時

地點：台南市南門路261號勞工育樂中心一樓大會議廳

承認事項：

(1)承認107年度決算表冊案，提請承認案。(董事會提)

說明：本公司107年度營業報告書及財務報告，經本公司108年3月18日董事會議通過，其中財務報告業經會計師查核簽證，連同營業報告書送請監察人審查完竣，出具審查報告在案，請予承認。(決算表冊請參閱議事手冊)

(2)承認107年度盈餘分配，提請承認案。(董事會提)

說明：1.本案業經本公司108年3月18日董事會議通過，並送請監察人審查完竣。

2.配發現金股利每股新台幣1.8元。

3.請參閱議事手冊之『107年度盈餘分配表』。

討論事項：

(1)討論本公司章程部份條文修訂案，提請公決。(董事會提)

說明：1.配合證券交易法規定，增設審計委員會取代監察人。

2.本案業經提本公司108年3月18日董事會議通過在案，並依規定提報本次股東會。

3.修改對照表如附件一。

(2)討論本公司「股東會議事規則」修訂案，提請公決。(董事會提)

說明：1.配合審計委員會成立，修訂部分條文。

2.本案業經提本公司108年3月18日董事會議通過在案，並依規定提報本次股東會。

3.修改對照表如附件二。

(3)討論本公司修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請公決。(董事會提)

說明：1.配合法令修正及成立審計委員會，修訂部分條文。

2.本案業經提本公司108年3月18日董事會議通過在案，並依規定提報本次股東會。

3.修改對照表如附件三。

(4)討論本公司修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請公決。(董事會提)

說明：1配合法令修正及成立審計委員會，修訂部分條文。

2.本案業經提本公司108年3月18日董事會議通過在案，並依規定提報本次股東會。

3.修改對照表如附件四。

(5)討論本公司修訂「背書保證作業程序」案，提請公決。(董事會提)

說明：1.配合法令修正及成立審計委員會，修訂部分條文。

2.本案業經提本公司108年3月18日董事會議通過在案，並依規定提報本次股東會。

3.修改對照表如附件五。

選舉事項：

(1)改選第15屆董事案

說明：1.本公司第14屆董事及監察人任期於108年6月13日屆滿。

2.依本公司章程第17條規定及108年3月18日董事會決議，本次股東會應選出董事20席(含獨立董事4席)，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。

3.新任第15屆董事任期三年，自108年6月19日起至111年6月18日止。

4.請依本公司董事選舉辦法之規定，就下列董事(含獨立董事4席)候選人名單選任之。

南帝化學工業股份有限公司第15屆董事(含獨立董事)候選人名單

序號	候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額(單位:股)	所代表之政府或法人名稱(請輸入完整名稱)
1	董事	楊東源	成功大學 工商管理系	鎮江南帝化工有限公司董事長、南美特科技(股)公司董事長、臺南紡織(股)公司顧問	南帝化學工業(股)公司董事長	105,549,052	臺南紡織股份有限公司
2	董事	侯博明	文化大學	臺南紡織(股)公司董事長、臺南紡織(越南)公司董事長、南紡國際投資(股)公司董事長、南紡流通(股)公司董事長	臺南紡織(股)公司董事長	─	臺南紡織股份有限公司
3	董事	鄭麗玲	台灣大學農業經濟學系	九福投資(股)公司董事長、統一投信(股)公司董事、臺南紡織(股)公司副總經理	九福投資(股)公司董事長	7,493,782	─
4	董事	吳亮宏	台灣大學 經濟系	環泥建設(股)公司董事長、坤慶國際開發(股)公司董事長、新和興投資(股)公司副董事長	坤慶國際開發(股)公司董事長	─	臺南紡織股份有限公司
5	董事	侯博裕	世新專校	新永興投資(股)公司董事長 統一企業(股)公司董事	新永興投資(股)公司董事長	─	臺南紡織股份有限公司
6	董事	吳慶豐	北門中學	新和興海洋(股)公司董事長 新和興投資(股)公司董事長	新和興投資(股)公司董事長	10,129,684	新和興投資股份有限公司
7	董事	謝明汎	淡江大學 土木研究所	太子建設(股)公司總經理	太子建設(股)公司總經理	13,327,483	大成工程股份有限公司
8	董事	莊英志	醒吾商專	承隆投資(股)公司董事長	承隆投資(股)公司董事長	10,000	瑞興國際投資股份有限公司
9	董事	吳中和	輔仁大學 化學系	三新紡織(股)公司副董事長	三新紡織(股)公司董事長	1,043,150	永原投資股份有限公司
10	董事	鄭碧英	台灣大學 歷史系	九福投資(股)公司董事	九福投資(股)公司董事	3,942,940	─

11	董事	侯智元	哈佛大學東亞研究所	環球水泥(股)公司副總經理、臺南紡織(股)公司董事	環球水泥(股)公司副總經理	─	臺南紡織股份有限公司
12	董事	王立範	克雷門森大學企業研究所	台南紡織(股)公司執行副總、萬通票券(股)公司董事、統一國際(股)公司董事	臺南紡織(股)公司執行副總	─	臺南紡織股份有限公司
13	董事	莊景堯	加州金門大學金融商業研究所	南紡流通(股)公司董事、統一證券(股)公司董事、安源資訊(股)公司董事	臺南紡織(股)公司協理	─	臺南紡織股份有限公司
14	董事	杜柏蒼	達拉斯大學	明陽半導體(股)公司董事長	明陽半導體(股)公司董事長	23,960,668	九福投資股份有限公司
15	董事	廖孟省	成功大學 會計系	南紡流通(股)公司行政長	南紡流通(股)公司總經理	10,734,869	鴻漢企業有限公司
16	董事	侯文騰	文化大學	亞洲合板(股)公司總經理	亞洲合板(股)公司總經理	4,610,417	─
17	獨立 董事	周德光	中山大學管理學博士	南臺科技大學商管學院院長、中華民國管理科學學會高雄分會理事、	南臺科技大學商管學院院長	0	─
18	獨立 董事	黃永慈	美國麻省理工化學博士	南臺科技大學化材系兼研產處處長	南帝化學工業(股)公司獨立董事	0	─
19	獨立 董事	賴明材	清華大學工業工程博士	南臺科技大學商管學院院長、企業管理系主任	南臺科技大學學術副校長	0	─
20	獨立 董事	施武榮	紐約州立大學系統科學與工業工程博士	南臺科技大學商管學院副院長、GMBA所長	南臺科技大學工業管理與資訊系教授	0	─

其他議案：

(1)解除新選任董事競業禁止之限制案，提請公決。(董事會提)

說明：1.公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

2.本公司新選任之第15屆董事(含法人股東或代表人)或有投資或經營其他與本公司營業範圍類同之公司並擔任董事或經理人之行為，依法應提請股東會同意解除其競業禁止之限制。

3.若本公司法人董事因業務需要，改派法人代表人時，併此解除該等法人董事代表人競業禁止之限制。

臨時動議

散會

附件一

南帝化學工業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

原條次	原條文	新條文	修正後條文	說明
第七條	本公司股票概為記名式，於奉准設立登記或發行新股變更登記後，由董事~~長及常務董事~~三人以上簽名或蓋章及加蓋公司圖記編號，並依法辦理簽證後發行。	第七條	本公司股票概為記名式，於奉准設立登記或發行新股變更登記後，由董事三人以上簽名或蓋章及加蓋公司圖記編號，並依法辦理簽證後發行。	刪除董事長及常務董事，改由董事簽註
第十條	股東會分常會及臨時會兩種： 一、常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。 二、臨時會遇有重要事項，經董事會~~或監察人~~認為必要時或股東依公司法之規定請求時召集之。	第十條	股東會分常會及臨時會兩種： 一、常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。 二、臨時會遇有重要事項，經董事會認為必要時或股東依公司法之規定請求時召集之。	配合審計委員會成立刪除監察人
第十五條	~~本公司~~股東會~~之主席由董事長擔任之，如董事長缺席時由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之~~。	第十五條	股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條之規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。主席若違反本公司之議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。	依公司法規定明訂股東會之主席資格
第四章	董事及~~監察人~~	第四章	董事及功能性委員會	刪除監察人增列功能性委員會之設立
第十七條之一	董事缺額達三分之一~~或監察人全體均解任~~時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。其任期以補足原任期限為限。	第十七條之一	董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。其任期以補足原任期限為限。	刪除監察人
第十九條	董事中互選~~五人為常務董事，其中至少一人為獨立董事，並由常務董事互選董事長~~一人，並得設副董事長一人，董事長對外代表公司。	第十九條	董事中互選一人為董事長，並得設副董事長一人，董事長對外代表公司。	刪除常務董事

第二十條	本公司董事會每季召集一次，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事~~及監察人~~。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。~~本公司董事會之召集得以書面、電子方式或傳真方式通知各董事及監察人為之。~~ 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定~~常務~~董事一人代理之；~~董事長~~未指定代理人~~者~~，由~~常務~~董事互推一人代理之。 董事得依法委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。 董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊畫面參與會議，視為親自出席。			第二十條	本公司董事會每季召集一次，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集之通知以書面或傳真方式為之，但經相對人同意者，得以電子方式通知。 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；如未指定代理人時，由董事互推一人代理之。 董事得依法委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。 董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊畫面參與會議，視為親自出席。	刪除監察人並作文字修飾
第廿二條	~~本公司設監察人七人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。監察人中至少須有一人在國內有住所。 全體監察人所持有記名股票之股份總額應符合證券主管機關頒行「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。~~			第廿二條	本公司依證券交易法第十四條之四及第一百八十一條之二規定設置審計委員會。原公司法、證券交易法等相關法定規定監察人職權由審計委員會負責執行。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。	設置審計委員會取代監察人
第廿三條	~~監察人互推一人為常駐監察人。~~			第廿三條	（刪除）	刪除監察人
第廿四條	~~監察人之職權如下：~~ ~~一、調查財務狀況。~~ ~~二、查核簿冊文件。~~ ~~三、業務情形之監督。~~ ~~四、審查決算報表帳冊提出報告意見書於股東會。~~ ~~五、其他依照法令及股東會之決議。~~			第廿四條	本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。	刪除監察人並配合修飾文字
第廿五條		~~監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。~~	第廿五條		（刪除）	刪除監察人
第廿六條		本公司董事~~及監察人之~~報酬授權董事會依董事~~、監察人~~對本公司營運參與之程度及貢獻暨同業通常水準議定支付。	第廿六條		本公司董事報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻暨同業通常水準議定支付。	刪除監察人
第三十條		本公司應於每年會計年度終了後由董事會造具下列表冊~~於股東常會開會前三十日送交監察人查核，並由監察人出具報告書一同~~提交股東常會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派表或虧損撥補決議之分發，得以公告方式為之。	第三十條		本公司應於每年會計年度終了後由董事會造具下列各項表冊，並依法定程序審議及查核後提交股東常會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。 前項財務報表及盈餘分派表或虧損撥補決議之分發，得以公告方式為之。	刪除監察人並作文字修飾
第三十二條		本公司當年度如有獲利，應提撥2%為員工酬勞及提撥不高於3%為董事~~、監察人~~酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。 上述所稱當年度獲利，係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董~~監~~事酬勞前之利益。	第三十二條		本公司當年度如有獲利，應提撥2%為員工酬勞及提撥不高於3%為董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。 上述所稱當年度獲利，係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。	刪除監察人
第三十六條		本章程訂立於民國六十七年十一月 十三日，修正於 (01)68 年06月03日 ……略 (41)104年06月10日 (42)105年01月15日 (43)105年06月14日 (44)106年06月13日 (45)107年06月12日	第三十六條		本章程訂立於民國六十七年十一月 十三日，修正於 (01)68 年06月03日 ……略 (41)104年06月10日 (42)105年01月15日 (43)105年06月14日 (44)106年06月13日 (45)107年06月12日 (46)108年06月19日	增列本次修章日期

附件二

南帝化學工業股份有限公司

股東會議事規則條文對照表

原條次	原條文	新條文	修改後條文	說明
第 三 條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事~~、監察人~~事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事~~、監察人~~、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	第 三 條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	配合審計委員會成立，刪除監察人
第 六 條	開會通知書應載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事~~、監察人~~者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	第 六 條	開會通知書應載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	刪除監察人並作文字修飾
第 七 條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定~~常務~~董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由~~常務董事或~~董事互推一人代理之。 前項主席由~~常務董事或~~董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之~~常務董事或~~董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席~~監察人~~親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	第 七 條	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。	刪除常務董事及監察人

第 十 四 條	股東會有選舉董事~~、監察人~~時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事~~、監察人之~~名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十四條	股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止	刪除監察人
第 十 七 條	~~辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。~~ 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	第 十 七 條	主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	文字修飾

附件三

南帝化學工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

原條次	原條文	新條文	修改後條文	說明
第 一 條	本公司取得或處分資產，除依財政部證券暨期貨管理委員會頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他法令另有規定外，從其規定。	第 一 條	本公司取得或處分資產，除依財政部證券暨期貨管理委員會頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及金融相關法令另有規定外，從其規定。	配合法令修正並酌作文字修訂
第 二 條	一、股票、公債、公司債、金融債券、受益憑證、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 1. 衍生性商品: 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	第二 條	一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	配合法令修正並酌作文字修訂
第 三 條	一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 1. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 2. 關係人：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定者。 四、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定者 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	第 三 條	一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則規定認定者。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 1. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 2. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。 3. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。 4. 證券商營業處所:國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。	配合法令修正並酌作文字修訂
第 四 條	一、本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。 二、本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號之規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 三、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應於事實發生日前洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (五)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 四、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 五、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 六、本公司取得處分經法院拍賣程序資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 1. 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： (三)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 (四)取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。 (五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。	第 四 條	1. 本公司取得或處分有價證券或從事衍生性商品交易應由財會部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產、設備或其使用權資產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係向關係人取得不動產或其使用權資產，並應依本處理程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。 二、本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)發布之審計準則公報第二十號之規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 三、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (五)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 1 、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 2 、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 3 、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。 四、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 五、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 六、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 七、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： (三)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 (四)取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產或其使用權資產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。 (五)從事衍生性商品交易應考量公司業務所需，再參酌相關商品交易狀況及臺股、東南亞國家及歐美股市交易狀況，並參考信譽良好之往來金融機構、證券商對於未來股市、外匯匯率、利率走勢評估報告，綜合以上資料再決定適當承作時機，及承作金額等。	配合法令修正並酌作文字修訂
第五條	一、本公司取得或處分本處理程序第二條所列之資產，應依下列規定辦理。 (一)有價證券： 1.非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，買賣金額新台幣一仟萬元以下者，授權總經理決定；金額達新台幣一仟萬元(含)以上者，由總經理提董事會討論或追認之，相關作業經由財會部門執行之。 2.於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，由董事會授權財會部門依當時市場價格，透過集中交易市場或櫃檯買賣中心為之。 (二)不動產或其他固定資產：由相關部門經辦依市場狀況詳實調查及評估，擬定資本支出計劃或效益評估報告，依批准權限呈各層級主管核准，再經採購程序辦理；處分則由使用單位填列財產變賣通知單或專案簽呈，依批核權限核准後處理之。 (四)關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得為之。 二、本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及總經理核可之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由總經理核可之執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。	第五條	一、本公司取得或處分本處理程序第二條所列之資產，應依下列規定辦理。 (一)有價證券： 1.非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，買賣金額新臺幣一仟萬元以下者，授權總經理決定；金額達新臺幣一仟萬元(含)以上者，由總經理提董事會討論或追認之，相關作業經由財會部門執行之。 2.於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，授權總經理決定，由財會部門依當時市場價格，透過集中交易市場或櫃檯買賣中心為之。 (二)不動產、設備或其使用權資產：由權責部門經辦依市場狀況詳實調查及評估，擬定資本支出計劃或效益評估報告，依批准權限呈各層級主管核准處理之；處分則由使用單位填列財產變賣通知單或專案簽呈，依批核權限核准後處理之。 (四)關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審委會通過，可經董事會特別決議後始得為之。 二、本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及總經理核可之人員；不動產、設備或其使用權資產，暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由總經理核可之執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。	配合法令修正並酌作做文字修訂
第 六 條	一、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。 1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計設入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。	第 六 條	1. 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表(如附件二～八)規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 2. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。	配合法令修正並酌作文字修訂
第 七 條	投資範圍及額度： 1. 本公司取得非供營業使用之不動產總額不得逾股東權益百分之五十，取得有價證券總額不得逾股東權益百分之一百。取得個別有價證券不得逾股東權益百分之三十，但經股東會決議通過者不在此限。 二、各子公司之投資限額，應依下列規定辦理： 子公司個別購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額: 1. 取得非供營業使用之不動產總額不得逾其股東權益之百分之五十。 2. 取得有價證券總額不得逾其股東權益之百分之五十。 3. 投資個別有價證券不得逾其股東權益之百分之五十。 4. 以投資為專業者取得有價證券總額不得逾其股東權益之百分之三百。	第 七 條	投資範圍及額度： 一、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾股東權益百分之五十，取得有價證券總額不得逾股東權益百分之一百。取得個別有價證券不得逾股東權益百分之三十，但經股東會決議通過者不在此限。 二、各子公司之投資限額，應依下列規定辦理： 子公司個別購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額: 1. 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾其股東權益之百分之五十。 2. 取得有價證券總額不得逾其股東權益之百分之五十。 3. 投資個別有價證券不得逾其股東權益之百分之五十。 4. 以投資為專業者取得有價證券總額不得逾其股東權益之百分之三百。 5. 各子公司投資額度若有超限時，如經該公司董事會通過並提報本公司董事會追認者，不再此限。	配合法令修正並酌作文字修訂
第 十 一 條	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 三、向關係人取得不動產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 1. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第六條第一項第四款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。	第 十 一 條	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 三、向關係人取得不動產或其使用權資產依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第六條第一項第六款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。本公司與母公司、子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在十億元以內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 1. 得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。	配合法令修正並酌作文字修訂

第 十 二 條	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得或處分不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。	第 十 二 條	交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產；或本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產等四種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。	配合法令修正並酌作文字修訂
第 十 三 條	設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (三)同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 1. 本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項： 2. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 3. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。	第 十 三 條	設算交易成本低於交易價格時應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第三項之規定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前項規定辦理。	配合法令修正並酌作文字修訂
第 十 四 條	交易之原則及方針： 1. 交易種類： 本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。	第 十 四 條	交易之原則及方針： 1. 交易種類： 本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。	配合法令修正並酌作文字修訂
第 十 六 條	內部稽核制度： 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向總經理呈報，並以書面通知各監察人。	第 十 六 條	內部稽核制度： 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向總經理呈報，並以書面通知審計委員會。	配合法令修正並酌作文字修訂
第 二 十 六 條	本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。	第 二 十 六 條	本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。	配合法令修正並酌作文字修訂
第 二 十 八 條	本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。	第 二 十 八 條	本處理程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後及提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留意見董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	配合法令修正並酌作文字修訂

附件四

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

原條次	原條文	新條文	修改後條文	說明
第二條	資金貸與之對象 一、與本公司有業務往來者。 二、有短期融通資金之必要者。	第二條	資金貸與之對象 一、與本公司有業務往來者。 二、有短期融通資金之必要者。 公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。	配合主管機關法令修改及文字修訂
第四條	資金貸放總額及對單一對象之限額 1. 資金貸放總額：本公司淨值40%或本公司直接及間接持有表決權股份達百分之百之子公司間之貸與公司淨值40%。	第四條	資金貸放總額及對單一對象之限額 1. 資金貸放總額：本公司淨值40%或本公司直接及間接持有表決權股份達百分之百之子公司間之貸與公司淨值40%。或本公司直接及間接表持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。	配合主管機關法令修改及文字修訂
第七條	資金貸與之辦理程序： 一、本公司辦理資金貸與事項，經本公司權責部門審查後，訂定貸與額度，呈總經理核准並提報董事會決議通過後，據以辦理實施。本公司與子公司間，或子公司間從事資金貸與時，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間資金貸與外，本公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 1. 如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 五、因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關計劃送各監察人。 六、本公司內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。	第七條	資金貸與之辦理程序： 1. 本公司辦理資金貸與事項，經本公司權責部門審查後，訂定貸與額度，呈總經理核准，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。並提董事會決議通過後，據以辦理實施。本公司與子公司間，或子公司間從事資金貸與時，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間資金貸與外，本公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 二、如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 1. 因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關計劃送審計委員會。 2. 本公司內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。	配合主管機關法令修改及文字修訂
第十條	對子公司辦理資金貸與他人之控管程序： 一、子公司因營運需要，需資金貸與他人，應訂定『資金貸與他人作業程序』，並經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。	第十條	對子公司辦理資金貸與他人之控管程序： 一、子公司因營運需要，需資金貸與他人，應訂定『資金貸與他人作業程序』，並經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。若子公司已設立審計委員會，則『資金貸與他人作業程序』之訂定須經該公司審計委員會同意並經董事會通過後，提報股東會同意。	配合主管機關法令修改及文字修訂
第十三條	實施與修改 本程序經本公司董事會通過，並提報股東會後實施，修正時亦同。	第十三條	實施與修改 本程序如未設置審計委員會應經本公司董事會通過，並提報股東會後實施，修正時亦同。 如已設置審計委員會，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後提報股東會同意後實施，修正時同如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體委員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。	配合主管機關法令修改及文字修訂

附件五

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背書保證作業程序修正條文對照表

原條次	原條文	新條文	修改後條文	說明
第六條	本公司背書保證作業程序如下： 一、依被背書保證企業需要，評估其風險性，訂定保證額度，經董事會決議通過後，據以實施辦理。但為配合時效需要，得先由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。 二、如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。 1. 本公司內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。	第六條	本公司背書保證作業程序如下： 1. 依被背書保證企業需要，評估其風險性，訂定保證額度，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。並經董事會決議通過後，據以實施辦理。但為配合時效需要，得先由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。 二、如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 七、本公司內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。	配合主管機關法令修改及文字修訂
第九條	對子公司辦理背書保證之控管程序: 子公司訂定『背書保證作業程序』時，須經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。	第九條	對子公司辦理背書保證之控管程序: 子公司訂定『背書保證作業程序』時，須經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。若子公司已設立審計委員會，則『背書保證施行辦法』之訂定須經該公司審計委員會同意並經董事會通過後，提報股東會同意。	配合主管機關法令修改及文字修訂

第十四條	實施與修改 本作業程序經董事會通過並提報股東會後實施，修正時亦同。	第十四條	實施與修改 本程序如未設置審計委員會應經本公司董事會通過，並提報股東會後實施，修正時亦同。 如已設置審計委員會，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後提報股東會同意後實施，修正時同如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體委員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。	配合主管機關法令修改及文字修訂