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Jun 27, 2018

南帝化學工業股份有限公司107年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國107年6月12日（星期二）上午九時

地點：台南市南門路261號勞工育樂中心一樓大會議廳

承認事項：

(1)承認106年度決算表冊案，提請承認案。(董事會提)

說明：本公司106年度營業報告書及財務報告，經本公司107年3月15日董事會議通過，其中財務報告業經會計師查核簽證，連同營業報告書送請監察人審查完竣，出具審查報告在案，請予承認。(決算表冊請參閱議事手冊)

(2)承認106年度盈餘分配，提請承認案。(董事會提)

說明：1.本案業經本公司107年3月15日董事會議通過，並送請監察人審查完竣。

2.配發現金股利每股新台幣1.0元，股票股利每股新台幣0.5元。

3.現金股利之發放併同股票股利同時辦理。

4.請參閱議事手冊之『106年度盈餘分配表』。

討論事項：

(1)討論盈餘轉增資發行新股案，提請公決。(董事會提)

說明：1.本公司原登記資本額為新台幣4,689,682,460元，分為468,968,246股，每股面額新台幣10元，全額發行。茲因業務需要，擬以未分配盈餘轉增資新台幣234,484,130元，分為23,448,413股 ，增資後資本總額為新台幣4,924,166,590元，分為492,416,659股，每股仍為新台幣10元，全額發行。

2.未分配盈餘轉增資，按配股基準日股東名簿記載之股東持股比例，每仟股無償配發50股，不足壹股之畸零股份改發現金，若有剩餘之畸零股份，無償轉入本公司職工福利委員會。

3.新股之權利義務與原有股份相同。

4.增資基準日，俟主管機關核准後，授權董事會依規定辦理之。

5.依主管機關規定本次增資股票之發行，採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

6.本次未分配盈餘轉增資之相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必需變更，擬請股東會授權董事會全權處理。

7.本案業經本公司107年3月15日董事會議議決通過。

(2)討論本公司章程部份條文修訂案，提請公決。(董事會提)

說明：1.配合公司盈餘轉增資需要提高資本額及修改董事區間席次。

2.本案業經提本公司107年3月15日董事會議通過在案，並依規定提報本次股東會。

3.修改對照條文如下：

原條次	現行條文		新 條 次	修改後條文		說明
第六條	本公司資本總額定為新台幣四十六億八仟九百六拾八萬二仟四百六拾元，分為四億六仟八佰九拾六萬八千二佰四拾六股，每股新台幣壹拾元，全額發行。		第六條	本公司資本總額定為新台幣四十九億二仟四百一拾六萬六仟五百九拾元，分為四億九仟二佰四拾一萬六千六佰五拾九股，每股新台幣壹拾元，全額發行。		配合增資提高資本額
第十七條		本公司設董事二十人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。 ~~本公司~~全體董事~~持有之股份總額，應符合證券主管機關頒行「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。~~ ~~前項董事名額含獨立董事四人。獨立董事之設置自民國105年全面改選第十四屆董事始適用之。~~ ~~獨立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。~~有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。 董事選舉時，應依公司法之規定辦理。獨立董事~~與非獨立董事~~應一併選舉，分別計算當選名額。 董事選舉辦法由股東會議定之。	第十七條		本公司設董事十五至二十人(獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一)，董事人數由董事會議定之。 董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。 其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定辦理。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。 董事選舉時，應依公司法之規定辦理。董事與獨立董事應一併選舉，分別計算當選名額。 董事選舉辦法由股東會議定之。	1.修改董事區間席次 2.刪除獨立董事設置日出條款 3.增列董事人數需由董事會議定 4.配合修訂條文作文字修飾
第三十六條		本章程訂立於民國六十七年十一月 十三日，修正於 (01)68 年06月03日 ……略 (39)102年06月20日 (40)103年06月11日 (41)104年06月10日 (42)105年01月15日 (43)105年06月14日 (44)106年06月13日	第三十六條		本章程訂立於民國六十七年十一月 十三日，修正於 (01)68 年06月03日 ……略 (39)102年06月20日 (40)103年06月11日 (41)104年06月10日 (42)105年01月15日 (43)105年06月14日 (44)106年06月13日 (45)107年06月12日	增列本次修章日期

(3)討論本公司「董事、監察人選舉辦法」修訂案。(董事會提)

說明：1.配合法令規定於下屆(108年)改選時，設置審計委員會取代監察人之規定辦理。

2.本案業經提本公司106年11月09日董事會議通過在案，並依規定提報本次股東會。

3.修改對照條文如下：

原條文	原條文	新條文	修訂後條文	說明
標題	南帝化學工業股份有限公司 董事~~、監察人~~選舉辦法	標題	南帝化學工業股份有限公司 董事選舉辦法	配合成立審計委員會，刪除監察人選舉辦法
一	本公司董事~~及監察人~~之選舉，依照公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度。 本公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，其選票分別印製，分別計算當選名額。	一	本公司董事之選舉，依照公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度。 本公司一般董事與獨立董事應一併進行選舉，其選票分別印製，分別計算當選名額。	刪除監察人
二	本公司董事~~及監察人~~之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事~~及監察人~~之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	二	本公司董事之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	刪除監察人
三	本公司董事~~及監察人~~，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次~~分別~~當選為董事~~或監察人~~，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 ~~依前項同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。~~	三	本公司董事，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次當選為董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	刪除監察人及廢除同時當選董事及監察人之選項
五	選舉票由公司製發，應按出席証號碼編號並加填其權數，分發出席股東會之股東。 董事~~及監察人~~之選舉，由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗。	五	選舉票由公司製發，應按出席証號碼編號並加填其權數，分發出席股東會之股東。但以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。 董事之選舉，由董事會設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗。	刪除監察人及使用電子方式投票之規定
七	選舉票有下列情事之一者無效： (一~八項未修訂)	七	選舉票有下列情事之一者無效： (一~八項未修訂) 9.所填被選舉人非經董事會審查通過之一般董事或獨立董事候選名單者。	增列被選舉人需經董事會審查通過者
九	當選之董事~~及監察人~~由本公司董事會分別發給當選通知書。	九	當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。	刪除監察人

臨時動議

散會

(路徑：非格式化檔案電子資料申報/股東會相關資料申報)