NanoXplore Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 15, 2023

NANOXPLORE INC.

(La "Société")

Assemblée générale annuelle

• 7 décembre 2023 à 10:00 AM (Canada/heure normale de l'Est)
• 1 Place Ville-Marie, bureau 4000 , Montréal, Québec H3B 4M4

(L' "assemblée")

Livraison électronique

Si vous êtes un porteur de titre inscrit et que vous souhaitez recevoir les futures communications de l'émetteur par voie électronique, notamment pour les documents relatifs à l'assemblée, les états financiers et le système d'inscription directe (DRS), lorsqu'il y a lieu, vous pouvez le faire des manières suivantes :

• 1. Après avoir voté en ligne au www.voteproxyonline.com à l'aide de votre numéro de contrôle.
• 1. Au moyen du portail en ligne de Compagnie Trust TSX, Investisseur InSite. Vous pouvez vous connecter ou vous inscrire à l'adresse https://www.tsxtrust.com/ investor-login

Pour en savoir plus, rendez-vous à l'adresse www.tsxtrust.com/consent-toelectronicdelivery

MÉTHODES DE VOTE
INTERNET	Rendez-vous au www.voteproxyonline.com etsaisissez le numéro de contrôle à 12 chiffresindiqué ci-dessus.
TÉLÉCOPIEUR	416-595-9593
PAR LA POSTE ou ENMAINS PROPRES	TSX Trust Company301 - 100 Adelaide Street WestToronto, Ontario, M5H 4H1

Investisseur InSite

Compagnie Trust TSX offre gratuitement à tous les porteurs la possibilité d'accéder en tout temps de façon commode et sécuritaire à l'ensemble des données relatives à leur compte, notamment le sommaire des avoirs et l'historique des transactions, et propose des liens vers des formulaires utiles et des listes de questions fréquentes. Pour vous inscrire, rendez-vous sur : https://tsxtrust.com/t/investor-hub/forms/investor-insiteregistration et remplir le formulaire d'inscription.

Pour obtenir de l'aide, veuillez communiquer avec les SERVICES AUX INVESTISSEURS.

	l'assemblée, au moins 48 heures (exception faite du samedi, du dimanche et des jours fériés)
	avant l'heure de l'assemblée ajournée ou reportée. Le président de l'assemblée pourra à son
	gré accepter ou rejeter les procurations présentées en retard, et il n'est ce faisant nullement
	tenu d'accepter ou de rejeter en particulier certaines procurations.
8.	Si le porteur est une société, la procuration doit être signée par un dirigeant ou un avocat

dûment autorisé de celle-ci; le porteur pourrait devoir fournir des documents attestant la capacité du signataire à signer la procuration.

Téléphone: 1-866-600-5869 Courriel: tsxtis@tmx.com

Par la poste: 301 - 100 Adelaide Street West Toronto, ON, M5H 4H1 la toile: https://www.tsxtrust.com/t/investor-hub/forms

Lignes directrices et conditions relatives au vote par procuration

• 1. LA PRÉSENTE PROCURATION EST SOLLICITÉE PAR LA SOCIÉTÉ.
• 1. IL Y A LIEU DE LIRE LA PRÉSENTE PROCURATION CONJOINTEMENT AVEC LES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE AVANT DE VOTER.
• 1. Si vous nommez les personnes désignées indiquées au verso pour qu'elles exercent les droits de vote en votre nom, celles-ci voteront conformément à vos instructions ou, en l'absence d'instructions, conformément à vos recommandations de vote indiquées au verso pour chaque résolution. Si vous désignez une autre personne pour exercer les droits de vote afférents à vos titres, cette personne votera conformément à vos instructions ou, en l'absence d'instructions, à son gré.
• 1. La présente procuration confère à la personne désignée le pouvoir de voter à son gré relativement aux modifications ou aux changements touchant les questions indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée qui l'accompagne et aux questions dûment présentées à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.
• 1. Chaque porteur a le droit de désigner une personne autre que les représentants de la direction indiqués aux présentes pour le représenter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Il peut exercer ce droit en inscrivant dans l'espace prévu à cette fin le nom de la personne désignée, laquelle n'est pas tenue d'être un porteur de titres de Société.
• 1. Le présent formulaire de procuration n'est valable que s'il est signé. Prière de le dater, faute de quoi la procuration sera réputée porter la date à laquelle elle a été postée aux porteurs de titres de Société.
• 1. La présente procuration n'est valide que si elle est présentée selon l'une des méthodes de vote et reçue par Compagnie Trust TSX avant l'échéance pour la présentation des procurations indiquée au verso ou, dans le cas d'un ajournement ou d'un report de l'assemblée, au moins 48 heures (exception faite du samedi, du dimanche et des jours fériés) avant l'heure de l'assemblée ajournée ou reportée. Le président de l'assemblée pourra à son gré accepter ou rejeter les procurations présentées en retard, et il n'est ce faisant nullement

NANOXPLORE INC. Assemblée générale annuelle 7 décembre 2023 à 10:00 AM (Canada/heure normale de l'Est) 1 Place Ville-Marie, bureau 4000 , Montréal, Québec H3B 4M4

CATÉGORIE DE TITRES: Actions ordinaires DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES: 27 octobre 2023 ÉCHÉANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS: 5 décembre

CONTROL NUMBER:

La présente procuration, qui remplace et révoque toutes les procurations dont la date

2023 à 10:00 AM (Canada/heure normale de l'Est)

PERSONNES DÉSIGNÉES

Le soussigné désigne par la présente Soroush Nazarpour, Chef de la direction ou à défaut Pedro Azevedo, Chef des finances de la Société à défaut de toutes ces personnes désignées, la personne désignée suivante

NOM DE LA PERSONNE DÉSIGNÉE EN LETTRES MOULÉES

à titre de fondé de pouvoir chargé de le représenter à l'assemblée et autorisé à agir et à voter en son nom relativement à toutes les questions qui seront dûment présentées à l'assemblée ainsi qu'à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, de la même manière et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était lui-même présent à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, conformément aux instructions de vote, s'il y en a.

- VEUILLEZ CONSULTER LES LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE AU VERSO -

RÉSOLUTIONS – LE TEXTE SURLIGNÉ AU-DESSUS DES CASES INDIQUE LES RECOMMANDATIONS DE VOTE

1. Élection des administrateurs
a)	Benoit Gascon
b)	Cameron Harris
c)	Catherine Loubier
d)	Arinder S. Mahal
e)	Soroush Nazarpour
f)	Joseph G. Peter
g)	Jesse C.H. Stanley
h)	Rob Wildeboer
	2. Nomination de l'auditeur	POUR	ABSTENTION
Nomination de PricewaterhouseCoopers LLP à titre d'auditeur de la société pour le prochain exercice et autorisation des administrateurs de fixer larémunération de l'auditeur.

	est antérieure, DOIT ÊTRE SIGNÉE
NOM EN LETTRES MOULÉES	Signature du ou des propriétaires inscritsDate (MM/JJ/AAAA)
États financiers intermédiaires – Cochez cette case si vous souhaitezrecevoir les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion yafférent.	États financiers annuels – Cochez cette case si vous souhaitezrecevoir les états financiers annuels et le rapport de gestion y afférent
Si vous exercez votre droit de vote en ligne et que vous souhaitez recevoir les états financiers, veuillez remplir le formulaire de demande d'états financiers enligne après vos instructions de vote. Après l'heure limite, veuillez télécopier la présente page au 416 595-9593.