NanoXplore Inc. — Management Reports 2021

Jan 25, 2021

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RAPPORT DE GESTION
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Pour les exercices clos les 30 juin 2020 et 2019

RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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[Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens]

Le présent rapport de gestion (le « rapport de gestion ») contient un aperçu des activités de NanoXplore Inc., de sa performance et de sa situation financière pour les exercices clos les 30 juin 2020 et 2019, et doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités des exercices clos les 30 juin 2020 et 2019. L’objectif de ce document est de fournir de l’information sur nos activités. L’information contenue dans les présentes est datée du 15 octobre 2020. Vous trouverez plus de détails à notre sujet sur le site Web de NanoXplore, à l’adresse www.nanoxplore.ca, et sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, y compris tous les communiqués de presse.

Les états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »). La Société a appliqué uniformément les méthodes comptables utilisées dans la préparation de ses états financiers conformes aux IFRS, y compris les chiffres comparatifs. Nous faisons parfois référence aux mesures financières non conformes aux IFRS dans le rapport de gestion. Consultez la section « Mesures financières non conformes aux IFRS » pour de plus amples informations. Sauf indication contraire, les termes « nous », « notre », « nos », « NanoXplore » ou la « Société » désignent NanoXplore Inc. et ses filiales.

AVERTISSEMENT EN MATIÈRE D’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent rapport de gestion contient des déclarations prospectives relatives à la Société. Ces déclarations prospectives dépendent d’un certain nombre de facteurs et sont exposées à des risques et incertitudes. Les résultats réels peuvent différer de ceux attendus. Nous considérons que les hypothèses sur lesquelles ces déclarations prospectives sont fondées sont raisonnables, mais nous informons le lecteur que les hypothèses concernant des événements futurs, dont beaucoup sont indépendants de notre volonté, pourraient se révéler incorrectes, car elles sont exposées à des risques et des incertitudes inhérents à nos activités. La direction n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations sur des événements futurs, sauf lorsque les autorités réglementaires l’exigent.

Ce rapport de gestion contient des déclarations prospectives. Lorsqu’ils sont utilisés dans ce rapport de gestion, les mots « pourrait », « serait », « aurait », « sera », « avoir l’intention », « planifier », « anticiper », « croire », « chercher », « proposer », « estimer », « projeter » et « s’attendre », et les expressions similaires, visent à identifier des déclarations prospectives. Plus particulièrement, le présent rapport de gestion contient des déclarations prospectives concernant, entre autres, les objectifs commerciaux, la croissance prévue, les résultats d’exploitation, le rendement, les projets et occasions d’affaires et les résultats financiers. Ces déclarations portent sur des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux prévus dans ces déclarations prospectives. Ces déclarations reflètent les opinions alors actuelles de NanoXplore concernant les événements futurs basés sur certains faits et hypothèses importants et sont exposées à certains risques et incertitudes, y compris, sans s’y limiter, des changements dans les facteurs de risque décrits dans la section portant sur les risques et incertitudes des présentes. L’information prospective est basée sur certaines attentes et hypothèses clés formulées par NanoXplore, y compris les attentes et les hypothèses concernant la disponibilité des ressources en capital, la performance de l’entreprise, les conditions du marché et la demande des clients. Bien que NanoXplore estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles cette information prospective est fondée sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à l’information prospective, car rien ne garantit qu’elle se révélera exacte.

De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de NanoXplore diffèrent de ceux décrits dans le présent rapport de gestion, y compris, sans s’y limiter, ceux énumérés ci-dessus, ceux décrits dans la section portant sur les risques et incertitudes des présentes, ainsi que les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés pouvant se révéler incorrectes. Ces facteurs ne doivent pas être considérés comme exhaustifs. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives s’avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans le présent rapport de gestion comme prévu, planifié, anticipé, cru, recherché, proposé, estimé ou attendu, et nul ne devrait se fier outre mesure aux déclarations prospectives. Sauf si la loi l’exige, NanoXplore n’a pas l’intention de mettre à jour ces déclarations prospectives, et n’a aucune obligation à cet égard. Les déclarations prospectives contenues dans ce rapport de gestion sont explicitement visées par ces mises en garde. Les informations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion, qui portent sur les résultats opérationnels, la situation financière ou les flux de trésorerie prospectifs sont fondées sur des hypothèses concernant des événements futurs, y compris des conditions économiques et des plans d’action proposés, sur la base de l’évaluation faite par la direction de NanoXplore des informations pertinentes actuellement disponibles. Les lecteurs sont avisés que les informations sur les perspectives contenues dans le présent rapport de gestion ne doivent pas être utilisées à d’autres fins que celles pour lesquelles elles sont divulguées aux présentes, selon le cas.

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RAPPORT DE GESTION

POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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SURVOL DES ACTIVITÉS

PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE

NanoXplore Inc., et ses filiales (collectivement, « NanoXplore » ou la « Société »), est une société de graphène, un manufacturier et un fournisseur de poudre de graphène à haut volume pour usage dans les marchés industriels. La Société fournit également des produits de composite et des produits de plastique enrichis de graphène standards et sur mesure à plusieurs clients dans les domaines du transport, de l’emballage et de l’électronique, ainsi que dans d’autres secteurs industriels. Le siège social de NanoXplore est situé au 4500 boulevard Thimens, Montréal (Québec), Canada.

NanoXplore Inc. est inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « GRA » et ses titres se négocient également sur l’OTCQX sous le symbole « NNXPF ».

La Société détient les filiales suivantes :

• NanoXplore GmbH, basée en Allemagne, avec une participation de 100 % [2019 – 100 %]. Le 20 janvier 2020, NanoXplore GmbH a été dissoute.

• 9334-7474 Québec Inc., basée au Canada, avec une participation de 100 % [2019 – 100 %]. 9334-7474 Québec Inc. détient 100 % de 9396-2173 Québec Inc. (auparavant Rada Industries Ltée, « Rada Industries »). Le 31 décembre 2019, 9396-2173 Québec Inc. a été dissoute.

• NanoXplore Switzerland Holding SA (« NanoXplore Switzerland »), basée en Suisse, avec une participation de 100 % [2019 – 100 %]. NanoXplore Switzerland détient 100 % de CEBO Injections SA (« CEBO »).

• Sigma Industries Inc., basée au Canada, avec une participation de 100 % [2019 – 100 %]. Sigma a deux filiales actives entièrement détenues: Faroex Ltd., basée au Manitoba, et René Matériaux Composites Ltée, basée au Québec. René Matériaux Composites Ltée a une filiale active entièrement détenue: RMC Advanced Technologies Inc., basée aux États-Unis.

FAITS SAILLANTS

Pandémie de COVID-19

Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré l’épidémie de COVID-19 une pandémie mondiale et a recommandé diverses mesures de confinement et d’atténuation. Depuis, des mesures extraordinaires ont été mises en place par les autorités gouvernementales et de santé publique du monde entier pour freiner la propagation de la COVID-19, incluant des interdictions de voyager, des mesures de distanciation sociale, des quarantaines, des confinements et des réductions ou des cessations d’activité pour plusieurs entreprises non essentielles.

En conséquence de la pandémie mondiale de COVID-19, au milieu du mois de mars, certains des clients de la Société ont ralenti leurs activités manufacturières. S’adaptant aux activités de ses clients, NanoXplore a également mis un frein à sa production en mars. Cette suspension des activités manufacturières et l’atténuation rapide de la demande des clients ont eu un effet négatif sur les résultats financiers de la Société pendant la deuxième moitié du mois de mars et tout au long du deuxième trimestre de l’année civile 2020. Bien que l’ampleur et la durée potentielles des répercussions commerciales et économiques de la COVID19 demeurent incertaines, un redémarrage progressif des usines de fabrication ainsi que des fonctions de soutien a commencé en mai.

La pandémie de COVID-19 a eu un effet néfaste et devrait continuer d’affecter la Société, ses résultats, ses flux de trésorerie et sa situation financière, l’étendue de ces effets ne peut cependant être quantifiée à ce stade. L’ampleur de ces impacts dépendra de divers facteurs, notamment de la possibilité d’une fermeture, des contrecoups ressentis par les clients et les fournisseurs, de la cadence à laquelle l’économie et les activités retourneront à leurs niveaux pré-pandémie, des divers décrets gouvernementaux ou confinements dus à cette vague ou aux futures vagues de COVID-19 et du potentiel de récession dans les marchés clés dû aux effets de la pandémie.

Projet d’usine de graphène à Montréal

La Société s'est concentrée sur la mise sur pied de son usine de graphène à Montréal depuis le début de l’exercice. Même si l’avancement du projet a été affecté par la pandémie de COVID-19, l’usine de graphène d’une capacité de 4 000 tonnes métriques/an est devenue opérationnelle le 7 juillet 2020 et, par conséquent, les ventes de graphène ont été faibles pour l’exercice considéré.

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020, la Société a dépensé 19 537 094 $ pour un total de 20 432 967 $ depuis le début du projet.

L’usine de graphène est également devenue le nouveau siège social de la Société le 20 janvier 2020.

Financement par placement privé

Le 3 avril 2020, la Société a mené à terme un financement par placement privé avec courtier de 19 230 800 actions ordinaires au prix de 1,30 $ par action pour un produit brut de 25 000 040 $. La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement privé pour soutenir des initiatives de recherche, en particulier celles liées à l’utilisation du graphène dans les batteries lithium-ion (« li-ion »), l’expansion aux États-Unis, le remboursement de la dette, l’accroissement de sa capacité de production de mélange de graphène aux composites, le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.

Changement de la structure de l’actionnariat de NanoXplore

Le 9 septembre 2019, Mason Graphite Inc. a vendu la totalité de sa participation dans NanoXplore, ce qui a entraîné la vente de 22 188 333 actions à un groupe d’acheteurs comprenant Martinrea International Inc., la Caisse de dépôt et placement du Québec et Investissement Québec.

Événement postérieur à la date de clôture

Le 11 septembre 2020, par l’intermédiaire de sa filiale indirecte entièrement détenue, RMC Advanced Technologies Inc., la Société a acquis la quasi-totalité des actifs de CSP Composites, LLC, Continental Structural Plastics, Inc. et Continental Structural Plastics of North Carolina, Inc. (collectivement, « CSP ») utilisés dans le cadre de ses solutions de produits de composite légers et de ses activités importantes menées au 1400 Burris Road, Newton, Caroline du Nord, pour un prix d’achat total de 3 500 000 $ US. Le prix d’achat total est basé sur une valeur des stocks de 900 000 $ US et sera ajusté, à raison de un dollar pour un dollar, en fonction de la valeur des stocks à la date de clôture. Cette acquisition a été conclue afin d’étendre les activités de la Société aux États-Unis.

FAITS SAILLANTS FINANCIERS

Les données financières sélectionnées suivantes sont tirées des états financiers consolidés de la Société pour les exercices suivants :

uivants :
	2020	2019	2018
	$	$	$
Revenus	65 151 006	69 521 070	8 656 487
Résultat net de l’exercice	(8 272 800)	(10 603 365)	(6 123 913)
Résultat de basepar action	(0,07)	(0,11)	(0,08)

	2020	2019	Variation	Variation
	$	$	$	%
Tableaux consolidés des flux de trésorerie
Activités d’exploitation	(2 930 615)	(3 939 203)	1 008 588	26 %
Activités de financement	28 607 054	32 426 565	(3 819 511)	(12 %)
Activités d’investissement	(19 724 791)	(15 944 178)	(3 780 613)	(24 %)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
**avant l’effet net des variations de taux de change **	5 951 648	12 543 184	(6 591 536)	(53 %)

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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	2020	2019	2018
	$	$	$
États consolidés de la situation financière
Trésorerie et équivalents de trésorerie	33 796 686	27 819 140	15 268 666
Créances et actifs sur contrat	11 202 100	15 016 481	2 895 012
Stocks	7 116 492	7 589 896	1 542 863
Actifs au titre de droits d’utilisation	5 878 706	5 502 111	—
Immobilisations corporelles et dépôts sur équipement	50 774 739	31 230 797	6 488 020
Immobilisations incorporelles	3 803 674	4 267 929	—
Goodwill	460 164	460 164	—
Total de l’actif	113 647 870	92 844 734	26 886 737
Emprunts bancaires	2 152 568	1 339 480	1 328 400
Dette à long terme et débentures convertibles – Prêt	34 837 002	32 566 411	4 567 970
Total du passif	52 680 608	54 749 009	11 128 750
Capitauxpropres	60 967 262	38 095 725	15 757 987

Les écarts sont expliqués dans les sections « RÉSULTATS OPÉRATIONNELS CONSOLIDÉS » et « SITUATION FINANCIÈRE, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT ».

Informations trimestrielles sélectionnées

					Résultat de
					base et
					dilué par
			Revenus	Résultat net	action
			$	$	$
T4-2020	30	juin 2020	12 568 227	(682 833)	(0,01)	Note 1
T3-2020	31	mars 2020	14 866 180	(2 993 379)	(0,02)	Note 2
T2-2020	31	décembre 2019	17 733 510	(2 266 153)	(0,02)	Note 3
T1-2020	30	septembre 2019	19 983 089	(2 330 435)	(0,02)	Note 4
T4-2019	30	juin 2019	22 745 880	(4 717 098)	(0,04)	Note 5
T3-2019	31	mars 2019	20 720 455	(2 736 849)	(0,03)	Note 6
T2-2019	31	décembre 2018	22 147 009	(1 550 237)	(0,02)	Note 7
T1-2019	30	septembre 2018	3 907 726	(1 599 181)	(0,02)

Note 1 La baisse des revenus s’explique par l’incidence négative de la pandémie de COVID-19, partiellement compensée par l’aide gouvernementale d’environ 1 900 000 $ reçue du gouvernement du Canada sous forme de Subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC »). Nonobstant les effets négatifs de la pandémie de COVID-19 sur les résultats du trimestre, la perte s’avère moins sévère qu’attendu, en raison de la SSUC et du plan de réduction des coûts mis en place au cours du trimestre.

Note 2 La baisse des revenus s’explique principalement par un déclin sectoriel du marché du transport (en particulier des camions), le désinvestissement dans Rada Industries (les activités de Rada ont été vendues en avril 2019) et l’effet de la COVID-19.

Note 3 La baisse des revenus s’explique principalement par un déclin sectoriel du marché du transport (en particulier des camions) et le désinvestissement dans Rada Industries (les activités de Rada ont été vendues en avril 2019).

Note 4 La baisse des revenus s’explique principalement par un déclin sectoriel du marché du transport (en particulier des camions) et le désinvestissement dans Rada Industries (les activités de Rada ont été vendues en avril 2019).

Note 5 La perte plus importante que d’habitude est due à la vente des actifs de Rada Industries, dont résulte une perte de 738 524 $, ainsi qu’à une hausse de la masse salariale attribuable à un accroissement des incitatifs versés.

Note 6 La perte plus importante que d’habitude résulte d’une hausse de la masse salariale attribuable à l’ajout de nouvelles positions stratégiques et à l’octroi d’options d’achat d’actions.

Note 7 La hausse des revenus s’explique par les ventes de Sigma, qui sont incluses depuis le 21 septembre 2018 dans les résultats consolidés.

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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RÉSULTATS OPÉRATIONNELS CONSOLIDÉS

	2020		2019	Variation	Variation
	$		$	$	%
Revenus
Revenus de client	62 202	328	68 700 058	(6 497 730)	(9 %)
Autres revenus	2 948	678	821 012	2 127 666	259 %
	65 151	006	69 521 070	(4 370 064)	(6 %)
Charges
Coût des marchandises vendues	52 312	942	57 594 615	(5 281 673)	(9 %)
Frais de recherche et développement	3 119	591	2 544 548	575 043	23 %
Frais généraux, de vente et d’administration	11 267	207	13 235 242	(1 968 035)	(15 %)
Rémunération fondée sur des actions	633	390	875 988	(242 598)	(28 %)
Amortissement sur immobilisations corporelles (production)	3 243	125	2 563 856	679 269	26 %
Amortissement sur immobilisations corporelles (autres)	956	715	542 885	413 830	76 %
Amortissement sur immobilisations incorporelles	592	004	508 298	83 706	16 %
Écart de change	232	796	228 969	3 827	2 %
	72 357	770	78 094 401	(5 736 631)	(7 %)
Résultat d’exploitation avant dépenses non récurrentes	(7 206 764)		(8 573 331)	(1 366 567)	(16 %)
Dépenses non récurrentes
Perte à la cession d’équipement		—	(738 524)	(738 524)	(100 %)
Résultats d’exploitation	(7 206 764)		(9 311 855)	(2 105 091)	(23 %)
Intérêts sur emprunt bancaire, dette à long terme et débentures convertibles	(1 434 366)		(1 657 677)	(223 311)	(13 %)
Intérêts sur obligations locatives	(371 823)		(203 915)	167 908	82 %
Revenus d’intérêt	414	331	342 698	71 633	21 %
Résultat avant impôt	(8 598 622)		(10 830 749)	2 232 127	(21 %)
Impôts sur le résultat exigibles	(187 034)		(44 789)	142 245	318 %
Impôts sur le résultat différés	512	856	272 173	240 683	88 %
Résultat net de l’exercice	(8 272 800)		(10 603 365)	2 330 565	(22 %)
Autres éléments du résultat global
Éléments qui pourraient être reclassés en résultat net :
Écart de change sur conversion des états financiers des filiales étrangères	45	578	(563)	46 141	8 196 %
Éléments qui ne seront jamais reclassés en résultat net :
Avantages de retraite – gains actuariels (pertes actuarielles)	(276 701)		25 954	(302 655)	(1 166 %)
Résultatglobal de l’exercice	(8 503 923)		(10 577 974)	2 074 051	(20 %)
Résultat par action
De base et dilué	(0,07)		(0,11)

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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Revenus par type de produit

evenus par type de produit
	2020	2019	Variation
	$	$	$	%
Transport	44 844 720	48 552 726	(3 708 006)	(8 %)
Agriculture	2 387 560	2 205 756	181 804	8 %
Éolien	3 232 000	2 652 468	579 532	22 %
Industriel	8 834 971	11 157 176	(2 322 205)	(21 %)
Autres	2 903 077	4 131 932	(1 228 855)	(30 %)
Total des revenus de client	62 202 328	68 700 058	(6 497 730)	(9 %)
Aide gouvernementale	2 778 907	730 634	2 048 273	280 %
Autres revenus	169 771	90 378	79 393	88 %
Total des autres revenus	2 948 678	821 012	2 127 666	259 %
	65 151 006	69 521 070	(4 370 064)	(6 %)

ANALYSE DES VARIATIONS DES RÉSULTATS OPÉRATIONNELS ET CONSOLIDÉS

Étant donné que la nouvelle usine de graphène d’une capacité de 4 000 tonnes/an n’est devenue opérationnelle qu’en juillet 2020, les ventes de graphène ont été faibles pour l’exercice considéré.

Les revenus des clients sont passés de 68 700 058 $ en 2019 à 62 202 328 $ en 2020. Cette baisse des ventes s’explique par le repli du marché du camionnage et l’incidence négative de la pandémie de COVID-19 au cours du dernier trimestre financier de 2020. En 2019, Sigma a atteint un fort volume de ventes annuelles, principalement en raison de la vigueur du marché du camionnage. Le marché du camionnage a subi un ralentissement qui a nui aux ventes du secteur de transport de la Société à partir du T2-2020. De plus, la COVID-19 a eu un effet négatif sur les revenus de tous les types de produits à partir du T3-2020.

Les autres revenus sont passés de 821 012 $ en 2019 à 2 948 678 $ en 2020. L’augmentation s’explique par le montant d’environ 1 900 000 $ que la Société a reçu dans le cadre du programme de SSUC du gouvernement fédéral canadien mis en place pour aider les entreprises à faire face à la pandémie de la COVID-19.

La perte de l’exercice est passée de 10 603 365 $ en 2019 à 8 272 800 $ en 2020 pour une variation de 2 330 565 $ qui s’explique

principalement par ce qui suit :

• Baisse des charges d’exploitation d’environ 1 635 000 $ qui s’explique par une baisse de la rémunération variable, une réduction du nombre d’employés et un plan de restructuration mis en place pour faire face à la pandémie au cours du dernier trimestre financier de l’exercice considéré;

• Aide gouvernementale reçue du gouvernement fédéral canadien dans le cadre de son programme de SSUC d’environ 1 900 000 $ et subventions additionnelles à la recherche et au développement d’environ 140 000 $;

• En avril 2019, la Société a pris la décision stratégique de vendre les principaux actifs d’exploitation de Rada Industries pour un montant de 800 000 $, ce qui a donné lieu à une perte non récurrente à la cession d'équipement de 738 524 $ au cours de l’exercice clos le 30 juin 2019;

• Ces profits ont été en partie contrebalancés par la diminution du volume des revenus des clients en raison du ralentissement de l’industrie du camionnage et de la pandémie de COVID-19, qui ont eu un effet négatif sur la marge brute d’environ 1 216 000 $ et occasionné une hausse de la charge d’amortissement d’environ 1 175 000 $, ce qui s’explique principalement par la répartition du prix d’achat en lien avec l’acquisition d’actifs de Sigma.

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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RÉSULTATS DU QUATRIÈME TRIMESTRE

	2020	2019	Variation	Variation
	$	$	$		%
Revenus de client	10 493 320	22 648 920	(12 155 600)		(54 %)
Autres revenus	2 074 907	96 960	1 977 947	2	040 %
Coût des marchandises vendues	8 223 148	19 154 026	(10 930 878)		(57 %)
Amortissement	1 415 595	1 560 325	(144 730)		(9 %)
Autres charges d’exploitation	3 205 500	5 594 267	(2 388 767)		(43 %)
Résultat net de la période	(682 833)	(4 717 098)	(4 034 265)		(86 %)
Résultat de basepar action	(0,01)	(0,04)

Étant donné que la nouvelle usine de graphène d’une capacité de 4 000 tonnes/an n’est devenue opérationnelle qu’en juillet 2020, les ventes de graphène ont été faibles pour le trimestre considéré.

Les revenus des clients pour le trimestre sont passés de 22 648 920 $ en 2019 à 10 493 320 $ en 2020, principalement en raison de l’effet négatif de la pandémie de COVID-19 et du ralentissement du marché du camionnage qui s’est amorcé au deuxième trimestre.

Les autres revenus sont passés de 96 960 $ en 2019 à 2 074 907 $ en 2020. Cette augmentation s’explique par le montant d’environ 1 900 000 $ que la Société a reçu dans le cadre du programme de SSUC du gouvernement fédéral canadien mis en place pour aider les entreprises à faire face à la pandémie de la COVID-19.

La perte pour le trimestre est passée de 4 717 098 $ en 2019 à 682 833 $ en 2020 pour une variation de 4 034 265 $ qui s’explique comme suit :

• Baisse des charges d’exploitation d’environ 2 200 000 $ qui s’explique par une diminution de la rémunération variable, une réduction du nombre d’employés et un plan de restructuration mis en place pour faire face à la pandémie au cours du dernier trimestre financier de l’exercice 2020;

• Aide gouvernementale reçue du gouvernement fédéral canadien dans le cadre de son programme de SSUC d’environ 1 900 000 $ et subventions additionnelles à la recherche et au développement d’environ 125 000 $;

• En avril 2019, la Société a pris la décision stratégique de vendre les principaux actifs d’exploitation de Rada Industries pour un montant de 800 000 $ entraînant une perte non récurrente à la cession d'équipement de 738 524 $ au cours de l’exercice clos le 30 juin 2019;

• Ces profits ont été en partie contrebalancés par la diminution du volume des revenus des clients en raison du ralentissement de l’industrie du camionnage et de la pandémie de COVID-19 qui ont eu un effet négatif sur la marge brute d’environ 1 225 000 $.

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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SITUATION FINANCIÈRE, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

	2020	2019	Variation	Raisons principales de la variation
	$	$	$
Actif
Trésorerie et équivalents de	33 796 686	27 819 140	5 977 546	Se référer à la section des flux de
trésorerie				trésorerie
Créances et actifs sur contrat	11 202 100	15 016 481	(3 814 381)	Baisse attribuable à un recul des
				ventes en 2020 en comparaison avec
				2019
Stocks	7 116 492	7 589 896	(473 404)
Actifs au titre de droits d’utilisation	5 878 706	5 502 111	376 595
Immobilisations corporelles et	50 774 739	31 230 797	19 543 942	Les acquisitions sont principalement
dépôts sur équipement				liées à la construction de l’usine de
				graphène
Immobilisations incorporelles	3 803 674	4 267 929	(464 255)
Goodwill	460 164	460 164	—
Autres actifs	615 309	958 216	(342 907)
Total de l’actif	113 647 870	92 844 734	20 803 136
Passif et capitaux propres
Passif
Fournisseurs, charges et impôts sur	11 432 494	14 997 652	(3 565 158)	Baisse attribuable à la diminution des
le résultat à payer				dépenses découlant de ventes plus
				faibles
Subventions différées	276 342	231 745	44 597
Passifs sur contrat	946 751	2 512 994	(1 566 243)
Emprunts bancaires	2 152 568	1 339 480	813 088
Passif au titre de prestations	1 310 464	870 329	440 135
déterminées
Dette à long terme	26 680 697	24 862 997	1 817 700	Nouveaux baux de 3 964 314 $ et
				émission de prêts à terme de
				720 355 $, contrebalancés par des
				paiements de capital d’environ
				2 900 000 $
Débentures convertibles - Prêt	8 156 305	7 703 414	452 891
Passif d’impôt différé	1 724 987	2 230 398	(505 411)
Total dupassif	52 680 608	54 749 009	(2 068 401)
Capitaux propres
Capital-actions	84 837 145	53 445 389	31 391 756	Émission d’actions liée au financement
				d’avril 2020 et à l’exercice de bons de
				souscription en août 2019
Réserves	3 588 215	3 604 511	(16 296)
Débentures convertibles - Options	2 240 000	2 240 000	—
Montant cumulé des écarts de	58 505	12 927	45 578
change
Déficit	(29 756 603)	(21 207 102)	(8 549 501)
Total des capitauxpropres	60 967 262	38 095 725	22 871 537
Total du passif et des capitaux
propres	113 647 870	92 844 734	20 803 136

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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FLUX DE TRÉSORERIE

LUX DE TRÉSORERIE
	2020	2019	Variation
	$	$	$	%
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation avant la
variation des éléments hors trésorerie du fonds de
roulement	(2 386 485)	(5 101 745)	(2 715 260)	(53 %)
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement	(544 130)	1 162 542	(1 706 672)	(147 %)
Activités d’exploitation	(2 930 615)	(3 939 203)	1 008 588	26 %
Activités de financement	28 607 054	32 426 565	(3 819 511)	(12 %)
Activités d’investissement	(19 724 791)	(15 944 178)	(3 780 613)	(24 %)
Effet net des variations de taux de change sur la trésorerie
et les équivalents de trésorerie	25 898	7 290	18 608	255 %
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie	5 977 546	12 550 474	(6 572 928)	(52 %)

Activités d’exploitation

Les sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation en 2020 ont diminué de 2 715 260 $ avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement par rapport à la même période de l’exercice précédent. La diminution s’explique principalement par une baisse de la perte de l’exercice de 2 330 565 $ de 2019 à 2020 (se reporter à l’analyse des écarts des résultats opérationnels).

Les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement ont baissé de 544 130 $ pour l’exercice clos le 30 juin 2020. Aucune variation inhabituelle n’a été constatée.

Activités de financement

Les entrées de trésorerie liées aux activités de financement se sont élevées à 28 607 054 $ en 2020, comparativement à des entrées de trésorerie de 32 426 565 $ en 2019. En 2020, la Société a réalisé un placement privé pour un produit net de 24 300 029 $, des bons de souscription et des bons de souscription de courtier ont été exercés pour un montant de 6 422 041 $, un remboursement de 3 567 229 $ a été effectué sur les dettes et les obligations locatives, et un montant de 1 432 213 $ a été reçu par suite de nouveaux emprunts bancaires et prêts à terme. En 2019, la Société a réalisé un placement privé et une débenture convertible pour un produit net de 30 071 006 $, des options, des bons de souscription et des bons de souscription de courtier ont été exercés pour un montant de 1 235 076 $, un remboursement de 7 180 475 $ a été effectué sur les dettes et les obligations locatives et un montant de 8 300 958 $ a été reçu par suite de nouveaux prêts à terme.

Activités d’investissement

Les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement ont été de 19 724 791 $ en 2020 comparativement à 15 944 178 $ en 2019. En 2020, la plupart des dépenses ont été consacrées à la construction de l’usine de graphène de Montréal. Au cours de 2019, les dépenses étaient liées à l’acquisition de Sigma en septembre 2018 pour un montant en trésorerie net de 7 300 496 $ et d’environ 8 600 000 $ pour l’agrandissement de l’usine située à Sainte-Clotilde-de-Beauce, dans la région de ChaudièreAppalaches.

LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT

La direction estime que la Société dispose de fonds suffisants pour respecter ses obligations, ses charges d’exploitation et les dépenses liées à des projets de développement pour les 12 prochains mois, du fait de la réalisation du placement privé de 25 000 040 $ du 3 avril 2020. La capacité de la Société à poursuivre ses activités de développement dépend de l’incidence de la COVID-19 et du début des activités de commercialisation des produits de graphène. En effet, les activités de commercialisation du graphène en sont au stade de développement et, par conséquent, la Société en tire de faibles revenus, ce qui l’oblige à dépendre du financement externe pour poursuivre son programme de développement si le début des activités de commercialisation s’en trouvait retardé. Les principales sources de financement de la Société ont été l’émission d’actions, la dette et l’obtention de fonds du gouvernement du Québec, par l’entremise de crédits d’impôt en recherche et développement de Technologies du développement durable Canada (« TDDC ») et du programme de Subvention salariale d’urgence du Canada.

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DU RISQUE

Pour une description détaillée des instruments financiers et de la gestion des risques associés à la Société et à ses activités, se reporter aux états financiers consolidés des exercices clos les 30 juin 2020 et 2019. Les instruments financiers et risques qui y sont présentés sont les mêmes d’une période à l’autre.

ARRANGEMENTS HORS BILAN

À la date du présent rapport de gestion, la Société n’avait aucun arrangement hors bilan, à l’exception des engagements divulgués dans les états financiers consolidés annuels au 30 juin 2020.

DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Au 15 octobre 2020, la Société avait :

• 140 453 610 actions ordinaires émises et en circulation;

• 3 690 133 options en cours ayant des dates d’expiration comprises entre le 2 janvier 2022 et le 10 octobre 2024 assorties de prix d’exercice entre 0,45 $ et 1,80 $. Si toutes les options étaient exercées, 3 690 133 actions seraient émises pour un produit en trésorerie de 4 366 760 $;

• 10 000 000 $ de valeur nominale en débentures convertibles en circulation dont la date d’expiration est le 31 décembre 2023 et dont le prix de conversion est de 1,84 $. Si le droit d’option de conversion était exercé, 5 434 783 actions seraient émises pour un produit hors trésorerie de 10 000 000 $.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Pour une description détaillée de toutes les transactions entre parties liées, se reporter à la note 16 « Transactions entre parties liées » des états financiers consolidés des exercices clos les 30 juin 2020 et 2019.

RISQUES ET INCERTITUDES

Les facteurs de risque suivants, ainsi que les autres informations contenues dans ce rapport de gestion, doivent être examinés attentivement. Les activités de la Société sont spéculatives en raison de leur nature à haut risque, ces activités ayant trait aux acquisitions, au financement, à la technologie et à la fabrication. Ces facteurs de risque pourraient avoir une incidence importante sur les résultats d’exploitation futurs de la Société et pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les informations prospectives relatives à la Société.

CONDITIONS ÉCONOMIQUES ET POLITIQUES NORD-AMÉRICAINES ET MONDIALES ET ÉPIDÉMIES OU PANDÉMIES

L’activité de la Société est mondiale et cyclique dans la mesure où elle est sensible aux changements des conditions économiques et politiques, y compris les taux d’intérêt, les enjeux de change, les prix de l’énergie, les enjeux commerciaux, les conflits internationaux ou nationaux ou les crises politiques, les épidémies ou les pandémies, comme la souche de la COVID-19 qui a fait surface en décembre 2019 à Wuhan, en Chine, et qui s’est répandue au-delà des frontières, avec de nombreux cas confirmés et des décès dans plusieurs autres pays, dont le Canada. À ce stade, l’ampleur des conséquences de la pandémie de coronavirus sur nos résultats est incertaine, mais elle peut affecter ou perturber notre chaîne d’approvisionnement. Les conditions actuelles créent toujours une incertitude économique dans différentes régions. Les perspectives d’avenir de la Société sont encore incertaines.

RISQUES CYCLIQUES

Une partie des activités de la Société est cyclique, surtout en ce qui concerne ses activités au sein de l’industrie du transport. La Société dépend, entre autres, des conditions économiques en Amérique du Nord et d’ailleurs. Les ventes et les volumes de production futurs devraient être relativement constants ou stables en Amérique du Nord au cours des prochaines années, mais les volumes sont incertains et peuvent diminuer à tout moment. Rien ne garantit que la production de camions en Amérique du Nord dans son ensemble ou sur des modèles spécifiques ne diminuera pas à l’avenir ou que la Société pourra utiliser toute capacité inutilisée existante ou toute capacité supplémentaire qu’elle ajoutera à l’avenir. Une baisse soutenue ou un déclin important prolongé de la production de camions dans son ensemble, par client ou par gamme de produits peut avoir un effet

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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défavorable important sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société et sur sa capacité à respecter les clauses restrictives financières existantes.

L’Amérique du Nord est une région névralgique de production de camions pour la Société et les résultats d’exploitation dépendent de la production de camions de ses clients dans cette région. En raison de la nature de ses activités, Société est tributaire de plusieurs clients importants, ainsi, l’annulation d’une commande importante par l’un de ces clients, la perte d’un de ces clients pour une raison quelconque ou l’insolvabilité de l’un d’entre eux, une réduction des ventes de plateformes de camions par un de ces clients, ou un changement de part de marché d’un modèle de camion pour lequel nous produisons un contenu important, ou toute baisse significative ou soutenue des volumes de production de camions en Amérique du Nord sont autant de facteurs qui pourraient réduire considérablement les revenus ou la rentabilité de la Société et nuire à sa situation financière. Bien que cette dernière continue de diversifier ses activités, rien ne garantit qu’elle y parviendra.

DÉVELOPPEMENT DU MARCHÉ ET CROISSANCE SOUTENUE

Si la Société ne parvenait pas à développer davantage ses marchés clés et ses marchés géographiques existants ou à étendre avec succès ses activités sur de nouveaux marchés, un effet négatif sur la croissance des ventes et les résultats d’exploitation pourrait s’avérer. La capacité de la Société à pénétrer davantage ses marchés clés et les marchés géographiques existants dans lesquels elle est en concurrence, et à étendre avec succès ses activités dans d’autres pays d’Europe et d’Amérique du Sud, ou ailleurs, est tributaire de nombreux facteurs, dont beaucoup sont indépendants de sa volonté. Rien ne garantit que les efforts visant à accroître la pénétration des marchés stratégiques de la Société et de ses marchés géographiques existants seront couronnés de succès. La non-réalisation de ces objectifs peut avoir un effet défavorable sur les résultats d’exploitation de la Société.

REVENUS TIRÉS DE LA VENTE DIRECTE DE POUDRE DE GRAPHÈNE

À ce jour, la Société a tiré de faibles revenus de la vente directe de poudre de graphène. Rien ne garantit que des pertes importantes ne se produiront pas dans un proche avenir ou que la Société atteindra la rentabilité dans le futur. Les charges d’exploitation et les dépenses d’investissement de la Société peuvent augmenter au cours d’exercices futurs. La Société s’attend à continuer à subir des pertes d’ici à qu’elle conclue des accords d’approvisionnement de graphène à long terme et à grand volume et qu’elle génère des revenus suffisants pour financer ses activités. La capacité de vendre du graphène en quantités commerciales dépend de l’acceptation des clients et des approbations réglementaires dans différents territoires. Rien ne garantit que la Société génèrera des revenus ou deviendra rentable.

LIQUIDITÉS ET FINANCEMENTS FUTURS

La Société dépend du début de l’exploitation commerciale des produits de graphène. Tout retard dans les ventes des produits pourrait entraîner le besoin de procéder à de nouveaux financements. Rien ne garantit que la Société réussira à obtenir le financement requis au besoin. La volatilité des marchés peut rendre difficile voire impossible pour la Société d’obtenir un emprunt ou un financement par actions à des conditions favorables, si toutefois elle en obtenait. Le fait de ne pas conclure de financement supplémentaire en temps opportun peut amener la Société à reporter ou à ralentir ses plans de développement ou à réduire ou à cesser la totalité ou une partie de ses activités.

RISQUE DE CHANGE

La Société exerce ses activités à l’international et est exposée au risque de change principalement par ses dépenses et ses ventes libellées en monnaies autres que les monnaies fonctionnelles de la Société, principalement par rapport au dollar américain.

La direction a mis en place une politique qui oblige la Société à gérer son risque de change et qui impose des limites strictes sur les expositions maximales autorisées.

Les ventes libellées en dollars américains ont représenté environ 53 % des ventes totales effectuées par la Société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020. Par conséquent, l’évolution du dollar canadien par rapport au dollar américain ajoute un élément de risque et d’incertitude pour la Société. Ces risques sont partiellement compensés par les achats de matières premières libellés en dollars américains. La politique de la Société est de ne pas utiliser d’instruments financiers dérivés à des fins de négociation ou de spéculation, mais uniquement pour couvrir certains risques liés au dollar américain. La Société met en place des facilités de crédit lui permettant de conclure des transactions de contrats de change à terme ou d’options. Ce montant ne couvre qu’une partie les besoins de trésorerie potentiels de la Société pour les 24 prochains mois. La Société suivra de près la nécessité d’utiliser cette facilité, en fonction des conditions du marché.

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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LOIS ET RÈGLEMENTS, LICENCES ET PERMIS

Un changement important dans l’environnement légal et réglementaire dans lequel la Société exerce actuellement ses activités pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités. Les activités de la Société pourraient subir les contrecoups de changements importants dans les tarifs et les droits imposés sur ses produits, en particulier de changements importants à l’ALENA (maintenant l’ACEUM), l’adoption de politiques d’achat préférentiel national dans d’autres territoires, en particulier aux États-Unis, ou des changements positifs ou négatifs dans la réglementation fiscale ou tout autre législation.

En outre, la Société pourrait être exposée à des vérifications douanières accrues en raison de politiques gouvernementales, ce qui pourrait entraîner une charge administrative et des coûts supplémentaires. Les modifications de la législation ou de la réglementation pourraient entraîner une charge administrative et des coûts supplémentaires en général, ainsi que l’imposition d’amendes importantes ou causer un risque lié à la réputation important.

En particulier, la production à grand volume de graphène nécessite des permis et des approbations de diverses autorités gouvernementales et est soumise à de nombreuses lois et réglementations fédérales, provinciales et locales régissant le développement, la production, les exportations, l’impôt, les normes du travail, la santé et la sécurité au travail et d’autres questions. Comme le graphène est une nouvelle substance chimique, la production et la vente de graphène peuvent être soumises à des approbations réglementaires dans différents territoires, y compris, sans s’y limiter, à la Loi canadienne sur la protection de l’environnement (Canada), la Toxic Substances Control Act (États-Unis) et Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals (Europe). Ces lois et réglementations sont susceptibles de changer, peuvent devenir plus strictes et il pourrait être coûteux de s’y conformer. Il ne peut y avoir aucune garantie que la Société sera en mesure de maintenir ou d’obtenir toutes les licences, permis et approbations qui pourraient être nécessaires pour agrandir davantage l’installation de production de graphène ou pour vendre du graphène.

DÉPENDANCE ENVERS LE PERSONNEL DE DIRECTION ET LE PERSONNEL CLÉ

La Société dépend des services de dirigeants clés, dont un nombre restreint de cadres et de personnel hautement qualifiés et expérimentés. Le développement de la Société à ce jour est largement attribuable aux efforts déployés par les membres clés de la direction et du personnels, et continuera de reposer sur ces efforts. Le départ de l’une de ces personnes, en particulier au profit de concurrents, à court terme, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités courantes de la Société.

SANTÉ ET SÉCURITÉ ET NORMES ENVIRONNEMENTALES

Les lois en matière d’environnement évoluent de manière à resserrer les normes, et l’application des règlements et l’imposition d’amendes et de pénalités pour non-conformité sont également de plus en plus strictes. Le coût de la conformité aux modifications des réglementations gouvernementales pourrait réduire la rentabilité des activités de la Société. En outre, tout manquement de la Société à se conformer pleinement à toutes les lois et réglementations applicables pourrait avoir des effets négatifs importants sur la Société, y compris la suspension ou la cessation de ses activités.

RISQUE NON ASSURÉ

La Société a souscrit une assurance pour couvrir les risques commerciaux normaux. Dans le cadre de ses activités de fabrication, certains risques et, en particulier, des événements catastrophiques imprévus ou inhabituels, notamment des explosions et des incendies, peuvent survenir. Il n’est pas toujours possible de s’assurer complètement contre de tels risques en raison de primes élevées ou pour d’autres raisons. Si de tels événements devaient survenir, ils pourraient réduire la rentabilité future, ou l’éliminer, et entraîner une augmentation des coûts et une baisse de la valeur des actions ordinaires de la Société.

CONCURRENCE

La Société est en concurrence avec d’autres entreprises manufacturières, sur des marchés hautement concurrentiels. Certains compétiteurs de la Société disposent de ressources financières, marketing et autres nettement plus importantes et d’une part de marché plus élevée que la Société dans certaines gammes de produits ou zones géographiques. Au fur et à mesure que les marchés des produits et autres services de la Société se développent, une concurrence supplémentaire peut émerger et les entreprises rivales peuvent consacrer plus de ressources à des produits qui sont directement en concurrence avec les produits de la Société. Rien ne garantit que cette dernière sera en mesure de concurrencer avec succès les joueurs existants ou que ses activités ne seront pas affectées par une concurrence accrue ou par de nouveaux entrants.

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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GARANTIE DU PRODUIT, RAPPEL ET RESPONSABILITÉ

Les clients demandent de plus en plus à chacun de leurs fournisseurs d’assumer les coûts de réparation et de remplacement des produits défectueux qui sont soit couverts par une garantie du fabricant, soit font l’objet d’un rappel, car ils ont été mal conçus, fabriqués ou assemblés par leurs fournisseurs. L’obligation de réparer ou de remplacer ces pièces, ou l’obligation de participer à un rappel de produit, pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités et la situation financière de la Société.

ABSORPTION DES COÛTS ET BONS DE COMMANDE

Compte tenu des tendances actuelles dans l’industrie du transport, la Société est constamment sous pression pour absorber les coûts liés à la conception et au développement de produits, à l’ingénierie, à la gestion de programmes, aux prototypes et à la validation. Plus particulièrement, les fabricants d’équipement d’origine demandent aux fournisseurs de défrayer les coûts cidessus et de les recouvrer au moyen du prix à la pièce des produits visés. Les volumes contractuels pour les programmes clients qui ne sont pas encore en production sont basés sur les estimations des clients de la Société quant à leurs propres niveaux de production futurs. Cependant, les volumes de production réels peuvent différer considérablement de ces estimations en raison d’une réduction de la demande des consommateurs ou des retards de lancement de nouveaux produits, souvent sans aucune compensation du fournisseur par son client fabricant d’équipement d’origine. Les bons de commande types émis par les clients ne comportent pas de seuil d’achat minimal de produits de la Société. Pour les programmes en cours de production, la Société n’est généralement pas en mesure de demander des changements de prix lorsque les volumes diffèrent considérablement des estimations de production utilisées à l’étape du devis. Si les volumes de production estimés ne sont pas atteints, les coûts de développement, de conception, d’ingénierie, de prototype et de validation du produit engagés par la Société peuvent ne pas être entièrement récupérés. De même, les pressions futures sur les prix ou les réductions de volume par les clients de la Société peuvent également réduire le montant des coûts amortis autrement recouvrables dans le prix à la pièce des produits de la Société. Chacun de ces facteurs pourrait avoir un effet défavorable sur la rentabilité de la Société. Bien que ce soit généralement le cas lorsque la Société reçoit un bon de commande pour des produits d’un programme de véhicule particulier, la Société continuera à fournir ces produits jusqu’à la fin de ce programme, les clients pourraient cesser de s’approvisionner auprès de la Société pour diverses raisons, y compris le refus de la Société d’accepter les demandes de réduction de prix ou d’autres concessions.

DÉVELOPPEMENT DE PRODUITS ET CHANGEMENTS TECHNOLOGIQUES

Les secteurs dans lesquels la Société évolue se caractérisent par des changements technologiques rapides et des lancements fréquents de nouveaux produits. La pression à la baisse sur les prix émanant des clients et les augmentations de prix inévitables de la part des fournisseurs peuvent avoir un effet négatif sur la rentabilité de la Société. Par conséquent, la Société estime que son succès futur dépend de sa capacité à améliorer les techniques de fabrication, à offrir de meilleures performances et des fonctionnalités améliorées, à des prix compétitifs, et à fabriquer des produits innovants. L’incapacité de la Société, pour des raisons technologiques ou autres, à améliorer ses activités en temps opportun en réponse à l’évolution des conditions du marché ou aux exigences des clients pourrait avoir un effet défavorable important sur ses résultats ou son exploitation. La capacité de la Société à concurrencer avec succès dépendra dans une large mesure de sa capacité à maintenir une main-d’œuvre compétente sur le plan technique et à s’adapter aux changements technologiques et aux progrès de l’industrie, notamment en assurant que ses produits demeurent compatibles avec les normes et protocoles en constante évolution de l’industrie. Rien ne garantit que la Société y parviendra.

ACQUISITIONS

La Société a acquis et pourrait continuer d’acquérir des entreprises, des actifs, des technologies, des services ou des produits complémentaires, à des prix compétitifs. La Société pourrait continuer de poursuivre des acquisitions dans les domaines de produits qui ont été identifiés comme essentiels à sa stratégie commerciale à long terme. Cependant, en raison d’une concurrence intense dans ces domaines stratégiques, la Société pourrait ne pas être en mesure de procéder aux acquisitions nécessaires à l’atteinte de ses objectifs stratégiques. La réalisation de telles transactions présente des risques supplémentaires pour les activités de la Société. Les acquisitions sont soumises à une gamme de risques inhérents, y compris l’hypothèse de risques supplémentaires en matière de réglementation/conformité, de tarification, de chaîne d’approvisionnement, de matières premières, de relations de travail, de litiges, d’environnement, de retraites, de garantie, de rappel, de risque informatique, de risque fiscal ou autres. Bien que la Société cherche à mener les contrôles diligents appropriés sur les entreprises qu’elle vise à acquérir, ces efforts peuvent ne pas suffire à identifier tous les risques et responsabilités liés à l’acquisition, notamment en raison d’un accès limité à l’information, des contraintes de temps pour effectuer la vérification diligente, de l’incapacité à accéder aux installations ou au personnel de l’entreprise cible, ou de toute autre limitation dans le processus de vérification diligente. En outre, la Société peut identifier des risques et des responsabilités qui ne peuvent être suffisamment limités par des protections contractuelles ou autres appropriées. La concrétisation de ces risques pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités ou la rentabilité de la Société. L’avantage que tirera la Société d’acquisitions passées et futures dépend fortement de sa capacité à intégrer les

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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entreprises acquises et leurs technologies, leurs employés et leurs produits, et la Société peut engager des coûts associés à l’intégration et à la rationalisation des installations (dont certaines devront peut-être être fermées). La Société ne peut être certaine qu’elle parviendra à intégrer les entreprises acquises ou que les acquisitions profiteront réellement à la Société. Toute incapacité à réussir l’intégration des entreprises ou l’incapacité des entreprises à être rentables pourrait avoir un effet défavorable important sur ses activités et ses résultats d’exploitation. Ces transactions peuvent également entraîner une dilution supplémentaire pour les actionnaires de la Société ou une augmentation de la dette. Elles peuvent aussi impliquer des partenaires, et la formule utilisée pour déterminer les dispositions contractuelles de vente peut être soumise à des facteurs qui ne peuvent pas être facilement quantifiés ou estimés avant le moment de la vente (comme la conjoncture et la détermination de la juste valeur marchande).

FRAIS DE DÉMARRAGE ET COÛTS OPÉRATIONNELS

Le lancement d’une nouvelle entreprise, au sein d’une installation existante ou dans une nouvelle, est un processus complexe dont le succès dépend d’un large éventail de facteurs, y compris le niveau de préparation de la Société et ses fournisseurs pour la production, ainsi que des facteurs liés à l’outillage, aux équipements, aux employés, à la qualité du produit de départ. Le fait de ne pas réussir le démarrage d’une nouvelle entreprise importante ou l’intégration d’une entreprise pourrait avoir un effet défavorable sur la rentabilité. Des frais de démarrage importants ont été engagés par la Société ces dernières années. Les processus de fabrication de la Société sont vulnérables aux problèmes opérationnels qui peuvent nuire à capacité de la Société à fabriquer ses produits en temps opportun, ou qui peuvent ne pas fonctionner aux niveaux de rentabilité attendus. Les installations de la Société contiennent des machines complexes et sophistiquées qui sont utilisées dans ses processus de fabrication. Dans le passé, la Société a connu des pannes d’équipement et pourrait subir des pannes d’équipement à l’avenir en raison de l’usure, d’une erreur de conception ou d’une erreur de l’opérateur, entre autres choses, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur la rentabilité. De temps à autre, des divisions opérationnelles de la Société peuvent ne pas fonctionner aux niveaux de rentabilité attendus. Une sous-performance majeure d’une ou de plusieurs divisions opérationnelles pourrait avoir un effet défavorable important sur la rentabilité et les activités de la Société.

SOUMISSIONS ET HYPOTHÈSES DE PRIX

Le délai entre l’attribution d’un nouveau contrat de production et le début de la production varie généralement d’un à trois ans. Étant donné que le prix des produits est généralement déterminé au moment de l’attribution, la Société est exposée à un risque de prix important en raison des changements dans les coûts des intrants et des hypothèses qui ont servi à établir les prix entre le moment de l’attribution et le début de la production. L’incapacité de faire des devis de manière efficace, ou la survenance d’un changement important du coût des intrants ou des autres hypothèses d’établissement des coûts entre l’attribution du programme et la production, pourrait avoir un effet défavorable sur la rentabilité de la Société.

PERSONNEL QUALIFIÉ

Le recrutement et la rétention de personnel qualifié sont essentiels au succès de la Société. Plus spécifiquement lorsqu’il est question de ses opérations liées au graphène, il est difficile de trouver des scientifiques qualifiés et une équipe de vente familiarisée avec le sujet. Au fur et à mesure de la croissance de la Société, le besoin de main-d’œuvre qualifiée augmentera. Le nombre de personnes qualifiées dans le secteur de la fabrication de haute technologie est limité et la concurrence pour cette main-d’œuvre est intense. Cela peut nuire aux activités de la Société si elle n’est pas en mesure de recruter et de retenir du personnel qualifié en cas de besoin.

FLUCTUATION DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Les résultats d’exploitation de la Société ont été et devraient continuer d’être soumis à des fluctuations trimestrielles et autres en raison de divers facteurs, notamment des changements dans les modèles d’achat, des calendriers de production des clients, des politiques de tarification, des frais de démarrage, des problèmes opérationnels (d’équipement ou de systèmes) ou de l’introduction de produits par des concurrents. Cela pourrait nuire à la capacité de la Société de financer ses activités futures. Les activités pourraient également être affectées par des ralentissements économiques généralisés, un choc économique non anticipé dans notre plan d’affaires, une détérioration rapide de la conjoncture ou des limitations des dépenses. Une récession prolongée entraînerait l’épuisement de nos ressources en trésorerie, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités et notre situation financière.

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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MENACES À LA CYBERSÉCURITÉ

La fiabilité et la sécurité des systèmes de technologie de l’information (TI) de la Société sont importantes pour les activités et le fonctionnement de la Société. Bien que la Société ait mis en place des contrôles de sécurité destinés à protéger les systèmes et l’infrastructure informatiques de la Société, et continue de les améliorer, rien ne garantit que ces mesures de sécurité seront efficaces pour empêcher les accès physiques non autorisés ou les cyberattaques. Une violation significative des systèmes informatiques de la Société pourrait, entre autres, entraîner des perturbations dans les activités manufacturières de la Société, telles que des retards opérationnels dus à des arrêts de production, l’incapacité de gérer la chaîne d’approvisionnement ou de fabriquer des produits destinés aux clients ou encore des perturbations dans la gestion des stocks. Cette violation pourrait également mener à la perte, à la destruction, à la corruption ou à l’utilisation inappropriée de données sensibles, y compris les informations sur les employés ou la propriété intellectuelle, entraîner une perte de revenus découlant d’un vol de fonds ou d’une interruption des activités (coûts de réparation), des litiges, amendes ou passifs ou l’augmentation des primes d’assurance, des coûts de maintien de systèmes de sécurité et de systèmes informatiques efficaces, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur les résultats d’exploitation, ou une perte de revenus découlant des effets négatifs potentiels de l’évolution des lois et réglementations liées à la cybersécurité, ou causer un vol de la propriété intellectuelle ou de l’information confidentielle de la Société, de ses clients ou fournisseurs. Si l’un des événements susmentionnés (ou d’autres événements liés à la cybersécurité) se produisait, la Société serait exposée à de nombreuses conséquences, y compris une atteinte à sa réputation, un avantage concurrentiel diminué et des effets négatifs sur les opportunités futures qui pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

Certains administrateurs et dirigeants de la Société agissent ou peuvent accepter d’agir en tant qu’administrateurs ou dirigeants d’autres sociétés et, dans la mesure où ces autres sociétés peuvent prendre part aux mêmes entreprises que la Société, les administrateurs de la Société pourraient se trouver en conflit d’intérêts lors de la négociation et de la conclusion des modalités de ces entreprises.

FLUCTUATION DU COURS DE L’ACTION

Le cours des titres de nombreuses sociétés, en particulier des sociétés en phase de développement, connaît de fortes fluctuations qui ne sont pas nécessairement liées à la performance opérationnelle, à la valeur des actifs sous-jacents ou aux perspectives de ces sociétés. Rien ne garantit que le cours de l’action de la Société ne fluctuera pas. Notamment, les fluctuations peuvent être exagérées si le volume des opérations sur les actions ordinaires de la Société est faible.

LITIGES

La Société a conclu des accords juridiquement contraignants avec diverses tierces parties, y compris des accords d’approvisionnement, de non-divulgation, de services-conseils et de partenariats. L’interprétation des droits et obligations qui découlent de ces accords est sujette à interprétation. La Société peut être en désaccord avec la position prise par les différentes autres parties, ce qui causerait un différend susceptible de déclencher un litige et d’entraîner des frais juridiques pour la Société. Compte tenu de la nature spéculative et imprévisible des litiges, leur issue pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités de la Société.

JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES IMPORTANTS

Pour une description détaillée des jugements et estimations comptables importants associés à la Société et à ses activités, se reporter à la section « Estimations et jugements importants de la direction dans l’application des méthodes comptables » dans la note 2 des états financiers consolidés audités pour les exercices clos les 30 juin 2020 et 2019. La Société n’a pas eu à poser de jugements, faire des estimations et formuler des hypothèses importantes dans des domaines autres que ceux mentionnés dans les états financiers consolidés audités pour les exercices clos les 30 juin 2020 et 2019.

MODIFICATIONS FUTURES DE NORMES COMPTABLES

Les normes et modifications aux normes existantes ont été publiées, et leur adoption est obligatoire pour les exercices futurs. Se reporter à la note 3 des états financiers consolidés pour les exercices clos les 30 juin 2020 et 2019 pour un complément d’information de ces normes et modifications.

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RAPPORT DE GESTION POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2020 ET 2019

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CONTRÔLES ET PROCÉDURES

La responsabilité de l’information fournie dans ce rapport de gestion, ainsi que dans les états financiers consolidés, incombe à la direction. Lors de la préparation de ces états, des estimations sont parfois nécessaires pour déterminer les valeurs futures de certains actifs ou passifs. La direction estime que ces estimations ont été fondées sur des jugements prudents et ont été correctement reflétées dans les états financiers ci-joints.

Le Conseil d’administration supervise la direction à l’égard de sa responsabilité en matière d’information financière et de systèmes de contrôle interne. Le Conseil d’administration se réunit une fois par trimestre avec la direction et une fois par an avec les auditeurs indépendants pour examiner l’étendue et les résultats de l’audit annuel et pour examiner les états financiers cumulatifs et les questions relatives à l’information financière et au contrôle interne avant qu’il approuve les états financiers et les soumette aux actionnaires.

Contrairement au certificat requis en vertu du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (« Règlement 52-109 »), l’attestation de base pour émetteur émergent ne comprend pas de déclaration concernant l’établissement et le maintien de contrôles et procédures de communication de l’information (« CPCI ») et du contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF »), au sens du règlement. Plus précisément, les dirigeants signataires qui déposent ledit certificat ne font aucune déclaration à l’égard de l’établissement et du maintien de ce qui suit :

• des contrôles ou autres procédures conçus afin de fournir l’assurance raisonnable que l’information qu’il incombe à la Société de présenter dans ses documents annuels, ses documents intermédiaires ou les autres rapports déposés ou transmis en vertu de la législation en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par cette législation;

• un processus visant à fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux PCGR de la Société.

Il incombe aux dirigeants signataires de la Société de veiller à la mise en place de processus leur fournissant l’information suffisante pour qu’ils puissent formuler les déclarations figurant au certificat. Les investisseurs doivent savoir que la conception et la mise en place de tels processus par les responsables d’un émetteur émergent sont soumises à des limites quant à la rentabilité. Les contrôles et procédures de communication de l’information et le contrôle interne à l’égard de l’information financière, au sens du Règlement 52-109, peuvent entraîner des risques pour la qualité, la fiabilité, la transparence et la promptitude des documents intermédiaires, annuels et autres rapports en vertu des lois sur les valeurs mobilières.

Le Conseil d’administration a approuvé les états financiers consolidés.

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