NanoXplore Inc. — Capital/Financing Update 2022

Feb 22, 2022

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT ANNEXE 51-102A3

Rubrique 1 – Dénomination et adresse de la société

NanoXplore Inc. (« NanoXplore » ou la « Société ») 4500 blvd Thimens Montréal, Québec, H4R 2P2

– Rubrique 2 Date du changement important

15 février 2022

– Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué de presse concernant le changement important faisant l’objet de la présente déclaration a été diffusé sur Newswire le 15 février 2022 et déposé sur SEDAR.

– Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 15 février 2022, la Société a annoncé une entente avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par Financière Banque Nationale Inc. et Corporation Canaccord Genuity (les « Preneurs fermes ») en vertu de laquelle les Preneurs fermes ont convenu d’acheter 6 522 000 actions ordinaires de la Société (« Actions ordinaires ») au prix de 4,60 $ l’Action ordinaire (le « Prix d’émission ») et de les offrir au public au moyen d’un supplément de prospectus, pour un produit brut total de 30 001 200 $ à la Société (l’« Offre »).

– Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

La Société a octroyé aux Preneurs fermes une option d’achat (l’« Option de surallocation ») d’un maximum de 978 300 Actions ordinaires supplémentaires au Prix d’émission. L’Option de surallocation peut être exercée en tout ou en partie pour acheter des Actions ordinaires tel que déterminé par les Preneurs fermes sur avis écrit à la Société à tout moment dans les 30 jours suivant la clôture de l’Offre.

La Société a convenu d’accorder aux Preneurs fermes une commission en espèces égale à 5% du produit brut total de l’Offre (y compris l’Option de surallocation).

L’Offre sera réalisé (i) au moyen d’un supplément de prospectus au prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 24 janvier 2022 qui sera déposé dans toutes les provinces du Canada, (ii) aux États-Unis en vertu d’exemptions aux exigences d’enregistrement de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 , telle que modifiée et (iii) à l’extérieur du Canada et des États-Unis sur une base qui ne nécessite pas la qualification ou l’enregistrement de l’un des titres de la Société en vertu de lois nationales ou étrangères sur les valeurs mobilières.

L’Offre devrait clôturer le vers le 24 février 2022 ou à toute autre date dont la Société et les Preneurs fermes pourraient convenir, et est soumise aux conditions de clôture usuelles, y compris l’approbation des autorités en valeurs mobilières et de la Bourse de Toronto. La Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’Offre aux besoins généraux de l’entreprise, qui peuvent comprendre la poursuite d’éventuelles acquisitions et le financement de ses stratégies de croissance.

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Non applicable.

Rubrique 6 – Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 de la Norme canadienne 51-102

Non applicable.

Rubrique 7 – Information omise

Aucune.

Rubrique 8 – Membre de la haute direction

M. Soroush Nazarpour Président et chef de la direction Tél: (514) 935-1377

Rubrique 9 – Date de la déclaration

22 février 2022

Mise en garde concernant l’information prospective

Cette déclaration de changement important contient des déclarations et informations prospectives (les « déclarations prospectives ») au sens des loi sur les valeurs mobilières applicables. Toutes déclarations autre que les déclarations de faits historiques sont des déclarations prospectives et sont sujettes à des risques et incertitudes. Toutes les déclarations prospectives sont fondées sur nos convictions ainsi que sur des hypothèses basées sur les informations disponibles au moment où l’hypothèse a été formulée et sur l’expérience et la perception de la direction concernant les tendances historiques, les conditions actuelles et les développements futurs attendus, ainsi que sur d’autres facteurs jugés appropriés dans les circonstances. Aucune assurance ne peut être donnée que ces hypothèses et attentes s’avéreront exactes. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits, mais seulement des prédictions et peuvent généralement être identifiées par l’utilisation d’expressions telles que “anticiper”, “croire”, “continuer”, “pourrait”, “estimer”, “prévoir”, “croître”, “s’attendre à”, “planifier”, “avoir l’intention de”, “prévoir”, “futur”, “orientation”, “peut”, “prévoir”, “projet”, “devrait”, “stratégie”, “cible”, “sera” ou des expressions similaires suggérant des résultats futurs et, dans la présente déclaration de changement important, se rapportent à la clôture de l’Offre, à l’utilisation du produit de l’Offre et à l’approbation de la Bourse de Toronto. Les informations prospectives ne constituent pas une garantie de performance future et impliquent un certain nombre de risques et d’incertitudes. Ces informations prospectives impliquent nécessairement des risques et des incertitudes connus et inconnus, y compris les hypothèques et facteurs de risque pertinents énoncés dans le rapport de gestion annuel le plus récent de NanoXplore déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels de NanoXplore diffèrent sensiblement des projections de résultats futurs exprimées ou sous-entendues par ces informations prospectives. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, l’état incertain et imprévisible de l’économie mondiale, notamment en raison de la pandémie de Covid-19. Toute déclaration prospective est faite à la date des présentes et, sauf si la loi l’exige, NanoXplore ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser de nouvelles informations, événements ultérieurs ou autres.