NanoXplore Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province du Canada visée; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus.

Le présent prospectus simplifié constitue un prospectus préalable de base. Le présent prospectus simplifié a été déposé auprès de chacune des provinces du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provisoire provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de la Société au 4500, boul. Thimens, Montréal (Québec) H4R 2P2, numéro de téléphone : 514-935-1377, ou en accédant au site Web www.sedar.com.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission et (ou) reclassement

Le 29 décembre 2021

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NanoXplore Inc.

500 000 000 $

Actions ordinaires Actions privilégiées de premier rang Actions privilégiées de deuxième rang Titres d’emprunt Bons de souscription Reçus de souscription Unités

NanoXplore Inc. (la « Société » , « NanoXplore » , « nous » , « notre » ou « nos » ) peut offrir, émettre et vendre, selon le cas, des actions ordinaires (les « actions ordinaires » ), des actions privilégiées de premier rang (les « actions privilégiées de premier rang » ), des actions privilégiées de deuxième rang (les « actions privilégiées de deuxième rang »), des titres d’emprunt (les « titres d’emprunt » ), des bons de souscription (les « bons de souscription » ) visant l’acquisition des autres titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus » ), des reçus de souscription (les « reçus de souscription » ) visant l’acquisition d’autres titres décrits dans le présent prospectus, et des unités (les « unités » ) composées d’un ou de plusieurs des autres titres décrits dans le présent prospectus, ou encore toute combinaison de ces titres (lesquels sont appelés, collectivement, les « titres » et, individuellement, un « titre » ) pour un prix d’offre total maximal de 500 000 000 $, dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations au cours de la période de validité de 25 mois du présent prospectus et de ses modifications.

Nous indiquerons les conditions particulières de tout placement de titres, notamment les conditions particulières des titres faisant l’objet d’un placement donné et les conditions de ce placement, dans un ou plusieurs suppléments au présent prospectus (chacun, un « supplément de prospectus » ). Les titres peuvent être offerts séparément ou ensemble ou selon toute combinaison et en tant que séries distinctes. Un ou plusieurs porteurs de titres de la Société (individuellement, un « porteur de titres vendeur » ) peuvent aussi offrir et vendre des titres aux termes du présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Porteurs de titres vendeurs ».

Tous les renseignements que les lois sur les valeurs mobilières applicables permettent d’omettre du présent prospectus figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Pour l’application des lois sur les valeurs mobilières applicables, chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et seulement aux fins du placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte. Vous devriez lire attentivement le présent prospectus et les suppléments de prospectus pertinents avant d’investir dans les titres offerts aux termes du présent prospectus.

Nos titres peuvent être offerts et vendus aux termes du présent prospectus par l’intermédiaire de placeurs ou de courtiers, directement ou encore par l’intermédiaire de placeurs pour compte désignés en nombres ou montants, à des prix et à des conditions que tout porteur de titres vendeur et nous pouvons fixer. Dans le cadre d’un placement de titres pris ferme qui n’est pas un « placement au cours du marché » (au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable ), sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, les placeurs peuvent procéder à des surallocations ou faire des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres offerts à des niveaux autres que ceux qui pourraient sinon se former sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Un supplément de prospectus indiquera le nom des preneurs fermes, des courtiers, des placeurs pour compte ou des porteurs de titres vendeurs participant à la vente de nos titres, le montant éventuel des titres à acheter par les preneurs fermes, le mode de placement de ces titres, notamment le produit net que nous prévoyons tiré de la vente de ces titres, le cas échéant, le nombre de titres vendus et leurs prix de vente, la rémunération des preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte et d’autres conditions importantes du mode de placement.

Les preneurs fermes ou les courtiers qui participent à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, les membres de leur groupe respectif et les personnes physiques ou morales qui agissent conjointement ou de concert avec eux ne feront pas de surallocations de titres dans le cadre d’un tel placement ni ne réaliseront d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres.

Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX » ) sous le symbole « GRA » et à l’OTCQX sous le symbole « NNXPF ». Le 24 décembre 2021, dernier jour de bourse précédant la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires à la cote de la TSX était de 6,54 $. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres autres que les actions ordinaires ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse ni d’aucun système de cotation. À l’heure actuelle, il n’y a aucun marché pour la vente des titres autres que les actions ordinaires, de sorte qu’il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les titres qu’ils auront acquis aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable, ce qui risque d’avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours et leur liquidité ainsi que sur la portée de la réglementation applicable à l’émetteur.

Les acquéreurs de titres sont avisés que l’acquisition de titres pourrait avoir des incidences fiscales. Le présent prospectus ne traite pas des incidences fiscales canadiennes ou autres, et ces incidences risquent de ne pas être entièrement décrites dans tout supplément de prospectus applicable relatif à un placement de titres donné. Les investisseurs éventuels doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de décider d’acheter des titres.

M[me] Jodie Lynn Morgan est une administratrice de la Société et réside à l’extérieur du Canada. Elle a désigné la Société au 4500, boul. Thimens, Montréal (Québec) H4R 2P2, comme son mandataire aux fins de signification. Les souscripteurs et les acquéreurs doivent savoir qu’il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre cette personne les jugements rendus au Canada, même si elle a désigné un mandataire aux fins de signification.

Un placement dans les titres est hautement spéculatif et comporte des risques importants que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement avant d’acheter des titres. Les risques décrits dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris dans le supplément de prospectus applicable, devraient être examinés

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avec soin et évalués par les investisseurs éventuels lorsqu’ils envisagent d’investir dans des titres. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Aucun preneur ferme n’a participé à la rédaction du présent prospectus ni n’en a examiné le contenu.

Notre siège social est situé au 4500, boul. Thimens, Montréal (Québec) H4R 2P2, et notre numéro de téléphone est le 514-935-1377.

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TABLE DES MATIÈRES

ÀPROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS	4	DESCRIPTION DES UNITÉS	14
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI	4	STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ	15
MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS		RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE	15
PROSPECTIVES	6	MODE DE PLACEMENT	15
MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX	8	INCIDENCES FISCALES	17
NANOXPLOREINC.	8	FACTEURS DE RISQUE	17
PORTEURS DE TITRES VENDEURS	10	QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE	17
EMPLOI DU PRODUIT	10	AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS	10	REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS	17
DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT	11	DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES	17
DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION	12	EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS	18
DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION	13	ATTESTATION DE NANOXPLOREINC.	1

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Le lecteur doit se fier uniquement aux renseignements contenus dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable ou y étant intégrés par renvoi. Nous n’avons autorisé personne à fournir aux lecteurs de l’information différente de celle figurant dans le présent prospectus (ou intégrée aux présentes par renvoi). Nous ne sommes pas responsables de l’exactitude des autres renseignements que des tiers pourraient vous fournir et ne pouvons donner aucune garantie à cet égard. Nous n’offrons pas les titres en vente là où une telle offre n’est pas autorisée. Les lecteurs sont tenus de s’informer eux-mêmes des restrictions applicables au placement de titres et à la possession ou à la distribution du présent prospectus et de tout supplément de prospectus applicable, et de les respecter.

Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle du présent prospectus ou celles des documents intégrés aux présentes par renvoi, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi. Il faut supposer que les renseignements figurant dans le présent prospectus, les suppléments de prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu’à leur date respective. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un but autre que dans le cadre d’un placement de titres conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. La Société ne s’engage pas à mettre à jour l’information qui figure aux présentes ou qui y est intégrée par renvoi, y compris tout supplément de prospectus, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l’y obligent. L’information qui figure sur le site Web de la Société ou à laquelle il est possible d’accéder sur ce site n’est pas réputée faire partie du présent prospectus, et cette information n’est pas intégrée par renvoi aux présentes.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au secrétaire de la Société au 4500, boul. Thimens, Montréal (Québec) H4R 2P2, numéro de téléphone : 514-935-1377, ou en accédant au site Web www.sedar.com.

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Les documents suivants de la Société, déposés auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues de chacune des provinces du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2021, datée du 22 septembre 2021 (la « notice annuelle »);

• b) les états financiers consolidés audités de la Société aux 30 juin 2021 et 2020 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l’auditeur s’y rapportant;

• c) le rapport de gestion de la Société pour les exercices clos les 30 juin 2021 et 2020 (le « rapport de gestion annuel »);

• d) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au 30 septembre 2021 et pour les périodes de trois mois closes les 30 septembre 2021 et 2020, ainsi que les notes y afférentes, exception faite de la mention « et non examinés » à la page 5 de ceux-ci;

• e) le rapport de gestion de la Société pour les périodes de trois mois closes le 30 septembre 2021 et 2020 (le « rapport de gestion intermédiaire »);

• f) la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 12 novembre 2021 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires qui a eu lieu le 22 décembre 2021.

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document qui y est intégré ou réputé intégré par renvoi sera réputée modifiée ou remplacée, dans le présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans tout autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus modifie ou remplace cette déclaration. La déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’a pas à indiquer qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure et n’a pas à inclure d’autres renseignements donnés dans le document qu’elle modifie ou remplace. La présentation d’une déclaration de modification ou de remplacement n’est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, ou une déclaration inexacte d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée faire partie du présent prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

Les types de documents qui, en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprise, les états financiers annuels et intermédiaires (y compris, dans chaque cas, les pièces applicables qui y sont éventuellement jointes et qui contiennent des ratios de couverture par le bénéfice mis à jour) et les rapports des auditeurs indépendants s’y rapportant, les rapports de gestion et les circulaires d’information de la direction de la Société déposés par celle-ci auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant la fin ou le retrait de tout placement fait aux termes du présent prospectus, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les documents intégrés ou réputés intégrés aux présentes par renvoi contiennent de l’information pertinente et importante sur la Société, et les lecteurs devraient lire intégralement l’information contenue dans le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable et les documents qui y sont intégrés ou réputés intégrés par renvoi.

Dès que la Société dépose une nouvelle notice annuelle et de nouveaux états financiers consolidés annuels auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues au Canada pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les états financiers consolidés annuels précédents, tous les états financiers consolidés résumés intermédiaires et, dans chaque cas, le rapport de gestion s’y rapportant, ainsi que les déclarations de changement important qui ont été déposées avant le début de l’exercice de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée, sont réputés ne plus être intégrés dans le présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus. Dès que la Société dépose des états

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financiers consolidés résumés intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers consolidés résumés intermédiaires et les rapports de gestion qui les accompagnent qui ont été déposés avant le dépôt de ces nouveaux états financiers consolidés résumés intermédiaires et rapports de gestion s’y rapportant sont réputés ne plus être intégrés au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus. De plus, dès que la Société dépose une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations relative à une assemblée annuelle des actionnaires auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, la précédente circulaire de sollicitation de procurations déposée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente n’est plus réputée intégrée au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus.

La mention de notre site Web dans des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus et tout supplément de prospectus n’a pas pour effet d’intégrer par renvoi les renseignements qui y figurent dans le présent prospectus simplifié ou tout supplément de prospectus. Une telle intégration par renvoi est formellement niée.

Tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) portant sur un placement de titres et déposé après la date d’un supplément de prospectus et avant la fin du placement des titres visés par le supplément de prospectus en question sera réputé intégré par renvoi dans le supplément de prospectus pour les besoins du placement de titres auquel le supplément se rapporte.

Un supplément de prospectus renfermant les conditions particulières propres à un placement de titres et d’autres renseignements sur les titres sera remis aux acquéreurs éventuels de ces titres avec le présent prospectus et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus en date de ce supplément de prospectus, uniquement pour les besoins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

La Société peut formuler ou présenter, dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, des déclarations ou de l’information qui ne sont pas fondées sur des faits passés et peuvent être considérées comme de l’« information prospective » ou des « déclarations prospectives » selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces déclarations ont trait à des faits ou à des résultats futurs et reflètent les attentes de la direction de la Société quant à la croissance, aux résultats d’exploitation, au rendement et aux perspectives d’affaires et débouchés de la Société ou de son secteur.

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent contenir des déclarations prospectives. On reconnaît habituellement les déclarations prospectives à l’emploi de termes ou d’expressions comme « prévoir », « projeter », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « avoir l’intention », « cibler », « potentiel », « continuer » ou d’autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel ou à la forme négative. Ces déclarations prospectives traduisent les opinions actuelles de la direction de la Société et sont fondées sur des hypothèses et des facteurs qui, par leur nature, sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents. Bien que la Société considère que ces hypothèses et ces facteurs sont raisonnables en fonction des renseignements disponibles en date du présent prospectus (ou, dans le cas des documents intégrés par renvoi aux présentes, en date de ces documents), les faits ou les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats, des prédictions, des prévisions, des projections ou des conclusions contenus dans les déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives de la Société sont fondées sur des postulats que cette dernière considère comme raisonnables en date du présent prospectus (ou, dans le cas des documents intégrés par renvoi aux présentes, en date de ces documents), comme des postulats à propos de la conjoncture économique et politique; l’état de l’économie mondiale et de l’économie dans les régions où la Société exerce des activités; l’état des marchés financiers et du crédit mondiaux et locaux et l’accès à ces marchés; l’impact prévu de la pandémie de COVID‑19 sur les activités de la Société, ses résultats d’exploitation, ses flux de trésorerie et/ou sa situation financière, y compris les effets des mesures instaurées en réponse à la pandémie de COVID‑19; les taux d’intérêt; les besoins en fonds de roulement; la capacité de la Société d’attirer de nouveaux clients; la capacité de la Société de fidéliser ses clients; la concurrence; la capacité de la Société de gérer sa croissance; les facteurs externes qui touchent les activités internationales de la Société; les ententes de partenariats en cours ou que la Société conclura; les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants; les relations avec la direction, les professionnels clés et les autres employés de la Société; le maintien en vigueur

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d’assurances suffisantes; la gestion du risque environnemental et des risques à la santé et sécurité; le caractère suffisant des systèmes d’information, de la technologie de communication et des autres éléments technologiques actuels et planifiés de la Société; la conformité aux lois et aux règlements; les poursuites judiciaires futures; l’adéquation des mécanismes internes de contrôle et de divulgation; la fluctuation des monnaies étrangères ainsi que la législation et la réglementation fiscales auxquelles la Société est assujettie. Le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent faire état d’autres postulats. Si des postulats ne s’avèrent pas justes, les résultats réels de la Société pourraient différer considérablement de ceux qui se dégagent explicitement ou implicitement des déclarations prospectives.

Dans leur évaluation de ces déclarations prospectives, les investisseurs doivent spécifiquement tenir compte de divers facteurs de risque qui, s’ils se concrétisent, pourraient faire différer considérablement les résultats réels de la Société des résultats exprimés ou impliqués par les déclarations prospectives. Ces facteurs de risque comprennent notamment les suivants, décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus, de la notice annuelle, du rapport de gestion annuel et du rapport de gestion intermédiaire :

-	le risque associé à un placement;	-	la propriété intellectuelle;
-	les répercussions à long terme que la pandémie de	-	la dépendance envers la direction et le personnel
	COVID-19 pourrait avoir sur les activités, les		clé;
	résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et la	-	les employés qualifiés;
	situation financière de la Société;	-	la concurrence;
-	les résultats financiers et les résultats d’exploitation	-	les menaces en matière de cybersécurité;
	futurs;	-	les fluctuations du cours des actions;
-	le risque lié à la liquidité;	-	l’absorption des coûts et les bons de commande;
-	la capacité à réunir du capital additionnel;	-	les acquisitions;
-	la conjoncture économique et politique;	-	les coûts de lancement et d’exploitation;
-	les produits tirés des ventes de graphène;	-	les risques cycliques;
-	un cycle de vente long et complexe;	-	les risques liés à la garantie des produits, au rappel
-	le développement des produits et les changements		de produits et à la responsabilité du fait des
	liés aux technologies;		produits;
-	le développement des marchés et la croissance	-	les prix des matières et des produits de base;
	continue;	-	les hypothèses relatives aux devis et au prix;
-	les problèmes de liquidité et le financement futur;	-	les risques non assurés;
-	les lois et les règlements ainsi que les licences et	-	les risques de change;
	les permis;	-	les litiges.

Les investisseurs devraient également prendre en considération les autres risques dont il est fait mention dans les suppléments de prospectus, dans les documents intégrés par renvoi aux présentes, dans les rapports que la Société dépose auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou dans les autres documents qu’elle publie, et qui pourraient faire en sorte que les faits ou les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats indiqués ou sousentendus dans les déclarations prospectives.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner une forte différence entre les résultats réels et ceux indiqués dans les déclarations prospectives, d’autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives. La Société tient à préciser que la liste des facteurs de risque figurant ci‑dessus n’est pas exhaustive. Rien ne garantit que les résultats réels seront conformes aux résultats décrits dans les déclarations prospectives. La Société ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, même par suite de nouvelles informations, sauf si la loi l’exige. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Toute déclaration prospective figurant dans le présent document qui constitue des perspectives financières au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable vise à informer les investisseurs sur la Société, notamment sur son évaluation des plans financiers futurs, sans garantie de convenir à d’autres fins. Les perspectives financières (y compris les hypothèses au sujet d’événements futurs, comme la situation économique et les actions envisagées, fondées sur les renseignements pertinents dont la Société dispose actuellement), tout comme les déclarations prospectives en général, reposent sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles et sont assujetties à des incertitudes et à des risques inhérents ainsi qu’à d’autres facteurs.

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L’ensemble de l’information prospective et des déclarations prospectives contenues dans le présent prospectus, dans les documents qui y sont intégrés par renvoi et dans les suppléments de prospectus est présentée expressément sous réserve de la mise en garde qui précède.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi mentionnent certaines marques de commerce et certains noms commerciaux, qui sont protégés par les lois sur la propriété intellectuelle et nous appartiennent. Pour faciliter la lecture du présent prospectus et des documents qui y sont intégrés par renvoi, nos marques de commerce et noms commerciaux mentionnés dans le présent prospectus ne portent pas nécessairement le symbole[®] , ™ ou[MC] , mais cette omission n’indique en rien que nous ne ferons pas respecter, avec toute la rigueur permise par la loi, nos droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Les autres marques de commerce utilisées dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi appartiennent à leur propriétaire respectif.

NANOXPLORE INC.

Généralités

NanoXplore Inc. a été constituée le 5 mai 1995 en vertu de la Business Corporations Act (Alberta). Le 17 août 2012, la Société, anciennement connue sous le nom de Graniz Mondal Inc. (« Graniz »), a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Le 29 août 2017, la Société a réalisé une fusion triangulaire de Graniz, Group NanoXplore Inc. et 9363-0770 Québec Inc., une filiale en propriété exclusive de Graniz, qui a constitué une prise de contrôle inversée de Graniz par Group NanoXplore Inc. en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX. À la suite de la prise de contrôle inversée, Graniz a fusionné avec Group NanoXplore Inc., a changé sa dénomination pour « NanoXplore Inc. » et exerce depuis lors ses activités sous le nom de « NanoXplore Inc. ».

À la date du présent prospectus, NanoXplore est un émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada. Son siège social et établissement principal est situé au 4500, boulevard Thimens, Montréal (Québec) H4R 2P2.

Survol des activités de la Société

NanoXplore est une entreprise productrice de graphène, un manufacturier et un fournisseur de poudre de graphène à haut volume pour usage dans les marchés industriels. La Société fournit également des produits plastiques et composites standard et sur mesure renforcés par l’ajout de graphène à divers clients des domaines du transport, de l’emballage, de l’électronique et d’autres secteurs industriels. Le siège social de NanoXplore est situé à Montréal, au Québec. L’entreprise possède des usines de fabrication au Canada, aux États-Unis et en Europe.

Le siège social de NanoXplore est situé dans une usine de fabrication de 69 652 pieds carrés, située à Montréal, au Québec. Les installations de Montréal hébergent les services administratifs et financiers de l’entreprise, le service des ventes, la recherche et le développement, le service technique, la chaîne d’approvisionnement, la fabrication, ainsi que les services généraux.

Les activités de NanoXplore ont trait à la technologie du carbone et des composites. Pour ce qui est de la technologie du carbone, NanoXplore interagit avec les clients et les formulateurs qui utilisent de la poudre de graphène ou des produits thermoplastiques ou thermodurcissables au graphène pré-mélangés. NanoXplore se spécialise également dans le moulage de plastique pour différents secteurs. NanoXplore compte sur une clientèle d’importants fabricants d’équipement d’origine qui ont recours à des applications allant du moulage par injection de haute précision au formage de larges pièces de thermoplastique. NanoXplore est d’avis que l’ajout du graphène dans ces applications permettrait d’obtenir de meilleurs produits et un rendement accru à moindre coût pour le client.

Les objectifs commerciaux de NanoXplore sont principalement axés sur la vente de la poudre de graphène et des produits au graphène. En outre, dans le cadre de sa coentreprise avec VoltaXplore Inc. et Martinrea International Inc., NanoXplore axe également ses activités sur la mise au point de batteries pour les véhicules électriques améliorées au graphène.

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Le 16 août 2021, la Société a conclu une ordonnance de consentement avec l’Environmental Protection Agency des États-Unis en vertu de la Toxic Substances Control Act (TSCA) (l’« ordonnance de consentement »), qui autorise l’utilisation commerciale de son GrapheneBlack[MC ] comme additif pour les thermoplastiques, les thermodurcissables et les caoutchoucs, sans limitation de volume annuel.

Le 16 juin 2021, la Société a conclu un contrat d’approvisionnement pluriannuel avec Techmer PM, LLC (« Techmer PM »), visant ses produits de la gamme GrapheneBlack[MC] , lequel contrat inclut une exclusivité par client. Basée au Tennessee, Techmer PM est l’un des plus grands mélangeurs de plastiques en Amérique du Nord et se spécialise dans la modification et le réglage fin des propriétés des polymères techniques. Grâce à sa capacité de fabrication mondiale, Techmer PM commercialisera ses composés plastiques améliorés au graphène à un éventail d’industries en vue de nombreuses utilisations finales et applications. Le graphène peut apporter de nombreux avantages à diverses formulations de plastiques, notamment en renforçant la solidité des résines recyclées, en améliorant les propriétés de conductivité électrique, en permettant d’alléger les produits et en renforçant l’efficacité des barrières ainsi que la résistance chimique. L’objectif de Techmer PM est de fournir les propriétés les plus performantes possibles pour un large éventail de composés et de produits finaux, ce qui fait de cet accord une collaboration technologique de grande importance pour la Société.

Le 23 juin 2021, la Société a conclu une entente pluriannuelle d’approvisionnement et de distribution avec Gerdau Grafeno LTDA. (« Gerdau Graphene »), une filiale en propriété exclusive de Gerdau S.A. (« Gerdau »). Gerdau est le plus grand producteur d’acier du Brésil et l’un des principaux producteurs d’acier long en Amérique ainsi que d’acier spécial dans le monde. Gerdau Graphene a été constituée par Gerdau pour développer et commercialiser des produits basés sur les applications du graphène à l’échelle industrielle dans les Amériques. Gerdau Graphene bénéficie des relations existantes avec les clients et les fournisseurs de sa société mère, ce qui lui permet d’exploiter les synergies entre les activités liées au graphène et les canaux existants de vente, d’approvisionnement et d’application technique.

Le 15 décembre 2021, NanoXplore a acquis toutes les actions émises et en circulation de Canuck Compounders Inc. (« Canuck ») pour une contrepartie totale d’environ 9,3 millions de dollars, dont une tranche de 7,3 millions de dollars a été versée en espèces à la clôture de l’opération, tandis qu’une tranche de 1,0 million de dollars sera versée en espèces dans un an et une autre tranche de 1,0 million de dollars sera versée en espèces dans deux ans, sous réserve d’ajustements postérieurs à la clôture. Canuck, une entreprise privée qui produit des composés de plastique recyclé depuis 30 ans, fournit des composés de plastique recyclé durables et techniques destinés aux marchés du transport, du bâtiment et de la construction, de l’agriculture et de l’emballage. L’usine de fabrication de Canuck, située à Cambridge, en Ontario, a une capacité de production d’environ 40 millions de livres par an. Cette acquisition est stratégiquement en phase avec nos initiatives de croissance et augmente considérablement notre capacité de formulation de graphène, en particulier dans les plastiques recyclés, et nous permettra de former des partenariats stratégiques avec les clients finaux. En outre, Canuck entretient des relations solides avec les fournisseurs de plastique recyclé, ce qui garantit un approvisionnement régulier et fiable en plastique recyclé post-consommation et postindustriel. Cette opération renforcera notre expertise technique en matière de formulation de plastique recyclé.

Comme le démontre l’acquisition de Canuck, NanoXplore cherche à étendre son offre de produits à valeur ajoutée en aval par des mélanges-maîtres et des formulations améliorées, des pâtes d’anode et de cathode, des matériaux de batterie pour le marché des batteries Li-ion, des résines thermodurcissables formulées et des adjuvants pour le ciment.

De plus amples renseignements sur les activités de la Société, notamment la liste de ses filiales, sont présentés à la rubrique « Description des activités » dans la notice annuelle. Des renseignements supplémentaires sur nos activités figurent aussi dans d’autres documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus, qui peuvent être consultés sous notre profil à l’adresse www.sedar.com.

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PORTEURS DE TITRES VENDEURS

Les titres peuvent être vendus aux termes du présent prospectus par voie de reclassement par ou pour certains porteurs de nos titres. Tout supplément de prospectus que nous déposons à l’occasion d’un placement de titres réalisé par des porteurs de titres vendeurs comprendra les renseignements suivants :

• le nom des porteurs de titres vendeurs;

• le nombre ou la valeur des titres de la catégorie faisant l’objet du placement dont chaque porteur de titres vendeur a la propriété ou le contrôle;

• le nombre ou la valeur des titres de la catégorie visée placés pour le compte de chaque porteur de titres vendeur;

• le nombre ou la valeur des titres de toute catégorie dont les porteurs de titres vendeurs auront la propriété ou le contrôle après le placement et le pourcentage de l’ensemble de nos titres en circulation que ce nombre ou cette valeur représente;

• si les porteurs de titres vendeurs ont à la fois les qualités de porteurs inscrits et de propriétaires véritables, ou seulement une de ces qualités;

• toute autre information dont l’inclusion est requise dans le supplément de prospectus applicable.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que la Société tirera d’un placement de titres et l’emploi proposé de ce produit seront indiqués dans le supplément de prospectus se rapportant au placement des titres en question.

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, la Société ne touchera rien sur le produit de la vente de titres par des porteurs de titres vendeurs.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques des actions ordinaires, que complète le texte intégral des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions qui se rattachent à ces actions et que l’on peut consulter sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires, dont 158 333 126 étaient émises et en circulation au 29 décembre 2021, d’un nombre illimité d’actions privilégiées de premier rang, sans valeur nominale ou au pair, dont aucune n’était émise et en circulation au 29 décembre 2021 et d’un nombre illimité d’actions privilégiées de deuxième rang, sans valeur nominale ou au pair, dont aucune n’était émise et en circulation au 29 décembre 2021.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires sont habilités à recevoir un avis de convocation, à assister et à voter à toutes les assemblées des actionnaires de la Société, et ont droit à une voix par action. Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir, au cours de chaque exercice, les dividendes que le conseil d’administration de la Société peut déclarer à l’occasion, sous réserve de la priorité de paiements des dividendes rattachée à la série des actions privilégiées de premier rang et des actions privilégiées de deuxième rang, comme cela est indiqué ci-dessous. En cas de liquidation, après les paiements à l’intention des porteurs d’actions privilégiées de premier rang et d’actions privilégiées de deuxième rang, les porteurs d’actions ordinaires ont le droit, au prorata, au reliquat des actifs de la Société.

Actions privilégiées de premier rang

Les porteurs d’actions privilégiées de premier rang ne sont pas habilités à recevoir un avis de convocation ni à assister ou à voter aux assemblées des actionnaires. Les actions privilégiées de premier rang peuvent être émises en séries. Les porteurs d’actions privilégiées de premier rang ont le droit de recevoir, au cours de chaque exercice, les dividendes que le conseil d’administration de la Société peut déclarer à l’occasion en priorité par rapport aux porteurs d’actions

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privilégiées de deuxième rang et d’actions ordinaires. En cas de liquidation, les porteurs d’actions privilégiées de premier rang ont le droit, en priorité par rapport aux porteurs d’actions privilégiées de deuxième rang et d’actions ordinaires, de recevoir les sommes qui leur sont dues aux termes des statuts de la Société à titre de remboursement de capital et de dividendes impayés.

Actions privilégiées de deuxième rang

Les porteurs d’actions privilégiées de deuxième rang ne sont pas habilités à recevoir avis de convocation ni à assister ou à voter aux assemblées des actionnaires. Les actions privilégiées de deuxième rang peuvent être émises en séries. Les porteurs d’actions privilégiées de deuxième rang ont le droit de recevoir, au cours de chaque exercice, les dividendes que le conseil d’administration de la Société peut déclarer à l’occasion en priorité par rapport aux porteurs d’actions ordinaires, mais sous réserve de la priorité de paiements des dividendes rattachée à la série des actions privilégiées de premier rang, comme cela est indiqué ci-dessus. En cas de liquidation, les porteurs d’actions privilégiées de deuxième rang ont le droit, en priorité par rapport aux porteurs d’actions ordinaires, mais après les paiements à l’intention des porteurs d’actions privilégiées de premier rang, de recevoir les sommes qui leur sont dues aux termes des statuts de la Société à titre de remboursement de capital et de dividendes impayés.

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

En date du présent prospectus, la Société n’a aucun titre d’emprunt en circulation. La Société peut émettre des titres d’emprunt séparément ou avec des actions ordinaires, des actions privilégiées de premier rang, des actions privilégiées de deuxième rang, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités, ou quelque combinaison de ces titres, selon le cas. Les titres d’emprunt seront émis en une ou plusieurs séries en vertu d’un acte de fiducie (l’« acte de fiducie ») devant intervenir entre la Société et un ou plusieurs fiduciaires qui seront nommés dans un supplément de prospectus visant une série de titres d’emprunt. Le résumé de certaines dispositions de l’acte de fiducie ou de toute convention de reçus de versement et de nantissement (voir ci-après) dans la présente rubrique ne se veut pas exhaustif; il est assujetti aux dispositions de l’acte de fiducie ou de toute convention de reçus de versement et de nantissement, selon le cas, et présenté sous réserve du texte intégral de ces dispositions. Les définitions figurant dans l’acte de fiducie s’appliquent au présent sommaire. Les conditions propres aux titres d’emprunt offerts au moyen d’un supplément de prospectus seront indiquées dans le supplément de prospectus applicable. Cette description peut comprendre, s’il y a lieu, les éléments suivants :

• la désignation des titres d’emprunt;

• le ou les prix auxquels les titres d’emprunt seront émis;

• la limite fixée quant au capital global des titres d’emprunt;

• la ou les dates, le cas échéant, d’échéance des titres d’emprunt et la tranche (si elle est inférieure au capital global) des titres d’emprunt qui sera payable advenant une déclaration de déchéance du terme;

• le ou les taux (qu’ils soient fixes ou variables) auxquels les titres d’emprunt porteront intérêt, le cas échéant, la ou les dates à compter desquelles ces intérêts courront et auxquelles les intérêts seront payables, et les dates de clôture des registres applicables aux intérêts payables sur les titres d’emprunt émis sous forme nominative;

• les conditions auxquelles nous pourrions être tenus de racheter, de rembourser ou d’acheter les titres d’emprunt aux termes de dispositions relatives à un fonds d’amortissement ou d’autres dispositions analogues;

• les conditions auxquelles nous pouvons racheter, à notre gré, des titres d’emprunt, en totalité ou en partie;

• les clauses restrictives et les cas de défaut applicables aux titres d’emprunt;

• les conditions auxquelles les titres d’emprunt peuvent être convertis en d’autres titres ou échangés contre ceux-ci;

• si les titres d’emprunt seront émis sous forme nominative ou au porteur, ou les deux, et, s’ils sont émis au porteur, les restrictions relatives à l’offre, à la vente et à la livraison des titres d’emprunt qui sont émis au porteur et relatives aux échanges entre la forme nominative et la forme au porteur;

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• si les titres d’emprunt seront émis sous forme de titres nominatifs (les « titres globaux » ) et, le cas échéant, l’identité du dépositaire de ces titres globaux nominatifs;

• les coupures autorisées en lesquelles les titres d’emprunt inscrits et les titres d’emprunt au porteur seront émis, selon le cas;

• chaque bureau ou agence où les paiements sur les titres d’emprunt seront effectués et chaque bureau ou agence où les titres d’emprunt peuvent être présentés pour l’inscription du transfert ou de l’échange;

• la monnaie dans laquelle sont libellés les titres d’emprunt ou la devise dans laquelle nous ferons les paiements sur les titres d’emprunt;

• une formule d’indice ou une autre méthode utilisée pour déterminer le montant des paiements de capital (et de prime, s’il en est) ou d’intérêt, s’il en est, sur les titres d’emprunt;

• une indication à savoir si les titres d’emprunt seront garantis ou non par certaines ou par l’ensemble des filiales de NanoXplore, et les conditions de ces garanties;

• une indication à savoir si les titres d’emprunt (ou les reçus de versement représentant les titres d’emprunt, le cas échéant) seront inscrits à la cote d’une bourse;

• les autres conditions des titres d’emprunt qui s’appliquent exclusivement aux titres d’emprunt.

Chaque série de titres d’emprunt peut être émise à divers moments, comporter des dates d’échéance différentes, porter intérêt à des taux différents et être assujettie à des conditions qui varient selon les titres.

Les conditions auxquelles une série de titres d’emprunt peut donner droit, par échange ou conversion, à des actions ordinaires ou à d’autres titres de la Société seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Ces conditions peuvent comprendre notamment des dispositions quant à la conversion ou à l’échange obligatoire des titres d’emprunt, au gré du porteur ou au gré de la Société, et quant à l’ajustement, le cas échéant, du nombre d’actions ordinaires ou d’autres titres que doivent recevoir les porteurs de cette série de titres d’emprunt.

Si des titres d’emprunt sont convertibles en actions ordinaires ou en d’autres titres de la Société, avant la conversion, leurs porteurs ne bénéficieront d’aucun des droits accordés aux porteurs des titres en lesquels les titres d’emprunt sont convertibles, y compris le droit de recevoir des dividendes ou le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

Les titres d’emprunt offerts aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus peuvent être représentés par des reçus de versement prévoyant le paiement des titres d’emprunt par versements, dont les modalités et les dispositions particulières seront indiquées dans le supplément de prospectus applicable et stipulées dans une convention de reçus de versement et de nantissement ou une convention similaire. Les reçus de versement attesteront entre autres : a) le fait qu’un premier versement a été effectué à l’égard des titres d’emprunt qu’ils représentent, et b) la propriété bénéficiaire des titres d’emprunt représentés par le reçu de versement, sous réserve du nantissement des titres d’emprunt garantissant l’obligation de régler le solde des titres d’emprunt à payer au plus tard à une date donnée. Un exemplaire de la convention de reçus de versement et de nantissement ou de toute convention similaire sera déposé par NanoXplore auprès des autorités en valeurs mobilières après sa signature et affiché sous le profil SEDAR de NanoXplore à l’adresse www.sedar.com.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

En date du présent prospectus, la Société n’a aucun bon de souscription en circulation. Elle peut émettre des bons de souscription séparément ou avec des actions ordinaires, des actions privilégiées de premier rang, des actions privilégiées de deuxième rang, des titres d’emprunt, des reçus de souscription ou des unités, ou quelque combinaison de ces titres, selon le cas. Les bons de souscription peuvent être émis en vertu d’une convention ou d’un acte de fiducie distinct relatif aux bons de souscription. Les conditions et dispositions spécifiques qui s’appliqueront aux bons de souscription que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s’il y a lieu :

• le nombre de bons de souscription offerts;

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• le ou les prix, s’il y a lieu, auxquels les bons de souscription seront émis;

• la monnaie dans laquelle les bons de souscription seront offerts et dans laquelle le prix d’exercice des bons de souscription peut être payable;

• à l’exercice des bons de souscription, les situations ou conditions permettant un rajustement du nombre de titres;

• la date à compter de laquelle les bons de souscription peuvent être exercés et la date d’expiration du droit d’exercice;

• l’identité de l’agent chargé des bons de souscription, s’il y a lieu;

• si les bons de souscription seront inscrits à la cote d’une bourse;

• si les bons de souscription seront émis avec d’autres titres et, le cas échéant, le montant et les conditions de ces titres;

• le montant de souscription minimum et maximum;

• la forme d’émission des bons de souscription, soit sous forme nominative, par « inscription en compte seulement », dans la forme requise pour le système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que les particularités de l’échange, du transfert et de la propriété des bons de souscription;

• les facteurs de risque importants se rapportant aux bons de souscription et aux titres devant être émis l’exercice de ces bons de souscription;

• les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux bons de souscription et aux titres devant être émis à l’exercice de ces bons de souscription;

• les autres conditions importantes des bons de souscription et des titres devant être émis à l’exercice de ces bons de souscription.

Les conditions et les dispositions des bons de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des conditions décrites ci-dessus, et les bons de souscription pourraient ne pas être assujettis à toutes les conditions décrites ci-dessus ou être assortis de l’ensemble de ces conditions.

Avant l’exercice de leurs bons de souscription, les porteurs de ces bons de souscription ne bénéficieront d’aucun des droits accordés aux porteurs des titres pouvant être achetés à l’exercice de ces bons de souscription, y compris le droit de recevoir des dividendes et le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

En date du présent prospectus, la Société n’a aucun reçu de souscription en circulation. La Société peut émettre des reçus de souscription séparément ou avec des actions ordinaires, des actions privilégiées de premier rang, des actions privilégiées de deuxième rang, des titres d’emprunt, des bons de souscription ou des unités, ou quelque combinaison de ces titres, selon le cas. Les reçus de souscription seraient émis en vertu d’une convention ou d’un acte de fiducie relatif aux reçus de souscription. Les conditions et dispositions spécifiques qui s’appliqueront aux reçus de souscription que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s’il y a lieu :

• le nombre de reçus de souscription offerts;

• le ou les prix, s’il y a lieu, auxquels les reçus de souscription seront émis;

• le mode de calcul du ou des prix d’offre;

• la monnaie dans laquelle les reçus de souscription seront offerts et si le prix peut être acquitté en versements;

• les titres contre lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés;

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• les conditions liées à l’échange des reçus de souscription contre d’autres titres et les conséquences applicables si les conditions ne sont pas respectées;

• le nombre de titres pouvant être émis au moment de l’échange de chaque reçu de souscription et le prix par titre ou le montant en capital total, la dénomination et les conditions des séries des titres d’emprunt pouvant être émis au moment de l’échange du reçu de souscription, ainsi que les situations ou conditions permettant un rajustement du nombre de titres;

• la date à laquelle ou les périodes au cours desquelles les reçus de souscription peuvent être échangés;

• les circonstances, le cas échéant, dans lesquelles les reçus de souscription seront réputés automatiquement échangés;

• les dispositions applicables à un entiercement du produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, et de l’intérêt ou du revenu gagné sur les reçus de souscription, et les dispositions visant la libération du produit;

• l’identité de l’agent chargé des reçus de souscription, s’il y a lieu;

• si les reçus de souscription seront ou non inscrits à la cote d’une bourse;

• si les reçus de souscription seront ou non émis avec d’autres titres et, dans l’affirmative, le montant et les conditions de tels titres;

• le montant de souscription minimum et maximum;

• la forme d’émission des reçus de souscription, soit sous forme nominative, par « inscription en compte seulement », dans la forme requise pour le système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que les particularités de l’échange, du transfert et de la propriété des reçus de souscription;

• les facteurs de risque importants se rapportant aux reçus de souscription et aux titres devant être émis à l’échange de ces reçus de souscription;

• les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux reçus de souscription et aux titres devant être émis à l’échange de ces reçus de souscription;

• les autres conditions importantes des reçus de souscription et des titres devant être émis à l’échange de ces reçus de souscription.

Les conditions et les dispositions des reçus de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des conditions décrites ci-dessus, et les reçus de souscription pourraient ne pas être assujettis à toutes les conditions décrites ci-dessus ou être assortis de l’ensemble de ces conditions.

Avant l’échange de leurs reçus de souscription, les porteurs de ces reçus de souscription ne bénéficieront d’aucun des droits accordés aux porteurs des titres pouvant être achetés à l’échange de ces reçus de souscription, y compris le droit de recevoir des dividendes (à l’exception des paiements de l’équivalent du dividende, le cas échéant, ou sauf indication contraire dans un supplément de prospectus applicable) et le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sousjacents.

DESCRIPTION DES UNITÉS

En date du présent prospectus, la Société n’a aucune unité en circulation. La Société peut émettre des unités séparément ou avec des actions ordinaires, des actions privilégiées de premier rang, des actions privilégiées de deuxième rang, des titres d’emprunt, des bons de souscription ou des reçus de souscription, ou quelque combinaison de ces titres, selon le cas. Chaque unité serait émise à son porteur de sorte qu’il soit également le porteur de chaque titre qui compose l’unité. Par conséquent, le porteur d’une unité aura les droits et les obligations du porteur de chaque titre applicable. Les conditions et dispositions spécifiques qui s’appliqueront aux unités que nous pouvons offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s’il y a lieu :

• le nombre d’unités offertes;

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• le ou les prix, s’il y a lieu, auxquels les unités seront émises;

• le mode de calcul du ou des prix d’offre;

• la monnaie dans laquelle les unités seront offertes;

• les titres qui composent les unités;

• si les unités seront ou non émises avec d’autres titres et, dans l’affirmative, le montant et les conditions de tels titres;

• le montant de souscription minimum et maximum;

• la forme d’émission des unités et des titres qui composent les unités, soit sous forme nominative, par « inscription en compte seulement », dans la forme requise pour le système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que les particularités de l’échange, du transfert et de la propriété de ceux-ci;

• les facteurs de risque importants se rapportant aux unités et aux titres qui composent les unités;

• les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux unités et aux titres qui composent les unités;

• les autres conditions importantes des unités ou des titres qui composent les unités, notamment les situations dans lesquelles les titres qui composent les unités peuvent être détenus ou transférés séparément.

Les conditions et les dispositions des unités offertes aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des conditions décrites ci-dessus, et les unités pourraient ne pas être assujetties à toutes les conditions décrites ci-dessus ou être assorties de l’ensemble de ces conditions.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le supplément de prospectus applicable présentera tout changement important apporté à la structure du capital-actions et des capitaux empruntés de la Société, par suite de l’émission de titres dans le cadre de ce supplément de prospectus.

À l’exception de ce qui est décrit ci-dessous, il n’y a eu aucun changement important à la structure du capital-actions et des capitaux empruntés de la Société depuis le 30 septembre 2021, date des derniers états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités déposés de la Société.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Le supplément de prospectus applicable présentera, au besoin, les ratios de couverture par le bénéfice relatifs à l’émission de titres dans le cadre de ce supplément de prospectus.

MODE DE PLACEMENT

Nous pouvons offrir et vendre des titres directement à un ou à plusieurs acheteurs, par l’intermédiaire de placeurs pour compte ou encore par l’intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers que nous désignons à l’occasion. Nous pouvons distribuer les titres dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à prix fixes (qui peuvent varier à l’occasion), aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix variables fixés au moment de la vente, à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix négociés, y compris des ventes réalisées dans le cadre d’opérations qui sont réputées être des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable , notamment des ventes réalisées directement à la TSX ou sur tout autre marché boursier existant pour les titres. Une description de la fixation des prix figurera dans le supplément de prospectus applicable. Nous pouvons offrir des titres dans le cadre d’un seul placement ou de placements distincts.

Si nous choisissons d’effectuer un « placement au cours du marché » au Canada, nous pouvons demander la dispense requise, selon le cas, auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues compétentes du Canada. Dans un tel cas, les prix auxquels les titres peuvent être offerts peuvent varier d’un acquéreur à l’autre et pendant la période du placement.

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Le présent prospectus peut aussi viser le placement de nos titres par certains porteurs de titres vendeurs. Les porteurs de titres vendeurs peuvent vendre la totalité ou une partie de nos titres dont ils sont les propriétaires véritables et qui sont offerts aux termes du présent prospectus directement ou par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte. Nos titres peuvent être vendus par les porteurs de titres vendeurs dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à des prix fixes (qui peuvent varier à l’occasion), aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix variables fixés au moment de la vente, à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix négociés.

Un supplément de prospectus décrira les conditions de chaque placement donné de titres, notamment : (i) les conditions des titres auxquels se rapporte le supplément de prospectus, y compris les types de titres offerts; (ii) le nom des placeurs pour compte, des preneurs fermes ou des courtiers participant à ce placement de titres; (iii) le nom des porteurs de titres vendeurs; (iv) le prix d’achat des titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus, le produit que tire la Société de la vente de ces titres et la tranche des frais assumés par la Société à cet égard; (v) la commission des placeurs pour compte, les escomptes de prise ferme et les autres éléments constituant la rémunération des placeurs pour compte, des preneurs fermes ou des courtiers; (vi) les escomptes et les concessions attribués, réattribués ou versés aux placeurs pour compte, aux preneurs fermes ou aux courtiers.

Dans le cas d’un placement de titres réalisé par des preneurs fermes, ces derniers souscriront les titres pour leur propre compte et pourront les revendre en une ou plusieurs opérations, notamment des opérations négociées, à un prix d’offre fixe ou à des prix variables fixés au moment de la vente. Les obligations des preneurs fermes de souscrire des titres seront subordonnées aux conditions préalables convenues par les parties, et les preneurs fermes seront tenus de souscrire tous les titres visés par ce placement s’ils décident d’en souscrire. Le prix d’offre et les escomptes ou concessions attribués, réattribués ou versés aux placeurs pour compte, aux preneurs fermes ou aux courtiers pourront être modifiés.

Les titres peuvent être vendus, selon le cas : (i) directement par la Société ou les porteurs de titres vendeurs aux prix et aux conditions convenus; (ii) par l’intermédiaire de placeurs pour compte désignés à l’occasion par la Société ou les porteurs de titres vendeurs. Le nom des placeurs pour compte participants au placement et à la vente des titres visés par le présent prospectus ainsi que la commission qui leur est payable par la Société et/ou les porteurs de titres vendeurs seront indiqués dans le supplément de prospectus applicable. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus, les placeurs pour compte s’engagent à faire au mieux pour placer le maximum de titres pendant la durée de leur mandat, sans garantie de placement minimum.

Nous et/ou les porteurs de titres vendeurs pouvons nous engager à payer aux preneurs fermes une commission pour les divers services qu’ils rendent relativement à l’émission et à la vente de titres offerts par un supplément de prospectus. Les placeurs pour compte, les preneurs fermes ou les courtiers qui participent au placement des titres peuvent avoir le droit, aux termes de contrats à conclure avec la Société et/ou les porteurs de titres vendeurs, d’être indemnisés par la Société et/ou les porteurs de titres vendeurs de certaines responsabilités, y compris les responsabilités découlant des lois sur les valeurs mobilières, ou de la contribution à l’égard des paiements que ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent être tenus d’effectuer à cet égard.

Nous pouvons autoriser des placeurs pour compte ou des preneurs fermes à solliciter des offres, de la part d’institutions admissibles, d’achat des titres auprès de nous au prix d’offre indiqué dans le supplément de prospectus applicable aux termes de contrats avec livraison différée qui prévoient le paiement et la livraison à une date ultérieure précise. Les conditions de ces contrats ainsi que la rémunération payable pour la sollicitation de ces contrats seront prévues dans le supplément de prospectus applicable.

Chaque catégorie ou série d’actions privilégiées de premier rang, d’actions privilégiées de deuxième rang, de titres d’emprunt, de reçus de souscription, de bons de souscription et d’unités constituera une nouvelle émission de titres sans marché organisé pour leur négociation. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les actions privilégiées de premier rang, les actions privilégiées de deuxième rang, les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les bons de souscription et les unités ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse de valeurs. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, il n’existe aucun marché pour la négociation des actions privilégiées de premier rang, des actions privilégiées de deuxième rang, des titres d’emprunt, des reçus de souscription, des bons de souscription ou des unités. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre les actions privilégiées de premier rang, les actions privilégiées de deuxième rang, les titres d’emprunt, les reçus de souscription, les bons de souscription ou les unités achetés aux termes du présent prospectus ou d’un supplément de prospectus. Cela pourrait avoir une

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incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». Sous réserve des lois applicables, certains courtiers sont libres de former un marché sur lequel seront négociés les actions privilégiées de premier rang, actions privilégiées de deuxième rang, titres d’emprunt, reçus de souscription, bons de souscription ou unités, selon le cas, mais n’en ont pas l’obligation, et ils peuvent en tout temps cesser de le faire sans préavis. Rien ne garantit qu’un courtier formera un tel marché, et aucune garantie ne peut être donnée quant à la liquidité du marché éventuel sur lequel seront négociés les actions privilégiées de premier rang, actions privilégiées de deuxième rang, titres d’emprunt, reçus de souscription, bons de souscription ou unités.

À l’occasion d’un placement de titres autre qu’un « placement au cours du marché », sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent procéder à des surallocations ou faire des opérations visant à stabiliser, à maintenir ou à influencer autrement le cours des titres à des niveaux autres que ceux qui pourraient sinon se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes ou les courtiers participant à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, les membres de leur groupe respectif et les personnes physiques ou morales qui agissent conjointement ou de concert avec eux n’effectueront pas de surallocations de titres dans le cadre d’un tel placement ni ne réaliseront d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres.

INCIDENCES FISCALES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes découlant généralement de l’acquisition, de la détention et de la disposition de titres offerts aux présentes par un investisseur. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de décider d’acheter des titres.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de prendre une décision d’investissement, les souscripteurs éventuels de titres doivent examiner attentivement les renseignements compris dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable. D’autres facteurs de risque liés à un placement donné de titres pourraient être décrits dans le supplément de prospectus applicable. Certains facteurs de risque décrits aux présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable, sont interdépendants. Par conséquent, les investisseurs devraient les considérer comme un tout. Tout événement découlant de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation, nos perspectives et votre investissement dans les titres. D’autres risques et incertitudes que nous ignorons pour l’instant ou jugeons négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives. Nous ne pouvons pas vous garantir que nous réussirons à contenir tous ces risques. Pour de plus amples renseignements sur les risques touchant nos activités, voir la rubrique « Facteurs de risque », du rapport de gestion annuel, du rapport de gestion intermédiaire et de la notice annuelle, qui sont tous disponibles sous notre profil sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif aux titres, certaines questions d’ordre juridique seront examinées pour notre compte par Lavery, de Billy, S.E.N.C.R.L.

AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS

L’auditeur indépendant de la Société est le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., société de comptables professionnels agréés, à son bureau de Québec (Québec). L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires est Compagnie Trust TSX, à son bureau principal de Montréal (Québec).

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confèrent au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus ou du supplément de prospectus lié aux titres achetés par le souscripteur ou l’acquéreur et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander

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la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

De plus, les souscripteurs ou acquéreurs initiaux de titres qui peuvent être convertis, échangés ou exercés (sauf si la Société les considère raisonnablement comme accessoires au placement concerné dans leur ensemble) auront un droit contractuel de résolution dont ils pourront se prévaloir contre la Société relativement à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ces titres. Ce droit contractuel de résolution sera décrit plus en détail dans tout supplément de prospectus applicable, mais conférera en général à ces souscripteurs ou acquéreurs initiaux le droit de recevoir le montant payé pour le titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé (ainsi que tout montant supplémentaire payé à la conversion, à l’échange ou à l’exercice) à la remise des titres sous-jacents ainsi acquis, si le présent prospectus (dans sa version complétée ou modifiée) contient de l’information fausse ou trompeuse, pourvu que : (i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date de l’achat du titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé aux termes du présent prospectus; (ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date d’achat du titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé aux termes du présent prospectus.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d’un placement d’actions privilégiées de premier rang, d’actions privilégiées de deuxième rang, de reçus de souscription, de bons de souscription ou de titres d’emprunt pouvant être convertis, échangés ou exercés (ou d’unités qui les composent en partie), le recours en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon les lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel les titres pouvant être convertis, échangés ou exercés sont offerts à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce recours pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables des lois sur les valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

M[me] Jodie Lynn Morgan est une administratrice de la Société et réside à l’extérieur du Canada. Elle a désigné la Société au 4500, boul. Thimens, Montréal (Québec) H4R 2P2, comme son mandataire aux fins de signification. Les souscripteurs et les acquéreurs doivent savoir qu’il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre cette personne les jugements rendus au Canada, même si elle a désigné un mandataire aux fins de signification.

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ATTESTATION DE NANOXPLORE INC.

Le 29 décembre 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province du Canada.

(signé) SOROUSH NAZARPOUR Président et chef de la direction

(signé) LUC VEILLEUX Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

(signé) ROB WILDEBOER Administrateur

(signé) BENOÎT GASCON Administrateur

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