NanoXplore Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jan 26, 2021

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT ANNEXE 51-102A3

Rubrique 1 – Dénomination et adresse de la société

NanoXplore Inc. (« NanoXplore » ou la « Société ») 4500 blvd Thimens Montréal, Québec, H4R 2P2

– Rubrique 2 Date du changement important

25 janvier 2021

– Rubrique 3 Communiqué

Un communiqué de presse concernant le changement important faisant l’objet de la présente déclaration a été diffusé sur Newswire le 25 janvier 2021 et déposé sur SEDAR.

– Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 25 janvier 2021, la Société a annoncé une entente avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par Echelon Wealth Partners Inc. et Financière Banque Nationale Inc. (les « Preneurs fermes ») en vertu de laquelle les Preneurs fermes ont convenu d’acheter 10 000 000 d’actions ordinaires de la Société (« Actions ordinaires ») au prix de 4,00 $ l’Action ordinaire (le « Prix d’émission ») et de les offrir au public au moyen d’un prospectus simplifié, pour un produit brut total de 40 000 000 $ à la Société (l’« Offre »).

– Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

5.1 Description circonstanciée du changement important

La Société a octroyé aux Preneurs fermes une option d’achat (l’« Option de surallocation ») d’un maximum de 1 500 000 d’Actions ordinaires supplémentaires au Prix d’émission. L’Option de surallocation peut être exercée en tout ou en partie pour acheter des Actions ordinaires tel que déterminé par les Preneurs fermes sur avis écrit à la Société à tout moment dans les 30 jours suivant la clôture de l’Offre.

La Société a convenu d’accorder aux Preneurs fermes une commission en espèces égale à 5% du produit brut total de l’Offre (y compris l’Option de surallocation), sauf à l’égard des Actions ordinaires souscrite par certains investisseurs (la liste du président), auquel cas une commission en espèces égale à 2% de ce montant sera versée aux Preneurs fermes.

L’Offre sera réalisé (i) au moyen d’un prospectus simplifié qui sera déposé dans toutes les provinces du Canada, (ii) sur la base d’un placement privé aux États-Unis en vertu d’exemptions aux exigences d’enregistrement de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 , telle que modifiée et (iii) à l’extérieur du Canada et des États-Unis sur

une base qui ne nécessite pas la qualification ou l’enregistrement de l’un des titres de la Société en vertu de lois nationales ou étrangères sur les valeurs mobilières.

L’Offre devrait clôturer le vers le 12 février 2021 ou à toute autre date dont la Société et les Preneurs fermes pourraient convenir, et est soumise aux conditions de clôture usuelles, y compris l’approbation des autorités en valeurs mobilières et de la Bourse de croissance TSX. La Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’Offre pour ses initiatives au niveau des batteries, la réduction de sa dette, la vente et la commercialisation du graphène et les besoins généraux de l’entreprise.

Dans une transaction distincte qui devrait être conclue concurremment à l’Offre, M. Soroush Nazarpour, président et chef de la direction de la Société, vendra à Martinrea International Inc., le principal actionnaire de NanoXplore, 1 000 000 d’Actions ordinaires au Prix d’émission pour un produit brut de 4 000 000 $ à M. Nazarpour (la « Vente simultanée »).

5.2 Information sur les opérations de restructuration

Non applicable.

Rubrique 6 – Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 de la Norme canadienne 51-102

Non applicable.

Rubrique 7 – Information omise

Aucune.

Rubrique 8 – Membre de la haute direction

M. Soroush Nazarpour Président et chef de la direction Tél: (514) 935-1377

Rubrique 9 – Date de la déclaration

26 janvier 2021

Mise en garde concernant l’information prospective

Cette déclaration de changement important contient des déclarations et informations prospectives (les « déclarations prospectives ») au sens des loi sur les valeurs mobilières applicables. Toutes déclarations autre que les déclarations de faits historiques sont des déclarations prospectives et sont sujettes à des risques et incertitudes. Toutes les déclarations prospectives sont fondées sur nos convictions ainsi que sur des hypothèses basées sur les informations disponibles au moment où l’hypothèse a été formulée et sur l’expérience et la perception de la direction concernant les tendances historiques, les conditions actuelles et les développements futurs attendus, ainsi que sur d’autres facteurs jugés appropriés dans les circonstances. Aucune assurance ne peut être donnée que ces hypothèses et attentes s’avéreront exactes. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits, mais seulement des prédictions et peuvent généralement être identifiées par l’utilisation d’expressions telles que “anticiper”, “croire”, “continuer”, “pourrait”, “estimer”, “prévoir”, “croître”, “s’attendre à”, “planifier”, “avoir l’intention de”, “prévoir”, “futur”, “orientation”, “peut”, “prévoir”, “projet”, “devrait”, “stratégie”, “cible”, “sera” ou des expressions similaires suggérant des résultats futurs et, dans la présente déclaration de changement important, se rapportent à la clôture de l’Offre et la Vente simultanée, à l’utilisation du produit de l’Offre, à la participation de certaines parties nommées à l’Offre et à l’approbation du TSX-V. Les informations prospectives ne constituent pas une garantie de performance future et impliquent un certain nombre de risques et d’incertitudes. Ces informations prospectives impliquent nécessairement des risques et des incertitudes connus et inconnus, y compris les hypothèques et facteurs de risque pertinents énoncés dans le rapport de gestion annuel le plus récent de NanoXplore déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels de NanoXplore diffèrent sensiblement des projections de résultats futurs exprimées ou sous-entendues par ces informations prospectives. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, l’état incertain et imprévisible de l’économie mondiale, notamment en raison de la pandémie de Covid-19. Toute déclaration prospective est faite à la date des présentes et, sauf si la loi l’exige, NanoXplore ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser de nouvelles informations, événements ultérieurs ou autres.