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NanoXplore Inc. Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

L’assemblée annuelle des actionnaires de NanoXplore Inc. aura lieu le mercredi 22 décembre 2021, à 9 h30, sous la forme d’une assemblée en ligne entièrement virtuelle.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l’assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration.

VOTRE VOTE À TITRE D’ACTIONNAIRE EST IMPORTANT

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

PRENEZ AVIS par les présentes que l’assemblée annuelle des actionnaires de NanoXplore Inc. (la « Société » ou « NanoXplore ») se tiendra le mercredi 22 décembre 2021, à 9h30 (heure normale de l’Est) (l’« assemblée »), aux fins suivantes :

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2021 ainsi que le rapport des auditeurs y afférent;
élire les administrateurs de la Société pour l’année à venir;
nommer les auditeurs de la Société pour l’année à venir et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; et
traiter de toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l’assemblée ou à tout ajournement de celle-ci.

Compte tenu de l’impact sans précédent de l’épidémie de coronavirus (COVID-19) et compte tenu de la santé et de la sécurité des actionnaires de la Société, des collègues et de la communauté en général, la Société tient l’assemblée sous la forme d’une assemblée en ligne entièrement virtuelle, qui se déroulera en direct sur le Web, où tous les actionnaires, indépendamment de leur emplacement géographique et de leur participation dans les capitaux propres, auront une chance égale de participer à l’assemblée et de dialoguer avec les administrateurs de la Société et la direction ainsi qu’avec les autres actionnaires. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer, poser des questions et voter à l’assemblée à l’adresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1228. Les actionnaires non inscrits (qui sont des actionnaires qui détiennent leurs actions par l’intermédiaire d’une banque, d’une société de fiducie, d’un courtier en valeurs mobilières, d’un fiduciaire ou autre) qui ne se sont pas dûment désignés comme fondé de pouvoir peuvent également assister virtuellement à l’assemblée en tant qu’invités. Les invités pourront y assister et l’écouter virtuellement, mais ils ne pourront pas voter ni poser de questions à l’assemblée.

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction et un formulaire de procuration préparés pour l’assemblée sont joints aux présentes. Des renseignements additionnels sur les points qui seront soumis à l’assemblée sont donnés dans la présente circulaire de sollicitation de procurations qui accompagne le présent avis.

FAIT à Montréal (Québec), ce 12[e] jour de novembre 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(s) Soroush Nazarpour Soroush Nazarpour Président et chef de la direction

IMPORTANT

Les porteurs d’actions peuvent exercer leurs droits en assistant à l’assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Ceux qui ne peuvent pas assister à l’assemblée sont priés de remplir et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner à Compagnie Trust TSX par courrier au 100 Adelaide Street West, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par télécopieur au 1-416-595-9593 avant 9 h30 le lundi 20 décembre 2021 ou deux (2) jours ouvrables avant le début de tout ajournement de l’assemblée. Une personne désignée comme fondé de pouvoir ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société.

La Société recommande fortement aux actionnaires d’examiner les documents relatifs à l’assemblée avant de voter.

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Circulaire de sollicitation de procurations de la direction Assemblée annuelle des actionnaires

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous devriez avoir reçu un formulaire de procuration (un « formulaire de procuration ») de Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »), l’agent des transferts de NanoXplore Inc. (la « Société »). Veuillez remplir et signer le formulaire de procuration, puis le poster dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin ou le transmettre par télécopieur au numéro qui y est indiqué.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Vos actions sont détenues au nom d’un intermédiaire (banque, société de fiducie, courtier en valeurs mobilières, fiduciaire ou autre). Vous devriez avoir reçu une demande d’instructions de vote de cet intermédiaire. Suivez les directives indiquées sur le formulaire d’instructions de vote pour voter par téléphone ou par télécopieur, ou encore remplissez et signez le formulaire d’instructions de vote, puis postez-le dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin. Pour voter en ligne à l’assemblée, veuillez vous reporter à l’encadré figurant à la page 5 de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire »).

VOTE PAR PROCURATION

Qui sollicite une procuration de ma part?

Le formulaire de procuration ci-joint est sollicité par la direction de la Société en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») qui se tiendra le 22 décembre 2021 et à tout ajournement de celle-ci, et les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la Société. La sollicitation de procurations sera faite principalement par la poste, mais elle peut aussi être faite par téléphone ou en personne par les administrateurs de la Société (les « administrateurs »), lesquels ne recevront aucune rémunération pour la sollicitation des procurations. La Société remboursera sur demande aux maisons de courtage et aux autres dépositaires les dépenses raisonnables engagées aux fins de l’envoi des procurations et de la documentation qui y est jointe aux propriétaires véritables d’actions de la Société.

Comment puis-je voter?

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter en ligne à l’assemblée ou signer le formulaire de procuration ci-joint de façon à autoriser les personnes qui y sont nommées ou toute autre personne de votre choix, qui n’est pas tenue d’être actionnaire, à vous représenter en tant que fondé de pouvoir et à exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires dans les capitaux propres de la Société (les « actions ordinaires ») à l’assemblée. Si vos actions ordinaires sont détenues au nom d’un

intermédiaire, veuillez consulter les instructions sur la façon d’exercer vos droits de vote dans l’encadré de la page 5 des présentes.

Que dois-je faire si j’ai l’intention d’assister virtuellement à l’assemblée et de voter en ligne?

Si vous êtes un actionnaire inscrit et comptez assister à l’assemblée le 22 décembre 2021 pour y exercer en ligne les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, vous n’avez pas à remplir et à retourner le formulaire de procuration. Vous exercerez vos droits de vote à l’assemblée, de la manière suivante :

connectez-vous à l’adresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1228 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée;
cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle »;
saisissez votre numéro de contrôle (qui se trouve sur votre formulaire de procuration);
saisissez le mot de passe : nanoxplore2021;
votez!

Si vos actions ordinaires sont détenues au nom d’un intermédiaire, veuillez consulter les instructions sur la façon d’exercer vos droits de vote dans l’encadré de la page 5.

Sur quelles questions vais-je voter?

Les actionnaires seront appelés à voter relativement aux questions suivantes :

l’élection des administrateurs du conseil d’administration de la Société pour l’exercice à venir;
la nomination des auditeurs de la Société pour l’exercice à venir et l’autorisation accordée aux administrateurs de fixer leur rémunération; et
toute autre question qui peut être validement soumise à l’assemblée ou à tout ajournement de celle-ci.

Pour plus de renseignements, veuillez consulter la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée ».

Mis à part les sujets traités à la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée », aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société, ancien ou actuel, ni aucun candidat à un poste d’administrateur en vertu des présentes, ni aucun membre du groupe de l’un d’eux ni aucune personne qui a des liens avec l’un d’eux, ni aucune personne au nom de laquelle la présente sollicitation est faite, n’a d’intérêt, direct ou indirect, dans aucun point à l’ordre du jour de l’assemblée, sauf que ces personnes peuvent participer au cours normal de l’assemblée ou des affaires courantes de la Société.

Qu’arrive-t-il si je signe le formulaire de procuration joint à la présente circulaire?

En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous autorisez Soroush Nazarpour, le président et chef de la direction de la Société, ou, à défaut, Luc Veilleux, le chef de la direction financière de la Société, ou une autre personne que vous aurez nommée, à exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l’assemblée.

Puis-je nommer une autre personne que ces dirigeants pour exercer les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires?

Oui. Inscrivez le nom de cette personne, qui n’est pas tenue d’être actionnaire, dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration. Dans ce cas, vous devez vous assurer qu’elle assistera virtuellement à l’assemblée et qu’elle sait qu’elle a été nommée pour y exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires.

La personne que vous désignerez devra contacter Trust TSX à l’adresse [email protected] afin de demander un numéro de contrôle permettant d’agir comme fondé de pouvoir ou de voter à l’assemblée. Il incombe à l’actionnaire de NanoXplore de conseiller à son fondé de pouvoir (la personne qu’il désigne) de contacter Trust TSX afin d’obtenir un numéro de contrôle. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront participer à l’assemblée.

Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli?

Faites-le parvenir à l’agent des transferts de la Société, Trust TSX, par la poste au 100 Adelaide Street West, Suite 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, par télécopieur 1-416-595-9593 ou par courriel à l’adresse [email protected], au plus tard à 9 h30 (heure normale de l’Est), le 20 décembre 2021 . Vous serez ainsi assuré que vos votes seront enregistrés.

Si je change d’avis, est-ce que je peux révoquer ma procuration une fois que je l’ai soumise?

Oui. Si vous vous ravisez et souhaitez révoquer votre procuration, préparez une déclaration écrite à cet effet. Signez votre déclaration ou faites-la signer par votre représentant autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, apposez-y le sceau de la Société ou faites-la signer par un dirigeant ou un représentant de la Société dûment autorisé. Cette déclaration doit être livrée à l’adresse de Trust TSX mentionnée ci-dessus, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée, ou tout ajournement de cette assemblée, au cours de laquelle la procuration doit être utilisée, ou remise au président de l’assemblée le jour même de l’assemblée ou de son ajournement. Votre procuration sera alors révoquée.

Comment les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires seront-ils exercés si je soumets

ma procuration?

Les actions ordinaires représentées par votre formulaire de procuration feront l’objet d’un vote ou d’une abstention conformément à vos instructions figurant sur le formulaire de procuration lors de tout scrutin qui pourrait être demandé. Si vous indiquez un choix concernant une question à traiter, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés en conséquence. Si vous n’avez pas précisé comment voter sur une question particulière, ou si des modifications sont proposées sur une question, ou si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, alors, dans chaque cas, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires comme il le juge approprié. La direction n’a pas connaissance de telles modifications ou d’autres questions devant être soumises à l’assemblée, autres que les questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle (l’« avis de convocation »).

Si vous remplissez et renvoyez correctement votre formulaire de procuration nommant des représentants de la direction de la Société comme fondés de pouvoir mais que vous ne précisez pas la manière dont vous souhaitez que les votes soient exercés, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés :

a) POUR l’élection des candidats aux postes d’administrateurs nommés par la direction et le conseil d’administration;
b) POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comme auditeurs pour l’année à venir et l’autorisation des administrateurs à fixer leur rémunération; et
c) sur toute autre question dont l’assemblée pourrait être dûment saisie.

Combien d’actions ordinaires confèrent un droit de vote?

En date du 29 octobre 2021 (la « date de clôture des registres »), 158 123 059 actions ordinaires de la Société étaient émises et en circulation, chacune conférant un droit de vote à l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits au registre à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres ont le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter.

Qui compte les votes?

L’agent des transferts de la Société, Trust TSX, est chargé du dépouillement des formulaires de procuration. La Société n’assume pas cette fonction. L’agent des transferts ne remet les formulaires de procuration à la Société que lorsqu’un actionnaire souhaite expressément communiquer avec la direction ou lorsque la loi l’exige.

Si je dois communiquer avec l’agent des transferts, où dois-je m’adresser?

Pour les demandes générales des actionnaires, vous pouvez communiquer avec l’agent des transferts de la façon suivante :

Par la poste : Compagnie Trust TSX 100 Adelaide Street West, Suite 301 Toronto (Ontario) M5H 4H1 Ou par téléphone : 1-866-600-5869 (de l’Amérique du Nord) or 1-416-342-1091 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord) Ou par courriel : [email protected] Ou par télécopieur : 1-416-361-0470

Si mes actions ordinaires ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt à celui d’un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou un fiduciaire, par exemple), que dois-je faire pour exercer les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires?

Ces propriétaires véritables d’actions ordinaires (les « propriétaires véritables ») doivent être conscients du fait que seules les procurations déposées par des actionnaires dont le nom figure dans le registre de la Société en tant que porteurs inscrits d’actions ordinaires peuvent être reconnues à l’assemblée et peuvent bénéficier du droit d’y voter. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par un intermédiaire ne peuvent être exercés par ce dernier, pour le compte du propriétaire véritable, que selon les instructions précises du propriétaire véritable, qui doivent être obtenues avant l’assemblée. Chaque intermédiaire a ses propres règles concernant l’envoi et la transmission des formulaires d’instructions de vote, des avis de convocation aux assemblées, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que de tous les autres documents envoyés aux actionnaires pour une assemblée. Il est interdit à l’intermédiaire d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de ses clients sans avoir obtenu des instructions de vote précises.

En vertu des exigences du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a choisi de transmettre l’avis de convocation à l’assemblée, la présente circulaire et le formulaire de procuration directement aux propriétaires véritables non opposés (les « PVNO »). Les intermédiaires sont responsables de transmettre lesdits documents à chaque PVNO qui s’est opposé auprès de son intermédiaire à ce qu’il divulgue des renseignements le concernant (le « PVO »), à moins que le PVO n’ait renoncé à recevoir les documents.

Vous pouvez exercer de deux façons les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires détenues par votre intermédiaire. Comme l’exige la législation canadienne sur les valeurs mobilières, votre intermédiaire vous aura envoyé soit une demande d’instructions de vote, soit un formulaire de procuration visant le nombre d’actions ordinaires que vous détenez. Pour que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires soient exercés en votre nom, veuillez suivre les instructions en ce sens fournies par votre intermédiaire. La Société a un accès restreint aux noms de ses porteurs véritables et pourrait donc ne pas savoir, si vous assistez à l’assemblée, combien d’actions ordinaires vous détenez ou si vous êtes habile à voter, à moins que votre intermédiaire ne vous ait nommé en tant que fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous souhaitez exercer vos droits de vote à l’assemblée virtuelle :

inscrivez votre nom dans l’espace réservé à cette fin sur la demande d’instructions de vote ou le formulaire de procuration et retournez la demande ou le formulaire de procuration en suivant les instructions fournies. Vous pouvez aussi inscrire dans l’espace réservé à cette fin le nom d’une autre personne que vous souhaitez qu’elle participe à l’assemblée et vote à votre place. N’indiquez pas les autres renseignements demandés puisque vos droits de vote seront exercés à l’assemblée;
obtenez un numéro de contrôle en communiquant avec Compagnie Trust TSX à l’adresse [email protected] au plus tard à 9 h30 (heure normale de l’Est), le 20 décembre 2021;
connectez-vous à l’adresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1228 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée;
cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle »; 5. saisissez votre numéro de contrôle; 6. saisissez le mot de passe : nanoxplore2021; 7. votez!

PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

À la connaissance des administrateurs de la Société, à la date de clôture des registres, la seule personne, firme ou société qui a, directement ou indirectement, la propriété véritable de plus de 10 % des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres avec droit de vote de la Société, ou qui exerce ou a une emprise sur de tels titres est la suivante :

		Pourcentage des actions
Nom de l’actionnaire	Nombre d’actions ordinaires
		ordinaires émises


Martinrea International Inc.	35 045 954	22,16 %

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2021 et le rapport des auditeurs de la Société y afférent (les « états financiers ») seront présentés lors de l’assemblée. La réception à l’assemblée des états financiers ne constitue ni une approbation ni une désapprobation de toute question qui y est traitée.

Les états financiers, le rapport de gestion et la notice annuelle de la Société pour l’exercice financier clos le 30 juin 2021 peuvent être consultés sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») se compose actuellement de huit membres. Les statuts de la Société prévoient actuellement un minimum de trois et un maximum de douze administrateurs. Il est prévu que huit administrateurs seront élus à l’assemblée.

Les huit candidats nommés ci-dessous seront proposés à des postes d’administrateurs de la Société. Tous les candidats à des postes d’administrateurs ont été des administrateurs de la Société sans interruption depuis leur nomination ou leur première élection en cette qualité. La direction ne prévoit pas qu’un candidat ne puisse pas ou ne veuille pas occuper un poste d’administrateur. Chaque administrateur élu restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment élu ou nommé, à moins qu’il ne cesse d’exercer ses fonctions conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions , ou que son poste ne devienne vacant plus tôt conformément aux règlements de la Société.

Le tableau suivant présente certaines informations concernant les administrateurs de la Société qui sont un candidat à un poste d’administrateur, y compris le nombre d’actions ordinaires de la Société dont ils ont la propriété véritable à la date de clôture des registres. Sauf indication contraire, chaque candidat détient seul le droit de vote et le pouvoir relatif à l’investissement sur ses actions ordinaires.

Nom et lieu de résidence	Postes et fonctions occupés auprès de la Société	Date d’entrée en fonction comme administrateur	Fonctions ou activités principales	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée, directement ou indirectement
Rob Wildeboer(1) Burlington (Ontario) Canada	Président du conseil	Janvier 2019	Président du conseil de la Société; président exécutif du conseil d’administration de Martinrea International Inc.	50 000 0,03 %
Benoît Gascon(2) (3) Montréal (Québec) Canada	Administrateur principal de la Société	Août 2017	Administrateur principal de la Société.	18 289 0,01 %
Soroush Nazarpour Montréal (Québec) Canada	Administrateur, président et chef de la direction	Août 2017	Président et chef de la direction de la Société.	11 894 985 7,52 %
Cameron Harris(4) (5) Etobicoke (Ontario) Canada	Administrateur	Août 2017	Administrateur de la Société; président de Canadian Engineering Associates Ltd.	540 390 0,34 %
Denis Labrecque(6) Trois-Rivières (Québec) Canada	Administrateur	Août 2017	Administrateur de la Société.	18 289 0,01 %
Arinder S. Mahal(4) (7) Toronto (Ontario) Canada	Administrateur	Novembre 2018	Administrateur de la Société; Fondateur et chef de la direction de Antera Inc., une société de conseil et banque d’investissement privée axée sur la technologie.	--
Jodie Morgan(7) Wilmington, Delaware États-Unis	Administratrice	Novembre 2020	Administratrice de la Société; Administratrice de Bartek Ingredients Inc.	--
Nathalie Pilon(4) Dorval, Montréal Canada	Administratrice	Février 2021	Administratrice de la Société; Administratrice du Groupe CSA, de l’autorité portuaire de Montréal et de Nouveau Monde Graphite.	--

Notes :

(1) M. Wildeboer est le président exécutif du conseil d’administration de Martinrea International Inc., laquelle détient 35 045 954 actions ordinaires de la Société.

(2) Président du comité d’audit.

(3) Président du comité des ressources humaines et de la rémunération.

(4) Membre du comité d’audit.

(5) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération.

(6) Président du comité de gouvernance et des mises en candidature.

(7) Membre du comité de gouvernance et des mises en candidature.

À notre connaissance, le nombre total d’actions ordinaires dont les administrateurs de la Société en tant que groupe sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent une emprise, directement ou indirectement, est de 12 521 953, soit environ 7,92 % des actions ordinaires émises et en circulation à la date de clôture des registres.

Chaque candidat à un poste d’administrateur a été élu pour son mandat actuel par les actionnaires de la Société lors d’une assemblée pour laquelle la Société avait fait parvenir une circulaire de sollicitation de procurations de la direction, à l'exception de Jodie Morgan et Nathalie Pilon, qui ont été nommées administratrices par le conseil d’administration aux dates indiquées ci-dessus, et qui sont proposées comme administratrices de la Société.

M. Rob Wildeboer est cofondateur et président exécutif du conseil d’administration de Martinrea International Inc. (TSX : MRE), un fournisseur automobile diversifié et mondial engagé dans la

conception, le développement et la fabrication de structures légères et de systèmes de propulsion hautement sophistiqués et à valeur ajoutée. Il est également coprésident du Conseil du Partenariat du secteur canadien de l’automobile (CPSCA) et a été et est encore conseiller auprès des gouvernements du Canada et de l’Ontario dans le cadre de divers mandats liés à l’économie, au commerce, à l’innovation, à la fabrication et à l’automobile. M. Wildeboer est titulaire d’un diplôme de premier cycle de l’Université de Guelph, d’un diplôme en droit de la Faculté de droit Osgoode Hall, d’un MBA de l’Université York et d’une maîtrise en droit de l’Université Harvard.

M. Benoît Gascon est l’ancien président et chef de la direction de Mason Graphite Inc, une société canadienne d’extraction et de traitement du graphite. Il cumule environ 30 années d’expérience dans les secteurs du graphite et du carbone. M. Gascon détient les titres de CPA et de CA et est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’École des hautes études commerciales (HEC).

M. Soroush Nazarpour est le fondateur, président et chef de la direction de la Société. Il est un expert reconnu dans le domaine du graphène, et le coauteur de « Graphene Technology from Laboratory to Fabrication » publié par Wiley & Co. en 2016. M. Nazarpour est titulaire d’un doctorat en nanotechnologie de l’Université de Barcelone, en Espagne.

M. Cameron Harris est le président de Canadian Engineering Associates Ltd., une société de conseil en ingénierie qui fournit des services à l’industrie minière mondiale. Il a été vice-président principal et directeur général de SNC-Lavalin, et il a dirigé les activités axées sur l’industrie minière nord-américaine chez Accenture. Il a occupé un large éventail de postes opérationnels, techniques et de direction dans des entreprises de premier plan au niveau mondial telles que Noranda, Kvaerner et Worley Parsons. M. Harris a été administrateur de Cansolv Technology Inc. et a précédemment participé à la production de nanomatériaux. M. Harris est titulaire d’un doctorat en métallurgie de l’Imperial College (Royaume-Uni).

M. Denis Labrecque est le fondateur et l’ancien président de NorCap Partenaires Inc., une banque d’investissement canadienne privée spécialisée dans les fusions et les acquisitions transfrontalières, où il continue d’agir en tant que conseiller. Il a été conseiller spécial du président chez Aliston Capital et conseiller chez Associés Capital Keira Inc. En outre, M. Labrecque est administrateur de diverses sociétés privées au Canada. Pendant près de 20 ans, M. Labrecque a été propriétaire et a exploité avec succès un groupe diversifié d’entreprises manufacturières au Canada et aux États-Unis. M. Labrecque est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires, avec majeure en finances, de l’Université du Québec à Trois-Rivières et d’un diplôme en génie électromécanique (instrumentation) du Devry Institute de Toronto.

M. Arinder S. Mahal est le fondateur et le chef de la direction de Antera Inc, une banque d’affaires axée sur la technologie établie à Toronto. Il est également le fondateur et le chef de la direction de Synoptim Advisory Corp, une société de conseil aux entreprises. M. Mahal est un ancien directeur général et chef des activités bancaires d’investissement dans les technologies de Echelon Wealth Partners Inc. et de Dundee Capital Markets (aujourd’hui Eight Capital). Il a également occupé des postes de haute direction et de conseiller au sein de conseils d’administration dans plusieurs entreprises technologiques au Canada et aux États-Unis. Auparavant, il était membre de la haute direction chez Deloitte Consulting, où il fournissait des services de conseil en gestion dans les domaines de la stratégie d’entreprise, des fusions et acquisitions et de la finance à des sociétés de télécommunication et de technologie canadiennes et mondiales. M. Mahal est titulaire d’un baccalauréat en génie de l’Université de Victoria et d’un MBA de la Schulich School of Business de l’Université York. Il détient également le titre d’analyste financier agréé (CFA).

Mme Jodie Morgan cumule plus de 25 ans d’expérience en haute direction auprès d’entreprises fabriquant des produits chimiques spécialisés et des ingrédients alimentaires. Elle est également administratrice de Bartek Ingredients Inc., le plus grand producteur mondial d'acide malique et de produits de spécialité à base d'acide fumarique de qualité alimentaire qui améliorent les profils de saveur, la sécurité alimentaire et la rentabilité des aliments et des boissons. Mme Morgan est membre de la National Association of Corporate Directors and Women Corporate Directors aux États-Unis. Elle détient des diplômes en ingénierie de l’Université du Delaware et une maîtrise en administration des affaires de l’Université West Chester de Pennsylvanie.

Mme Nathalie Pilon était auparavant présidente d'ABB au Canada et membre du comité exécutif d'ABB Amériques. Auparavant, elle a été présidente de Thomas & Betts Canada et directrice principale, pratique professionnelle pour KPMG. Mme Pilon est membre du conseil d'administration de HEC Montréal, du Groupe CSA, de l'Administration portuaire de Montréal et de Nouveau Monde Graphite (TSX-V : NOU, NYSE : NMG). Mme Pilon détient un baccalauréat en administration des affaires de HEC Montréal et est fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (FCPA).

À moins que le formulaire de procuration ne porte l’indication de s’abstenir de voter, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter à l’assemblée POUR l’élection de ces candidats. La proposition requiert l’approbation de la majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, après enquête raisonnable, la Société confirme qu’aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société :

a) n’est, en date des présentes, ni n’a été, au cours des dix années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris la Société, qui, pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances :
(i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refuse à cette société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs;
(ii) a fait l’objet d’un événement ayant entraîné, après que ce candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui refuse à cette société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs;
b) n’est, en date des présentes, ni n’a été, au cours des dix années précédant la date des présentes, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société, y compris la Société, qui, pendant que ce candidat exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir son actif;
c) n’a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir son actif; et
d) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci, ni ne s’est vu imposer aucune autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

RECONDUCTION DU MANDAT DES AUDITEURS

La direction propose de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la Société pour l’exercice en cours et jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société et d’autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. sont les auditeurs de la Société depuis le 4 septembre 2014.

En l’absence d’instructions leur demandant de s’abstenir de voter dans le cadre de la nomination des auditeurs, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la Société pour l’exercice en cours et d’autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération. La proposition requiert l’approbation de la majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée.

AUTRES QUESTIONS

La direction de la Société n’a connaissance d’aucune question devant être soumise à l’assemblée autre que celles qui sont mentionnées dans l’avis de convocation. Si d’autres questions devaient être dûment soumises à l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par le formulaire de procuration seront exercés à l’égard de ces questions selon le bon jugement de la personne votant par procuration.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs, à l’exception des titres attribués comme rémunération

À la fin de son plus récent exercice, la Société était un « émetteur émergent » au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 »).

Par conséquent, le tableau qui suit donne l’information exigée par l’annexe 51-102A6E – Déclaration de la rémunération de la haute direction – Émetteurs émergents (l’« annexe 51-102A6E ») du Règlement 51-102 concernant la rémunération payée, rendue payable, attribuée, octroyée, donnée ou fournie de quelque autre façon par la Société au cours des deux derniers exercices clos à chaque membre de la haute direction visé (au sens donné à ce terme aux présentes) et administrateur pour les services qu’ils ont rendus à la Société et ses filiales au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021. Ces sommes comprennent le salaire annuel de base et certaines autres formes de rémunération, dont le paiement a été fait ou remis à plus tard. L’expression « membres de la haute direction visés » désigne les personnes suivantes :

a) le chef de la direction;
b) le chef de la direction financière;
c) le membre de la haute direction, à l’exception du chef de la direction et du chef de la direction financière, le mieux rémunéré agissant à ce titre à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s’élevait à plus de 150 000 $; et
d) chaque personne physique pour laquelle l’information aurait été fournie en vertu du paragraphe (c) si ce n’était du fait qu’elle n’agissait pas à titre de membre de la haute direction de la Société à la fin de cet exercice.

Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects(1) ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération(2) ($)	Rémunération totale ($)
Rob Wildeboer Président du conseil	2021 2020	- -	- -	42 000 49 000	- -	- -	42 000 49 000
Benoît Gascon Administrateur principal(3)	2021 2020	- -	- -	47 000 53 500	- -	- -	47 000 53 500
Soroush Nazarpour Chef de la direction, président et administrateur(4) (7)	2021 2020	396 550 385 000	297 412 134 750	- -	- -	- -	693 912 519 750
Cameron Harris Administrateur	2021 2020	- -	- -	27 000 30 000	- -	- -	27 000 30 000
Denis Labrecque Administrateur	2021 2020	- -	- -	26 000 25 500	- -	- -	26 000 25 500
Arinder S. Mahal Administrateur	2021 2020		-	25 000 30 000	- -	- -	25 000 30 000
Jodie Morgan Administratrice(5)	2021 2020	- -	- -	13 008 -	- -	- -	13 008 -
Nathalie Pilon Administratrice(6)	2021 2020	- -	- -	9 208 -	- -	- -	9 208 -
Luc Veilleux Chef de la direction financière(7)	2021 2020	309 000 300 000	226 750 105 000	- -	- -	- -	540 750 405 000
Rocco Marinaccio Chef de l’exploitation(7)	2021 2020	360 500 350 000	270 375 122 500	-	- -	- -	630 875 472 500

Notes :

(1) La valeur des avantages indirects est indiquée uniquement si ces avantages ne sont pas offerts à l’ensemble des salariés de la Société, s’ils ne sont pas intégralement et directement reliés à l’exécution des fonctions du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur et si la valeur, dans l’ensemble, est supérieure aux montants suivants : a) 15 000 $, si le salaire total du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur pour l’exercice n’excède pas 150 000 $; b) 10 % du salaire du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur, si son salaire total pour l’exercice est supérieur à 150 000 $ mais inférieur à 500 000 $; ou c) 50 000 $, si le salaire total du membre de la haute direction visé ou de l’administrateur pour l’exercice s’élève au moins à 500 000 $.

(2) La Société n’offre aucun régime de retraite ni régime à prestations ou à cotisations déterminées à ses membres de la haute direction visés et à ses administrateurs.

(3) M. Gascon est devenu administrateur principal de la Société le 26 mai 2021.

(4) Les membres de la haute direction qui siègent également comme administrateurs ne reçoivent aucune rémunération additionnelle pour leurs services à titre d’administrateurs.

(5) Mme Jodie Morgan est devenue administratrice de la Société le 25 novembre 2020 et est membre du comité de gouvernance et des mises en candidature depuis le 22 septembre 2021.

(6) Mme Nathalie Pilon est devenue administratrice de la Société le 24 février 2021 et est membre du comité d’audit depuis le 22 septembre 2021.

(7) En raison de la crise de la COVID-19 et de son incidence négative sur la Société, les membres de la haute direction visés ont vu leur rémunération ajustée au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020. Malgré leur contrat d’emploi, MM. Nazarpour, Veilleux et Marinaccio ont chacun accepté une réduction temporaire de leur salaire au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020, en raison de la COVID-19, de 12 960 $, 10 100 $ et 11 780 $, respectivement.

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Le tableau qui suit indique tous les titres attribués comme rémunération qui ont été attribués ou émis à chaque membre de la haute direction visé et à chaque administrateur par la Société ou ses filiales au cours du dernier exercice clos le 30 juin 2021 pour services rendus ou devant l’être, directement ou indirectement, à la Société ou à ses filiales.

Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération	Titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Type de titre (1) (2) (3) (4)	Nombre de titres, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie	Date d’émission ou d’attribution	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’échéance
Rob Wildeboer Président du conseil	Options sur actions	-	-	-	-	-	-
Benoît Gascon Vice-président du conseil	Options sur actions	-	-	-	-	-	-
Soroush Nazarpour Chef de la direction, président et administrateur	Options sur actions	-	-	-	-	-	-
Cameron Harris Administrateur	Options sur actions	-	-	-	-	-	-
Denis Labrecque Administrateur	Options sur actions	-	-	-	-	-	-
Arinder S. Mahal Administrateur	Options sur actions	-	-	-	-	-	-
Jodie Morgan Administratrice	Options sur actions	100 000 (0,06%)	25 novembre 2020	3,75	3,95	4,47	24 novembre 2025
Nathalie Pilon Administratrice	Options sur actions	100 000 (0,06%)	24 février 2021	3,85	3,85	4.47	23 février 2026
Luc Veilleux Chef de la direction financière	Options sur actions	-	-	-	-	-	-
Rocco Marinaccio Chef de l’exploitation	Options sur actions	-	-	-	-	-	-

Notes :

(1) Au 30 juin 2021, les personnes suivantes détenaient le nombre suivant d’options (au sens donné à ce terme aux présentes) pour acquérir autant d’actions ordinaires : Rob Wildeboer : 100 000 options, Benoît Gascon : 180 133 options, Cameron Harris : 180 133 options, Denis Labrecque : 180 133 options, Arinder S. Mahal : 100 000 options, Jodie Morgan : 100 000 options, Nathalie Pilon : 100 000 options, Luc Veilleux : 700 000 options et Rocco Marinaccio : 1 000 000 d’options.

(2) Les options ont été attribuées en vertu du plan d’options sur actions (au sens donné à ce terme aux présentes) de la Société. Veuillez consulter la rubrique « Plan d’options sur actions » ci-après. Au cours du plus récent exercice clos, aucune option n’a vu son prix ajusté, annulé, remplacé ou modifié.

(3) Le conseil d’administration peut, à sa seule appréciation, décider si les droits à l’option sur actions deviennent acquis immédiatement ou selon un calendrier d’acquisition, selon ce que le conseil juge approprié dans les circonstances.

(4) Au 30 juin 2021, il y avait 3 230 132 options sur actions en cours qui pouvaient être exercées sans restriction ni condition.

Au cours du dernier exercice clos le 30 juin 2021, aucun titre attribué comme rémunération n’a été exercé par un administrateur ou membre de la haute direction visé.

Plans d’options sur actions et autres plans incitatifs

Plan d’options sur actions

Le 12 octobre 2018, le conseil d’administration a établi le plan d’options sur actions en vertu duquel des options peuvent être attribuées à des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants fournissant des services continus à la Société, jusqu’à un maximum de 8 000 000 d’actions ordinaires. Le prix d’exercice, les modalités et les conditions des options sont établis par le conseil d’administration, sous réserve des règles des autorités de réglementation ayant compétence sur les titres de la Société. Le prix d’exercice au moment de l’attribution des options ne doit pas être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires le jour précédant leur attribution. Les options attribuées peuvent être exercées pendant une période n’excédant pas dix ans. Les options ne sont pas transférables. Pour toute option attribuée dans le cadre du plan d’options sur actions, le conseil d’administration peut, à sa seule appréciation, déterminer si les droits à cette option seront immédiatement acquis ou s’ils seront soumis à un calendrier d’acquisition, selon ce que le conseil d’administration juge approprié dans les circonstances.

Le nombre d’actions ordinaires réservées à l’émission pour un administrateur ou un dirigeant ne dépassera pas 5 % des actions ordinaires émises et en circulation, et le nombre d’actions ordinaires réservées à l’émission pour tous les consultants et toutes les personnes exerçant des activités de relations avec les investisseurs au nom de la Société ne dépassera pas 2 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Contrats d’emploi, de services-conseil et de gestion conclus avec les membres de la haute direction

Sommaire des modalités importantes

Le tableau suivant décrit chacun des contrats d’emploi et de services-conseil conclus entre la Société et ses membres de la haute direction visés en date des présentes.

Nom et poste	Salaire annuel	Indemnités de cessation d’emploi	Prime en cas de changement de contrôle	Indemnités en cas de changement de contrôle
Soroush Nazarpour Président et chef de la direction	408 447 $	12 mois de salaire	-	24 mois de salaire de base plus l’ensemble des primes en argent versées au cours des 24 mois précédant le changement de contrôle.
Luc Veilleux Chef des finances	318 720 $	12 mois de salaire	-	24 mois de salaire de base plus l’ensemble des primes en argent versées au cours des 24 mois précédant le changement de contrôle
Rocco Marinaccio Chef de l’exploitation	371 315 $	18 mois de salaire	-	24 mois de salaire de base plus l’ensemble des primes en argent versées au cours des 24 mois précédant le changement de contrôle

Paiements supplémentaires estimatifs en date des présentes

Nom	Somme forfaitaire en cas de cessation d’emploi sans motif valable	Somme forfaitaire en cas de changement de contrôle
Soroush Nazarpour	408 447 $	1 249 056 $
Luc Veilleux	318 720 $	974 190 $
Rocco Marinaccio	556 973 $	1 135 505 $
Total	1 284 140 $	3 358 751 $

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction

Établissement de la rémunération

Le conseil d’administration est chargé d’approuver les objectifs de rémunération et les programmes de rémunération spécifiques aux politiques et pratiques de NanoXplore. Durant son exercice clos le 30 juin 2021, le comité des ressources humaines et de la rémunération était composé de Benoit Gascon (président) et de Cameron Harris (le « CRHR »). Le CRHR est chargé d’examiner et de contrôler les programmes de rémunération des membres de la haute direction et de formuler des recommandations au conseil d’administration. Chacun des membres du CRHR possède de l’expérience au sein de conseils d’administration d’autres émetteurs assujettis en ce qui a trait aux questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction. Veuillez vous reporter à l’annexe « A » ci-jointe pour consulter la charte du comité des ressources humaines et de la rémunération.

Chaque année, le CRHR évalue le caractère adéquat de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction. Après examen et analyse, le CRHR soumet au conseil d’administration ses recommandations en ce qui a trait à la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction pour les faire approuver.

Le CRHR exerce son pouvoir discrétionnaire et son jugement lorsqu’il détermine les niveaux de rémunération applicables à chaque membre de la haute direction. La rémunération individuelle peut être fondée sur l’expérience et le rendement individuel ou sur d’autres critères jugés importants par le CRHR. Afin d’atteindre les objectifs de NanoXplore, le CRHR est guidé par les principes suivants :

offrir aux membres de la haute direction un plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres;
harmoniser la rémunération des employés avec les objectifs de la Société; et
attirer et retenir des personnes hautement qualifiées pour occuper les postes clés.

Principes généraux sous-jacents à la rémunération de la haute direction

NanoXplore cherche à élaborer des politiques de rémunération qui permettront à la fois d’harmoniser les intérêts de son personnel avec ceux des actionnaires et de permettre à NanoXplore d’attirer et de retenir les meilleurs éléments sur un marché de plus en plus concurrentiel. Pour ce faire, NanoXplore reconnaît que son programme de rémunération doit être souple et capable de s’adapter aussi rapidement que le secteur dans lequel NanoXplore évolue.

Pour l'exercice en cours qui se terminera le 30 juin 2022, le CRHR a mandaté une firme indépendante afin d’évaluer la rémunération globale des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société. L'objectif principal de ce mandat est de comparer la rémunération de la direction avec la rémunération de la direction d'entreprises de taille similaire, dans des secteurs d’activité liés à la Société, afin que la Société demeure compétitive en termes de rémunération, et attire et retienne son personnel. En date de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, la Société n'a pas encore reçu les conclusions de la firme indépendante.

Composantes du programme de rémunération de la Société

Le programme de rémunération de NanoXplore est composé des éléments suivants :

a) un salaire de base et/ou des honoraires de consultation;
b) une rémunération incitative à court terme composée de primes au comptant discrétionnaires ou liées à l’atteinte d’objectifs; et
c) une rémunération incitative à long terme et des options sur actions.

Salaire de base et honoraires de consultation

Le salaire de base et les honoraires de consultation sont destinés à fournir un niveau fixe de rémunération concurrentielle qui est établi au moment où un dirigeant, un employé ou un consultant se

joint à NanoXplore. Le conseil d’administration de NanoXplore et/ou le CRHR examinent périodiquement les niveaux de rémunération pour déterminer si des ajustements sont nécessaires.

Rémunération incitative à court terme composée de primes au comptant discrétionnaires ou liées à l’atteinte d’objectifs

Les primes au comptant discrétionnaires peuvent faire partie du programme de rémunération global de certains employés et fournisseurs de services. L’admissibilité à ces primes et leur attribution seront fonction de l’atteinte de ce qui suit :

a) des seuils de rendement de l’entreprise; et
b) des seuils de rendement individuels prédéterminés ainsi que la recommandation par le CRHR et l’approbation du conseil d’administration.

Programmes incitatifs à long terme

En plus d’attribuer des options sur actions à des employés et des fournisseurs de services clés, NanoXplore peut aussi envisager d’autres programmes incitatifs à long terme en vue d’harmoniser les intérêts et de retenir son personnel clé.

Prestations de retraite

La Société n’offre de prestations de retraite ni à ses administrateurs ni à ses membres de la haute direction visés.

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau suivant indique, en date du 30 juin 2021, les plans d’options sur actions aux termes desquels l’émission de titres de capitaux propres de la Société a été autorisée ainsi que le nombre d’options en cours.

Catégorie de plan	Nombre d’actions ordinaires devant être émises lors de l’exercice des options en cours	Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours	Nombre d’actions ordinaires restant à émettre en vertu des plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres
Plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires	3 833 468	1,62 $	3 291 267
Plans de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres non approuvés par les actionnaires	-	-	-
Total :	3 833 468	1,62 $	3 291 267

Prêts de la Société aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Au 12 novembre 2021, il n’existe aucun prêt consenti à des personnes qui agissent ou ont déjà agi comme administrateur, membre de la haute direction ou salarié de la Société ou de ses filiales, qui soit à recouvrer par la Société ou l’une de ses filiales, ou par une autre entité et qui fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fourni par la Société ou ses filiales, en vue d’un achat de titres ou à toute autre fin.

Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021, aucun prêt n’a été consenti à des administrateurs, des membres de la haute direction, des candidats à un poste d’administrateur, ni à aucune personne avec laquelle ceux-ci ont des liens, par la Société ou une filiale de la Société.

Certaines relations et opérations connexes; intérêt de personnes informées dans des opérations importantes.

À la connaissance de la Société, aucune personne informée à l’égard de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société, ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe n’avait d’intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou ses filiales ni dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

Contrats de gestion

Les fonctions de gestion de la Société ne sont pas en grande partie exercées par des personnes qui ne sont ni administrateurs ni membre de la haute direction de la Société.

RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Charte du comité d’audit

La charte du comité d’audit de NanoXplore (le « comité d’audit ») est jointe en annexe « B » de la présente circulaire.

Rôle et composition du comité d’audit

Le comité d’audit aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités en ce qui concerne les points suivants : (i) la surveillance des principes et politiques de comptabilité et d’information financière ainsi que des contrôles et procédures d’audit interne de NanoXplore; (ii) la surveillance de l’intégrité et de la transparence des états financiers de NanoXplore et de l’audit indépendant de ceux-ci; (iii) la sélection, l’évaluation et, le cas échéant, le remplacement des auditeurs externes; (iv) l’évaluation de l’indépendance des auditeurs externes; (v) la supervision du programme d’identification, d’évaluation et de gestion des risques de NanoXplore; et (vi) la conformité de NanoXplore aux exigences légales et réglementaires en ce qui concerne ce qui précède. Le comité d’audit est également responsable de la réception, de la conservation et du traitement des plaintes concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d’audit, conformément à la politique de dénonciation de la Société.

Le comité d’audit est actuellement composé de quatre membres, qui sont tous des administrateurs indépendants de NanoXplore et qui possèdent des compétences financières, à savoir Benoît Gascon (président), Cameron Harris, Nathalie Pilon et Arinder S. Mahal. Veuillez consulter la rubrique intitulée « Ordre du jour de l’assemblée — Élection des administrateurs » pour connaître la formation et l’expérience pertinentes de chacun des membres du comité d’audit.

Le comité d’audit se réunit habituellement tous les trois mois. Le comité d’audit a tenu quatre rencontres au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021.

Encadrement du comité d’audit

Aucune recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération de l’auditeur externe n’a été rejetée par le conseil d’administration à un moment quelconque depuis le début du dernier exercice de l’émetteur.

Utilisation de certaines dispenses

La Société ne s’est pas prévalue des dispenses ou dispositions suivantes à un moment quelconque depuis le début de son dernier exercice : la dispense de l’article 2.4 du Règlement 52-110 ( Services non liés à l’audit de valeur minime ) ou une dispense de l’application, en partie ou en totalité, du Règlement 52-110 accordée en vertu de la partie 6 ou de la partie 8 du Règlement 52-110.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d’audit approuve les modalités de tous les contrats relatifs aux services liés à l’audit ainsi qu’aux services non liés à l’audit devant être rendus par l’auditeur de la Société avant que ces services ne soient rendus à celle-ci ou à l’une de ses filiales.

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Les honoraires facturés à la Société par son auditeur externe au cours de chacun des deux derniers exercices se répartissent comme suit :

	2021	2020
Honoraires d’audit(1)	400 983 $	225 235 $
Honoraires pour services fiscaux(2)	83 069 $	35 310 $
Total	484 052 $	260 545 $

Notes :

(1) Comprend les honoraires facturés (ou une estimation) pour les services d’audit pour les exercices clos le 30 juin 2020 ou le 30 juin 2021.

(2) Ces honoraires concernent les services de conformité fiscale.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le conseil d’administration de la Société estime que des pratiques en matière de gouvernance bien établies sont importantes afin de favoriser l’efficacité des activités de la Société et de s’assurer que la Société est gérée de manière à accroître la valeur pour les actionnaires. Il est chargé de s’assurer que la Société traite des questions liées à la gouvernance conformément aux directives régissant la gouvernance énoncées dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Conseil d’administration

Le Conseil est chargé d’approuver les plans stratégiques à long terme et les plans et budgets opérationnels annuels recommandés par la direction. L’examen et l’approbation du conseil d’administration sont également nécessaires pour les contrats et les opérations commerciales d’importance, ainsi que pour toutes les opérations de financement par emprunt et par capitaux propres. Le conseil d’administration délègue à la direction la responsabilité d’atteindre les objectifs définis de l’entreprise, de mettre en œuvre les plans stratégiques et opérationnels approuvés, de poursuivre les activités de NanoXplore dans le cours normal des affaires, de gérer les flux de trésorerie de NanoXplore, d’évaluer les nouvelles occasions d’affaires, de recruter du personnel et de se conformer aux exigences réglementaires applicables. Le conseil d’administration s’attend également à ce que la direction fournisse des recommandations concernant les objectifs de l’entreprise, les plans stratégiques à long terme et les plans d’exploitation annuels. Veuillez vous reporter à l’annexe « C » ci-jointe pour consulter le mandat du conseil d’administration.

Le Règlement 52-110 définit la norme en matière d’indépendance des administrateurs. Selon le Règlement 52-110, un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec NanoXplore. Une relation importante est une relation dont le conseil d’administration de NanoXplore pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur. Le Règlement 52-110 définit également certaines situations dans lesquelles un administrateur sera automatiquement considéré comme ayant une relation importante avec NanoXplore. Si l’on applique la définition du Règlement 52-110, les membres suivants du conseil d’administration de NanoXplore sont indépendants : Benoît Gascon, Cameron Harris, Denis Labrecque, Jodie Morgan, Nathalie Pilon et Arinder S. Mahal.

Les administrateurs indépendants ne tiennent pas de réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Toutefois, ils organisent des séances à huis clos auxquelles n’assistent pas les administrateurs non indépendants et les membres de la direction à toutes les réunions du conseil d’administration, ce qui facilite une discussion ouverte et franche entre les administrateurs indépendants.

Pour aider à favoriser la contribution appropriée des administrateurs indépendants et la participation des administrateurs indépendants aux décisions du conseil, en plus et en dehors des mandats des comités du conseil, où le président d'un tel comité jouera le rôle d'« administrateur principal », le conseil a créé un poste d'administrateur principal. Le rôle d’administrateur principal a été établi pour s'assurer que les processus appropriés sont suivis. Le mandat de l'administrateur principal est joint en annexe « D » aux présentes. Le président de chacun des comités du conseil et l'administrateur principal sont « indépendants » au sens du Règlement 52-110. Benoît Gascon est l'administrateur principal.

Mandats d’administrateurs

Les administrateurs suivants de la Société sont aussi administrateurs d’autres émetteurs assujettis, comme suit :

Administrateur	Émetteurs assujettis
Rob Wildeboer	Martinrea International Inc. (TSX)
Arinder S. Mahal	Antera Ventures II Corp. (TSXV) Wishpond Technologies Ltd. (TSXV)
Nathalie Pilon	Nouveau Monde Graphite Inc. (TSXV, NYSE)

Orientation et formation continue

Le conseil d’administration de la Société et son comité de gouvernance et des mises en candidatures (« CGMC ») prennent les mesures suivantes pour s’assurer que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation concernant le rôle du conseil, de ses comités et de ses administrateurs, ainsi que la nature et le fonctionnement de la Société. Les rapports et autres documents relatifs aux activités et aux affaires de la Société sont fournis aux nouveaux administrateurs. Veuillez vous reporter à l’annexe « E » ci-jointe pour consulter la charte du comité de gouvernance et des mises en candidatures. Le CGMC est actuellement composé de trois personnes, soit Denis Labrecque (président), Jodie Morgan et Arinder S. Mahal.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent généralement dans le principal établissement de la Société afin de donner aux administrateurs un aperçu supplémentaire des activités et de l’exploitation de la Société. Au cours des derniers mois, en raison de la COVID-19, les réunions du conseil d’administration ont été tenues majoritairement par voie électronique. Au cours d’un mois où il n’y a pas de réunion officielle, le président du conseil tient généralement une réunion de mise à jour avec les administrateurs indépendants, à laquelle les membres de la direction sont généralement présents.

L’orientation et la formation des administrateurs se font de manière continue. Ainsi, les discussions non officielles courantes entre la direction et les membres du conseil d’administration sont encouragées et des visites des activités de la Société sont organisées.

Éthique commerciale

La Société s’engage à promouvoir les normes les plus élevées d’éthique et d’intégrité dans l’exercice de toutes ses activités. En outre, les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société sont tenus d’agir et d’exercer leurs fonctions dans l'intérêt supérieur de la Société. La Société s’attend à ce que tous les administrateurs agissent en conformité avec toutes les lois et tous les règlements applicables à leur fonction d’administrateur de la Société.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Tout administrateur nouvellement nommé au conseil d’administration ou tout candidat à un poste d’administrateur doit avoir un parcours favorable dans la gestion générale des entreprises, une expertise particulière dans des domaines d’intérêt stratégique pour la Société, la capacité de consacrer le temps nécessaire et la volonté de servir en tant qu’administrateur.

Rémunération

Tous les ans, le CRHR évalue le caractère adéquat de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction. Après examen et analyse, le CRHR recommande la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction au conseil d’administration pour qu’il l’approuve.

Évaluation

Le conseil n’évalue pas formellement la contribution de chaque administrateur; il croit toutefois que sa taille actuelle facilite les discussions et l’évaluation de manière informelle de la contribution des membres au sein de ce cadre de travail.

Diversité au sein du conseil et de la haute direction

NanoXplore estime qu’un conseil d’administration et une équipe de direction composés de personnes hautement qualifiées qui reflètent la diversité des populations des communautés dans lesquelles NanoXplore exerce ses activités permettent une prise de décision efficace et soutient l’engagement de NanoXplore en faveur d’une gouvernance solide. Le conseil d’administration a adopté une politique de diversité écrite (la « politique sur la diversité ») en vertu de laquelle NanoXplore encouragera la diversité au sein du conseil d’administration et de l’équipe de la haute direction. Pour soutenir sa politique sur la diversité, le CGMC, lorsqu’il recommande les futurs candidats à des postes d’administrateurs, lorsqu’il recrute et lorsqu’il engage les membres de la haute direction, prend en compte des critères liés à la diversité tels que le genre, la race, la religion, l’ethnicité, l’orientation sexuelle, les capacités physiques, la représentation géographique, l’âge et d’autres caractéristiques des communautés dans lesquelles NanoXplore exerce ses activités.

Diversité au sein du conseil

Le Conseil croit fermement aux avantages d’un conseil diversifié, notamment l’accès à un plus grand nombre de candidats qualifiés et à des perspectives, des expériences et des idées différentes qui améliorent la prise de décision et offrent la possibilité d’innover. Par conséquent, la prise en compte du nombre de femmes, d’autochtones, de personnes handicapées et de membres de minorités visibles qui sont administrateurs, ainsi que la prise en compte d’autres critères liés à la diversité, sont des éléments importants du processus de sélection des candidats. Pour soutenir sa politique sur la diversité, lorsqu’il recommande des candidats au conseil d’administration, le CGMC élabore et recommande des stratégies permettant de repérer et d’attirer des candidats provenant de divers horizons. Le conseil d’administration s’est engagé en faveur de la diversité; cependant, il n’a pas fixé d’objectifs en matière de diversité parmi les administrateurs car le conseil estime que ses critères de recommandation des futurs candidats tiennent compte des objectifs généraux de NanoXplore qui consistent à accroître la diversité tout en s’assurant que le conseil possède les compétences et l’expérience nécessaires pour assumer ses responsabilités.

En date des présentes, deux des huit administrateurs de la Société (25 %) s’identifient comme membres de minorités visibles et deux des huit administrateurs de la Société (25 %) sont des femmes. Ils sont tous candidats à la réélection, ce qui représente 50 % des candidats. Aucun d’entre eux ne s’identifie comme une personne handicapée ou comme un autochtone. L’adhésion à la politique sur la diversité sera évaluée par le conseil d’administration et le CGMC annuellement. Dans le cadre de cette évaluation, le CGMC examinera le niveau de représentation au sein du conseil d’administration des différents critères de diversité définis dans la politique sur la diversité, y compris la représentation des femmes. Le CGMC examinera la politique sur la diversité au moins une fois par an et pourra recommander des modifications afin d’atteindre les objectifs qui y sont énoncés.

Diversité au sein de la haute direction

NanoXplore a recours à des politiques et à des pratiques à la fois officielles et non officielles, dont la politique sur la diversité, afin de promouvoir une main-d’œuvre diversifiée. La Société se concentre également sur le perfectionnement et la promotion des femmes ainsi que de personnes issues d’autres horizons pour faire partie intégrante de l’équipe de direction, laquelle comprend à la fois des hauts

dirigeants et des cadres relevant directement des hauts dirigeants. Lors du recrutement et de l’embauche de membres de la haute direction, NanoXplore prend en compte de nombreux facteurs, notamment les compétences et l’expérience requises. Les critères de diversité, y compris le niveau de représentation des femmes dans la haute direction, sont également pris en compte lors du recrutement et de l’embauche. Bien qu’il n’y ait actuellement aucun objectif en matière de diversité parmi les hauts dirigeants, NanoXplore reconnaît que pour atteindre un équilibre représentatif dans la haute direction, elle doit élaborer des stratégies pour repérer et attirer des candidats qui répondent aux critères de diversité pour le recrutement. Ces stratégies comprennent le recours à des conseillers externes, le cas échéant, pour aider à repérer les futurs candidats qui possèdent les compétences et l’expérience nécessaires, ainsi que le développement de ses talents internes afin de garantir que, dans la mesure du possible, il y aura des personnes hautement qualifiées au sein de NanoXplore pour pourvoir les postes vacants. À cette fin, NanoXplore s’est fixé comme objectif organisationnel de déceler et d’éliminer les obstacles qui peuvent entraver la progression des personnes qui répondent aux critères de diversité vers des postes de haute direction.

En date des présentes, un des cinq membres de la haute direction (20 %) s’identifie comme membre de minorités visibles. Aucun d’entre eux n’est une femme et aucun ne s’identifie comme une personne handicapée ou comme un autochtone. Dans le cadre de son évaluation de la politique sur la diversité, le CGMC examinera le niveau de diversité, notamment sur le plan du genre, des minorités visibles, des personnes handicapées et des autochtones, dans l’équipe de la haute direction. Le CGMC examinera également la politique sur la diversité au moins une fois par an et pourra recommander des changements en vue d’atteindre les objectifs de diversité de NanoXplore pour la haute direction. L’engagement de NanoXplore en faveur de la diversité et de sa promotion, tel qu’il est exprimé dans sa politique sur la diversité, s’applique également à ses pratiques de recrutement, d’embauche et d’avancement à l’égard de tous ses employés.

Renouvellement du conseil d’administration

Le conseil d’administration n’a pas adopté de limites quant à la durée du mandat ni de politique de retraite obligatoire pour les administrateurs. Le conseil d’administration, avec l’aide de son CGMC, revoit périodiquement sa composition afin de s’assurer qu’il continue de disposer de la combinaison idéale de compétences, de perspectives, d’expérience et d’expertise pour superviser efficacement la gestion et apporter des idées et des points de vue nouveaux sans pour autant se priver de la perspicacité et de l’expérience des administrateurs en poste depuis plus longtemps et en particulier leur connaissance approfondie de la Société. La Société estime qu’il est important de parvenir à un juste équilibre pour garantir l’efficacité du conseil d’administration. En outre, le processus d’évaluation du conseil d’administration et d’examen par les pairs comprend une évaluation de l’indépendance des administrateurs, y compris toute incidence sur l’indépendance d’un administrateur en raison de son mandat au sein du conseil.

Durabilité

Le conseil d'administration supervise la stratégie et les processus de gestion des risques de la Société, ce qui inclut de s'assurer que la Société a une bonne culture d'entreprise, une structure de gouvernance solide, favorise la protection de l'environnement et d'autres éléments d'une entreprise durable. Nous pensons que ces éléments font partie intégrante de la pérennité à long terme d'une entreprise commerciale.

La vision de la Société est de créer un avenir meilleur pour tous, en fournissant des solutions et produits innovants et durables pour diverses industries et applications. Sa mission est de fournir à ses employés un cadre de travail favorisant le rendement en lien avec la chimie du carbone – ce qui lui permet également de fournir des résultats optimaux à ses employés, ses clients, ses fournisseurs, ses actionnaires, la communauté et l’environnement. Le Conseil a la responsabilité de soutenir les deux.

La Société est fondée sur des valeurs fortes et la Société gère ses affaires d'une manière socialement responsable et éthique, en respectant l'environnement, en respectant la loi, en soutenant les droits universels et en contribuant aux communautés du monde entier.

Depuis sa création, la Société a mis en œuvre des politiques et des pratiques en matière de travail et d'environnement qui traitent de ces questions importantes, y compris des politiques favorisant une rémunération et des heures de travail équitables, la liberté d'association, la lutte contre le harcèlement et la discrimination, la santé et la sécurité, et des pratiques qui favorisent l'engagement communautaire et le respect de l'environnement. La Société évalue et met à jour ses stratégies de durabilité et d'environnement dans la mesure du possible afin d'atteindre ses propres objectifs d'entreprise responsable sur le plan environnemental et social.

L'approche de la Société en matière de santé et sécurité, de diversité et d'inclusion, de durabilité environnementale et autres n'est pas simplement une réponse aux tendances populaires : elle est au cœur de la culture de NanoXplore pour améliorer la vie des gens. Il va de soi que tous doivent être traités comme nous souhaitons être traités, avec dignité et respect. Il est fondamental qu'une personne ait le droit de se sentir et d'être en sécurité en notre compagnie, physiquement ou émotionnellement, que les préjugés sous quelque forme que ce soit sont inacceptables, et que les opportunités soient offertes à tous, de manière égale. La Société s'efforce de le faire chaque jour. Il est également fondamental que nous, en tant qu'entreprise, promouvions la durabilité dans tout ce que nous faisons dans nos communautés, en respectant et en améliorant l'environnement. À cet effet, notre entreprise se concentre sur la réduction de l'empreinte carbone et les économies d'énergie. C'est ce que la durabilité signifie pour nous.

DISPONIBILITÉ DE CERTAINS DOCUMENTS

On peut obtenir d’autres renseignements concernant la Société sur le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) à l’adresse www.sedar.com.

L’information financière concernant la Société se trouve dans ses états financiers et dans son rapport de gestion pour l’exercice clos le 30 juin 2021.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.

FAIT à Montréal (Québec) ce 12[e] jour de novembre 2021.

NANOXPLORE INC.

Par : (s) Soroush Nazarpour Soroush Nazarpour Président et chef de la direction

A-1

ANNEXE « A »

CHARTE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

1. OBJECTIF DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION (le « comité de rémunération »)

1.1 Le comité de rémunération aidera le conseil d’administration à assumer ses responsabilités envers les actionnaires et les éventuels actionnaires de la Société et la communauté financière dans les secteurs des ressources humaines et de la rémunération. Les principales responsabilités et fonctions du comité de rémunération consistent à aider le conseil d’administration à se décharger de ses responsabilités de surveillance en passant en revue et faisant rapport sur ce qui suit :
a) la philosophie en matière de rémunération de la Société, y compris une stratégie en matière de rémunération et des politiques en matière de rémunération pour les membres de la haute direction, l’élaboration et l’administration de plans incitatifs à court terme et à long terme, du plan d’options sur actions, du plan de droits à la plus-value des actions et des autres avantages sociaux et indirects, conformément aux propositions du chef de la direction ou élaborés de façon indépendante;
b)
la rémunération des membres de la haute direction;
c) les contrats d’emploi et de cessation d’emploi à l’intention des membres de la haute direction;
d) l’adoption de nouvelles modifications importantes aux régimes de paie et d’avantages sociaux;
e) les modifications importantes à la structure organisationnelle de la Société concernant la fonction ressources humaines;
f) le rapport de rémunération des membres de la haute direction proposé du comité aux fins d’inclusion dans la circulaire de sollicitation de procuration de la direction annuelle de la Société;
g)
les programmes de perfectionnement de la direction pour la Société;
h) les contrats d’emploi spéciaux avec les membres de la haute direction de la Société, y compris les contrats relatifs à un changement de contrôle;
i) le respect par la Société et ses filiales de toutes les lois applicables en matière d’emploi et de travail;
j)
le rendement du comité et l’efficacité des membres du comité.

Le comité de rémunération exercera les autres fonctions qui pourraient leur être assignées par le conseil. Pour ce qui est de l’exercice de ses fonctions et responsabilités, le comité de rémunération est chargé de faire ce qui suit :

a) faire preuve du degré de prudence, de diligence et de compétence qu’une personne raisonnablement prudente manifesterait dans la collecte et l’examen de tous les renseignements importants;
b) rester souple, de manière à se trouver dans une situation permettant de mieux réagir ou répondre à l’évolution des circonstances ou des conditions;
c) comprendre et pondérer les mesures de rechange qui peuvent être disponibles;

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d) mettre l’accent sur la pondération des avantages par opposition aux inconvénients pour la Société et ses actionnaires dans le cadre de l’examen des recommandations ou des mesures de rechange;
e) si le comité de rémunération le juge opportun, obtenir les conseils d’un expert indépendant et comprendre ses conclusions et leurs fondements, y compris mandater des conseillers ou autres pour l’aider à exercer ses fonctions et responsabilités;
f) fournir à la direction des possibilités convenables de se réunir à huis clos avec le comité de rémunération.

Aucune disposition de la présente charte ne vise, ni ne saurait s’interpréter comme visant, à imposer à un membre du comité de rémunération une norme de prudence ou de diligence qui soit de quelque manière plus exigeante ou étendue que la norme à laquelle tous les membres du conseil sont assujettis en droit.

2. COMPOSITION ET RÉUNIONS

2.1 Le comité de rémunération se compose d’autre moins deux administrateurs, chaque membre devant être un administrateur indépendant, qui n’est pas relié et est exempt de toute relation qui, de l’avis du conseil d’administration, entraverait l’exercice de son jugement indépendant en tant que membre du comité.
2.2 Le comité de rémunération se dotera d’un président nommé ou approuvé à l’occasion par le conseil d’administration comme celui-ci le juge approprié.
2.3 Le quorum aux réunions du comité est une majorité de ses membres ou tous ces membres si le comité se compose de deux membres.
2.4 Le comité de rémunération se réunit au moins une fois par an ou plus fréquemment selon les circonstances. Le président prépare et/ou approuve l’ordre du jour avant la tenue de chaque réunion. Le comité de rémunération se réunit à huis clos au moins une fois par an avec la direction.
2.5 Le comité de rémunération a le droit de retenir les services, aux frais de la Société, des conseillers juridiques, des comptables ou d’autres consultants indépendants pour l’aider dans l’exécution de son mandat.

B-1

ANNEXE « B »

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

1. OBJECTIF

1.1 Le comité d’audit de NanoXplore Inc. (la « Société ») a pour principale fonction de bien vérifier l’intégrité des états financiers et des activités de communication et de contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société; de surveiller le système de contrôle interne; de veiller au respect des lois et règlements; de sélectionner les auditeurs externes et de les soumettre à l’approbation des actionnaires; et de vérifier les qualifications, l’indépendance et le travail des auditeurs externes.

2. MEMBRES ET CONSTITUTION

2.1 Composition. Le comité d’audit doit se composer d’au moins trois membres indépendants du conseil d’administration. S’il le juge nécessaire ou préférable, le comité d’audit invite des personnes comme les membres de la direction à assister à ses réunions.
2.2 Nomination et révocation des membres du comité d’audit. Le conseil d’administration nomme chaque année chacun des membres du comité d’audit qui y siège à la convenance du conseil ou jusqu’à la première des éventualités suivantes : a) la fin du mandat du membre, qui coïncide avec la conclusion de la première assemblée annuelle des actionnaires de la Société, b) le décès du membre, ou c) la démission, la suspension ou la révocation du membre par le comité ou le conseil. Le conseil remplace à son gré un siège vacant.
2.3 Présidence. Lorsqu’il nomme les membres du comité d’audit, le conseil choisit parmi eux le président. Celui-ci dirige les réunions du comité, veille à ce que le comité respecte son mandat, détermine en concertation avec la direction le plan de travail annuel et fait état des activités du comité au conseil. En cas d’égalité des voix dans un vote, le président a voix prépondérante.
2.4 Indépendance. Chaque membre du comité d’audit est « indépendant » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »).
2.5 Compétence financière. Chaque membre du comité d’audit doit posséder une culture financière ou faire le nécessaire pour combler toute lacune en la matière dans un délai raisonnable suivant sa nomination. On entend par « compétence financière » la capacité de comprendre des états financiers dans toute leur complexité comptable de façon à saisir en profondeur les enjeux sousjacents à l’information financière de la Société.

3. RÉUNIONS

3.1 Réunions. Les membres du comité d’audit se réunissent au moins quatre fois l’an ou selon les exigences de leur mandat. Tout auditeur externe peut assister et s’exprimer à chacune des réunions. Le président du comité, ses membres, les auditeurs externes, le président du conseil et le président et chef de la direction ont le droit de convoquer une réunion du comité d’audit. Le président du comité dirige toute réunion à laquelle il assiste ou, en son absence, les membres présents désignent un remplaçant parmi eux.
3.2 Secrétaire et rédaction du procès-verbal. Le secrétaire du comité, son représentant désigné ou toute autre personne au choix du comité d’audit agit à titre de secrétaire de réunion. Le procès-verbal de chaque réunion est rédigé et modifié au besoin par le secrétaire général, puis soumis à l’approbation du comité.

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3.3 Quorum. Le quorum est atteint dès qu’une majorité de membres du comité d’audit sont présents. En l’absence de quorum à une réunion, les membres du conseil qui se qualifient comme membres du comité peuvent y siéger en tant que tels à la demande du président du comité ou du président du conseil.
3.4 Communication avec la direction et les conseillers externes. Aucune restriction n’est imposée au comité d’audit quant à la communication avec la direction et le personnel de la Société et il lui est également possible de rencontrer un auditeur externe, le chef des finances et le président et chef de la direction de la Société. Pour l’aider à remplir son mandat, le comité d’audit a le pouvoir de conclure un contrat avec des conseillers externes, juridiques ou autres, de le résilier à son gré et de verser les honoraires convenus sans la consultation ni l’approbation préalable du conseil ni de quelque cadre de la Société. La Société fournit les fonds nécessaires au paiement de tels services selon les directives du comité d’audit.
3.5 Réunion sans représentant de la direction. Le comité d’audit tient au besoin des réunions extraordinaires ou régulières en l’absence de tout représentant de la direction pendant leur durée entière ou partielle.

4. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le comité d’audit assume les fonctions et responsabilités énoncées ci-dessous et toute autre tâche que lui confie expressément le conseil. Par ailleurs, le comité remplit toutes les fonctions normalement attendues d’un comité d’audit en vertu des lois sur les sociétés par actions, des exigences des bourses où sont cotés les titres de la Société et de toutes les lois applicables.

4.1 États financiers.

a) Responsabilité générale. Le comité d’audit vérifie l’intégrité des états financiers et communications financières de la Société, dont la préparation, la présentation et l’exactitude relèvent de la direction, tout comme la conformité aux principes comptables et conventions de présentation de la Société. Les auditeurs externes vérifient les états financiers consolidés annuels de la Société et, à la demande de celle-ci, examinent ses états financiers intermédiaires non audités.
b) Examen des états financiers annuels. Le comité d’audit examine les états financiers consolidés annuels audités de la Société, le rapport connexe des auditeurs externes, le rapport de gestion de la direction de la Société et les résultats d’exploitation pour veiller à donner une image fidèle de la situation financière de la Société, de ses résultats d’exploitation et de ses flux de trésorerie à tous les égards importants, conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») régissant de quelque façon la préparation des états financiers de la Société. Si son examen se révèle concluant, le comité d’audit approuve les états financiers et le rapport de gestion de la direction et recommande leur approbation au conseil.
c) Examen des états financiers intermédiaires. Le comité d’audit examine les états financiers consolidés intermédiaires de la Société, le rapport connexe des auditeurs externes, le cas échéant, et le rapport de gestion de la direction pour veiller à donner une image fidèle de la situation financière de la Société, de ses résultats d’exploitation et de ses flux de trésorerie à tous les égards importants, conformément aux normes internationales d’information financière. Si son examen se révèle concluant et si le conseil l’y autorise, le comité d’audit approuve les états financiers intermédiaires et le rapport de la gestion de la direction ou, à défaut d’une telle autorisation, les recommande à l’approbation du conseil.
d) Particularités propres à l’examen. Dans le cadre de son examen des états financiers annuels et intermédiaires, le comité d’audit :

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(i) rencontre la direction et les auditeurs externes au sujet des états financiers et du rapport de gestion de la direction;
(ii) examine l’information des états financiers;
(iii) examine le rapport d’audit ou d’examen des auditeurs externes;
(iv) s’entretient avec la direction, les auditeurs externes et les conseillers juridiques au besoin à l’égard de quelque litige, réclamation ou autre imprévu risquant de modifier les états financiers;
(v) examine les estimations critiques, comptables ou autres, et les jugements connexes de la direction relativement aux états financiers;
(vi) étudie les effets d’éventuelles activités de réglementation comptable ou de structures hors bilan sur les états financiers présentés par la direction;
(vii) examine tout changement d’importance dans les politiques ou les pratiques de comptabilité pour en déterminer l’incidence sur les états financiers présentés par la direction;
(viii) examine le rapport de la direction sur l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière;
(ix) examine les résultats du programme de dénonciation de la Société; et
(x) examine toute autre question concernant les états financiers éventuellement soulevée par les auditeurs externes ou la direction, ou devant être soumise au comité d’audit selon les politiques de comptabilité, les normes d’audit ou la loi.
4.2 Approbation des autres communications financières. Le comité d’audit examine et, s’il est justifié de le faire, approuve et recommande à l’approbation du conseil la communication de l’information financière dans un prospectus ou un autre document de placement de titres de la Société, un communiqué sur les résultats financiers ou toute autre forme de communication, notamment une circulaire d’information de la direction ou une notice annuelle.

4.3 Auditeurs externes

a) Responsabilité générale. Le comité d’audit surveille les travaux des auditeurs externes chargés d’examiner et de vérifier les états financiers de la Société et les contrôles internes à l’égard de l’information financière.
b) Nomination et rémunération. Le comité d’audit examine et, s’il est justifié de le faire, recommande (i) la nomination des auditeurs externes à l’approbation des actionnaires et (ii) leur rémunération à l’approbation des actionnaires ou du conseil, selon le cas.
c) Rapport d’examen annuel. Le comité d’audit reçoit et examine au moins une fois l’an le rapport des auditeurs externes qui décrit : (i) leurs procédures internes de contrôle de la qualité et (ii) tout problème important révélé par le plus récent examen de ces procédures, examen par des pairs ou toute autre enquête menée dans les cinq dernières années par le gouvernement ou une autorité professionnelle sur au moins un des audits indépendants qu’ont réalisés les auditeurs externes et, le cas échéant, toute mesure prise en vue de régler ledit problème.
d) Plan d’audit. Le comité d’audit se penche au moins une fois l’an sur le plan sommaire d’audit annuel des auditeurs externes et étudie avec eux tout changement d’envergure à son étendue.
e) Rapport d’examen trimestriel. Si les auditeurs externes examinent les états financiers intermédiaires non audités de la Société, ils soumettent au comité d’audit un rapport d’examen trimestriel traitant de chacun des états financiers examinés.

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f) Indépendance des auditeurs externes. Au moins une fois l’an et avant que les auditeurs externes ne présentent leur rapport sur les états financiers annuels, le comité d’audit obtient d’eux une déclaration écrite détaillant tous les liens entre eux et la Société, s’entretient avec eux au sujet du moindre de ces liens ou des services susceptibles de nuire à leur objectivité ou à leur indépendance et obtient d’eux une confirmation écrite de leur respect des critères d’objectivité et d’indépendance au sens du code de déontologie ou d’éthique imposés par l’institut ou l’ordre des comptables agréés de leur province.
g) Évaluation et rotation de l’associé responsable. Au moins une fois l’an, le comité d’audit vérifie les qualifications et le rendement de l’associé responsable de mission des auditeurs externes et obtient d’eux un rapport attestant que l’associé responsable agit en tant que tel depuis moins de sept exercices financiers de la Société et que l’équipe de mission possède l’expérience et les compétences nécessaires à la réalisation d’un audit conforme.
h) Préapprobation des autres services que l’audit. Le comité d’audit préapprouve les honoraires des auditeurs externes pour tout service rendu à la Société qui ne tient pas de l’audit, sous réserve des lois en vigueur et des politiques et procédures approuvées par le conseil. Le comité peut déléguer ce pouvoir à l’un de ses membres, qui doit faire état de ses décisions à cet égard à l’occasion de la réunion suivante du comité d’audit.
i) Pratiques d’embauche. Le comité d’audit examine et approuve les directives régissant l’embauche d’employés ou d’anciens employés des auditeurs externes.

4.4 Contrôles internes

a) Responsabilité générale. Le comité d’audit surveille le système de contrôle interne.
b) Mise en place, examen et approbation. Le comité d’audit demande à la direction d’assurer la mise en place et le maintien de systèmes de contrôle interne conformes aux lois, aux règlements et aux directives applicables, notamment les contrôles internes à l’égard de l’information financière et de sa communication, ainsi que leur examen, leur évaluation et leur approbation. Au moins une fois l’an, le comité d’audit examine de concert avec la direction et les auditeurs externes (i) la conception et le fonctionnement des contrôles internes de la Société, notamment à l’égard des systèmes informatiques et de leur sécurité; l’ensemble des mécanismes de gestion des risques; les contrôles comptables, financiers et à l’égard de la communication de l’information financière, notamment, sans s’y limiter, à l’égard de l’information financière; les contrôles non financiers et les contrôles juridiques ou réglementaires, pour en établir l’efficacité ou y repérer toute lacune ou faiblesse et, le cas échéant, déterminer l’incidence de toute lacune sur les conclusions de la direction; (ii) tout changement important aux contrôles internes à l’égard de l’information financière annoncé ou susceptible de l’être, notamment ceux décrits dans les dépôts réglementaires périodiques de la Société; (iii) tout problème grave révélé par une enquête des organismes de réglementation régissant la Société; (iv) toute question importante connexe ainsi que les éventuelles recommandations des auditeurs externes accompagnées des réponses de la direction, y compris l’échéancier de mise en œuvre des mesures correctives à l’égard des problèmes soulevés.
4.5 Procédures de dénonciation. Le comité d’audit examine et approuve les procédures que met en place la direction pour la réception, le traitement et l’archivage des plaintes présentées à la Société par ses employés ou toute autre personne au sujet des pratiques ou des contrôles internes de comptabilité ou de toute question concernant l’audit.
4.6 Plan de relève. Le comité d’audit collabore, le cas échéant, avec le conseil à l’examen des plans de relève pour le remplacement du chef des finances et du contrôleur de la Société. Il compare les candidatures au poste du chef des finances et présente ses recommandations au conseil relativement à la nomination.

B-5

4.7 Investissements et transactions défavorables. Le comité d’audit se penche sur les investissements et transactions susceptibles de nuire à la santé financière de la Société.
4.8 Communications concernant le comité d’audit. Le comité d’audit examine et approuve toute communication à son sujet que la commission des valeurs mobilières exige de voir dans les documents de la Société.
4.9 Évaluation de la conformité. Le comité d’audit examine l’évaluation de la direction relativement au respect des lois et règlements régissant le présent mandat, puis présente au conseil ses constatations et les changements qu’il recommande.
4.10 Délégation. Le comité d’audit est libre d’affecter à sa guise un sous-comité à l’examen de quelque aspect du présent mandat.

5. DÉCLARATION AU CONSEIL

5.1 En vertu des lois en vigueur ou à la demande du comité d’audit ou du conseil, le président informe celui-ci de toute question soulevée au cours d’une réunion du comité d’audit et, le cas échéant, présente la recommandation de ce dernier aux fins d’approbation.

C-1

ANNEXE « C »

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») est chargé de superviser la gestion des activités et des affaires de la Société en vue d’améliorer son rendement et, en fin de compte, la valeur pour les actionnaires.

Bien que la direction s’occupe de l’activité quotidienne de la Société, le conseil a une responsabilité de gérance et s’occupe d’évaluer et de surveiller régulièrement le rendement de la direction.

Même si des administrateurs peuvent être élus par les actionnaires afin d’apporter une expertise ou un éclairage spécial aux délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe d’intérêts en particulier. Toutes les décisions de chacun des membres du conseil doivent être prises au mieux des intérêts de la Société.

Les administrateurs doivent assister à toutes les réunions du conseil et lire tous les documents de la réunion à l’avance. Ils doivent participer activement aux décisions du conseil.

De temps à autre, le conseil peut déléguer certaines fonctions à ses comités. Cependant, une telle délégation ne le libère pas de ses responsabilités générales.

COMPOSITION ET QUORUM

Le conseil est composé d’au moins trois membres et d’au plus douze membres.

Le quorum à toute réunion du conseil est constitué de la majorité des administrateurs en fonction.

RESPONSABILITÉS

Le conseil a les responsabilités suivantes :

En ce qui concerne la planification stratégique

(1) Approuver la stratégie à long terme de la Société, en tenant compte notamment des possibilités et des risques de l’entreprise.
(2) Approuver et évaluer la mise en œuvre du plan d’affaires de la Société.
(3) Conseiller la direction à l’égard des enjeux stratégiques.

En ce qui concerne les ressources humaines et l’évaluation du rendement

(1) Nommer le chef de la direction et approuver la nomination d’autres membres de la haute direction.
(2) Surveiller et évaluer le rendement du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et approuver leur rémunération.
(3) Superviser le processus de planification de la relève de la direction et du conseil.
(4) Examiner la taille et la composition du conseil et de ses comités en fonction des compétences, des qualifications et des qualités personnelles recherchées chez les membres du conseil.
(5) Approuver la liste des candidats à des postes d’administrateurs en vue de leur élection par les actionnaires.

C-2

En ce qui concerne les questions et le contrôle interne

(1) Contrôler l’intégrité et la qualité des états financiers de la Société et le caractère adéquat de leur communication.
(2) Examiner le contenu général de la notice annuelle, du rapport annuel, le cas échéant, de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, du rapport de gestion, des prospectus de la Société et de tout autre document devant être publié ou déposé par la Société, ainsi que le rapport du comité d’audit sur les aspects financiers de ces documents, avant leur approbation aux fins de publication ou leur dépôt auprès des autorités de réglementation.
(3) Approuver les budgets annuels d’exploitation et d’immobilisations, l’émission de titres et, sous réserve de la politique de délégation de pouvoirs adoptée par le conseil, toute opération en dehors du cours normal des affaires, y compris les propositions concernant les fusions, acquisitions ou toute autre opération importante comme les investissements ou les désinvestissements.
(4) Fixer les politiques et les procédures de dividendes, au besoin.
(5) Prendre toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce que des systèmes appropriés soient en place pour cerner les risques commerciaux et les occasions d’affaires et superviser la mise en œuvre des procédés pour gérer ces risques et occasions.
(6) Surveiller la mise en œuvre de systèmes de contrôles internes et d’information de gestion. (7) Surveiller le respect par la Société des exigences des lois et des règlements applicables.
(8) Examiner au moins une fois par année la politique de communication de la Société et superviser les communications de la Société avec les analystes, les investisseurs et le public.

En ce qui concerne des questions de gouvernance

(1) Prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer de l’intégrité de la direction et veiller à ce que la direction crée une culture d’intégrité dans l’ensemble de la Société.
(2) Examiner régulièrement les structures et procédures appropriées en matière de gouvernance, y compris le repérage des décisions exigeant l’approbation du conseil et, le cas échéant, les mesures pour recueillir les réactions des parties intéressées et leur communication adéquate au public.
(3) Adopter et examiner régulièrement le code d’éthique de la Société applicable aux administrateurs de la Société, à son chef de la direction, à ses cadres financiers et à ses autres dirigeants et employés et surveiller la conformité à ce code.
(4) Prendre toutes les mesures raisonnables afin d’assurer l’évaluation annuelle de la performance du conseil, des comités du conseil, des présidents du conseil et de ses comités, et de chacun des administrateurs.
(5) Adopter des programmes d’orientation et de formation continue pour les administrateurs quant aux activités de la Société et aux responsabilités générales des administrateurs.

MODE DE FONCTIONNEMENT

(1) Les réunions du conseil ont lieu au moins une fois par trimestre et au besoin. De plus, au moins une réunion du conseil est tenue tous les ans et porte, entre autres choses, sur l’examen du plan stratégique et du budget annuel de la Société.
(2) Le président du conseil établit l’ordre du jour de chaque réunion du conseil; l’ordre du jour et les documents nécessaires sont fournis aux administrateurs de la Société en temps opportun avant toute réunion du conseil.
(3) Les administrateurs indépendants se rencontrent périodiquement, sans la présence de la direction et des autres administrateurs non indépendants.

D-1

ANNEXE « D »

MANDAT DE L'ADMINISTRATEUR PRINCIPAL INDÉPENDANT

Les administrateurs indépendants du conseil d'administration (le « conseil ») de NanoXplore Inc. (« NanoXplore ») sont représentés par un administrateur principal indépendant (l'« administrateur principal »), qui est chargé de soutenir la performance des administrateurs indépendants au sein du conseil.

RESPONSABILITÉS

L’administrateur principal a les responsabilités suivantes :

En ce qui concerne l'efficacité des administrateurs indépendants

(1) Prendre les mesures raisonnables pour s'assurer que les administrateurs indépendants travaillent en équipe cohésive au sein du conseil et fournir le leadership essentiel pour y parvenir.
(2) Faire en sorte que les ressources adéquates soient mises à la disposition des administrateurs indépendants (en particulier des informations opportunes et pertinentes) pour soutenir leur travail.
(3) Fournir des commentaires sur les points à l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration qui sont demandés par les administrateurs indépendants.

En ce qui concerne la gestion des administrateurs indépendants

(1) Présider les réunions des administrateurs indépendants (en dehors des travaux des comités du conseil de ces administrateurs indépendants).
(2) Prendre les mesures raisonnables pour s'assurer que la conduite des réunions du conseil facilite les discussions et laisse suffisamment de temps pour une étude et une discussion efficace des affaires examinées par les administrateurs indépendants.
(3) Prendre les mesures raisonnables pour s'assurer que les administrateurs indépendants se réunissent périodiquement sans la présence de la direction et autres administrateurs non indépendants.

Concernant les relations entre le conseil et les administrateurs indépendants

(1) Prendre les mesures raisonnables pour s'assurer que les attentes du conseil envers les administrateurs indépendants sont clairement exprimées, comprises et respectées.
(2) Agir à titre de liaison entre le conseil et les administrateurs indépendants en dehors des mandats normaux des comités du conseil. Cela implique de travailler en étroite collaboration avec le président du conseil pour s'assurer que la société a et bâtit une saine culture de gouvernance.

En ce qui concerne le comité d’audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le comité de gouvernance et des mises en candidature

(1) Dans le cas de l'accomplissement du mandat du comité d'audit, le président du comité d'audit exerce le rôle d'administrateur principal.
(2) Dans le cas de l'accomplissement du mandat du comité des ressources humaines et de la rémunération, le président du comité des ressources humaines et de la rémunération exerce le rôle d'administrateur principal.
(3) Dans le cas de l'accomplissement du mandat du comité de gouvernance et de mise en candidature, le président du comité de gouvernance et de mise en candidature assume le rôle d'administrateur principal.

E-1

ANNEXE « E »

CHARTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES MISES EN CANDIDATURE

1. OBJECTIF DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES MISES EN CANDIATURE (le « CGMC »)

1.1 Le CGMC aidera le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de gouvernance et de supervision en matière de gouvernance, notamment : (i) les activités liées à la sélection, à la nomination et à la rémunération d’administrateurs efficaces et qualifiés; (ii) toutes les questions quant au rôle de gérance du conseil par rapport à la direction de la Société; et (iii) les mesures nécessaires pour assurer l’indépendance du conseil par rapport à la direction. Les principales responsabilités et fonctions du CGMC consistent à aider le conseil d’administration à remplir les responsabilités de supervision en faisant ce qui suit :
a) Sélection de candidats au conseil – Le CGMC établit des processus lui permettant de repérer et d’interviewer des candidats appropriés et de les recommander au conseil aux fins de nomination au conseil à titre de membres additionnels et pour succéder à des administrateurs déjà en place et, ce, en fonction des lignes de conduite suivantes au moment de faire ces nominations : (i) les compétences précises exigées par le conseil à un moment donné tout en tenant compte des compétences des autres membres du conseil; (ii) les compétences pertinentes liées au secteur, à la formation et à l’emploi du candidat; (iii) l’expérience pertinente dans le secteur; et (iv) l’alignement avec les philosophies de la Société, y compris un engagement en faveur de la mise en œuvre des politiques adoptées par la Société.
b) Recommandations visant la présidence des comités – Le CGMC est chargé de recommander au conseil un membre de chaque comité du conseil à agir à titre de président de ce comité (y compris le CGMC).
c) Indépendance du conseil – Le CGMC est chargé de formuler et de gérer toutes les procédures nécessaires pour veiller à ce que le conseil fonctionne indépendamment de la direction.
d) Surveillance de l’efficacité – Le CGMC est chargé de surveiller l’efficacité des rapports entre la direction de la Société et le conseil et de l’efficacité du fonctionnement du conseil, des comités du conseil et des administrateurs individuels et de recommander la mise en œuvre de changements et d’améliorations et d’y veiller afin d’atteindre le niveau d’efficacité approprié.
e) Gérance du conseil – Le CGMC est chargé de faire des recommandations au conseil, sur une base continue, concernant les pratiques en matière de gouvernance et le rôle de gérance du conseil dans la gestion de la Société; y compris les rôles et les responsabilités des administrateurs et la recommandation de politiques et de procédures appropriées pour veiller à ce que les administrateurs s’acquittent de leurs fonctions avec la diligence requise et en conformité avec toutes les exigences juridiques. Plus précisément, le comité de gouvernance surveillera la conformité à l’ensemble des règles, des règlements ou des lignes directrices adoptés par les autorités de réglementation en matière de gouvernance d’entreprise.
f) Structure et composition des comités – Le CGMC est chargé d’évaluer les rôles et les mandats des comités du conseil ainsi que les recommandations qu’il reçoit des comités, et de recommander des modifications appropriées. De plus, le CGMC est chargé d’évaluer l’efficacité des comités du conseil et de faire des recommandations sur une base annuelle au conseil. Le CGMC évalue périodiquement les bases sur lesquelles l’apport de chaque administrateur de la Société qui siège aux comités du conseil est évalué.
g) Politiques – Le CGMC est chargé d’évaluer et de recommander l’adoption de politiques d’entreprise telles que les politiques en matière de communication de l’information et d’opérations d’initiés et d’autres politiques pertinentes qui assurent un système efficace de gouvernance d’entreprise.

E-2

Le CGMC exercera les autres fonctions que le conseil pourrait lui assigner. Pour ce qui est de l’exercice de ses devoirs et responsabilités, le CGMC est chargé de faire ce qui suit :

a) faire preuve du degré de prudence, de diligence et de compétence dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans la collecte et l’examen de tous les renseignements importants;
b) rester souple, de manière à se trouver dans une situation permettant de mieux réagir ou répondre à l’évolution des circonstances ou des conditions;
c) comprendre et pondérer les mesures de rechange qui peuvent exister;
d) mettre l’accent sur l’importance des avantages par opposition aux inconvénients pour la Société et ses actionnaires dans le cadre de l’examen des recommandations ou des mesures de rechange;
e) obtenir, si le CGMC le juge opportun, les conseils d’un expert indépendant et comprendre ses conclusions et leurs fondements, y compris mandater des conseillers ou autres pour l’aider à exercer ses fonctions et responsabilités;
f) fournir à la direction des possibilités convenables de se réunir à huis clos avec le CGMC.

Aucune disposition de la présente charte ne vise, ni ne saurait s’interpréter comme visant, à imposer à un membre du CGMC une norme de prudence ou de diligence qui soit de quelque manière plus exigeante ou étendue que la norme à laquelle tous les membres du conseil sont assujettis en droit.

2. COMPOSITION ET RÉUNIONS

2.1 Le CGMC se compose d’au moins deux administrateurs, chaque membre devant être un administrateur indépendant, qui n’est pas relié et est exempt de toute relation qui, de l’avis du conseil d’administration, entraverait l’exercice de leur jugement indépendant en tant que membre de comité.
2.2 Le CGMC se dotera d’un président nommé ou approuvé à l’occasion par le conseil d’administration comme le conseil le juge approprié.
2.3 Le quorum aux réunions du CGMC est une majorité de ses membres ou tous ses membres si le comité se compose de deux membres.
2.4 Le CGMC se réunit au moins une fois par an ou plus fréquemment selon les circonstances. Le président prépare et/ou approuve l’ordre du jour avant la tenue de chaque réunion. Le CGMC se réunit à huis clos au moins une fois par an avec la direction.
2.5 Le CGMC a le droit de retenir les services, aux frais de la Société, des conseillers juridiques, des comptables ou d’autres consultants indépendants pour l’aider dans l’application de sa charte.

AI assistant

NanoXplore Inc. — AGM Information 2021

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NanoXplore Inc. Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

IMPORTANT

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction Assemblée annuelle des actionnaires

ACTIONNAIRES INSCRITS

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

VOTE PAR PROCURATION

Qui sollicite une procuration de ma part?

Comment puis-je voter?

Que dois-je faire si j’ai l’intention d’assister virtuellement à l’assemblée et de voter en ligne?

Sur quelles questions vais-je voter?

Qu’arrive-t-il si je signe le formulaire de procuration joint à la présente circulaire?

Puis-je nommer une autre personne que ces dirigeants pour exercer les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires?

Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli?

Si je change d’avis, est-ce que je peux révoquer ma procuration une fois que je l’ai soumise?

Comment les droits de vote rattachés à mes actions ordinaires seront-ils exercés si je soumets

ma procuration?

Combien d’actions ordinaires confèrent un droit de vote?

Qui compte les votes?

Si je dois communiquer avec l’agent des transferts, où dois-je m’adresser?

PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

RECONDUCTION DU MANDAT DES AUDITEURS

AUTRES QUESTIONS

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs, à l’exception des titres attribués comme rémunération

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Notes :

Plans d’options sur actions et autres plans incitatifs

Plan d’options sur actions

Contrats d’emploi, de services-conseil et de gestion conclus avec les membres de la haute direction

Sommaire des modalités importantes

Paiements supplémentaires estimatifs en date des présentes

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction

Établissement de la rémunération

Principes généraux sous-jacents à la rémunération de la haute direction

Composantes du programme de rémunération de la Société

Salaire de base et honoraires de consultation

Programmes incitatifs à long terme

Prestations de retraite

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Prêts de la Société aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Certaines relations et opérations connexes; intérêt de personnes informées dans des opérations importantes.

Contrats de gestion

RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Charte du comité d’audit

Rôle et composition du comité d’audit

Encadrement du comité d’audit

Utilisation de certaines dispenses

Politiques et procédures d’approbation préalable

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Conseil d’administration

Mandats d’administrateurs

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Sélection des candidats au conseil d’administration

Rémunération

Évaluation

Diversité au sein du conseil et de la haute direction

Diversité au sein du conseil

Diversité au sein de la haute direction

Renouvellement du conseil d’administration

Durabilité

DISPONIBILITÉ DE CERTAINS DOCUMENTS

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

NANOXPLORE INC.

ANNEXE « A »

CHARTE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

1. OBJECTIF DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION (le « comité de rémunération »)

2. COMPOSITION ET RÉUNIONS

ANNEXE « B »

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

NanoXplore Inc. AGM Information 2021