NanoSilikhan Advanced Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Oct 2, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 나노브릭 정 정 신 고 (보고)

2024년 10월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.09.30

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
3. 회의목적사항	기재추가	-	가. 부의안건

주주총회소집공고

2024 년 09 월 30 일
회 사 명 :	주식회사 나노브릭
대 표 이 사 :	주재현
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 산단로 52번길 68
	(전 화) 031-663-9420
	(홈페이지)http://www.nanobrick.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 주재현
	(전 화) 02-6959-6440

주주총회 소집공고(제18기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제18기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시: 2024년 10월 16일 수요일 오전 10시

2. 장 소: 경기도 평택시 산단로 52번길 68 주식회사 나노브릭 본사 3층 회의실

3. 회의목적사항 가. 부의안건

1) 제1호 의안 : 정관 변경의 건

제1-1호 의안 : 제2조 (목적)

제1-2호 의안 : 제29조 (이사의 수)

제1-3호 의안 : 부칙 신설 (개정정관 시행일 추가)

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 목영찬 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 박길상 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 양승강 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 윤가영 선임의 건

제2-5호 의안 : 사내이사 홍승록 선임의 건

제2-6호 의안 : 사외이사 김종현 선임의 건

제2-7호 의안 : 사외이사 이민우 선임의 건

3) 제3호 의안 : 감사 김재구 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본 ㆍ지점 및 명의개서대행회사(국민은행 증권 대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소의 전자공시를 통하여 조회 가능 하오니 참고 하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁 결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 제출서류

가. 직접행사 : 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)

나. 대리행사 :

개인주주: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주본인 기명날인, 주주의 신분증 사본), 대리인의 신분증

법인주주: 위임장(법인인감날인 필), 법인인감증명서 1부, 사업자등록증 사본 1부 대리인의 신분증

2024년 9월 30일 주식회사 나노브릭 대표이사 주 재 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
류제원(출석률: 66.6%)	정영민(출석률: 100%)	조윤현(출석률: 100%)	이주완(출석률: 33.3%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2024.02.02	2023년도 결산 재무제표 승인, 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고, 전자투표제 도입의건	가결	찬성	찬성	찬성	-
2	2024.02.29	2023년도 결산 재무제표 변경 승인의 건 및 제17기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
3	2024.08.29	제18기 임시주주총회 소집의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성

주1) 이주완 사외이사는 2024년 03월 27일 개최된 제17기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. 주2) 류제원 기타비상무이사는 2024년 3월 30일 임기만료되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500	36	12	-
기타비상무이사	1	36	36	-

주1) 상기 주총승인금액은 제17기 정기주주총회에서 승인된 이사 보수한도 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전차입	백지영(특수관계인)	2024.09.11~2024.12.10	2	3.09

※ 비율은 직전사업년도 매출액대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 독자적으로 구축한 '나노신소재 공통생산기반'인 '액티브 나노플랫폼'(Active Nano-Platform)을 토대로 다양한 '기능성 신소재' 및 이를 적용한 '응용제품' 을 개발ㆍ생산ㆍ판매하고 있으며, 1) 위조방지 보안사업 2) 핵산추출 바이오 사업 3) 기능성 디스플레이 사업을 추진 중에 있습니다.

△'위조방지 보안사업'은 당사가 세계 최초로 양산에 성공한 광결정 기반의 색가변 소재를 기반으로 첨단 보안소재 및 위조방지 보안응용제품을 제조ㆍ판매하고 있으며, △'핵산추출 바이오 사업'은 나노 자성입자를 기반으로 핵산 추출시약 소재 및 응용키트를 제조ㆍ판매하고 있습니다. △'기능성 디스플레이 사업'은 외부 신호에 따라 색상 또는 투과도가 변화하는 나노신소재 제품개발 및 상용화를 추진 중입니다.

가. 업계의 현황

(1) 보안시장 (Security Market): 브랜드보호 및 첨단 보안인쇄

당사는 세계 최초이자 유일하게 양산에 성공한 독보적 자기색가변 소재기술을 기반으로 위조방지 보안시장에 성공적으로 진입하였습니다.보안시장은 기업들의 정품보호 및 위조방지를 목적으로 하는 '브랜드보호(Brand Protection) B2B 시장'과 2) 각국 정부의 유가증권 및 보안문서 등에 적용되는 '첨단 보안인쇄(High Security Printing) B2G 시장'으로 구별될 수 있습니다.

글로벌 상품 물동량의 증가에 비례하여 가품으로 인한 기업들의 피해가 증대되고 있어, 글로벌 선도 기업들의 위조품 방지를 위한 브랜드보호 시장이 급속히 성장하고 있습니다. 브랜드보호를 위한 위조방지 기술 중 ① QR 코드, 디지털이미지 코드 등 IT 기반의 온라인 정품인증 솔루션 기술들은 복제방지에 한계가 있어 주로 마케팅 용도로 사용되고 있으며, ② 홀로그램으로 대표되는 가공기술 기반의 다양한 보안기술들은 다수의 유사 기술과 제품들로 인해 정품과 가품 구분에 한계가 있어, ③ 복제 난이도를 극대화한 '첨단 보안소재'를 기반으로 제품에 부착 또는 인쇄하여 복제를 원천적으로 방지하면서도 쉽게 인증할 수 있는 보안신기술에 대한 필요성이 증대하고 있습니다.

첨단 보안인쇄 시장은 주로 정부가 발행하는 각종 보안문서, 신분증, 인증서, 관세필증, 여권, 상품권, 유가증권, 지폐 등의 위변조 방지를 위한 첨단 보안제품 시장입니다. 기술적으로는 광학보안(DOVID), 보안기재(Substrate), 보안잉크(Ink), 타간트(Taggant), 워터마킹(Watermarking) 등으로 분류할 수 있습니다. 첨단 보안인쇄 시장은 위변조를 방지하기 위한 고도의 보안수준을 요구하기 때문에 혁신적인 신기술로 '복제 난이도를 극대화할 수 있는 첨단 보안신소재'에 대한 니즈가 커지고 있습니다. 첨단보안인쇄 시장은 진입장벽이 높아 한번 채택된 기술은 지속적으로 적용될 수 있는 속성을 가지고 있습니다.

(2) 바이오 추출ㆍ정제 시장: 마그네틱 비드 (Magnetic Bead)

당사는 보안사업의 핵심소재인 초상자성 자성입자(SPM: Superparamagnetic Nanoparticle)를 기반으로 엠비드(M-Bead) 제품을 출시하며 바이오 소재시장에 진입하였습니다. 당사의 엠비드(M-Bead)는 바이오 산업에서 핵산 분리ㆍ정제용 추출시약의 핵심원료인 마그네틱 비드 소재입니다. 핵산 추출ㆍ정제 시장은 의약ㆍ바이오 시장확대와 인간게놈 프로젝트(Human Genome Project) 응용연구개발이 증대되면서 시장이 급속하게 확대되고 있습니다. 제약, 바이오 회사 및 관련 전문 연구기관들은 분석시간 단축 및 자동화를 위해 기존에 사용하던 컬럼방식에서 마그네틱 비드 방식으로 진단분석기기를 전환하고 있습니다.특히 코로나 바이러스와 같은 팬데믹 확산으로 인한 대규모 신속 진단을 위해 마그네틱 비드 방식의 유전자 추출 자동화기기가 전세계에 대량 설치되었습니다. 향후 기 설치된 자동화 기기를 활용한 감염병 및 다양한 질병들의 정확한 감염여부를 빠른 속도로 진단하기 위해 마그네틱 비드 방식의 유전자 추출 시장도 지속적으로 확대되는 추세입니다.바이오 시약 시장은 일반적으로 매우 보수적이지만 대규모 추출시약 구매 업체들은 우수한 특성과 안정된 품질관리 역량을 보유한 소재회사를 지속적으로 물색하고 있습니다. 특히 국내 핵산추출 자동화장비 제조사의 경우에는 적시적 기술지원 및 차별화된 특성 구현을 위해 국산 마그네틱 비드의 내재화를 추진하고 있습니다.

(3) 기능성 디스플레이 시장: 색가변ㆍ투과도가변 소재

당사는 '전기 색가변' 및 '전기 투과도가변' 기술을 기반으로 다양한 응용산업군 업체들과 함께 '기능성 디스플레이 소재' 시장 진입 및 상용화를 추진 중에 있습니다. [전기 색가변 시장: E-Skin, E-Spectra] 최근 생활수준의 향상에 따라 생활가전, 인테리어, 모바일과 IT 기기, 전기자동차 산업에서 감성 중심의 고가 신제품 개발이 트렌드로 자리잡고 있습니다. 해당 제품군에서 핵심적인 필요기술이 포화되면서 독특한 색상과 디자인이 새로운 차별화 포인트로 자리매김하고 있습니다. 또한, ESG(Environmental, Social and Governance)와 탄소중립(Net Zero)등의 친환경 경영기조 및 IoT(Internet of Things) 산업 확대와 함께, 초저전력 친환경 디스플레이인 전자종이(E-Paper)에 대한 니즈가 증대되고 있습니다.당사의 전기 색가변 소재인 E-Skin, E-Spectra 필름은 △사용자가 색조나 색상을 자유롭게 변경시킬 수 있어 감성외장재로서 혁신적인 제품경쟁력을 가지고 있으며, △외부 무선전파로도 구동가능할 정도의 초저전력 사용으로 모바일 및 전자가격표시기(ESL:Electronic Shelf Label)에 적합하며, △ 자연광에서도 시인성이 뛰어나 옥외 디스플레이에도 적합한 신개념 전자종이(E-Paper) 소재입니다. [전기 투과도가변 시장: ET-Ink, E-Tint] 스마트 유리와 스마트 창은 보통 전기, 빛 또는 열이 가해지면 빛의 일부 또는 전부를 차단하여 투과도가 조절되는 기술입니다. 해당 기술을 응용하면 수동 블라인드나 수동 커튼없이 자동으로 창문의 투과도를 조절할 수 있고, 건물 외부에 스마트 글라스를 사용하면 난방, 냉방, 조명 비용을 절약할 수 있어 기후 적응형 건물을 위한 혁신적 솔루션입니다.당사가 개발하고 있는 전기 투과도가변 제품인 이-틴트(E-Tint)는 전기신호에 따라 광특성이 조절되는 잉크 소재(ET-Ink)를 이용해 제조하는 투과도가변 필름 제품입니다. 당사가 개발중인 전기 투과도가변 잉크(ET-Ink)와 필름(E-Tint)은 △전류나 교류전압이 아닌 직류전압(DC Voltage)으로 구동되며 △광차단 방향 및 각도를 임의로 조절할 수 있고, △안료입자 기반으로 높은 광차단율을 구현할 수 있으며 △차단모드일 때 완전한 검정색 구현(True Black Shutter)이 가능하다는 장점을 가지고 있습니다.당사의 ET-Ink 잉크, E-Tint 필름 제품은 △각도에 따라 화면의 ON/OFF를 조절할 수 있는 편광 광조절 디스플레이나, △OLED 등의 투명디스플레이의 광셔터, △광량이 조절되는 윈도우 필름 등에 적용될 수 있으며, 기존 유사기능의 EC(Electronic Chromic)나 PDLC(Polymer Dispersed Liquide Crystal) 제품군에 비해서 경쟁우위를 가지고 있습니다.

나. 회사의 현황

당사는 독자적으로 구축한 나노신소재 공통생산 플랫폼을 이용하여 ① 세계 최초이며 유일하게 양산에 성공한 자기색가변 첨단 보안소재를 기반으로 '위조방지 보안사업'을 진행하고 있으며, ② 대량양산하는 보안소재용 자성 나노입자를 이용하여 '핵산추출시약 바이오사업'으로 사업영역을 확대하고 있습니다. ③ 또한 다양한 산업의 수요기업들과 함께 전기 색가변과 전기 투과도가변 나노신소재를 활용한 기능성 디스플레이 응용제품을 공동개발하며 '기능성 디스플레이 신소재 사업'을 추진하고 있습니다.

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 '위조방지 보안사업'에 이어 '핵산추출소재 바이오사업'을 확대 추진 중이며, '차세대 기능성 디스플레이 신사업' 진입 중입니다.'위조방지 보안사업'은, 당사의 독보적 위변조방지 경쟁력을 토대로 기업향 브랜드보호시장에서 대정부향 첨단기술인쇄 시장으로 주력제품군 및 목표시장을 전환하고 있으며, 중동지역 의약품 적용사례를 시작으로 대상국가내 품목 확대와 인접국가로의 시장 확대를 추진 중에 있습니다.'핵산추출 바이오사업'은, 국대 선도 바이오 진단키트 업체로부터 검증된 성능 및 품질을 토대로, 감염병 및 질병 진단용 핵심시약으로 국내외 바이오 진단업체들로의 납품을 점진적으로 확대하고 있습니다.차세대 신사업으로는 전기 색가변 및 전기 투과도 가변 등 기능성 디스플레이 사업을 추진 중이며, 상용화 시점을 앞당기기 위해 공격적인 연구개발 투자 및 시설 투자를 진행하고 있습니다. 특히, 시장 및 고객의 니즈를 반영한 감성외장재용 전기색가변 필름인 이스킨(E-Skin)의 양산라인을 구축 후, CES2024 혁신상 수상, AWE2024 핵심부품상 수상으로 기술력 및 양산성을 인정받아, 잠재적 고객과 응용제품 실장 적용평가를 병행 추진하고 있습니다. 특히 모바일악세서리, 생활가전, 자동차부품, 대면적디스플레이 관련 잠재고객사와 활발히 실장적용을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

액티브 나노플랫폼(Active Nano-Platform) 기반의 기능성 나노신소재 플랫폼 사업 중 '위조방지 보안사업'과 '핵산추출소재 바이오사업' 외의 사업 부문은 현재 시장진입ㆍ확대 단계이거나 글로벌 선도기업과 함께 응용제품 실장테스트 단계에 있기에 공시 대상 사업부문에 해당하지 않습니다.

(2) 시장의 특성 및 시장 점유율

당사 핵심사업인 '기능성 나노신소재 사업'은 바이오 신약사업과 유사하게 장기간 대규모 투자가 요구되는 고위험ㆍ고수익(High Risk, High Return) 사업입니다. 새로운 첨단 소재가 상용화되기 위해서는 수년간의 연구개발뿐만 아니라 양산공정 안정화와 품질검증을 위해 장기 대규모 투자가 요구되어 진입장벽이 높은 산업군입니다. 그러나 양산품질이 검증된 신소재는 다양한 산업분야로 연쇄적으로 확대적용(One Source Multi Use)되어 지속적으로 매출이 확대되며 고수익을 유지할 수 있는 플랫폼 비지니스의 특성을 가지고 있습니다.

당사는 독보적인 나노 신소재 공통생산 플랫폼 구축을 통해 하나의 소재가 아니라 다양한 기능성 신소재를 지속적으로 출시할 수 있는 핵심 경쟁력을 보유하고 있습니다.또한 상용화 개발이 완료된 하나의 신소재는 목표시장의 고객 필요에 따라 다양하고 차별화된 응용제품에 적용되거나 예측하지 못했던 새로운 시장으로도 확대 적용될 수 있습니다.당사의 핵심경쟁력은 독자적으로 구축한 액티브 나노플랫폼을 통해 다양한 나노신소재를 지속적으로 출시하는데 있습니다. 출시된 제품군은 시장상황에 따라 지속적으로 확대되고 새롭게 창출될 수 있어 당사와 동일한 사업모델의 경쟁업체를 선정하거나 예상 시장점유율 산출에 어려움이 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 수년간 연구개발을 통해 외부신호에 따라 특성이 변화되는 다양한 기능성 나노신소재들의 공통생산 기반인 '액티브 나노플랫폼(Active Nano Platform)'을 구축하였습니다. 새로운 첨단 기능성 소재가 출시되면 이종 산업에서 혁신적 응용제품 시장이 창출될 수 있어 다양한 산업분야의 선도기업들은 당사의 신소재를 선도적으로 적용하고자 하는 니즈를 가지고 있습니다. 당사는 잠재적 고객과 함께 첨단 나노신소재를 활용한 혁신적 응용제품 시장을 공동으로 창출해 가고 있습니다.다양한 산업군의 글로벌 선도업체들은 당사의 독특한 나노신소재를 이용한 혁신적 신제품을 활용하여 신시장을 창출하고자 당사에 제휴를 제안하고 있습니다. 당사는 해당 산업군의 글로벌 선도업체들과 색가변 화장품, 색가변 문구. 색가변 전자부품 등 다양한 응용제품 적용을 진행해왔으나, 시장성과 사업성 등을 고려하여 전기 색가변ㆍ전기 투과도가변 제품개발 및 상용화에 선택과 집중하며 연구개발 및 공격적인 시설투자를 진행하고 있습니다.(4) 조직도

조직도.jpg 나노브릭_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 부의안건

1) 제1호 의안 : 정관 변경의 건 - 제1-1호 의안 : 제2조 (목적) - 제1-2호 의안 : 제29조 (이사의 수) - 제1-3호 의안 : 부칙 신설 (개정정관 시행일 추가)

가. 제1호 의안 세부내역

의안	조항	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1-1호 의안	제2조 (목적)	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <중략 1 ~ 28> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설> <신설>	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로한다. <중략 1 ~ 28> 29.인공지능 물류처리 플랫폼 개발 및 서비스업 30.인공지능 물류처리 빅 데이터 서비스업 31.인공지능 무인 지게차 개발, 제조 및 서비스업 32.인공지능 위치정보 서비스플랫폼 서비스업 33.인공지능 위치정보 빅 데이터 개발 및 서비스업 34.인공지능 딥 러닝 개발 및 서비스업 35.인공지능 실내측위, 실내 내비게이션 개발업 36.빅 데이터 검색, 개발 및 서비스업 37.정보처리 및 부가통신업, 별정통신업 38.인공지능기반의 콘텐츠 제작 및 판매업 39.정품 반도체웨이퍼 판매업 40.반도체웨이퍼의 재생 및 판매업 41.2차 전지 음극재용 실리콘 재생 및 판매업 42.실리콘 합금철 관련 실리콘 재생 및 판매업 43.2차전지 음극재용 실리콘 코팅 및 나노분말 제조업 44.전기버스(완성차) 수입 및 판매업 45.전기버스 부품, 소모품 수입 및 판매업 46.전기버스 유지보수 및 정비업 47.2차전지 배터리 팩 제조 및 판매업 48.전기버스 충전소 운영업 49.광물 수입, 유통, 가공업 50.종합 재활용사업 및 관련사업 일체	신규사업 목적추가
제1-2호 의안	제29조 (이사의 수)	① 이 회사의 이사는 3명이상 6명 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	① 이 회사의 이사는 3명이상 10명 이내로 하고 , 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	신규사업의 전문성강화
제1-3호 의안	-	<신설>	부칙 <2024.10.16> 제1조 (시행일) ① 이 정관은 2024년 10월 16일 임시주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.	개정정관 시행일추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 목영찬 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사내이사 박길상 선임의 건

- 제2-3호 의안 : 사내이사 양승강 선임의 건

- 제2-4호 의안 : 사내이사 윤가영 선임의 건

- 제2-5호 의안 : 사내이사 홍승록 선임의 건

- 제2-6호 의안 : 사외이사 김종현 선임의 건

- 제2-7호 의안 : 사외이사 이민우 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	출생년월	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
목영찬	1965.09	부	부	-	이사회
박길상	1969.10	부	부	-	이사회
양승강	1965.09	부	부	-	이사회
윤가영	1980.07	부	부	-	이사회
홍승록	1995.03	부	부	-	이사회
김종현	1969.08	여	부	-	이사회
이민우	1968.09	여	부	-	이사회
총 (7) 명

※ 개인정보 보호법 제3조(개인정보 보호 원칙) 제1항~제8항에 따라 이사후보자의 개인정보는 생략 또는 약식으로 표기합니다

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명후보자성명	주된직업주된직업	세부경력세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역해당법인과의최근3년간 거래내역
기간기간	내용내용
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목영찬	현) ㈜카르나 경영고문 전) ㈜동신모텍 부사장 전) ㈜한국아이비엠 영업부장	2023.10~ 현재2020.06~2022.121990 ~1999	-	-
박길상	현) ㈜모은기업 회장 전) ㈜해솔푸드 대표이사	2023 ~ 현재2010 ~ 2023	-	-
양승강	현) ㈜에코프라임 회장 전) ㈜매직아이오티 대표이사 전) ㈜드림스킨코리아 사장 전) ㈜케티파트너스 대표이사	2019 ~ 현재2018 ~ 20202015 ~ 20172011 ~ 2014	-	-
윤가영	현) 김앤윤홀딩스 임원 전) ㈜융이나쇼핑몰 대표이사	2020 ~ 현재2018 ~ 2020	-	-
홍승록	현) ㈜에이아이엠코리아 관리이사 전) ㈜티엠제이글로벌 경영관리	2023.05 ~ 현재2021.09 ~ 2023.03	-	-
김종현	현) 법무법인 로티스 대표변호사 전) 김종현 법률사무소 대표변호사 전) 법무법인 대륙 변호사	2018 ~ 현재2002 ~ 20182000 ~ 2002	-	-
이민우	현) ㈜미래에셋캐피탈 고문 전) ㈜미래에셋증권 이사	2019 ~ 현재2001.07 ~ 2019.01	-	-

※ 개인정보 보호법 제3조(개인정보 보호 원칙) 제1항~제8항에 따라 이사후보자의 개인정보는 생략 또는 약식으로 표기합니다

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
목영찬	부	부	무
박길상	부	부	무
양승강	부	부	무
윤가영	부	부	무
홍승록	부	부	무
김종현	부	부	무
이민우	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김종현(1969.08) 후보자

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다. 3. 이해관계자의 권익 보호 본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 이민우(1968.09) 후보자

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다. 3. 이해관계자의 권익 보호 본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	이사회의 추천 사유
목영찬	이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함
박길상	이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함
양승강	이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함
윤가영	이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함
홍승록	이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함
김종현	이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함
이민우	이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함

확인서 [확인서]_사내이사 목영찬.jpg [확인서]_사내이사 목영찬 [확인서]_사내이사 박길상.jpg [확인서]_사내이사 박길상 [확인서]_사내이사 양승강.jpg [확인서]_사내이사 양승강 [확인서]_사내이사 윤가영.jpg [확인서]_사내이사 윤가영 [확인서]_사내이사 홍승록.jpg [확인서]_사내이사 홍승록 [확인서]_사외이사 김종현.jpg [확인서]_사외이사 김종현 [확인서]_사외이사 이민우.jpg [확인서]_사외이사 이민우

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

3) 제3호 의안 : 감사 김재구 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김재구	1966.09	-	이사회
총 (1) 명	-	-	-
-

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업주된직업	세부경력세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역해당법인과의최근3년간 거래내역
기간기간	내용
---	---	---	---	---
김재구	현) (유)법무법인강남 변호사 전) 서울동부지검 부장검사 전) 서울중앙지검 검사	2022.01 ~ 현재2009.08 ~ 2015.021995.03 ~ 2008.03	-	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김재구	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함

확인서 [확인서]_감사 김재구.jpg [확인서]_감사 김재구

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항 해당사항 없음