NanoSilikhan Advanced Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 나노브릭 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 나노브릭&cr주 소: 경기도 평택시 산단로 52번길 68&cr전화번호: 031-663-9420
작 성 자:	성 명: 김현석&cr부서 및 직위: 경영총괄 / 상무이사&cr전화번호: 02-6959-6440
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 나노브릭본인2022년 03월 11일2022년 03월 29일2022년 03월 18일미위탁제15기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수를 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 나노브릭보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주재현최대주주보통주1,034,91411.13대표이사-백지영특수관계자보통주595,9406.41--류제원등기임원보통주192,4722.1기타비상무이사-백승수특수관계자보통주20,0000.22--주은영특수관계자보통주6,0000.07--김현석등기임원보통주2,0000.02사내이사-허영범등기임원보통주57,6000.62사외이사-1,908,92620.52-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 주재현보통주1,034,914최대주주등기임원-김현석보통주2,000사내이사등기임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 11일2022년 03월 18일2022년 03월 29일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 나노브릭의 정기주주총회(2021년 3월 29일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일&cr(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주중 1% 이상 소유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제15기 정기주주총회의 안건 가결 등 원활한 진행을 위한 의결정족수를 확보하기 위함

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

나노브릭 홈페이지https://nanobrick.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처&cr - 주 소 : 경기도 평택시 산단로 52번길 68 주식회사 나노브릭&cr 주식회사 나노브릭 주주총회 담당자 (우편번호 06292)&cr ·전화번호 : 02-6959-6440&cr ·팩스번호 : 02-6959-6620&cr2. 우편 접수 여부 : 가능&cr3. 접수 기간 : 2021년 3월 18일 ~ 2021년 3월 29일 제15기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 10시경기도 평택시 산단로 52번길 68 주식회사 나노브릭 본사 3층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr코로나 19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 총회장 출입시 열화상카메라 등으로 체온측정을 할 예정이며, 그 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는주주에 대해서는 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr당사는 코로나 19 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치, 참석자간 거리두기 등 방역에 최선을 다할 것 입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 진행요원의 안내에 적극적인 협조를 부탁드립니다.&cr&cr주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 공통생산기반인 액티브 나노플렛폼을 토대로 다양한 신소재를 개발/출시하며 영업판매 산업분야를 확대해가고 있습니다. 먼저, 첨단보안소재인 자기색가변 소 재를 출시하며 보안사업에 성공적으로 진입 후 적용제품군을 확대해가고 있으며, 자 성나노입자를 활용해 코로나19로 촉발된 바이오 핵심추출시약 사업을 가속화 하고 있습니다. 또한, 글로벌 고객사들과 다양한 산업군의 응용제품 협업개발을 통해서 기 능성 신소재들의 안정적인 사업체계를 선구축하고 있습니다.

보안 사업부문에서는 보안소재 제품군의 매출비중이 대폭 성장하며 고수익 사업구도 로 전환되고 있으며, 첨단보안인쇄 제품군의 매출확대를 통해 안정적이고 지속적인 사업확장을 추진하고 있습니다.

바이오 사업부문에서는 국내외 바이오 진단기기 업체들로부터의 샘플평가가 급속히 증대되고 있으며, 거래처 확대 및 단계별 양산납품을 통해서 매출성장이 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다.

기능성신소재 사업부문에 있어서는, ‘전기투과도가변’ 및 ‘전기색가변’ 기능을 필요로 하는 해당 산업분야의 글로벌 선도기업과 함께 당사 소재를 적용한 응용제품 실장평가를 진행하며, 향후 안정적인 소재공급 영업구도를 선구축해가고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제15(당)기 2021년 12월 31일 현재
제14(전)기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원 )

과 목	제15(당)기말	제14(전)기말
자 산
I. 유동자산	22,403,532,301	9,041,309,958
현금및현금성자산	3,257,398,492	3,729,508,534
단기금융상품	12,000,000,000	2,000,000,000
매출채권	2,354,699,702	767,898,352
재고자산	2,420,187,843	2,245,870,156
기타유동금융자산	574,533,431	155,372,107
유동파생상품자산	1,721,753,562	-
기타유동자산	70,939,751	132,702,949
당기법인세자산	4,019,520	9,957,860
II. 매각예정자산	-	2,434,701,538
III. 비유동자산	10,591,298,321	10,646,087,640
기타비유동금융자산	204,884,000	701,702,819
관계기업 및 종속기업투자	778,513,485	-
유형자산	9,388,641,638	9,633,738,496
무형자산	219,259,198	310,646,325
자 산 총 계	32,994,830,622	22,122,099,136
부 채
I. 유동부채	19,374,581,274	6,766,855,745
매입채무	63,542,773	81,075,280
단기차입금	3,550,000,000	4,750,000,000
전환사채	6,354,103,822	-
기타유동금융부채	820,555,746	1,019,487,458
유동파생상품부채	8,439,943,005	-
기타유동부채	146,435,928	916,293,007
II. 비유동부채	1,210,376,975	1,224,656,204
장기차입금	-	300,000,000
기타비유동금융부채	215,634,712	112,401,401
퇴직급여부채	994,742,263	812,254,803
부 채 총 계	20,584,958,249	7,991,511,949
자 본
I. 자본금	4,651,034,000	4,560,103,000
II. 자본잉여금	31,896,047,236	30,807,415,847
III. 이익잉여금(결손금)	(24,137,208,863)	(21,236,931,660)
자 본 총 계	12,409,872,373	14,130,587,187
부채및자본총계	32,994,830,622	22,122,099,136

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제15(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제14(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : )

과 목	제15(당)기	제14(전)기
I. 매출액	7,004,484,412	8,651,930,521
II. 매출원가	4,355,341,596	5,235,538,382
III. 매출총이익	2,649,142,816	3,416,392,139
판매비와관리비	4,030,474,469	3,389,525,587
대손상각비(환입)	253,708,510	(40,354,056)
IV. 영업이익(손실)	(1,635,040,163)	67,220,608
기타수익	162,121,713	59,475,783
기타비용	25,058,034	101,582,271
금융수익	604,183,211	51,868,484
금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익	66,838,977	51,868,484
금융수익-기타	537,344,234	-
금융비용	1,709,020,696	168,569,208
관계기업 및 공동기업투자손익	(221,486,515)	-
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(2,824,300,484)	(91,586,604)
VI. 법인세비용	-	-
VII. 당기순이익	(2,824,300,484)	(91,586,604)
VIII. 기타포괄손익	(75,976,719)	72,347,846
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(75,976,719)	72,347,846
확정급여제도의 재측정요소	(75,976,719)	72,347,846
IX. 총포괄손익	(2,900,277,203)	(19,238,758)
X. 주당손익
보통주 기본주당순손익	(360)	(20)
보통주 희석주당순손익	(360)	(20)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제15기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)&cr처분예정일 2022년 03월 29일
제14기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)&cr처분확정일 2021년 03월 29일
(단위 : )

과 목	제 15(당) 기	제 14(전) 기
1. 미처리이익잉여금(결손금)	(24,137,209)	(21,236,932)
전기이월미처리결손금	(21,236,932)	(21,217,693)
보험수리적이익(손실)	(75,977)	72,348
당기순손실	(2,824,300)	(91,587)
2. 이익잉여금(결손금)처리액	-	-
3. 차기이월미처리이익잉여금(결손금)	(24,137,209)	(21,236,932)

최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~21. (생략) 22. 위 각호에 관련된 무역 및 무역대리업 23. 위 각호에 관련된 유통 및 중개업 24. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체 &cr&cr&cr	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~21. (현행과 같음) 22. 블록체인 기반 암호화 관련 정보 서비스업 23. 응용소프트웨어의 개발, 판매, 임대업 24. 의약품원료 및 응용제품 제조 및 판매업 25. 진단키트 및 의료기기 제조 및 판매업 26. 위 각호에 관련된 무역 및 무역대리업 27. 위 각호에 관련된 유통 및 중개업 28. 기타 위 각호에 부대되는 사업일체	사업목적 추가사항을 반영하고 조항 일부 순서를 변경
제29조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상 9명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제29조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	이사의 수 6명 이내로 변경
제41조의2(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명이상은 상근으로 한다. 2~3 (생략)	제41조의2(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명으로 한다. 2~3 (현행과 같음)	감사의 수 1명으로 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
주재현	1968년 01월	사내이사	해당사항 없음	최대주주	이사회
김현석	1971년 08월	사내이사	해당사항 없음	당사 등기임원	이사회
김한	1965년 09월	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
정영민	1962년 12월	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
주재현	나노브릭 대표이사	2007 - 현재	나노브릭 대표이사	-
2005 - 2007	삼성전자기술총괄 전략기획부장
2000 - 2004	삼성전자 반도체 책임연구원
1999 - 2000	UC Berkeley 특별연구원
1996 - 1999	LG반도체 선임연구원
1990 - 1996	서울대학교 공과대학원 박사
1886 - 1990	서울대학교재료공학학사
김현석	나노브릭 경영총괄	2019 - 현재	나노브릭 경영총괄	-
2015 - 2019	엔씨엘이디 경영관리 본부장
2008 - 2015	석영브라이스톤 본부장
2006 - 2008	Thomson Prometric, 부장
2004 - 2006	삼성화재 프로젝트개발팀 과장
1996 - 2001	삼성전기 해외영업
2002 - 2004	Vanderbilt University MBA
1990 - 1996	고려대학교서어서문학과
김한	변리사	2015 - 현재	현재 율민국제특허법률사무소 공동대표	-
2010 - 2016	산업기술보호위원회 전문위원
2010 - 2013	Solco USA Inc. IP Adviser
2009 - 2011	재단법인 철원플라즈마산업기술연구원 이사
2012 - 2015	특허법인 수 대표변리사
2006 - 2012	수 특허법률사무소 공동대표
2002 - 2006	김앤장 변리사
1998 - 1999	아주대학교 대학원 연구부교수
1993 - 1999	대우고등기술연구원 책임연구원
1996 - 1997	MIT Post Doctor
1989 - 1993	서울대학교 공과대학원 박사
1983 - 1987	서울대학교재료공학학사
정영민	공인회계사	2022 - 현재	법무법인 세종 선임 공인회계사	-
2014 - 현재	NE능률 감사
2011 - 2020	큐렉소 감사
2003 - 2022	김&장 법률사무소
1995 - 2003	감사원 부감사관(감사관 대우)
1990 - 1995	안진회계법인 세무부
1988 - 1990	서울대학교 경영대학원(경영학석사)
1987 - 1989	안진회계법인 감사부

&cr

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[정영민 사외이사 후보자]&cr&cr사외이사 후보자로서 전문성과 독립성(상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당되지 않음)을 기초로 아래와 같이 성실히 직무를 수행할 것을 확인합니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 책임감을 가지고 임무를&cr 수행한다.&cr&cr2. 회사의 가치 증진과 발전을 회사경영의 궁극적인 목표로 삼는다.&cr&cr3. 특정주주의 이익이 아니라 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 행동한다.&cr&cr4. 이사회를 통하여 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써,&cr 회사가 주주뿐 아니라 제반여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객,&cr 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력한다.&cr&cr5. 회사가 생산성 향상, 고용창출, 사회공헌 등을 통하여 국가경제와 사회발전에도&cr 기여하도록 노력한다.&cr&cr6. 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, 독립&cr 적인 지위에서 의사결정을 한다.&cr&cr7. 이사회가 회사의 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하도록 노력한다.&cr

&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[주재현 사내이사 후보자]&cr 회사의 설립자이자 재료공학분야의 전문가로서 회사의 지속 발전과 성장을 도울 수 있는 적임자로 생각 됨. 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨.&cr&cr[김현석 사내이사 후보자]&cr 경제 및 경영 전반에 대한 전문지식을 바탕으로 경영 관리, 재무 분석 등의 합리적인 의사결정을 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단됨.&cr&cr[김한 사내이사 후보자]&cr 변리사로서의 전문지식을 바탕으로 특허와 관련된 사항에 큰 기여를 통해 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단됨.&cr&cr[정영민 사외이사 후보자]&cr 회계 분야 30년 이상의 오랜 경험과 노하우를 바탕으로 회사 결정사항의 투명성 제고와 전문성을 강화하는데 기여할 것으로 판단됨.&cr

확인서 후보자_정영민 확인서.jpg 후보자_정영민 확인서 후보자_김한 확인서.jpg 후보자_김한 확인서 후보자_김현석 확인서.jpg 후보자_김현석 확인서 후보자_주재현 확인서.jpg 후보자_주재현 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1 )
실제 지급된 보수총액	420백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음