NanoGroup S.A. — Remuneration Information 2020

Aug 31, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ NanoGroup S.A.

Celem niniejszego dokumentu jest:

• 1. wypełnienie wymogu wskazanego w "Rozdziale 4a" Ustawy,
• 1. realizacja celów strategicznych NanoGrup S.A.

Definicje:

• 1. Polityka wynagrodzeń oznacza niniejsza Politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej w NanoGroup S.A.
• 1. NanoGroup S.A. oznacza Spółkę NanoGrup S.A. z siedziba w Warszawie
• 1. Ustawa oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
• 1. Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie oznacza odpowiednio Zarząd NanoGroup S.A., Radę Nadzorczą NanoGroup S.A., Walne Zgromadzenie NanoGroup S.A.,
• 1. Członkowie Zarządu o ile nic innego nie wynika z postanowień Polityki, oznacza również Prezesa i pozostałych Członków Zarządu.

§1

Postanowienia ogólne

• 1. Niniejszy dokument obowiązuje w NanoGrup S.A.
• 1. Postanowienia niniejszego dokumentu obejmują osoby, które pełnia funkcje w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej na zasadzie powołania, umów, jak również będące pracownikami.
• 1. Zarząd w zakresie Polityki wynagrodzeń́odpowiada za:
  2. a. opracowanie,
  3. b. wdrożenie,

c. aktualizacje Polityki wynagrodzeń.

• 1. Rada Nadzorcza w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:
  2. a. zaopiniowanie Polityki wynagrodzeń i jej późniejszych zmian,
  3. b. nadzór wdrożenia Polityki wynagrodzeń w Spółce,
  4. c. przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki wynagrodzeń,
  5. d. coroczne sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach.

• Walne Zgromadzenie w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:

• a. przyjęcie Polityki wynagrodzeń i jej późniejszych zmian w formie uchwały,

• b. przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia
  • kryteria Ustawy podjęcie uchwały, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Polityka wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej NanoGrup S.A. w sposób zgodny z Ustawą.
• 1. Polityka wynagrodzeń uwzględnia wielkość Spółki, ryzyko związane z jego działalnością, wewnętrzną organizacje,
• a także zakres i stopień złożoności prowadzonej działalności.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

§2 Cele Polityki

Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności finansowej Spółki. Uwzględnia on m.in. takie elementy jak:

• 1. Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój kadry zarządzającej,
• 1. Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu,
• 1. Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiazaniu z realizowaniem

postawionych celów zarządczych.

§3

Charakter i zakres regulacji

• 1. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych Polityką. Wszelkie zmiany wprowadzane do dokumentów szczegółowo regulujących zasady wynagradzania w Spółce oraz wszelkie regulacje dotyczące wynagrodzeń musza być zgodne z zasadami określonymi w Polityce.
• 1. Polityka w szczególności normuje:
  2. a. zakres osób objętych Polityka,

b. zasady określania wynagrodzenia, w tym w szczególności zasady określania, przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników,

• c. przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników,
• d. zakres kompetencji i zadań organów Spółki w zakresie wdrożenia, zmiany i realizacji Polityki,
• e. zasady nadzoru i okresowych przeglądów Polityki.

§4 Osoby objęte Polityka

Polityka ma zastosowanie do następujących osób:

• 1. Członków Zarządu,
• 1. Członków Rady Nadzorczej.

§5

Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń

• 1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym obejmującym płatności i świadczenia, które nalezą się osobom objętym Polityką wynagrodzeń za pełnioną funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie zalezą od kryteriów związanych z wynikami lub ocena efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od osiąganych wyników pracy. Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawa nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika ani wynik finansowy Spółki.
• 1. W przypadku gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki powinny stanowić na tyle dużą cześć łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników
• 1. Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treści §2 niniejszej Polityki, warunków rynkowych, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej osoby.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej NanoGrup S.A.
• 1. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.:
  2. a. stałego wynagrodzenie miesięcznego,
  3. b. świadczenia dodatkowego,
  4. c. odprawy i odszkodowania.
• 1. Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.:
  2. a. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki;
  3. b. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych;
  4. c. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków;
  5. d. korzystania z polis ubezpieczeniowych.

§6

Ogólne założenia dotyczące wynagrodzenia zmiennego

• 1. Wynagrodzenie zmienne jest naliczane i rozliczane przez Spółkę w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki. Spółka dokumentuje proces realizacji Polityki wynagrodzeń, w tym proces ustalania wysokości wynagrodzenia zmiennego oraz oceny wyników, o której mowa poniżej.
• 1. Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników jest ocena wyników pracy osoby objętej Polityką Wynagrodzeń w odniesieniu do wyników Spółki uwzględniając cele zarządcze wymienione poniżej.
• 1. Cele zarządcze, od realizacji których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, mogą stanowić w szczególności:
  2. a. wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  3. b. osiągniecie kamieni milowych poszczególnych projektów;
  4. c. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
  5. d. zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  6. e. realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
  7. f. osiągniecie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarzadzania lub wypłacalności;
  8. g. realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
  9. h. realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
  10. i. inne uznane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Przy ocenie indywidualnych efektów w pracy danej osoby objętej Polityką wynagrodzeń decydujących o określeniu jego wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe (jakościowe).

§7 System wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie ze względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.

§8

Nadzór i Przegląd Polityki

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityka w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia.

2. 1. Realizacja Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi, z którego sporządzany jest pisemny raport. Przegląd jest dokonywany przez Zarząd.
3. 1. Raport, o którym mowa w ust. 2 powyżej, przedstawiany jest Radzie Nadzorczej.
4. 1. Na podstawie dokumentów, o których mowa w ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu raz w roku sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce.
5. 1. Walne Zgromadzenie przeprowadza dyskusje nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria Ustawy - podejmuje uchwałę, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.

§9 Opracowanie i zmiana Polityki

• 1. Politykę wynagrodzeń opracowuje, wdraża i aktualizuje Zarząd, mając na uwadze cele, jakim powinna odpowiadać Polityka, o których mowa w §2.
• 1. Wprowadzenie Polityki wynagrodzeń oraz każda jej zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

§10 Inne postanowienia

• 1. Spółka może w wyjątkowych przypadkach przy rekrutacji nowej osoby na stanowisko objęte Polityką wynagrodzeń przyznać jej gwarantowane wynagrodzenie zmienne. Takie wynagrodzenie ma charakter wyjątkowy, może być przyznane jedynie w momencie zatrudnienia.
• 1. Decyzję w sprawie, o której mowa w ust. 1 powyżej, podejmuje w odniesieniu do stanowiska Członka Zarządu – Rada Nadzorcza.
• 1. Osobom podlegającym Polityce wynagrodzeń kończącym zatrudnienie w Spółce może być przyznane wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania Podstawy prawnej zatrudnienia. Wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinna odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres co najmniej dwóch ostatnich lat zajmowania stanowiska objętego Polityką zatrudnienia.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nie przysługuje, jeśli rozwiązanie umowy stanowiącej Podstawę prawna zatrudnienia nastąpiło z winy leżącej po stronie osoby lub doprowadziłyby do wynagradzania negatywnych wyników, ocenianych przy uwzględnieniu podstaw i kryteriów, o których mowa w Polityce wynagrodzeń.
• 1. Osobom podlegającym Polityce mogą przysługiwać inne świadczenia wynikające z obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji przyjętych przez Spółkę.

§11

• Postanowienia końcowe 1. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Pierwszy Raport o wynagrodzeniach Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej łączenie za lata 2019 i 2020 w terminie do 31 marca 2021 r. i na ich podstawie Rada Nadzorcza sporządzi pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach.