NanoGroup S.A. — Management Reports 2025

Sep 25, 2025

STANOWISKO ZARZĄDU NANOGROUP S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO OPINII Z ZASTRZEŻENIEM DO JEDNOSTKOWEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WYRAŻONEJ W SPRAWOZDANIU BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NANOGROUP S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 DO 30 CZERWCA 2025 ROKU

Podstawy

Stanowisko Zarządu NANOGROUP S.A. ("Spółka", "Emitent") odnoszące się do zastrzeżenia wyrażonego przez firmę audytorską w Sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. za okres od 1 stycznia 2025 do 30 czerwca 2025 r zawierające również:

• a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia na roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,
• b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją.

Sprawozdanie z badania

Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. za okres od 1 stycznia 2025 do 30 czerwca 2025 roku wydane przez niezależnego biegłego Misters Audytor Adviser spółka z o.o., firmy audytorskiej wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3704 ("Biegły Rewident")zawiera zastrzeżenie.

Biegły Rewident jako uzasadnienie zastrzeżenia podał:

"Spółka prezentuje w swoim śródrocznym skróconym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Inwestycje w jednostkach podporządkowanych" wartość ogółem 33.142.407,60 zł, na którą składają się akcje Spółki NanoSanguis SA o wartości 14.619.379 zł, oraz akcje Spółki NanoVelos SA o wartości 18.523.028,60 zł. W wyniku ustaleń poczynionych w toku przeglądu Audytor zarekomendował Zarządowi Spółki dokonanie odpisu aktualizującego na akcje Spółki NanoVelos SA o wartości 18.523.028,60 zł, tym samym ich wartość bilansowa wyniosłaby 0 zł. Rekomendacja ta wynikała z faktu, że Spółka nie przedstawiła Audytorowi w sposób wystarczający swoich zamierzeń i planów finansowych w zakresie rozwoju projektów badawczych realizowanych przez Spółkę NanoVelos SA, w tym przede wszystkim nie udokumentowała źródeł pozyskania koniecznych środków finansowych, jakie miałyby być poniesione na rozwój projektów. Audytor nie był w stanie w sposób odpowiedni potwierdzić zaangażowania w dalszy rozwój projektów, znajdujących się na etapie prac badawczych, realizowanych przez Spółkę NanoVelos SA, tym samym rekomendacja dokonania odpisu aktualizującego całą wartość akcji tej Spółki była konieczna. Zarząd Spółki nie uwzględnił w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki NanoGroup SA rekomendacji."

Stanowisko Zarządu Spółki:

Zarząd Emitenta poniżej wskazuje wpływ przedmiotu zastrzeżenia na wybrane dane finansowe w półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym NanoGroup S.A. za I półrocze 2025:

• Długoterminowe aktywa finansowe: 14 619 tys. PLN
• Kapitał własny: 22 134 tys. PLN
• Wynik finansowy: (19 679) tys. PLN

Zarząd stoi na stanowisku, że w sposób wystarczający udokumentował źródła pozyskania koniecznych środków finansowych, jakie miałyby być poniesione na utrzymanie i rozwój projektów prowadzonych przez Spółkę NanoVelos S.A.

Spółka NanoVelos S.A. zawarła w dniu 12 grudnia 2023 r. z CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) umowę o doradztwo w zakresie pozyskania inwestora zainteresowanego partnerstwem biznesowym albo nabyciem istniejących lub nowo wyemitowanych akcji NanoVelos S.A., zakupem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki NanoVelos S.A., bądź zakupem wyodrębnionych aktywów NanoVelos S.A. lub innej transakcji dotyczącej praw majątkowych należących do NanoVelos S.A. Świadczone na podstawie Umowy przez CET Advisors Ltd i jednostki z nim powiązane usługi obejmują m.in. zaplanowanie transakcji, pozycjonowanie oferty NanoVelos S.A.i jej prezentację wśród inwestorów branżowych, przygotowanie materiałów prezentacyjnych, due diligence, negocjowanie umowy inwestycyjnej i zamknięcie transakcji. CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) jest częścią Clairfield Internaional SA z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) i wspólnie ze spółką zależną CET Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie świadczy usługi doradcze w zakresie sprzedaży i zakupu przedsiębiorstw oraz fuzji i przejęć. Grupa kapitałowa Clairfield Internaional SA posiada bogate doświadczenie w transakcjach dotyczących spółek z branży technologii medycznych i biotechnologii.

Spółka NanoVelos S.A. dysponuje patentami na technologię łączenia substancji leczniczych zarejestrowanych jako leki, z nanocząstkami polisacharydowymi. Możliwości takiego połączenia są obecnie realizowane we wskazaniu raka jajnika leczonego epirubicyną (projekt badawczo-rozwojowy PolEpi). Dotychczas prowadzone badania wskazują na potencjał leczniczy tej technologii w postaci ewentualnego zwiększenia efektywności terapii i/lub zmniejszenia jej skutków ubocznych. Spółka jest w trakcie procesu selekcji kolejnych substancji leczniczych do dalszych badań. W oparciu o osiągane dotychczas rezultaty, można oczekiwać powtarzalności kolejnych połączeń ze znanymi substancjami leczniczymi, względnie szybko i ze znacznie mniejszymi kosztami, niż w przypadku jeszcze niezarejestrowanych leków (projekt badawczo-rozwojowy Platforma NanoVelos). Główny potencjał rozwojowy jaki Spółka NanoVelos S.A. widzi obecnie, dotyczy przede wszystkim terapii antynowotworowych. Można zatem uznać, że rynkiem potencjalnie adresowanym przez technologię rozwijaną przez Spółkę NanoVelos S.A. jest leczenie wielu nowotworów, zwłaszcza złośliwych.

W dniu 30.06.2025 spółka NanoVelos S.A. zawarła z Science Pharma sp. z o.o. umowę świadczenia usług doradczych i wspierających w zakresie poszukiwania podmiotów potencjalnie zainteresowanych komercjalizacją wyników prac badawczo-rozwojowych uzyskanych w ramach projektu PolEpi lub innych projektów, a także prowadzenia wstępnych rozmów mających na celu rozpoznanie zainteresowania tych podmiotów nawiązaniem współpracy z Zamawiającym. Firma SciencePharma jest od początku 2025 częścią Grupy QbD, belgijskiej firmy, która od 2011 roku odgrywa kluczową rolę we wspieraniu firm z branży life science. Zatrudnia ponad 600 konsultantów na całym świecie co istotnie poszerzyło zakres merytoryczny i terytorialny świadczonych przez SciencePharma usług.

W lipcu 2025 r. NanoGroup S.A. zleciła kancelarii patentowej Sigeon IP sp. z o.o. wykonanie badania stanu techniki oraz wstępnego badania czystości patentowej (FTO) dla dwóch projektów badawczo-rozwojowych dotyczących innowacyjnych systemów dostarczania leków przeciwnowotworowych.

1. "Nowy system dostarczania doksorubicyny oparty na dekstranie i peptydzie RGD do terapii nowotworów z nadekspresją integryn αvβ3/αvβ5"

2. "Nanosystem dostarczania leków przeciwnowotworowych (cisplatyna, irynotekan, etopozyd) zawierający nanocząstki dekstranowe oraz linker dipeptydowy (ValCit) do leczenia nowotworów z nadekspresją katepsyny B (rak płuca, jelita grubego, trzustki, żołądka)"

Podsumowanie raportów ze wstępnego badania czystości patentowej (FTO) dla wspomnianych powyżej projektów stwierdza, że na podstawie przeprowadzonego badania baz patentowych, analizy ujawnionych w stanie techniki pokrewnych rozwiązań oraz literatury nie patentowej i ich porównaniu z rozwiązaniem opisanym w projektach nie wykazano istnienia praw wyłącznych lub zgłoszeń, które dotyczą identycznego rozwiązania jak to opisane przez Zleceniodawcę.

W związku z przejęciem pełnych, nieograniczonych praw do technologii pozwalającej na wyszukiwanie aptamerów dla określonych białek od PureBiologics S.A. (technologia chroniona patentem w Polsce (PL239946), Europie (EP3350195B1) i USA (US10450673B2), dla NanoVelos S.A. otwiera się możliwość wykorzystywania aptamerów do rozwoju polisacharydowych nośników cytostatyków. Aptamery, dzięki swojej wysokiej selektywności i małej masie cząsteczkowej, pozwolą na bezpośrednie dostarczenie leku niszczącego guz do komórek nowotworowych, jednocześnie minimalizując efekty uboczne w zdrowych tkankach. Aptamery są jednym z najnowocześniejszych systemów celujących dla leków onkologicznych.

W dniu 23.09.2025 NanoVelos S.A. otrzymało informację o przyznaniu na terytorium Korei Południowej prawa wyłącznego KR 10-2860522 do wynalazku pod nazwą "Antracykline encapsulated with polysaccharide for use in the treatment of tumours", którego przedmiotem jest zastosowanie nowej formy leku w postaci enkapsulowanej polisacharydem antracykliny do leczenia określonych nowotworów, w szczególności, gdy zastosowanym polisacharydem jest dekstran, a antracykliną epirubicyna, natomiast nowotworem rak jajnika.

W dniu 23.092025 NanoVelos S.A. otrzymała zawiadomienie o przyznaniu przez Europejski Urząd Patentowy w dniu 11 września 2025 r. prawa wyłącznego EP 3761955 do wynalazku pod nazwą "Antracycline encapsulated with polysaccharide for use in the treatment of tumours", którego przedmiotem jest zastosowanie nowej formy leku w postaci enkapsulowanej polisacharydem antracykliny do leczenia określonych nowotworów, w szczególności, gdy zastosowanym polisacharydem jest dekstran, a antracykliną epirubicyna, natomiast nowotworem rak jajnika.

W pierwszej połowie 2025 roku i do dnia niniejszego raportu NanoGroup S.A. z sukcesem realizowała szereg czynności mających na celu zgromadzenie kapitału na realizację prac rozwojowych. Łącznie w tym okresie pozyskano 29,8 mln PLN kapitału (w tym 9,4 mln w formie umów warunkowych) oraz 24,8 mln PLN dotacji. Najważniejszym źródłem kapitału są umowy inwestorskie, które zostały zawarte w dniach 25 i 26 sierpnia 2025 r. z 14 podmiotami na łączną kwotę 17,0 mln PLN. Finansowanie pochodzące z tych umów może zostać wykorzystane decyzją Zarządu NanoGroup S.A. do finansowania nowych projektów, co również otwiera NanoVelos S.A. drogę do pozyskania finansowania z tego źródła.

Emitent podkreśla, iż w I półroczu 2025 NanoVelos S.A. poniosła nakłady na prace rozwojowe w wysokości 160 tys. PLN.

Zdaniem Zarządu, środki pozyskane z wymienionych źródeł pozwolą na kontynowanie działalności NanoVelos S.A. oraz pozyskiwanie dalszego finansowania.

Zarząd NANOGROUP S.A.:
Przemysław Mazurek ______
Piotr Mierzejewski ______
Tomasz Ciach ______