NanoGroup S.A. — Management Reports 2024

Apr 25, 2024

STANOWISKO ZARZĄDU NANOGROUP S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO OPINII Z ZASTRZEŻENIEM DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WYRAŻONEJ W SPRAWOZDANIU BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NANOGROUP S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Podstawy

Stanowisko Zarządu NANOGROUP S.A. ("Spółka", "Emitent") odnoszące się do zastrzeżenia wyrażonego przez firmę audytorską w Sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r zawierające również:

• a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia na roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,
• b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez Emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją (§ 68 ust. 1 pkt 7 oraz § 69 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Dz. U. 2018 poz. 757 z późn. zm.]).

Sprawozdanie z badania

Sprawozdanie Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku wydane przez niezależnego biegłego rewidenta Misters Audytor Adviser spółka z o.o., firmy audytorskiej wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3704 ("Biegły Rewident") zawiera zastrzeżenie.

Biegły Rewident jako uzasadnienie zastrzeżenia podał:

"Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Inwestycje w jednostkach podporządkowanych" wartość ogółem 27.335.809 zł, na którą składają się akcje Spółki NanoSanguis SA o wartości 9.673.704 zł, pożyczka udzielona Spółce NanoSanguis SA w kwocie 1.003.552 zł, oraz akcje Spółki NanoVelos SA o wartości 16.658.553 zł. W wyniku ustaleń poczynionych w toku badania Audytor zarekomendował Zarządowi Spółki dokonanie odpisu aktualizującego na akcje Spółki NanoVelos SA o wartości 16.658.553 zł, tym samym ich wartość bilansowa wyniosłaby 0 zł. Rekomendacja ta wynikała z faktu, że Spółka przedstawiła Audytorowi w sposób niewystarczający swoich zamierzeń i przede wszystkim planów finansowych w zakresie rozwoju projektów badawczych realizowanych przez Spółkę NanoVelos SA, w tym nie udokumentowała źródeł pozyskania koniecznych środków finansowych, jakie miałyby być poniesione na rozwój projektów. Audytor nie był w stanie w sposób odpowiedni potwierdzić zaangażowania w dalszy rozwój projektów, znajdujących się na etapie prac badawczych, realizowanych przez Spółkę NanoVelos SA, tym samym rekomendacja dokonania odpisu aktualizującego całą wartość akcji tej Spółki była konieczna. Zarząd Spółki nie uwzględnił w sprawozdaniu finansowym Spółki NanoGroup SA rekomendacji Audytora."

Stanowisko Zarządu Spółki:

Zarząd Emitenta poniżej wskazuje wpływ przedmiotu zastrzeżenia na wybrane dane finansowe w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym NanoGroup S.A. za rok 2023:

• Długoterminowe aktywa finansowe 10 677 tys. zł
• Kapitał własny 11 166 tys. zł
• Wynik finansowy (32 787 tys. zł)

Zarząd stoi na stanowisku, że w sposób wystarczający udokumentował źródła pozyskania koniecznych środków finansowych, jakie miałyby być poniesione na utrzymanie i rozwój projektów prowadzonych przez Spółkę NanoVelos S.A.

Spółka NanoVelos S.A. zawarła w dniu 12 grudnia 2023 r. z CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) umowę o doradztwo w zakresie pozyskania inwestora zainteresowanego partnerstwem biznesowym albo nabyciem istniejących lub nowo wyemitowanych akcji NanoVelos S.A., zakupem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki NanoVelos S.A., bądź zakupem wyodrębnionych aktywów NanoVelos S.A. lub innej transakcji dotyczącej praw majątkowych należących do NanoVelos S.A. Świadczone na podstawie Umowy przez CET Advisors Ltd i jednostki z nim powiązane usługi obejmują m.in. zaplanowanie transakcji, pozycjonowanie oferty NanoVelos S.A.i jej prezentację wśród inwestorów branżowych, przygotowanie materiałów prezentacyjnych, due diligence, negocjowanie umowy inwestycyjnej i zamknięcie transakcji. CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) jest częścią Clairfield Internaional SA z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) i wspólnie ze spółką zależną CET Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie świadczy usługi doradcze w zakresie sprzedaży i zakupu przedsiębiorstw oraz fuzji i przejęć. Grupa kapitałowa Clairfield Internaional SA posiada bogate doświadczenie w transakcjach dotyczących spółek z branży technologii medycznych i biotechnologii.

NanoVelos S.A. dysponuje patentami na technologię łączenia substancji leczniczych zarejestrowanych jako leki, z nanocząstkami polisacharydowymi. Spółka NanoVelos S.A. w roku 2024 planuje kontynuacje prac badawczorozwojowych dotyczących połączeń lek cytostatyczny - nośnik, opartych na platformie polisacharydowej wykorzystując zebrane dotychczas doświadczenia z wcześniej realizowanych projektów. Prace rozwojowe dotyczyć będą innowacyjnych kierunków związanych z wykorzystaniem nowych labilnych połączeń lek cytostatyczny - nośnik o ulepszonej kinetyce uwalniania w stosunku do wcześniej stosowanego rozwiązania, m.in. wykorzystywanego w przypadku produktu PolEpi (połączenie epirubicyny z nanocząstką polisacharydową). Planowane badania zakładają wykorzystanie linkerów zapewniających kontrolowane uwalnianie zależne od pH i/lub obecności enzymów hydrolitycznych. Pozwoli to, nie tylko na lepsze, kontrolowane uwalnianie leku w obrębie mikrośrodowiska nowotworu, ale umożliwi także uzyskanie formulacji o ulepszonych parametrach w zakresie stabilności. Zakładane badania obejmować będą zakres prac laboratoryjnych dotyczących wyznaczenia profili uwalniania substancji z zastosowaniem kilku wybranych linkerów o najwyższym potencjale działania. Dodatkowo, w odróżnieniu od wcześniej stosowanych w spółce NanoVelos rozwiązań planowane jest wykorzystanie połączeń lek cytostatyczny – nośnik z dodatkowym zastosowaniem czynników celujących charakteryzujących się wysokim powinowactwem w stosunku receptorów obecnych na powierzchni nowotworu. W tym względzie spółka rozważa, jako jedno z rozwiązań, wykorzystanie posiadanych doświadczeń i patentów w zakresie celowania, które obecnie znajdują się w NanoThea S.A. Zakładane jest, że przedmiotowe badania dotyczące zastosowania i wyznaczenia profili uwalniania dla nowych linkerów, jak również weryfikacji skuteczności przyłączania czynników celujących i badań ich biodostępności, prowadzone będą w trzecim i czwartym kwartale 2024 roku. Pod koniec roku planowane jest rozpoczęcie prac laboratoryjnych nad syntezą koniugatów na bazie platformy polisacharydowej z przyłączonymi lekami cytostatycznymi z zastosowaniem nowych linkerów oraz czynnikami celującymi. Wybór końcowych leków cytostatycznych do eksperymentów oparty będzie na wykonanym modelu scoringowym mającym na celu stworzenie listy kandydatów do prac laboratoryjnych. Model jest autorskim rozwiązaniem spółki i łączy elementy technologiczne, rozwojowe, medyczne i biznesowe. Model wykonany był we współpracy z zewnętrznymi ekspertami branżowymi. W efekcie prac otrzymano listę 20 kandydatów o największym potencjale badawczym. Dzięki temu modelowi, stworzonemu w oparciu o dane rynkowe i oceny eksperckie, uzyskano listę 20 kandydatów w obszarze onkologii o największym potencjale do dalszych badań, dla których obecnie prowadzony jest dodatkowy szczegółowy proces weryfikacyjny w zakresie chemicznym, technologicznym i biznesowym.

W ramach projektu PolEpi trwają ostatnie planowane prace rozwojowe prowadzone w firmie Sunho. Po ich zakończeniu Spółka rozpocznie wraz z doradcami branżowymi i biznesowymi proces komercjalizacji i pozyskanie partnera do dalszego rozwoju projektu. Warto zaznaczyć, że dalszy rozwój projektu może być prowadzony nie tylko w zakresie epirubicyny, ale również całej grupy antracyklin (grupa leków przeciwnowotworowych).

Reasumując NanoVelos S.A. nie zamierza zaniechać prac rozwojowych w odniesieniu do powyższych projektów. W momencie dysponowania przez Grupę odpowiednimi środkami finansowym, Emitent planuje dalsze nakłady na projekty prowadzone w NanoVelos S.A.

Emitent wskazuje, że pozyskał do dnia publikacji raportu rocznego za rok 2023, następujące źródła finasowania, które pozwolą nie tylko na rozwój projektu NanOX realizowanego przez NanoSanguis S.A., ale także innych projektów realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta:

• a) od dnia 11 marca 2024 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka prowadzi emisję akcji serii L na łączną kwotę nie wyższą niż 3.699.490 złotych i cenie emisyjnej jednej akcji wynoszącej 1,00 złoty. Dotychczas Spółka otrzymała oferty objęcia akcji oraz wpłaty zaliczek na poczet objęcia tych akcji w kwocie 1.440.000 złotych,
• b) w dniu 25 marca 2024 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną z eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, należącą do Pana Michała Lacha. Inwestycja ma wartość 5,1 mln PLN, z czego kwota 1,0 mln PLN wypłacona zostanie bezwarunkowo. Wypłata pozostałej kwoty 4,1 mln PLN związana jest z realizacją warunków o charakterze merytorycznym, będących realizacją planowanych działań badawczych Emitenta w ramach projektu System NanOX i ma charakter etapowy. Emitent spodziewa się, że łączna kwota inwestycji w roku 2024 może wynieść 4,35 mln PLN,
• c) Emitent uzyskał również od 5M SQUARE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki należącej do Pana Roberta Dziubłowskiego ofertę objęcia akcji nowej emisji akcji za kwotę 1,0 mln PLN, która zrealizowana będzie w dwóch etapach: we wrześniu 2024 roku poprzez wpłatę zaliczki 500.000 PLN na poczet objęcia akcji oraz kolejne 500.000 PLN pod warunkiem złożenia przez NanoSanguis S.A. wniosku o udzielenie patentu na wynalazek opracowany w ramach projektu System NanOX,
• d) Spółka jest nadal w posiadaniu 528.000 akcji własnych,
• e) Dodatkowo Zarząd zrealizował Uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych. Zgodnie z treścią uchwały wyemitowane zostało 4.113.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy uprawnia do objęcia akcji serii J w zamian za wkład pieniężny w kwocie 1,00 PLN. Wszystkie warranty zostały objęte. Emitent oczekuje wykupienia warrantów pod koniec 2024 roku.

Emitent podkreśla, iż w roku 2023 NanoVelos S.A. poniosła nakłady na prace rozwojowe w wysokości 728 tys. zł.

Zdaniem Zarządu, środki pozyskane z wymienionych źródeł pozwolą na kontynowanie działalności NanoVelos S.A. oraz pozyskiwanie dalszego finansowania.

Zarząd NANOGROUP S.A.:

Dokument podpisany przez Przemysław Mazurek Data: 2024.04.25 21:17:34 CEST Signature Not Verified

Przemysław Mazurek _______________

Dokument podpisany przez Piotr Mierzejewski Data: 2024.04.25 21:13:30 CEST Signature Not Verified

Piotr Mierzejewski __________________

Tomasz Ciach __________________