NanoGroup S.A. — Management Reports 2024

Jun 20, 2024

Uchwała Rady Nadzorczej Spółki pod firmą NANOGROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") w sprawie

przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023

Działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 i § 14 ust. 19 pkt 1, 2 oraz 3 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje pisemne Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu pisemne Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podpisania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwała podjęta na podstawie § 14 ust. 14 Statutu Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Signature Not Verified
	Dokument podpisany przez Jerzy Garlicki
Data: 2024.06.20 09 3:18 CEST

Jerzy Garlicki, Przewodniczący Rady Nadzorczej ____________________________

NanoGroup SA

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023 r.

NanoGroup S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023

Spis treści

1.	Wstęp 3
2.	Wyniki ocen sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy
	zakończony 31 grudnia 2023 r. i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto poniesionej w okresie
	sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
	Kapitałowej NanoGroup S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres
	sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r. 4
2.2.	Wstęp 4
2.3.	Ocena sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami
	Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r 5
2.4.	Ocena sprawozdania Zarządu z działalności NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023
r.	6
2.5.	Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w okresie sprawozdawczym
	zakończonym 31 grudnia 2023 r. 6
2.6.	Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. zgodnego z
	Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r. 7
2.7.	Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy
	zakończony 31 grudnia 2023 r. 8
2.8.	Podsumowanie 8
3.	Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów 9
4.	Istotne dla Rady Nadzorczej zdarzenia w roku obrotowym 2023 oraz po dacie bilansowej 10
5.	Spełnianie przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności 10
6.	Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej w raportowanym okresie 11
7.	Samoocena pracy Rady Nadzorczej 12
8.	Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli
	wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance (zgodności działalności z normami oraz mającymi zastosowanie
	praktykami) oraz audytu wewnętrznego 13
9.	Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu
	korporacyjnego 17
10.	Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych 18
11.	Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów,
	sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych 18
12.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę
	Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych 18

1. Wstęp

Rada Nadzorcza NanoGroup S.A. ("Spółka", "Emitent") działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej NanoGroup S.A.

Na podstawie przepisów art. 382 § 3 oraz § 31 Kodeksu spółek handlowych, wprowadzonych ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 807 z późn. zm.), które weszły w życie z dniem 13 października 2022 r. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do sporządzania oraz składania walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

W związku z dopuszczeniem do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji serii A, serii B, serii C, serii D, serii F, serii G, serii H oraz serii I Spółki na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza przygotowała niniejsze sprawozdanie również w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wprowadzonym uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

2. Wyniki ocen sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r. i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto poniesionej w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r.

2.2. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 19 pkt 1, 2 i 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza NanoGroup S.A. (dalej Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego NanoGroup S.A., sprawozdania Zarządu z działalności NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r. i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto poniesionej w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r. zawierające wyniki oceny następujących dokumentów:

• 1) sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.,
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
• 3) wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r.,
• 4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.,
• 5) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r.

W dniu 28 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 14 ust. 19 pkt 7) statutu Spółki podjęła uchwałę o wyborze firmy Misters Audytor Adviser sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40/5, 02 – 520 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000375656, posiadającą NIP 5213591329, REGON 142757598, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3704, do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 i 2024.

Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej w oparciu o rekomendacją Komitetu Audytu. Spółka nie korzystała z usług wybranego podmiotu w latach poprzednich.

Zadaniem biegłego rewidenta w bieżącym roku było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r. z przyjętymi przez NanoGroup S.A. zasadami (polityką) rachunkowości, a także ocena czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową̨ i finansową, jak też wynik finansowy NanoGroup S.A.

Wyniki dokonanej oceny, potwierdzone Sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, Rada Nadzorcza przedstawia w niniejszym sprawozdaniu.

2.3. Ocena sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie finansowe NanoGroup S.A. zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r. obejmujące:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący stratę netto w kwocie 16.128.463,00 zł,
• 2) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 28.104.744,00 zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2023 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 191.927,00 zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2023 r. wykazujące kapitał własny w kwocie 27.824.575,00 zł,
• 5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r., a także po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Stanowiskiem Zarządu Spółki odnoszącym się do opinii z zastrzeżeniem do jednostkowego sprawozdania finansowego wyrażonej w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NANOGOROUP S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, w dniu 25 kwietnia 2024 roku wydała opinię do wymienionego stanowiska Zarządu. Reasumując, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej̨ . Poprawność ́ sporządzenia przedmiotowego sprawozdania finansowego, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Jednostkowe sprawozdanie NanoGroup S.A.:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej NanoGroup S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń ́ Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę̨przepisami prawa, w tym z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) zwane dalej "Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych", oraz postanowieniami statutu NanoGroup S.A.,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.

2.4. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r., pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową NanoGroup S.A.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Dz.U. z 2017 r. poz. 1047 ze zm.). W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r.

2.5. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się̨ z wnioskiem Zarządu do Walnego Zgromadzenia wyrażonym w uchwale Zarządu z dnia 20 maja 2023 r. o pokrycie straty netto Spółki poniesionej w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r. w kwocie 16.128.463,00 zł z zysków w przyszłych okresach sprawozdawczych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do wyżej wymienionego wniosku.

2.6. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r. obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący stratę netto w kwocie 7.901.184,00 zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę bilansową 8.631.585,00 zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące kapitał własny w wysokości 5.159.220,00 zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 537.612,00 zł,
• 5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r., a także po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej̨ . Poprawność ́ sporządzenia przedmiotowego sprawozdania finansowego, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Skonsolidowane Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń ́ Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę̨przepisami prawa, w tym z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) zwane dalej "Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych", oraz postanowieniami statutu jednostki dominującej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.

2.7. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r., pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Dz.U. z 2017 r. poz. 1047 ze zm.).

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r.

2.8. Podsumowanie

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza uznaje, że sprawozdania NanoGroup S.A. oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r. we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej NanoGroup S.A. oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., jak też ich wyniku finansowego za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
• 2) są zgodne z wpływającymi na formę i treść przepisami prawa regulującymi przygotowanie tych sprawozdań,
• 3) zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości.

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszych sprawozdaniach, oraz pozytywną opinią biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r., a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Równocześnie, w związku z wydaniem pozytywnej oceny, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty netto za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023 r. w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki.

3. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rok 2023 Rada Nadzorcza drugiej wspólnej kadencji (powołana w przez Zwyczajne Walnego Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2021 r.) obradowała w składzie:

• 1) Jery Garlicki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Marek Borzestowski,
• 3) Artur Olender,
• 4) Paweł Ciach,
• 5) Tadeusz Wesołowski,
• 6) Robert Dziubłowski.

W Spółce działa Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą drugiej kadencji w dniu 22 lipca 2021 r. Zmiana składu Komitetu Audytu nastąpiła w dniu 1 grudnia 2022 r. Przez cały rok 2023 skład Komitet Audytu był następujący:

• 1) Artur Olender – jako Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Jerzy Garlicki – jako Członek Komitetu Audytu,
• 3) Robert Dziubłowski jako Członek Rady Nadzorczej.

4. Istotne dla Rady Nadzorczej zdarzenia w roku obrotowym 2023 oraz po dacie bilansowej

Rok 2023 był dla Rady Nadzorczej rokiem stabilnej pracy. Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła w okresie sprawozdawczym 16 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz odbyła 2 posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

5. Spełnianie przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności

Z formalnego punktu widzenia, według art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j.: Dz. U. z 2021 r. poz. 1415 ze zm.) oraz według kryteriów niezależności członków rady nadzorczej, o których mówi Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), w całym roku obrotowym 2023 rygorystycznie sformułowane kryterium niezależności spełniali członkowie Rady Nadzorczej:

• 1. Jerzy Garlicki,
• 1. Tadeusz Wesołowski,
• 1. Artur Olender.

Członek Rady Nadzorczej Paweł Ciach jest bratem Członka Zarządu Spółki Tomasza Ciacha, Członek Rady Nadzorczej Marek Borzestowski do 24 lutego 2022 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Robert Dziubłowski posiadał na koniec roku 2023 wraz z podmiotami zależnymi ponad 5% akcji Spółki. Wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają zatem kryterium niezależności.

Ponadto rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, spośród Członków Rady Nadzorczej drugiej kadencji nie mają:

• 1. Jery Garlicki,
• 1. Artur Olender,
• 1. Tadeusz Wesołowski.

6. Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej w raportowanym okresie

W 2023 r. Rada Nadzorcza odbyła następujące posiedzenia oraz podjęła uchwały:

• 1) W dniu 24 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na dofinansowanie przez Spółkę spółek zależnych NANOSANGUIS S.A. i NANOTHEA S.A.
• 2) W dniu 26 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 lutego 2022 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu oraz ponoszenia przez Spółkę kosztów pełnienia funkcji przez Członków Zarządu począwszy od 25 lutego 2022 r. zmienionej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 września 2022 r.
• 3) W dniu 6 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie oraz sprzedaż akcji własnych Spółki.
• 4) W dniu 7 marca 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nieodpłatne nabycie oraz sprzedaż akcji własnych Spółki.
• 5) W dniu 7 marca 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie premii dla Członka Zarządu.
• 6) W dniu 8 marca 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na dofinansowanie przez Spółkę spółek zależnych NANOVELOS S.A. i NANOTHEA S.A.
• 7) W dniu 29 marca 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia Budżetu (rocznego planu finansowego) Spółki na rok 2023.
• 8) Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 6 kwietnia 2023 r. zostały omówione: przedstawiony przez Zarząd projekt Strategii Rozwoju Spółki na lata 2023 – 2025, projekt nowego Programu Motywacyjnego na lata 2023 – 2025, projekt nowego Statutu Spółki oraz przedstawiona przez Zarząd bieżąca sytuacja Spółki.
• 9) W dniu 13 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia Strategia Rozwoju Spółki na lata 2023 – 2025.
• 10) W dniu 28 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie uzupełniania raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 r. o wymagane oświadczenia.
• 11) W dniu 22 maja 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 12) W dniu 22 maja 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia Rocznego Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. za rok 2022.
• 13) W dniu 28 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej.
• 14) W dniu 28 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy nieprzewidzianej w budżecie Spółki na rok 2023.
• 15) W dniu 31 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na dofinansowanie przez Spółkę spółki zależnej NANOTHEA S.A.
• 16) Na posiedzeniu w dniu 28 września 2023 r. Rada Nadzorcza omówiła przedstawiony przez Zarząd aktualny stan projektów rozwojowych w grupie kapitałowej NanoGroup S.A. oraz kluczowe elementy planu finansowego oraz strategii biznesowej na najbliższe miesiące.
• 17) W dniu 3 października 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 lutego 2022 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu oraz ponoszenia przez Spółkę kosztów pełnienia funkcji przez Członków Zarządu począwszy od 25 lutego 2022 r. zmienionej uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 września 2022 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 stycznia 2023 r. (dalej "Uchwała o Wynagrodzeniach Zarządu") oraz w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21 grudnia 2022 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz ponoszenia przez Spółkę kosztów pełnienia funkcji przez Prezesa Zarządu począwszy od 1 grudnia 2022 r. (dalej "Uchwała o Wynagrodzeniu Prezesa Zarządu z 21 grudnia 2022 r.") i podjęcia nowej uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Prezesa Zarządu oraz ponoszenia przez Spółkę kosztów pełnienia funkcji przez Prezesa Zarządu począwszy od 1 października 2023 r.
• 18) W dniu 20 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zawarcia z Członkiem Zarządu umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym.

7. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sumiennie i starannie wypełniała swoje obowiązki jako wyspecjalizowany organ sprawujący stały nadzór nad działalnością Spółki. W 2023 roku skład Rady Nadzorczej był zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, statutem oraz wymogami stawianymi spółkom publicznym. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania i doświadczenia zawodowego, co sprawia, że swoje obowiązki i uprawnienia wypełniają w sposób właściwy, gwarantujący nadzór nad Spółką. Wypełniając postanowienia Statutu i Regulaminu Rada Nadzorcza odbywała prawidłowo zwołane i przygotowane posiedzenia. Wśród Członków Rady Nadzorczej brak było różnic co do oceny pracy Zarządu i prowadzenia spraw Spółki. Porządki obrad przygotowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej obejmowały zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła także funkcję doradczą dla Zarządu wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę w związku z zajmowaniem stanowisk w innych podmiotach. Ponadto Przewodniczący Rady Nadzorczej pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki. Informacje przekazywane przez Zarząd były przygotowane w sposób jasny i rzetelny. Dokonując oceny Spółki, Rada Nadzorcza kierowała się obiektywnymi kryteriami biorąc pod uwagę wyniki finansowe Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych obowiązków oraz w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

8. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance (zgodności działalności z normami oraz mającymi zastosowanie praktykami) oraz audytu wewnętrznego

A. Sytuacja Spółki

NanoGroup S.A. jest kompletną, komercyjną organizacją badawczą, która powstała w efekcie unikalnego połączenia doświadczonego zespołu profesjonalistów z dziedziny biotechnologii, medycyny oraz biznesu. Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. są przede wszystkim badania naukowe i prace rozwojowe prowadzone w dziedzinie nowoczesnych technologii medycznych takich jak biotechnologia, nanotechnologia, farmakologia oraz diagnostyka medyczna. Spółka koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. NanoGroup S.A. dokonuje wyboru projektów, przygotowuje koncepcje komercjalizacji projektów, dokonuje wyboru w zakresie kierunków i metod badań, podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., tworzy jednolitą strategię prowadzonych badań naukowych, politykę handlową i marketingową Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i pełni rolę koordynatora tej działalności. Ponadto Spółka koordynuje politykę inwestycyjną Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych. Do kompetencji spółek portfelowych należy prowadzenie projektów badawczo-rozwojowych począwszy od prac projektowych nanocząstek, przez ich syntezę chemiczną, analizę fizykochemiczną, badania in vitro aż po komercjalizację projektów.

Sytuację finansową po roku obrotowym 2023 przedstawia sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące:

• 6) jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący stratę netto w kwocie 16.128.463,00 zł,
• 7) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 28.104.744,00 zł,
• 8) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2023 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 191.927,00 zł,
• 9) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2023 r. wykazujące kapitał własny w kwocie 27.824.575,00 zł,
• 10) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.
• oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. obejmujące:
• 6) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący stratę netto w kwocie 7.901.184,00 zł,
• 7) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę bilansową 8.631.585,00 zł,
• 8) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące kapitał własny w wysokości 5.159.220,00 zł,
• 9) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 537.612,00 zł,
• 10) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

B. Systemy kontroli wewnętrznej Spółki, compliance (zgodności działalności z normami oraz mającymi zastosowanie praktykami) oraz audyt wewnętrzny

System kontroli wewnętrznej NanoGroup S.A. oparty jest przede wszystkim na zarządzaniu i nadzorze realizowanym przez organy statutowe Spółki. Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowanie zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

System kontroli wewnętrznej obejmuje przed wszystkim kontroling finansowy i prawny. Każdy dokument podpisywany przez Zarząd jest przedmiotem kontroli w zakresie skutków finansowych i zgodności z budżetem Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą (o ile budżet został zatwierdzony) oraz w zakresie zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz aktami wewnętrznymi regulującymi działalność Spółki (Statut, regulaminy).

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania roczne jednostkowe Spółki, skonsolidowane Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. oraz spółek portfelowych poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za rok 2023 badane były przez Misters Audytor Adviser spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek portfelowych oraz NanoGroup S.A. prowadzone były w okresie sprawozdawczym przez STRATEGIA TAX sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz po zmianie od 31 lipca 2023 r. przez Moore Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad, zgodnie z obwiązującą polityką rachunkowości.

C. Zarządzanie ryzykiem

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. odpowiedzialny jest Zarząd NanoGroup S.A., natomiast na poziomie spółek portfelowych – ich zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. zostały zdiagnozowane główne obszary ryzyka.

Kluczowe czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.:

• 1) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju;
• 2) Prowadzone przez Grupę Kapitałową NanoGroup S.A. badania mogą nie zakończyć się sukcesem, mogą ulec opóźnieniu lub mogą okazać się droższe od zakładanych budżetów;
• 3) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie uzyskać satysfakcjonujących efektów badań przedklinicznych;
• 4) Prowadzone i planowane projekty badawczo-rozwojowe mogą ulec znaczącym zmianom pod względem m.in. zakresu badań, harmonogramu ich realizacji, niezbędnych koszów ich realizacji; Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może również nie osiągnąć zakładanych celów tych projektów;
• 5) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie wynegocjować satysfakcjonujących warunków umów partneringowych lub może w ogóle takich umów nie podpisać;
• 6) Spółkom portfelowym może zostać nieprzyznana ochrona patentowa dotycząca ich wynalazków;
• 7) Rynek, na którym Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może negatywnie wpłynąć na perspektywy Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.;
• 8) Kursy walut mogą ulec istotnym zmianom co wpłynie na wielkość kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową NanoGroup S.A.;
• 9) Wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.;
• 10) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może w przyszłości nie być w stanie zapewnić wystarczających dodatkowych źródeł finansowania działalności badawczej i utracić płynność finansową;
• 11) Projekty spółek z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. są współfinansowane ze środków publicznych, w tym funduszy UE, a naruszenie zasad ich otrzymania oraz rozliczania może spowodować obowiązek ich zwrotu;
• 12) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie uzyskać współfinansowania realizowanych i przyszłych projektów badawczych ze środków pomocowych;
• 13) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie wygenerować żadnych przychodów ze sprzedaży rozwijanych innowacyjnych produktów;
• 14) Utrata kluczowych pracowników lub brak możliwości utrzymania lub zatrudnienia odpowiednio wykwalifikowanego personelu może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i jej perspektywy w przyszłości;
• 15) Naruszenie obowiązujących spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. wymogów z zakresu ochrony środowiska może narazić spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. na odpowiedzialność, w tym finansową;
• 16) Naruszenie wymogów związanych ze stosowaniem przez spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. substancji niebezpiecznych oraz wytwarzania niebezpiecznych odpadów może skutkować odpowiedzialnością, w tym finansową;
• 17) Wykorzystanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione dotyczących działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych przez spółki portfelowe rozwiązań;
• 18) Powiązanie członków organów Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. z akcjonariuszami Spółki może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Grupę Kapitałową NanoGroup S.A.;
• 19) Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę oraz spółki portfelowe między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe.

Kluczowe czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki:

• 1) Zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej, będącej poza kontrolą Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., mogą spowodować niekorzystne zmiany gospodarcze, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.;
• 2) Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Spółkę lub spółki portfelowe;
• 3) Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Spółkę lub spółki portfelowe;
• 4) Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Spółki lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Spółkę lub spółki portfelowe;
• 5) Koszty pracy mogą wzrosnąć co spowoduje wzrost kosztów prowadzonych badań przez Grupę Kapitałową NanoGroup S.A.;
• 6) Konkurencyjne podmioty mogą wynaleźć i wprowadzić inne leki lub preparaty o tych samych wskazaniach co leki lub preparaty Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., co może negatywnie ograniczyć popyt na leki i preparaty spółek portfelowych.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Na Grupę Kapitałową NanoGroup S.A. nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe z wyjątkiem tego, iż zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych, któremu podlega jednostka dominująca Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023, Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. nie była narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty nie pożyczały środków oprocentowanych.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd, który stosuje procedury służące do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością, w tym przede wszystkim budżetowanie na poziomie projektowym ze szczególnym uwzględnieniem profilu przepływów pieniężnych. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie Kapitałowej NanoGroup S.A. ma formę utrzymywania odpowiednich rezerw środków pieniężnych w korespondencji do wartości uzyskanych grantów ze środków publicznych na prowadzone prace badawcze i rozwojowe jakie są niezbędne dla prefinansowania prac oraz pokrycia udziału własnego w ramach projektów objętych dofinansowaniem, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Spółka jako spółka giełdowa, której akcje notowane są na rynku głównym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2023 roku również podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN2021") przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku. Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdania na ich temat. Aktualne oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka opublikowała w raporcie rocznym za 2023.

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje (oświadczenie) o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarte w rozdziale "Ład korporacyjny" sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej NANOGROUP za rok 2023 są kompletne i zostały sporządzone zgodnie z wymogami formalnymi przewidzianymi przez art. 49 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które nakazują, aby sprawozdania z działalności zawierało stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

W szczególności, w powołanym rozdziale sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej NANOGROUP za rok 2023 przedstawiony został zakres w jakim Spółka odstąpiła od stosowania postanowień DPSN2021.

W ocenie Rady Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

10. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza otrzymuje cyklicznie informacje dotyczące majątku i wyników finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej zawierające informacje niezbędne do oceny sytuacji finansowej w danym rok obrotowym. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd przedstawia również ̇ wymienione informacje dotyczące spółek zależnych oraz omawia kierunki rozwoju działalności Grupy Kapitałowej i realizację jej strategii. W przypadku zdarzeń lub okoliczności istotnie wpływających na sytuację Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności w przypadku planowanych istotnych transakcji, planowanych połączeń ́ lub przejęć, Rada Nadzorcza jest informowana z wyprzedzeniem umożliwiającym członkom Rady Nadzorczej właściwą ocenę tych zdarzeń i okoliczności oraz podjęcie, wymaganych statutem, uchwał ich dotyczących. Zdaniem Rady Nadzorczej Zarząd rzetelnie wypełnia swoje obowiązku informacyjne wobec Rady Nadzorczej.

11. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza nie zwracała się do Zarządu z żądaniami o udostępnienie informacji i dokumentów w trybie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie żądania o udostępnienie informacji i dokumentów zgłaszane przez Radę Nadzorczą, poza trybem wskazanym w zdaniu poprzednim, zostały przez Zarząd zrealizowane. Zdaniem Rady Nadzorczej Zarząd rzetelnie wypełnia swoje obowiązku wobec Rady Nadzorczej w zakresie przekazywania informacji i dokumentów dotyczących Spółki i jej podmiotów zależnych niezbędnych do wykonywania przez Radę Nadzorczą jej obowiązków.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza w roku 2023 nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę̨ , w trybie określonym art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

Warszawa, dnia 20 czerwca 2024 r.