NanoGroup S.A. — M&A Activity 2024

Mar 25, 2024

Report Content Zarząd NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 25 marca 2024 r. Spółka zawarła z eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor") umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). Z Umowy Inwestycyjnej wynika, że:

1. Wartość inwestycji wynosi 5,1 mln PLN.

2. Inwestor obejmie łącznie 4.857.144 akcji Emitenta nowej emisji po cenie emisyjnej 1,05 PLN za jedną akcję.

3. 952.381 akcji nowej emisji zostanie objętych w terminie 2 dni roboczych od powzięcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki i emisji akcji w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji nowej emisji oraz o zmianie Statutu Spółki uwzględniającej podwyższenie kapitału zakładowego.

4. Pozostałe akcje nowej emisji Inwestor zobowiązał się objąć pod warunkiem należytego wykonywania przez spółkę zależną od Emitenta - NANOSANGUIS S.A. z siedzibą w Warszawie umowy o doradztwo w zakresie pozyskania inwestora, zawartej pomiędzy CET Advisors Ltd z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania (o której Emitent informował raportem bieżącym numer 54 z dnia 7 grudnia 2023 r.), w następujących transzach oraz po spełnieniu określonych w Umowie Inwestycyjnej dodatkowych, niżej wymienionych warunków:

a. 809.524 akcji nowej emisji - pod warunkiem przeprowadzenia co najmniej jednej autotransplantacji potwierdzającej skuteczność systemu NanoOX, przez co strony Umowy Inwestycyjnej rozumieją przeprowadzenie przez NANOSANGUIS S.A. w ramach projektu NanOX co najmniej jednej autotransplantacji nerki świńskiej pobranej po nieodwracalnym zatrzymaniu krążenia ("DCD" - donation after cardiac death) uszkodzonej długim czasem ciepłego niedokrwienia do 30 minut ("WIT30" - warm ischemia time), przy zastosowaniu subnormotermicznej perfuzji maszynowej (SNMP - subnormothermic machine perfusion), przy czym: (1) grupę kontrolną stanowić będą dawcy w modelu DCD WIT30 przy zastosowaniu hipotermicznej perfuzji maszynowej ("HMP" - hipotermic machine perfusion), z wykorzystaniem płynu MPS Belzer, (2) badania prowadzone będą w modelu zwierzęcym na świniach, (3) w obu grupach czas prezerwacji prowadzony będzie do 12 godzin, a czas obserwacji do 14 dni - o której informacja będzie informacją poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR podaną przez Spółkę do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego,

b. 952.381 akcji nowej emisji - pod warunkiem złożenia przez NANOSANGUIS S.A. wniosku o udzielenie patentu na wynalazek opracowany w ramach projektu NanOX, o którym informacja będzie informacją poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR podaną przez Spółkę do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego,

c. 714.286 akcji nowej emisji - pod warunkiem złożenia przez NANOSANGUIS S.A. samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami wniosku o dofinansowanie w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki 2021 - 2027,