NanoGroup S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Oct 1, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2021 roku

Warszawa, 30.09.2021 roku

2017

I.	Informacje podstawowe3
II.	Wybrane dane finansowe4
III.	NanoGroup S.A. na rynku kapitałowym8
IV.	Działalność Grupy Kapitałowej9
V.	Struktura organizacyjna. 13
VI.	Najważniejsze wydarzenia w pierwszym półroczu oraz do dnia sporządzenia sprawozdani 17
VII.	Czynniki, zdarzenia mogące mieć wpływ na wyniki osiągane w kolejnym ½ roku 2021 19
VIII.	Ważniejsze osiągniecia w dziedzinie badań i rozwoju 20
IX.	Czynniki ryzyka i zagrożenia 21
X.	Kapitał i akcjonariat 28
XI.	Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące 30
XII.	Postępowania sądowe i administracyjne 30
XIII.	Umowy kredytowe, poręczenia, gwarancje i inne umowy 31
XIV.	Umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami 31
XV.	Oświadczenia Zarządu 31

Wstęp

W związku z tym, że podstawowym przedmiotem działalności NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również jako "Spółka" lub "Emitent") jest działalność holdingowa a projekty realizowane są przez spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. (dalej również jako "Grupa Kapitałowa"), poniższy opis odnosi się do działalności wszystkich podmiotów z Grupy Kapitałowej .

I. Informacje podstawowe

W skład Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. wchodzą spółki portfelowe, bezpośrednio zarządzające projektami, które odpowiadają na potrzeby współczesnej medycyny w zakresie onkologii. Emitent nie prowadzi samodzielnie działalności badawczo-rozwojowej. Domeną działalności Emitenta jest koordynacja, nadzór działań poszczególnych spółek zależnych. Emitent podejmuje kluczowe decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju całej Grupy Kapitałowej

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. jest NanoGroup S.A. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Struktura własnościowa spółek wchodzących w skład grupy na dzień 30.06.2021 prezentuje się jak niżej:

	Przedmiot Działalności	Metoda	Udział	Udział
Nazwa Podmiotu		konsolidacji	w kapitale	w głosach
NanoVelos S.A.		pełna	98,62%	98,99%
NanoThea S.A.	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	pełna	93,44%	93,44%
NanoSanguis S.A.		pełna	93,47%	93,47%
NanoSynth Sp. z. o.o.		Nie podlega	20%	20%
		konsolidacji

II.Wybrane dane finansowe

	PLN		EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
	30.06.21 r	30.06.20 r.	30.06.21 r.	30.06.20 r.
Przychody netto ze sprzedaży	75 000	159 467	16 494	35 905
Pozostałe przychody operacyjne	0	7 497	0	1 688
Suma przychodów z działalności operacyjnej	75 000	166 964	16 494	37 593
Koszty operacyjne	-723 607	-842 132	-159 132	-189 614
Amortyzacja	-5 592	-2 185	-1 230	-492
EBIT	-648 607	-675 168	-142 639	-152 020
EBITDA	-643 015	-672 983	-141 409	-151 528
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 249 911	-696 397	-714 706	-156 800
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-16 367	154 303	-3 599	34 743
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0	0	0
Środki pieniężne na koniec okresu	6 508 256	209 944	1 431 267	47 271
Liczba akcji	16 747 883	13 956 570	3 683 120	3 142 452
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą przypisany do	0	0	0	0

	PLN		EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE	Okres	Okres	Okres	Okres
DANE FINANSOWE	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30.06.21 r (nie zbadane )	30.06.20 r. (nie zbadane )	30.06.21 r. (nie zbadane)	30.06.20 r. (nie zbadane)
Aktywa razem	40 843 454	31 661 196	8 982 111	7 089 386
Należności krótkoterminowe	3 130 197	14 760	688 379	3 305

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	6 508 256	209 944	1 431 267	47 010
Pozostałe aktywa finansowe (głównie obligacje oraz jednostki uczestnictwa)	0	0	0	0
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	0	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	70 318	71 139	15 464	15 929
Kapitał własny	40 773 136	31 590 057	8 966 647	7 073 457
Kapitał zakładowy	16 747 883	13 956 570	3 683 120	3 125 072

	PLN		EUR
WYBRANE SKONSOLIDOWANE	Okres	Okres	Okres	Okres
DANE FINANSOWE	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30.06.21r	30.06.20 r.	30.06.21 r.	30.06. 20r.
	( nie zbadane )	(nie zbadane )	(nie zbadane)	(nie zbadane)
Przychody netto ze sprzedaży	82 922	137 500	18 236	30 959
Pozostałe przychody operacyjne	111	100 075	24	22 533
Suma przychodów z działalności
operacyjnej	83 032	237 575	18 260	53 492
Koszty operacyjne	-2 799 630	-1 038 041	-615 682	-233 725
Amortyzacja	-33 640	-103 964	-7 398	-23 409
EBIT	-2 716 597	-800 467	-597 422	-180 233
EBITDA	-2 682 957	-696 503	-590 024	-156 824
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 497 319	-735 053	-549 199	-165 504
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-885 827	-1 237 272	-194 807	-278 583
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	245 961	440 053	54 091	99 082
Środki pieniężne na koniec okresu	7 183 040	390 997	1 579 662	88 037
Liczba akcji	16 747 883	13 956 570	3 683 120	3 142 452

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję
zwykłą przypisany do	0	0	0	0

	PLN		EUR
WYBRANE SKONSOLIDOWANE	Okres	Okres	Okres	Okres
DANE FINANSOWE	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30.06.21 r	30.06.20 r.	30.06.21 r.	30.06.20 r.
	(nie zbadane )	(nie zbadane )	(nie zbadane)	(nie zbadane)
Aktywa razem	27 537 290	26 167 622	6 091 243	5 859 297
Należności krótkoterminowe	6 889	19 210	1 524	4 301
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	7 183 040	390 997	1 588 887	87 550
Pozostałe aktywa finansowe (głównie obligacje oraz jednostki uczestnictwa)	540 242	348 022	119 501	77 927
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	0	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe	10 731 945	12 967 264	2 373 904	2 903 552
Zobowiązania krótkoterminowe	626 969	572 004	138 685	128 080
Kapitał własny	16 178 377	12 628 354	3 578 653	2 827 665
Kapitał zakładowy	16 747 883	13 956 570	3 704 628	3 125 072

Wybrane dane finansowe dotyczące skonsolidowanego bilansu prezentowane są na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz na dzień 30 czerwca 2021 r.. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów z bilansu zostały przeliczone po kursie 4,4660 PLN/EUR _na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz 4,5208 na dzień 30 czerwca 2021 r., które to zostały ogłoszone przez NBP na dzień bilansowy. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone po kursie 4,4413 PLN/EUR na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz 4,5472 PLN/EUR na dzień 30 czerwca 2021r., które są średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez NBP w ostatni dzień każdego miesiąca objętego danymi.

Przychody

W maju 2020 roku Emitent podpisał z firmą Marion Sp. z o.o. umowę na opracowanie technologii produkcji innowacyjnych maseczek ochronnych. Wykonawcą umowy jest NanoSanguis S.A., spółka zależna Emitenta. Z tego tytułu na poziomie jednostkowym Emitent wykazał przychody w ½ półroczu 2020 w wysokości 159 tys. zł a na poziomie Grupy przychody w wysokości 137 tys. zł. W 2021 r. w ½ półroczu Emitent wygenerował przychody z tytułu Royalty fee wyniosły 75 tyś liczone jako iloczyn kwoty sprzedaży maseczek Marion Inventi oraz FFP2 Inventi i 1,25%

Koszty

Emitent prowadzi bardzo ekspansyjną politykę redukcji kosztów starając się minimalizować i optymalizować koszty na poziomie jednostki dominującej tj. NanoGroup S.A., aby w pełni pokrywać zapotrzebowanie na kapitał obrotowy spółek zależnych, będący częścią zarówno kosztów kwalifikowalnych jak i kosztów własnych ponoszonych przez spółki w ramach realizowanych projektów badawczo rozwojowych.

Stan realizacji poszczególnych projektów jest już na tyle zaawansowane, że wymagany wkład własny jest znacząco wyższy co spowodowało na koniec ½ 2021 prawie dwukrotny wzrost kosztów operacyjnych w konsolidacji natomiast na poziomie jednostkowym 14% spadek w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Wynik finansowy

W pierwszym półroczu 2021 r. Grupa wygenerowała wynik na EBIT w wysokości (– 2.716 tys. zł) na poziomie jednostkowym (- 724 tys. zł), co w odniesieniu do wyniku EBIT ubiegłego roku na poziomie sprawozdania jednostkowego pozostaje na zbliżonym poziomie (spadek -4%) natomiast na poziomie skonsolidowanego sprawozdania dwukrotny wzrost straty spowodowany wzrostem kosztów operacyjnych.

Bilans

Na koniec pierwszego półrocza 2021 r. kapitały własne Spółki wynosiły 40.773 tyś zł i stanowiły 99% sumy bilansowej a w analogicznym okresie roku ubiegłego wynosiły 31.590 tys. zł i stanowiły 99% sumy bilansowej Powodem zwiększenia kapitałów własnych jest zmiana stanu środków pieniężnych w wyniku uplasowania emisji akcji serii H w listopadzie 2020. Spółka planuje dalszą emisję akcji, pozyskując środki na kontynuację badań i osiąganie kolejnych kamieni milowych w ramach grupy.

Nie wystąpiło na koniec pierwszego półrocza 2021 jakiekolwiek zobowiązanie z tytułu kredytów pożyczek lub obligacji. W odniesieniu do Grupy Kapitałowej kapitały własne na koniec pierwszego półrocza 2021 roku wynosiły 16.747 tyś zł i stanowiły 58% sumy bilansowej podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego wynosiły 12.628 tys. zł i stanowiły 48% sumy bilansowej Grupy Kapitałowej. Natomiast udział zobowiązań długoterminowych w aktywach na koniec pierwszego półrocza 2021, na które składają się przychody przyszłych okresów (dotacje) wyniosły 39% w strukturze sumy bilansowej a w analogicznym okresie roku poprzedniego wyniosły 49%.

Przepływy pieniężne

W pierwszym półroczu 2021 roku Emitent i Grupa wygenerowała ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Największe znaczenie dla wartości wygenerowanych przepływów z działalności operacyjnej miały ponoszone przez Spółkę koszty prac badawczych i rozwojowych.

Wskaźniki oceny sytuacji finansowej

Emitent nie doprowadził jeszcze do komercjalizacji swoich efektów badań, wobec czego Grupa nie odnotowała sprzedaży z tego tytułu. Niemniej jednak Grupa ponosiła koszty działalności operacyjnej w związku z kosztami prowadzonych prac rozwojowych, inwestycjami w urządzenia i wyposażenie niezbędne do wytworzenia zamierzonych efektów badań w przyszłości jak również kosztami ogólnego zarządu związanymi m.in. z pozyskiwaniem finansowania w kierunku dalszego rozwoju tj. badań klinicznych.

Biorąc pod uwagę, że powyższe skutkuje rozpoznaniem straty zarówno w 2020 roku jak i w pierwszym półroczu 2021 roku brak jest możliwości wyznaczenia wskaźników finansowych dla Spółki i Grupy związanych z rentownością.

Ocena zarządzania zasobami

finansowymi

.

Zarówno NanoGroup S.A. jak i pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej na bieżąco regulują wszystkie zobowiązania. Spółka nie identyfikuje podwyższonego ryzyka utraty płynności.

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników

Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Na dzień 30 czerwca 2021 r. nie występowały pozycje pozabilansowe.

Inwestycje

W 2021 roku nie miały miejsca żadne inwestycje.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności (COVID-19)

Aktualnie spółka nie odnotowała znaczącego wpływu pandemii COVID-19 na bieżącą działalność spółki.

Spółka dokonuje bieżącego przeglądu informacji rządowych na temat wprowadzenia planów ochronnych wobec przedsiębiorców łagodzących ewentualne skutki gospodarcze wywołane pandemią COVID-19. Emitent oczywiście nie wyklucza, że rozprzestrzenianie się pandemii będzie mogło mieć wpływ np. na terminowość prowadzonych badań. Jednak na dzień dzisiejszy takie ryzyko nie występuje,

III. NanoGroup S.A. na rynku kapitałowym

NanoGroup S.A. zadebiutowała 21 grudnia 2017 roku na rynku głównym GPW w Warszawie. Na otwarciu kurs akcji wzrósł o 5,26 proc. wobec ceny odniesienia i wyniósł 5 zł. Emitent był 12. debiutantem w roku 2017 na Głównym Rynku GPW oraz 479. emitentem na tym rynku.

IPO/ publiczna sprzedaż	IPO 880.000 akcji serii F
wartość IPO/sprzedaży	4.180.000 zł
wartość spółki (wg ceny z IPO 4,75 zł)	61.607.595 zł

% free float w zarejestrowanych akcjach objętych	5,94%
wnioskiem
wartość ww. free float	3.411.735 zł
% free float we wszystkich akcjach objętych wnioskiem	17,23%
wartość ww. free float	10.618.050 zł
liczba akcjonariuszy	386 (seria F) 16 (akcje A-D)
oferujący	Vestor Dom Maklerski S.A.

IV. Działalność Grupy Kapitałowej

Otoczenie Rynkowe

NanoGroup S.A. nie prowadzi samodzielnie działalności badawczo-rozwojowej.

NanoGroup S.A. jest grupą spółek biotechnologicznych. Jej działalność koncentruje się na rozwoju wartości projektów z potencjałem globalnej ekspansji rynkowej w obszarach takich jak profilaktyka zdrowia, wczesna diagnostyka, celowane terapie oraz rehabilitacja onkologiczna.

NanoGroup S.A. ma na celu budowę klastra spółek medycznych oraz biotechnologicznych, które będą działać we wcześniej wspomnianych obszarach.

Obecnie grupa zarządza pięcioma zaawansowanymi technologicznie projektami nanotechnologicznymi zorganizowanymi w ramach trzech spółek celowych, a także planuje sprzedaż licencji do posiadanych rozwiązań na wczesnym etapie rozwoju (faza przedkliniczna i 1. faza kliniczna) do międzynarodowych firm biotechnologicznych i koncernów farmaceutycznych.

Onkologia

Rak to przewlekła grupa chorób charakteryzująca się niekontrolowanym wzrostem komórek. Rak piersi, rak płuc, rak jelita grubego, rak szyjki macicy i rak tarczycy są najczęstszymi rodzajami raka. Trzy główne rodzaje leków stosowanych w leczeniu raka to leki cytotoksyczne, leki celowane i leki hormonalne, w zależności od ich mechanizmu działania. Z powodu zwiększonej liczby zatwierdzeń leków i pojawienia się leków biopodobnych do leczenia raka, rynek leków onkologicznych odnotował ogromny wzrost w ostatnim czasie. Zwiększone wydatki na leczenie raka doprowadziły również do wzmożonych prac badawczo-rozwojowych w celu opracowania nowych wysoce skutecznych i najmniej ubocznych leków przeciwnowotworowych. Szacuje się, że globalny rynek leków onkologicznych / rakowych wzrośnie o 7,2%

Zgodnie z badaniami globalny rynek farmaceutyczny onkologii do 2023 r. będzie warty 202,54 mld USD. Wzrost na tym rynku jest prognozowany na podstawie różnych czynników, takich jak czynniki rynkowe, obecne i nadchodzące trendy, aktualny wzrost i wyzwania rynkowe.

Onkologia miała największy udział w przychodach na globalnym rynku farmaceutycznym w roku finansowym 2018 i oczekuje się, że utrzyma pozycję lidera nawet w 2023 roku.

Ten wzrost rynku onkologicznego jest napędzany rosnącą i starzejącą się populacją. Zgodnie z prognozami światowej populacji ONZ, do 2050 r. Populacja na świecie prawdopodobnie przekroczy 9,3 miliarda, a około 21% tej populacji będzie w wieku 60 lat i więcej.

Diagnostyka w onkologii

Diagnostyka choroby nowotworowej w jej wczesnym stadium istotnie wpływa na skuteczność leczenia. Wymaga ona jednak specjalistycznych narzędzi, bowiem nowotwory we wczesnym stadium mogą nie dawać objawów klinicznych, bądź objawy te mogą być mało charakterystyczne. Późne wykrycie nowotworu zmniejsza szanse na skuteczne leczenie.

Rak jest jedną z głównych przyczyn śmierci na świecie. W 2018 r. Na całym świecie odnotowano 18,1 mln nowych przypadków i 9,8 mln zgonów związanych z rakiem (ponad 25 000 zgonów dziennie)

Szacuje się, że liczba nowych przypadków raka rocznie wzrośnie do 23,6 miliona do 2030 r

Rynek krwi

W procesie leczenia ogromna liczba pacjentów uzależniona jest od dostępu do świeżej krwi ludzkiej i jej składników. Krew najczęściej wykorzystuje się do transfuzji, którą wykonuje się podczas operacji na oddziałach hematologicznych i ratunkowych. Krew ludzka posiada określone grupy, które mogą być wykorzystane u biorców o tej samej grupie krwi. Uniwersalna krew grupy 0 jest jednocześnie trudno dostępna, a stosowanie ludzkiej krwi niesie ze sobą szereg komplikacji: krew ludzka i jej składniki mają krótki termin przydatności (około 40 dni), muszą być przechowywane w ściśle określonych i kontrolowanych warunkach, muszą przejść liczne, kosztowne i długotrwałe testy na obecność bakterii i wirusów. Z uwagi na z uwagi na rozwój medycyny i rosnącą liczbę ludności, odnotowuje się wzrost popytu na krew, przy czym ilość pobranej krwi oraz liczba dawców utrzymuje się na podobnym poziomie [1].

Syntetyczne substytuty krwi stanowią odpowiedź na rosnące zapotrzebowanie na krew. Wielkość globalnego rynku syntetycznych substytutów krwi została wyceniona na 3,9 mld USD w 2019 r. Przewiduje się, że do 2027 r. osiągnie wartość 15,40 mld USD przy CAGR na poziomie 18,5% [2]. Poszukiwania akceptowalnego nośnika tlenu przyspieszyły w ciągu ostatnich kilku dziesięcioleci obserwuje się znaczący wzrost inwestycji oraz finansowania projektów badawczych związanych z substytutami krwi [3]. Firmami zajmującymi się

opracowywaniem technologii sztucznej krwi należy za na rynku sztucznej są m.in. FLUORO2 Therapeutics, Kalocyte, Hemarina, North Field Laboratories, Biopure Corp, Sangart Corporation, Baxter, Green Cross Corp., Alliance Pharmaceutical Corporation, i inne. Obecnie, trwają badania kliniczne dla opracowywanych nośników, jednak żaden z opracowywanych produktów nie został jeszcze zatwierdzony do użytku klinicznego poprzez FDA [4].

Rynek sprzedaży licencji na leki

Światowe zapotrzebowanie na leki jest coraz większe. Największy popyt generują kraje bogate, dysponujące służbą zdrowia na wysokim poziomie, ale dynamika wzrostu jest większa również na rynkach wschodzących, jak Indie, Chiny, Indonezja oraz Brazylia. Według IMS Health w najbliższych latach rynek będzie rosnąć o 4–7 proc. rocznie, by w 2020 roku osiągnąć wartość 1,4 bln dol. Nowe leki mają zwalczać głównie nowotwory.

[4] doi: 10.1213/ANE.0000000000003957

^[1] https://krwiodawcy.org/statystyki/ - dostęp z dnia 02.04.2021

^[2] https://www.emergenresearch.com/industry-report/synthetic-bloodsubstitutes-market,dostęp

^[3] https://www.prnewswire.com/news-releases/-7-38-billion-growthin-global-artificial-blood-substitutes-market-2021-2025--featuringmajor-vendors-including-hemoglobin-oxygen-therapeutics-llc-andkalocyte-inc-among-others--technavio-301244788.html - dostęp z dnia 02.04.2021

1. Misja, Strategia, Cele biznesowe

V. Struktura organizacyjna.

1. Zarząd NanoGroup S.A.

W pierwszym półroczu 2021 roku nie miały miejsca żadne zmiany w Zarządzie Emitenta.

	Business Development
Prezes Zarządu -Marek Borzestowski	Przedsiębiorca, menadżer i założyciel wielu firm internetowych w
	tym Wirtualnej Polski. Z ponad 25-letnim doświadczeniem jako
	współwłaściciel i członek zarządu w wiodących polskich firmach
	internetowych, informatycznych i e-commerce.
	prof. Tomasz Ciach, założyciel,
Członek Zarządu -Tomasz Ciach	Rozwój nowych technologii
	Światowy ekspert z dziedziny nanotechnologii. Profesor Wydziału
	Inżynierii Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej,
	kierownik działu biotechnologii i inżynierii bioprocesowej.
	dr n. med.
Członek Zarządu -Adam Kiciak	Badania przedkliniczne i kliniczne
	Chirurg ogólny, specjalizujący się w operacjach onkologicznych
	przewodu pokarmowego. Były doradca medyczny i badacz kliniczny
	(Pfizer, Takeda)

2. Rada Nadzorcza NanoGroup S.A.

Jerzy Garlicki Lekarz medycyny, ukończył również MBA , skuteczny menedżer. Organizator modelu biznesowego i struktur firmowych – doświadczony w budowaniu i rozwoju firm oraz prowadzeniu procesów restrukturyzacji przedsiębiorstw. W przeszłości dyrektor i motywator dużych firm, i zespołów ludzi. Człowiek rozpoznawalny, jako lider w polskiej branży farmaceutycznej. Członek Rady Nadzorczej American Heart of Poland SA oraz Prezes WSiP SA. Wcześniej Prezes Astra Zeneca Sp. z o.o., Prezes Fournier Polska Sp. z o.o., Dyrektor Sprzedaży Pfizer Polska Sp. z o.o., Dyrektor Sprzedaży oraz Dyrektor Marketingu MSD Poland – działający również w obszarze badań klinicznych.

Członek RN - Robert Dziubłowski Współzałożyciel Top Consulting S.A., jednej z najstarszych spółek konsultingowych na Polskim rynku. Posiada ponad 25 letnie międzynarodowe doświadczenie w dziedzinie konsultingu inwestycyjnego, pozyskiwania kapitału dla firm, przejęć rynkowych i zarządzania firmami. Wieloletni konsultant amerykańskich organizacji finansowych na Wall Street w Nowym Jorku w tym tych, które notowane są na giełdach NASDAQ, NYSE. Doradzał m.in.: Household International w przygotowaniu strategii przejęć i uzyskaniu licencji bankowej w Polsce, Wussler Group, partnerowi Ted Turner Pictures w próbie przejęcia NTV, największej prywatnej stacji telewizyjnej w Rosji, Eiffage Construction w przejęciu Mitex, największej, w ówczesnym czasie, firmie budowlanej, Industrial Union of Donbas grupie przemysłowej na Ukrainie. Członek, przewodniczący i Prezes rad nadzorczych wielu firm notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, między innymi: Bauma S.A. (obecnie ULMA S.A.), Computerland Poland S.A. (obecnie Signity), PolAqua S.A. Współzałożyciel Funduszu Start-up Hub Poland. Absolwent Wydziału Dziennikarstwa i Nauk Politycznych Uniwersytetu Warszawskiego oraz Stosunków Międzynarodowych na Uniwersytecie Hawajskim w Honolulu

Dyplomata i specjalista branży marketingowej i medialnej. Absolwent Wydziału Stosunków Międzynarodowych w Państwowym Instytucie Języków i Cywilizacji Wschodnich w Paryżu oraz historii i socjologii w Wyższej Szkole Nauk Społecznych na Wydziale Historii w Paryżu. Absolwent Akademii Dyplomatycznej (Diplomatische Akademie) w Wiedniu i Podyplomowych Studiów Menedżerskich na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Pracował jako dziennikarz, publicysta, recenzent, tłumacz i korespondent zagraniczny. Były doradca prezesa zarządu do spraw kontaktów z mediami w Agencji Rynku Rolnego oraz prezes zarządu Press-Net. Trener Public Relations m.in. w: Migut Media, Knowledge, ECU International, Akademia Reklamy Adam Śledański. Pełnił funkcję dyrektora biura zarządu Stowarzyszenia Organizacji Zatrudnienia Osób Niepełnosprawnych i prezesa zarządu fundacji "Niezależni. Fundacja na rzecz Niepełnosprawnych". Wykładowca w Instytucie Dziennikarstwa Warszawskiej Szkoły Reklamy.

Członek RN - Paweł Ciach

	Inwestor, przedsiębiorca i doradca finansowy z ponad 28-letnim
Członek RN - Artur Olender	doświadczeniem zawodowym. Zarządzał najstarszym polskim
	przedsiębiorstwem maklerskim – DM Penetrator S.A. Partner
	w spółce Addventure oraz prezes rad nadzorczych firm: Intersport
	Polska S.A., Ailleron S.A., Archicom S.A., Sotis Sp. z o.o., OTC S.A. Były
	doradca Ministra Przekształceń Własnościowych i Ministra Skarbu przy
	procesach prywatyzacyjnych. Aktywny uczestnik wielu inicjatyw
	środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku
	kapitałowego. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów
	pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na
	giełdę m.in. Mostostal Warszawa, Odlewnie Polskie, Poligrafię, WSiP,
	Polmos Białystok, Intersport, K2, Inteliwise, Cyfrowy Polsat, OT
	Logistic, Mercator Medical, Ailleron
	i Archicom. Studiował na AGH oraz London Business School.
	Z rynkiem zdrowia związany od 2004 r. Jako Dyrektor Zarządzający
Członek RN – Przemysław Mazurek	zrestrukturyzował i rozwijał najprężniej działające Centrum Medyczne w
	regionie Podkarpacia, tworząc i wyznaczając nowe standardy jakości
	obsługi klientów na rynku. Współtwórca pierwszego w Polsce
	rozwiązania do internetowej rejestracji wizyt lekarskich. Współzałożyciel
	pierwszej i jedynej na Podkarpaciu Kliniki Leczenia Niepłodności
	(MEDICOR), którą kierował zajmując funkcję Prezesa do 2009 roku.
	Odpowiadał za rozwój ubezpieczeń zdrowotnych w Grupie PZU. Jako
	Wiceprezes PZU Pomoc S.A. stworzył największe w Polsce medyczne
	TPA do obsługi ubezpieczeń zdrowotnych. Współtwórca pierwszego w
	Polsce ubezpieczenia lekowego. Od 2015 roku prowadzi działalność w
	zakresie Wealth Management'u oraz doradza w zakresie zarządzania i
	finansów. Absolwent kierunków Międzynarodowe Stosunki
	Gospodarcze i Polityczne oraz Zarządzanie i Marketing Szkoły Głównej
	Handlowej w Warszawie
	Znany inwestor skoncentrowany na spółkach z branży medycznej
Członek RN - Tadeusz Wesołowski	i biotechnologicznej. Posiada bogate doświadczenie zawodowe związane
	z sektorem ochrony zdrowia. Założyciel firmy Prosper S.A., która
	wchodzi w skład Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. – lidera rynku
	dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Członek rad nadzorczych spółek
	notowanych na warszawskiej giełdzie: NEUCA, Selvita i Braster.
	Zaangażowany jest ponadto w funduszach typu Venture Capital: Inovo
	oraz Experior. Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki
	Warszawskiej.

W dniu 04.01.2021 r. do biura Zarządu Spółki wpłynęło pismo Członka Rady Nadzorczej, Pana Tomasza Muchalskiego zawierające jego oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 1 lutego 2021 r. Złożona rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach.

W dniu 28.06.2021r. Walne Zgromadzenie na mocy uchwał podjętych w tym dniu postanowiło powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (drugiej), wspólnej, czteroletniej kadencji następujące osoby:

• Pana Jerzego Garlickiego,
• Pana Roberta Dziubłowskiego,
• Pana Tadeusza Wesołowskiego,
• Pana Pawła Ciacha,
• Pana Przemysława Mazurka,
• Pana Artura Olendra.

3. Struktura Grupy Kapitałowej

NanoVelos S.A.

Celem spółki jest opracowanie innowacyjnego systemu transportu leków znanych substancji aktywnych w oparciu o autorskie nanocząstki chronione patentem w kilku krajach i procedurze patentowej w innych. Spółka pracuje również nad modyfikacją produkowanych nanocząstek by mogły znaleźć zastosowanie w dostarczaniu kwasów nukleinowych (DNA, RNA) do komórek w terapii genowej.

Zarząd NanoVelos S.A.:

Tomasz Ciach – pełniący funkcję Członka Zarządu Wioletta Kośnik – pełniąca funkcję Członka Zarządu

Rada Nadzorcza NanoVelos S.A.: Marek Borzestowski ,Paweł Ciach, Piotr Pietrzak

W skład Rady Nadzorczej NanoSanguis S.A. wchodzą: Marek Borzestowski, Paweł Ciach.

NanoThea S.A.

Piotr Pietrzak

Celem spółki jest rozwój nanocząstek wykorzystywanych w zaawansowanej, wczesnej diagnostyce nowotworowej pozwalających na zwiększenie precyzji diagnostyki PET (pozytonowej tomografii emisyjnej) oraz brachyterapii. W skład Zarządu NanoThea S.A. wchodzą: Izabela Gałązka - Prezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej NanoThea S.A. wchodzą: Marek Borzestowski , Tomasz Ciach,

NanoSanguis S.A.

Celem spółki jest opracowanie syntetycznego nośnika naśladującego funkcje czerwonych krwinek o długim okresie krążenia w organizmie i długim okresie przydatności do użycia oraz stworzenie "OrganFarm"- systemu długoterminowego przechowywania organów ex vivo w oparciu o autorski płyn perfuzyjny

W skład Zarządu NanoSanguis S.A. wchodzą: Agata Stefanek – pełniąca funkcję Prezesa Zarządu Kamil Kopeć– pełniący funkcję Członka Zarządu

VI. Najważniejsze wydarzenia w pierwszym półroczu oraz do dnia sporządzenia sprawozdani

NanoGroup S.A.

14.01 - rozpoczęcie sprzedaży maseczek z powłoką opracowaną przez NanoGroup S.A.

04.02. - Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej - Tomasza Muchalskiego

17.03 - Zawarcie umowy na opracowanie i licencjonowanie technologii produkcji innowacyjnego płynu do dezynfekcji powierzchni

29.03 - zawarcie umowy dotyczącej wyprodukowania pierwszej partii kandydata na lek onkologiczny

30.04 - publikacja raportu rocznego

31.05 - publikacja skonsolidowanego raportu kwartalnego

01.06 - Zwołanie Wlanego Zgromadzenia NanoGroup.S.A.

28.06 - powołanie osób nadzorujących - członków Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. kolejnej kadencji

02.09. - wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania przeglądu i badania sprawozdań finansowych w latach 2021-2022

NanoSanguis S.A.

NCBR przyznał finansowanie projektu EuroNanoMed 3 "Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków") – trwa podpisywanie umowy konsorcjum międzynarodowego i przygotowanie umowy z NCBR

Spółka rozpoczęła działania koncepcyjne w ramach grantu Euronanomed "Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków".

Spółka jako członek międzynarodowego konsorcjum złożyła skorygowany wniosek o grant EuroNanoMed 3 Developing novel nanopharmaceutics against bacterial infections at center nervous system, który został zakwalifikowany do drugiego etapu oceny.

Spółka zakończyła zlecenie na rzecz NanoGroup S.A. opracowanie wskaźnika stopnia zużycia maseczek filtracyjnych. Dokumentacja została odebrana przez zamawiającego.

Spółka kontynuuje realizację merytoryczną projektu EuroNanoMedIII ("Nanosystems conjugated with antibody fragments for treating brain infections") opracowano powtarzalną metodę syntezy nanocząstek znakowanych barwnikiem fluoresencyjnym oraz metodę dekorowania nanocząstek dedykowanymi nanociałami.

Spółka rozpoczęła realizację prac badawczych na rzecz NanoGroup S.A. polegających na opracowaniu kompozycji płynu do dezynfekcji powierzchni o przedłużonym czasie działania biobójczego.

Spółka rozpoczęła działania koncepcyjne w ramach grantu Euronanomed "Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków".

Spółka rozpoczęła realizację prac badawczych na rzecz NanoGroup S.A. polegających na opracowaniu kompozycji płynu do dezynfekcji powierzchni o przedłużonym czasie działania biobójczego.

NCBR przyznał finansowanie projektu EuroNanoMed 3 "Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków") – trwa podpisywanie umowy konsorcjum międzynarodowego i przygotowanie umowy z NCBR

Spółka jako członek międzynarodowego konsorcjum złożyła skorygowany wniosek o grant EuroNanoMed 3 Developing novel nanopharmaceutics against bacterial infections at center nervous system, który został zakwalifikowany do drugiego etapu oceny.

NanoVelos S.A.

Złożono polski wniosek patentowy "Enkapsulowana Polisacharydem antracyklina do zastosowania w leczeniu nowotworów" P.424773, rozpoczęto procedury ochrony patentowej w USA, Chinach, Korea, Indie, EPO dla zgłoszenia PCT/PL2019/050014.

Zakończono realizację projektu PBS3/B7/24/2015 pt. "Nanometryczny, polisacharydowy system dostarczania 5-fluorouracylu w celowanej terapii onkologicznej".

Zrealizowano zlecenie dla Gedeon Richter Polska na przeprowadzenie badań i analizy w zakresie otrzymywania nanocząstek/ nanozawiesin substancji aktywnej na drodze wytrącania przeciw rozpuszczalnikiem i liofilizacji.

Zakończono realizację 2 etapu projektu POIR 1.1.1. "Badania przed-kliniczne i kliniczne innowacyjnych nanoformualcji leków przeciwnowotoworowych". Na podstawie przeprowadzonych badań w 2 etapie realizacji projektu (laboratoryjnych, in vitro oraz in vivo).

Wytypowano lidera do dalszych badań – połączenie nanocząstek z lekiem epirubicyną, na modelu nowotworu jajnika i pozytywnie zaopiniowała przejście projektu do realizacji 3 etapu dotyczącego otrzymania pierwszej partii GMP i badań przedklinicznych w standardzie GLP.

Udzielono ochrony patentowej na wynalazek "Process for the preparation of polysaccharide nanoparticles" w Japonii, USA, Meksyku, Europie, Indiach.

Przygotowano zapytania ofertowe i protokoły na produkcję POLEPI w standardzie GMP i badania przedkliniczne w standardzie GLP, konsultacje i wybór podwykonawców.

Uzyskano Scientific advice od EMA..

Spółka podpisała umowę na pace badawcze z Siecią Badawczą Łukasiewicza - Instytut Chemii Przemysłowej im. Prof. Ignacego Mościckiego.

Spółka nawiązała współpracę z Wydziałem Inżynierii Materiałowej Politechniki Warszawskiej w kwestii badania charakterystyki termicznej produktu PolEpi

NanoThea S.A.

Spółka nie prowadziła nowych działań operacyjnych i finansowych. Projekty realizowane przez Spółkę zostały rozliczone i zakończone.

W skład własności intelektualnej wchodzą dwa Wynalazki:

• "Sposób wytwarzania nanocząstek polimerowych chelatujących izotopy promieniotwórcze do zastosowania w diagnostyce i terapii." EP3711781 Europejskie zgłoszenie w EPO, opublikowane w dniu 23 września 2020 r. przez Europejski Urząd Patentowy zgłoszenie EP20164006.7. Rozpoczęty etap badania merytorycznego.
• "Sposób wytwarzania nanocząstek polimerowych chelatujących izotopy promieniotwórcze, z powierzchnią zmodyfikowaną specyficznymi molekułami kierującymi do receptora PSMA oraz ich zastosowanie. PCT/IB2019/052218 Międzynarodowe zgłoszenie, opublikowane 24 września 2020 r. z numerem publikacji międzynarodowej WO/2020/188318. Rozpoczęta procedura ochrony patentowej w EU, USA, Kanada, Rosja, Chiny, Japonia.

Projekt nr POIR.01.01.01-00-289/16 realizowany przez Spółkę w oparciu o wynalazki został z końcem 2020 r. wstrzymany ze względu na niekierunkowe wyniki badań. W toku badań stwierdzono, że końcowy produkt nie będzie posiadał swoich cech funkcjonalnych, tj. założonego lokowania się w obszarze nowotworu i w rezultacie nie zostaną

osiągnięte walory terapeutyczne. Równocześnie twórcy technologii przewidują możliwość wykorzystania jej w połączeniu z technologią rozwijaną obecnie przez NanoVelos S.A. w celu komercjalizacji rozwiązań w zakresie wykorzystania nanocząstek polisacharydowych do celowanej terapii nowotworu prostaty, płuc oraz trzustki.

Poza wymienionymi wyżej w I półroczu 2021 roku nie wystąpiły inne niż wskazane w pozostałych punktach raportu czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Spółki. Na dzień 30 czerwca 2021 roku, dzięki dotychczasowym emisjom akcji Emitent posiada dodatnie kapitały własne. W ocenie Zarządu Spółki wsparcie ze strony akcjonariuszy oraz z dalszym horyzoncie czasowym potencjalnych inwestorów, jak i uczestników rynku giełdowego pozwoli na zakończenie przez Grupę Emitenta badań klinicznych. Spółka w istotnym zakresie finansuje swoją działalność przy wykorzystaniu funduszy unijnych oraz dotacji, a także nawiązuje współpracę z instytucjami finansowymi zainteresowanymi wsparciem innowacyjnych rozwiązań na wczesnym etapie ich rozwoju. Biorąc pod uwagę dalszy rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej i ponoszone nakłady na prace badawczo rozwojowe istnieje uzasadnione prawdopodobieństwo, że do końca 2021 roku Emitent oraz Grupa Kapitałowa może wykazać dalsze utrzymanie straty, niemniej jednak wysokie kapitały własne pokryją ją w całości utrzymując w dalszym ciągu ich dodatni poziom.

VII. Czynniki, zdarzenia mogące mieć wpływ na wyniki osiągane w kolejnym ½ roku 2021

• o pozyskiwanie nowych kompetencji i poszerzanie wiedzy przez pracowników szkolenia, webinary, konferencje, studia podyplomowe
• o podpisywanie umów na kolejne lub rozszerzone badania z prestiżowymi jednostkami badawczymi
• o działania PR (media klasyczne, internet social media)
• o zatwierdzenie złożonych patentów tj. uzyskanie szerszej, międzynarodowej ochrony patentowej
• o zakończenie etapu badań przedklinicznych na małym i dużym modelu zwierzęcym
• o znalezienie partnera(ów) do badań klinicznych
• o potwierdzenie zainteresowania z rynku, listy intencyjne od Klientów
• o złożenie kolejnych grantów

VIII. Ważniejsze osiągniecia w dziedzinie badań i rozwoju

Głównym wskazaniem terapeutycznym POLEPI jest walka z rakiem jajnika, jednak epirubicyna jest antracyklinowym lekiem chemioterapeutycznym stosowanym w leczeniu raka piersi, płuc, żołądka i chłoniaków. Wyższa skuteczność i większe bezpieczeństwo leczenia wybranych nowotworów * Zakończone Zakończone (5 aktywnych składników) Potwierdzenie patentów Zakończone Zakończone Planowane Planowane Cel terapeutyczny: badania in-vivo wskazujące na wysoki potencjał terapeutyczny Badania + rozwój Kamienie milowe In-vitro In-vivo Badania kliniczne B+R Cel projektu Opracowanie nośników Opracowanie pierwszych formulacji Potwierdzenie patentów Badania in vitro Składniki aktywne dla kolejnych etapów Badania in vivo poza GLP** Badania przedkliniczne GLP in vivo Badania kliniczne: faza I/II Przewidywane zastosowanie Epirubicyna (POLEPI) Możliwość wykorzystania nano platformy do wielu leków: 10 leków przetestowano w skali laboratoryjnej. Epirubicyna, doksorubicyna, daunorubicyna, cisplatyna, oksaliplatyna. Patenty na całym świecie obejmują wszystkie aspekty syntezy nanocząstek polisacharydowych, a także cechy umożliwiające łączenie różnych grup chemicznych z nanocząstkami w celu rozszerzenia możliwości ich zastosowania. Badania in vitro wykazały na duży potencjał platformy nano dostarczania w leczeniu raka za pomocą przetestowanych aktywnych składników farmaceutycznych. Epirubicyna została wybrana do dalszych badań w leczeniu raka jajnika (Projekt POLEPI – POLisacharydy nanocząstek z EPIrubicyną). Badania in vivo POLEPI wskazują na wyższą skuteczność i niższą toksyczność w porównaniu z leczeniem czystą epirubicyną. Lek na raka jajnika * W porównaniu z obecnie dostępnymi rozwiązaniami ** Badania in vivo non GLP zostały przeprowadzone zgodnie ze standardami GLP, jednak bez certyfikatu GLP

Cel terapeutyczny: wydłużenie żywotności organów do 5 dni

B + R	Badania & rozwój	Kamienie milowe
	Cel projektu	Wydłużenie czasu przechowywania organu
	Rozwój sztucznego układu oddechowego NanOX	Zakończone	Nietoksyczny płyn perfuzyjny gotowy do procesu nanoszenia znaku CE
		Zakończone	Gotowy prototyp roboczy
In-vitro	Urządzenie transportowe KidneyOX	Zakończone	Światowe patenty obejmują wszystkie aspekty procesu produkcji emulsji pefluorowęglowodorowych, ich stosowania jako substytutu czerwonych krwinek i perfuzji narządów
	Potwierdzenie patentów	Zakończone	Pomyślne badania in vitro wskazujące na nietoksyczność i funkcje transportu gazu cieczy przedruzyjnej
In-vivo	Badania in vitro	Trwa	Badania in vivo przeprowadzone na szczurach i świniach w American Heart of Poland i SGGW
	Badania in vivo bez DPL	Trwa	Rejestracja jako wyrób medyczny klasy III
Badania kliniczne	Rejestracja i cretyfikacja	Zaplanowane
	Kliniczne badania GLP in vivo
	Przewidywane zastosowanie	Głównym celem NanOX i KideyOX jest usprawnienie przeszczepów nerki, jednak urządzenie może być również przystosowane do przechowywania i transportu innych narządów

IX. Czynniki ryzyka i zagrożenia

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju

Emitent nie gwarantuje, że cele strategiczne, (tj. m.in. komercjalizacja produktów rozwijanych przez spółki zależne Emitenta, sprzedaż licencji na rozwijane produkty lub podpisanie umów partneringowych z firmami farmaceutycznymi), zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy Kapitałowej Emitenta zależą od jej zdolności do opracowania i realizacji skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania rozwojem Grupy Kapitałowej Emitenta lub dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Prowadzone przez Grupę Emitenta badania mogą nie zakończyć się sukcesem, mogą ulec opóźnieniu lub mogą okazać się droższe od zakładanych budżetów

Rozwój nowych nanocząstek, systemów diagnozy, substytutu czerwonych krwinek, farmy organów innych prowadzonych i planowanych projektów

badawczych Grupy Kapitałowej Emitenta jest procesem obejmującym kilka długoterminowych, kosztownych i niepewnych faz, których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i korzyści terapeutycznych, oferowanych w ramach jednego lub więcej wskazań. Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie wykazać np. dobrej tolerancji, braku działań niepożądanych lub skuteczności jednej, kilku lub wszystkich swoich aktywnie czynnych nanocząstek. Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i badania nanocząstek i innych preparatów medycznych mogą opóźnić ich rozwój i komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Emitent nie może zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i badań będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku. Wszelkie, nawet nieznaczne błędy lub opóźnienia w rozwoju nanocząstek czy innych preparatów medycznych Grupy Kapitałowej Emitenta mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie uzyskać satysfakcjonujących efektów badań przedklinicznych i klinicznych

Grupa Kapitałowa Emitenta odpowiedzialna będzie za przedkliniczny i kliniczny okres rozwoju swoich produktów i nanocząstek, w tym w ramach współpracy z partnerami przy badaniach klinicznych, które są kluczowym etapem prac nad komercjalizacją danego produktu. W każdym przypadku tego rodzaju działalności istnieje ryzyko nieuzyskania planowanych wyników badań, konieczności ich powtarzania lub opracowania nowej próbki do badań. Takie zdarzenia mogą wydłużać okres przedrejestracyjny, a więc opóźniać

uzyskanie całości lub części przychodów przez Grupę Emitenta, zaś w wyjątkowych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Przyczyną opóźnień w badaniach klinicznych na terenie Polski, może okazać się proces współpracy z Centralną Ewidencją Badań Klinicznych, niezbędny do zarejestrowania prób klinicznych. Wystąpienie każdej z wymienionych powyżej przeszkód może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Prowadzone i planowane projekty badawczo-rozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ulec znaczącym zmianom pod względem m.in. zakresu badań, harmonogramu ich realizacji, niezbędnych koszów ich realizacji, Grupa Kapitałowa Emitenta może również nie osiągnąć zakładanych celów tych projektów.

Cechą charakterystyczną projektów badawczych, w szczególności projektów dotyczących potencjalnych leków innowacyjnych, jest między innymi: (i) duży stopień niepewności odnośnie do osiągnięcia zakładanych wyników, (ii) relatywnie częsta konieczność modyfikacji pierwotnych założeń badawczych oraz (iii) różny i zmieniający się w czasie potencjał rozwojowy projektów związany z możliwością komercjalizacji danej substancji. Z wiedzy i doświadczeń Grupy Kapitałowej Emitenta wynika, że w zależności od Grupy Kapitałowej terapeutycznej średnio od dwóch do trzech na dziesięć projektów badawczych w zakresie potencjalnych leków innowacyjnych dochodzi do fazy klinicznej, w której możliwa jest ich komercjalizacja, a tylko jeden na dziesięć projektów doprowadzany jest do fazy rejestracji. Z rozwojem tego typu leków wiąże się wiele ryzyk, z których dwa podstawowe dotyczą: (i) nieosiągnięcia zakładanych efektów badawczych związanych z brakiem uzyskania związku chemicznego o oczekiwanych parametrach, (ii) opóźnienia w realizacji projektu, np. na skutek zmiany pierwotnych założeń projektu powodującej obniżenie potencjału rynkowego uzyskanego związku i ograniczenie możliwości jego komercjalizacji lub znaczącego wzrostu kosztów prowadzonych badań. W przypadku zaistnienia tego typu zdarzeń Grupa Kapitałowa Emitenta stanie przed koniecznością zakończenia projektu i nie będzie mogła liczyć na zwrot poniesionych nakładów na prace badawczo-rozwojowe. W szczególności, w przypadku projektów zatrzymanych na etapie badań klinicznych, skala utraconych nakładów może okazać się znaczna i spowodować istotny wzrost kosztów, co może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie wynegocjować satysfakcjonujących warunków umów partneringowych lub może w ogóle takich umów nie podpisać

Model biznesowy Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada, że w celu badań i komercjalizacji produktów Grupy Kapitałowej Emitenta będą zawierane umowy o współpracy badawczorozwojowej (umowy partneringowe, tj. umowy z większymi firmami farmaceutycznymi polegające na wspólnym prowadzeniu projektów rozwoju nowego leku lub produktów medycznych realizowanych przez przejęcie lub wspólne finansowanie prac badawczych przez firmę większą w zamian za udziały w przyszłych przychodach z projektu) z krajowymi i międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi. Emitent szacuje przyszłe warunki wyżej wymienionych umów na podstawie dostępnych informacji o obecnie podpisywanych tego typu umowach na świecie. W przyszłości Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych warunkach. Ponadto należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez Grupę Emitenta lub przez drugą stronę. Dodatkowo, potencjalne umowy partneringowe z międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi mogą być asymetryczne pomiędzy stronami (uprzywilejowujące dużych globalnych kontrahentów). Może to m.in. wynikać z różnicy w pozycji negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. W rezultacie wszystkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Rynek, na którym Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może negatywnie wpłynąć na perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta

Rynek farmaceutyczny jest jedną z najbardziej innowacyjnych i najszybciej rozwijających się gałęzi światowej gospodarki oraz jest bardzo konkurencyjny i rozproszony. Rynek innowacyjnych produktów terapeutycznych charakteryzuje się relatywnie mniejszą konkurencją, jest to działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, UE oraz rozwiniętych krajach azjatyckich, w szczególności Japonii. Aktualnie tej właśnie dziedzinie nauki poświęca się wiele uwagi i przeznacza na nią duże nakłady, zwłaszcza w obszarach onkologii, a więc segmentu, w którym Grupa Kapitałowa Emitenta jest szczególnie zaangażowana. Emitent nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku oraz zdolności do podpisywania umów partneringowych lub licencyjnych i w rezultacie może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta.

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej Emitenta (w tym głównie koszty rozwoju leków i preparatów medycznych) mogą wzrosnąć lub mogły zostać niedoszacowane przez Grupę Emitenta, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów lub w ogóle braku przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, surowców, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, zwiększenie zakresu lub kosztów przeprowadzenia niezbędnych badań. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości nie być w stanie zapewnić

wystarczających dodatkowych źródeł finansowania działalności badawczej

W związku z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta i jej rozwojem może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności badawczej Grupy Kapitałowej Emitenta może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Projekty spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta są współfinansowane ze środków publicznych, w tym funduszy UE, a naruszenie zasad ich otrzymania oraz rozliczania może spowodować obowiązek ich zwrotu.

Współfinansowanie projektów Grupy Kapitałowej Emitenta ze środków publicznych (głównie Unii Europejskiej), wiąże się z rygorystycznym przestrzeganiem umów i przepisów administracyjno-prawnych. Grupa Kapitałowa Emitenta wykonuje umowy z zachowaniem najwyższej staranności, nie można jednak wykluczyć ryzyka odmiennej interpretacji zapisów umów przez instytucje wdrażające. Niepozyskanie planowanych kolejnych dotacji lub cofnięcie dotychczas przyznanych może spowodować konieczność większego zaangażowania kapitału własnego lub dłużnego, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Utrata kluczowych pracowników lub brak możliwości utrzymania lub zatrudnienia odpowiednio wykwalifikowanego personelu może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i jej perspektywy w przyszłości

Istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Emitenta mają kadra zarządzająca oraz członkowie zespołów badawczych. Ich kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży są kluczowe dla powodzenia projektów realizowanych przez Grupę Emitenta, co ma wpływ także na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Odejście członków kluczowego personelu mogłoby odbić się negatywnie na prowadzonej działalności i mieć ujemny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową Grupy Kapitałowej Emitenta. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Naruszenie wymogów związanych ze stosowaniem przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta substancji niebezpiecznych oraz wytwarzania niebezpiecznych odpadów może skutkować odpowiedzialnością spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym finansową

Specyfika działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, obejmująca wytwarzanie leków oraz prowadzenie prac badawczych w tym obszarze, wiąże się z koniecznością stosowania w zakresie prowadzonej działalności substancji chemicznych zaliczanych do niebezpiecznych, w tym także wykorzystywania, na skalę laboratoryjną, substancji o działaniu rakotwórczym oraz teratogennym, jak również powstawania odpadów niebezpiecznych. Powyższe wiąże się z narażeniem pracowników spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta na szkodliwe działanie takich substancji oraz odpadów. Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta przestrzegają wszelkich wymogów prawa, jak i procedur związanych z zapewnieniem należytego bezpieczeństwa jej pracowników.

W szczególności, w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stosowane są procedury:

1. gospodarki odpadami – zapewniające przechowywanie odpadów niebezpiecznych w oznakowanych pojemnikach, zamkniętych i zabezpieczonych przed przedostaniem się do otoczenia oraz mieszaniem się odpadów umieszczanych w miejscach o ograniczonym dostępie, zapewniające odbiór odpadów przez podmioty specjalizujące się w utylizowaniu odpadów i gospodarowaniu nimi i posiadające stosowne uprawnienia w zakresie prowadzenia gospodarki odpadami oraz zapewniające prowadzenie szkoleń dla pracowników w zakresie obowiązujących procedur;

2. wykorzystywania substancji niebezpiecznych – obejmujące: dbałość o sprawność i prawidłową pracę instalacji wykorzystujących substancje niebezpieczne, prawidłowe zabezpieczanie opakowań z takimi substancjami, ograniczanie ilości zużywanych substancji niebezpiecznych do niezbędnego minimum, ograniczanie liczby pracowników mających kontakt z takimi substancjami, stosowanie procesów odprowadzania substancji z miejsca ich powstawania, stosowanie wentylacji, stałą kontrolę poziomu stężeń, stosowanie środków ochrony indywidualnej, stosowanie instrukcji dla stanowisk pracy, na których występuje narażenie oraz instrukcji postępowania na wypadek awarii, zapewnianie badań profilaktycznych dla pracowników narażonych na działanie substancji niebezpiecznych, a także wyznaczanie i znakowanie obszarów zagrożenia.

Z uwagi na wykorzystywanie substancji o działaniu rakotwórczym oraz teratogennym na niewielką skalę, głównie do celów laboratoryjnych, a także stosowanie powyższych procedur, Emitent ocenia ryzyko z tym związane jako małe.

Wykorzystanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione dotyczących działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta rozwiązań

W toku prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności, której celem jest stworzenie nowatorskich rozwiązań biotechnologicznych, powstaje szereg informacji poufnych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, jej stanu majątkowego i finansowego, opracowywanych rozwiązań etc. W związku z tym Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko wejścia, także w drodze przestępstwa, przez osoby nieuprawnione w posiadanie informacji poufnych (tajemnicy przedsiębiorstwa) oraz wykorzystania tych informacji zarówno przez osoby nieuprawnione jak i uprawnione z naruszeniem interesu Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną. Posiadanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione lub wykorzystanie tych informacji przez osoby nieuprawnione jak i uprawnione, w szczególności w drodze ich opublikowania, może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych rozwiązań. Co więcej środki obrony praw Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w szczególności przysługujące Spółce oraz spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta roszczenia, mogą się okazać niewystarczające dla ochrony Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta przed negatywnymi skutkami takich zdarzeń. Powyższe okoliczności mogą negatywnie rzutować na reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej, będącej poza kontrolą Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą spowodować niekorzystne zmiany gospodarcze, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta

Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona m.in. od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw będących potencjalnymi docelowymi rynkami produktów lub usług Grupy Kapitałowej Emitenta. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, poziom wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę Emitenta celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub Grupę Emitenta

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu.

Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta, są w szczególności przepisy prawa farmaceutycznego, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej. Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i

inwestycyjnych, nałożenie na Spółkę lub spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa.

Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Duże znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta ma dopuszczenie do obrotu rozwijanych przez Spółkę innowacyjnych leków i technologii medycznych. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu leków lub technologii medycznych, nad którymi Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że opracowane przez nią leki i technologie medyczne będą rejestrowane również na rynkach poza Unią Europejską. Oznacza to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach.

Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta

Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, mających zastosowanie w działalności prowadzonej przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację.

Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, dotyczących np. czasu pracy, zasad nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub wprowadzenia nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też wymagać odpowiednich zmian w zakresie organizacji.

Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub kierunkach jego interpretowania, co może przełożyć się na wzrost obciążeń podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień, ulg etc. Wskazane okoliczności mogą bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw.

Ze względu na charakter działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, istotne mogą okazać się także ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu. Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na przedsiębiorców nowych obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać dostosowania działalności Grupy Kapitałowej Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w przedmiotowym zakresie.

Koszty pracy mogą wzrosnąć co spowoduje wzrost kosztów prowadzonych badań przez Grupę Emitenta

Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta i wpływają na koszt prowadzonych badań. Firmy działające w Polsce nadal mają przewagę konkurencyjną w stosunku do krajów zachodnich w postaci niższych kosztów wynagrodzeń. Tym niemniej można zaobserwować systematyczny wzrost średniego wynagrodzenia w Polsce. Jeżeli trend wzrostu wynagrodzeń utrzyma się, przedsiębiorcy działający w Polsce będą zmuszeni do dalszych podwyżek wynagrodzeń, co doprowadzi do pogorszenia ich konkurencyjności. Ewentualny wzrost kosztów pracy wskutek rosnącej presji ze stron pracowników, zmian na rynku pracy lub związany ze zmianami w obowiązującym prawie może doprowadzić do wzrostu kosztów prowadzonych badań Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Konkurencyjne podmioty mogą wynaleźć i wprowadzić inne leki lub preparaty o tych samych wskazaniach co leki lub preparaty Grupy Kapitałowej Emitenta, co może negatywnie ograniczyć popyt na leki i preparaty Grupy Kapitałowej Emitenta

Onkologia, obszar w zakresie którego koncentruje się działalność badawcza Grupy Kapitałowej Emitenta, to aktualnie bardzo intensywnie badane Grupy Kapitałowej schorzeń w naukach biomedycznych. Zgodnie z wiedzą Grupy Kapitałowej Emitenta obecnie w trakcie opracowywania na różnych etapach rozwoju na świecie znajduje się łącznie ponad 6.200 leków, z czego przykładowo leki o zastosowaniu onkologicznym stanowią około 30% opracowywanych terapii. Dodatkowo następuje szybki rozwój w dziedzinie genetyki i biologii molekularnej. W rezultacie istnieje prawdopodobieństwo, że w ciągu kilku lat na rynek zostaną wprowadzone leki lub preparaty posiadające przewagi w zakresie skuteczności bądź tolerancji przez organizm ludzki nad lekami lub preparatami rozwijanymi przez Grupę Emitenta. Ponadto istnieje ryzyko wynalezienia innych metod leczenia, które byłyby konkurencyjne względem przyszłych rozwiązań Grupy Kapitałowej Emitenta. Pojawienie się nowych konkurencyjnych leków, terapii, preparatów lub rozwiązań może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Spółka nie zawierała istotnych transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Spółka NanoVelos S.A. kontynuowała świadczenie usług podnajmu pomieszczeń dla Spółki NanoGroup.

X. Kapitał i akcjonariat Zmiany podstawowych zasad zarządzania

W okresie objętym raportem zarówno w Spółce, jak i w spółkach zależnych, nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem.

Kapitał i akcjonariat

Zmiana wysokości kapitału zakładowego NanoGroup S.A.

W dniu 3 grudnia 2020 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w związku z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 października 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta prawa poboru akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Emitenta. Na skutek dokonanej zmiany:

1. Kapitał zakładowy wynosi 16.747.883,00 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a. 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

b. 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

c. 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

d. 4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

e. 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

f. 986.550 (dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

g. 2.791.313 (dwa miliony siedemset

dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

Ogólna liczba głosów z wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 16.747.883.

Zmiana wysokości kapitału pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej NanoGroup Nabycie akcji własnych

Na dzień sporządzenia raportu nie wystąpiły zmiany ani nie wystąpiło nabycie akcji własnych.

Programy akcji pracowniczych

Programy oparte są o instrumenty finansowe – warranty – przyznawane bezpłatnie, uprawniające do objęcia akcji Spółek w określonych terminach po określonej z góry cenie, przy czym jeden warrant uprawnia do objęcia jednej akcji Spółki.

Realizowane w spółkach Grupy programy motywacyjne uprawniające do nabycia akcji Spółki są programami warunkowymi. Nabycie praw do obejmowania poszczególnych transz warrantów przez osoby uprawnione zależy od spełnienia indywidualnych celów, nie zależy natomiast od warunków rynkowych.

Poniżej przedstawiono dane dotyczące funkcjonujących w Spółce Programów oraz ich zmiany w okresie, którego dotyczy sprawozdanie.

Podstawa do wyceny programu motywacyjnego dla członków organów, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz członków zarządów Spółek Zależnych grupy kapitałowej NanoGroup S.A. jest uchwała Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. nr 1/12/2018 z dnia 28 grudnia 2018.

Wycena wartości programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowego personelu grupy kapitałowej NanoGroup S.A. wykonana jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) nr 2, ustawa z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz zasadami rachunku aktuarialnego.

Program motywacyjny trwa do 30 czerwca 2023, z zastrzeżeniem czynności, które maja być dokonane po tej dacie. Uprawnionymi do objęcia warrantów są Członkowie Zarządu Spółki, Członkowie Rady Doradczej, Członkowie Zarządów Spółek Zależnych, radca prawny, oraz Kluczowi Pracownicy tj. pracownicy lub współpracownicy, pełniący funkcje lub pracujący na pozycjach innych niż osoby wymienione powyżej, rekomendowani przez Zarząd Spółki.

W celu realizacji programu motywacyjnego wyemitowano 761 300 warrantów subskrypcyjnych. Warranty z Puli A (76 130 szt.) zostaną zaoferowane uprawnionym w 2019 roku. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne, które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki emisji serii E po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (tj. równym wartości nominalnej) za jedna akcje serii E. Warranty z Puli B (685 170 szt.) zostaną zaoferowane uprawnionym w czterech etapach w latach 2020-2023, a warunkiem ich otrzymania będzie:

• I Etap Programu jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy dwukrotności Wartości Bazowej Akcji,
• II Etap Programu jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2021 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy trzykrotności Wartości Bazowej Akcji,
• III Etap Programu jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r. Kurs Akcji Spółki

będzie większy lub równy pięciokrotności Wartości Bazowej Akcji,

• IV Etap Programu – jeżeli Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy ośmiokrotności Wartości Bazowej Akcji.

Wartość Bazowa Akcji jest równa wartości równa cenie emisyjnej akcji serii G Spółki, tj. 3,60 zł.

Warranty obejmowane będą bezpłatnie. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić począwszy od 60 dni od dnia nabycia warrantów, jednak nie dłuższej niż do dnia 20 grudnia 2026 roku.

Struktura akcjonariatu na 30 czerwca 2021 roku

Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania akcjonariat Spółki posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. przedstawiał się następująco

Akcjonariusz	Liczba Akcji	Udział w ogólnej liczbie Akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów
GPV I Inwestycje sp. z o.o. w likwidacji	4.570.000	27,29%	27,29%
Tomasz Ciach	4.180.000	24,96%	24,96%
StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	1.050.000	6,27 %	6,27%
Pozostali	6.947.883	41%	41%
Razem	16.747.883	100,00%	100,00%

W okresie od stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 nie miały miejsce żadne zmiany.

XI. Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące

Wśród akcjonariuszy jest Pan Tomasz Ciach pełniący funkcję Członka Zarządu NanoGroup S.A., Członka Zarządu Nanovelos S.A. W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły żadne zmiany.

XII. Postępowania sądowe i administracyjne

Spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. nie były w pierwszym półroczu 2021 r. stroną postępowań sądowych lub administracyjnych.

XIII.Umowy kredytowe, poręczenia, gwarancje i inne umowy

Spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały ani nie posiadały zobowiązań z tytułu umów kredytowych, poręczeń i gwarancji w okresie pierwszego półrocza roku 2021.

XIV. Umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami

Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

XV. Oświadczenia Zarządu

Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i sprawozdanie skonsolidowane za pierwsze półrocze 2021 rok i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy.

Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza ponadto, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Marek Borzestowski Prezes Zarządu

Tomasz Ciach Członek Zarządu Adam Kiciak Członek Zarządu

Warszawa, dnia 30.09. 2021 roku