NanoGroup S.A. — Governance Information 2020

Aug 25, 2020

NanoGroup SA

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 r.

1.	Wstęp3
2.	Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów3
3.	Istotne zdarzenia po dacie bilansu. 3
4.	Spełnianie przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności 4
5.	Posiedzenia Rady Nadzorczej w raportowanym okresie 4
6.	Samoocena pracy Rady Nadzorczej5
7.	Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance
	oraz funkcji audytu wewnętrznego6
8.	Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu
	korporacyjnego9

1. Wstęp

Rada Nadzorcza NanoGroup S.A. ("Spółka", "Emitent") działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Rady Nadzorczej NanoGroup S.A.

W związku z dopuszczeniem do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji serii A, serii B, serii C, serii D i serii F Spółki na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza przygotowała niniejsze sprawozdanie w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonym uchwałą nr 26/413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.

2. Skład Rady Nadzorczej

W 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała jako Rada Nadzorcza pierwszej wspólnej kadencji.

W 2019 roku w skład rady Nadzorczej wchodzili

• 1. Piotr Pietrzak jako Przewodniczący Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2019 r.,
• 1. Paweł Ciach jako Członek Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2019 r.,
• 1. Przemysław Mazurek jako Członek Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2019 r.,
• 1. Tadeusz Wesołowski jako Członek Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2019 r.,
• 1. Artur Olender jako Członek Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2019 r.,
• 1. Piotr Rutkowski jako Członek Rady Nadzorczej do dnia 12 lutego 2019 r.,
• 1. Małgorzata Gałązka-Sobotka jako Członek Rady Nadzorczej do dnia 12 lutego 2019 r.,
• 1. Monika Morali Majkut jako Członek Rady Nadzorczej od dnia 12 lutego 2019 r.,
• 1. Tomasz Muchalski jako Członek Rady Nadzorczej od dnia 12 lutego 2019 r.

3. Istotne dla Rady Nadzorczej zdarzenia w roku obrotowym 2019

W dniu 12 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło utworzyć w Spółce Komitet Naukowy jako organ doradczy organów Spółki. W skład Komitetu Naukowego zostali powołani dotychczasowi Członkowie Rady Nadzorczej - Małgorzata Gałązka-Sobotka oraz Piotr Rutkowski. W związku z tym, Walne Zgromadzenie postanowiło o ich odwołaniu z Rady Nadzorczej. Tego samego dnia Walnego Zgromadzenie powzięło uchwałę o powołaniu do Rady Nadzorczej Moniki Morali-Majkut i Tomasza Muchalskiego.

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28 lutego 2019 r. uzupełniła skład Komitetu Audytu oraz dokonała zmiany na stanowisku Przewodniczącego Komitetu Audytu. Do Komitetu Audytu została powołana Monika Morali-Majkut, natomiast Przewodniczącym Komitetu Audytu został Artur Olender. Działający w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. (i) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależny od Spółki.

4. Spełnianie przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności

Z formalnego punktu widzenia, według kryteriów niezależności członków rady nadzorczej, o których mówi Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), w roku obrotowym 2019 rygorystycznie sformułowane kryterium niezależności spełniali:

• 1. Małgorzata Gałązka Sobotka,
• 1. Piotr Rutkowski,
• 1. Tadeusz Wesołowski,
• 1. Artur Olender,
• 1. Monika Morali Majkut.

W dacie podpisania niniejszego sprawozdania Członek Rady Nadzorczej Piotr Pietrzak jest (i był w okresie sprawozdawczym) powiązany ze znacznym akcjonariuszem Spółki – StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., członek Rady Nadzorczej Paweł Ciach jest bratem znaczącego akcjonariusza Spółki Tomasza Ciach, natomiast Członek Rady Nadzorczej Przemysław Mauzrek posiada (i posiadał w okresie sprawozdawczym) ponad 5% akcji Spółki, a Tomasz Muchalski jest osobą powiązaną ze STRICT MINDS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która świadczy na rzecz NANOGROUP S.A. usługi z zakresu komunikacji oraz public relations. Wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają zatem kryterium niezależności.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej w raportowanym okresie

W 2019 r. Rada Nadzorcza odbyła następujące posiedzenia:

• 1. W dniu 28 lutego 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w przedmiocie:
  2. a. uzupełnienia składu Komitetu Audytu,
  3. b. zmiany na stanowisku Przewodniczącego Komitetu Audytu,
  4. c. upoważnienia Członka Rady Nadzorczej do sporządzania i podpisywania oświadczeń składanych Członkom Zarządu związanych z wykonywaniem Regulaminu Programu Motywacyjnego,
  5. d. ustalenia liczby warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania w ramach Puli A Programu Motywacyjnego.
• 1. W dniu 15 marca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie zmiany Budżetu (rocznego planu finansowego) i strategii biznesowej Spółki na rok 2019.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza omówiła:
  2. a. przestawioną przez Zarząd prezentację na temat strategii i budżetu Grupy Kapitałowej na rok 2019,
  3. b. projekt uchwały w sprawie udzielenia zgody na głosowanie przez NanoGroup S.A. na Walnym Zgromadzeniu NanoSanguis S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego NanoSanguis S.A. poprzez emisję akcji, w wyniku której udział NanoGroup S.A. w kapitale zakładowym NanoSanguis S.A. spadnie poniżej 80%, jednak nie więcej niż do 70%,
  4. c. projekt uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu oraz ponoszenia przez Spółkę kosztów pełnienia funkcji przez Członków Zarządu oraz uchylenia poprzednich uchwał Rady Nadzorczej w tym przedmiocie.
• 1. W dniu 30 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie w uzupełnieniu raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2018 r. o oświadczenia o przestrzeganiu prawa przy wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego za rok 2018, a także oświadczenia o przestrzeganiu prawa w przedmiocie powołania i funkcjonowania w Spółce Komitetu Audytu oraz oceny sprawozdania z działalności NanoGroup S.A. i sprawozdania finansowego za rok 2018.

• 1. W dniu 17 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu oraz ponoszenia przez Spółkę kosztów pełnienia funkcji przez Członków Zarządu.
• 1. W dniu 24 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie:
  2. a. przyjęcia pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2018 r. i wniosku zarządu dotyczącego pokrycia straty netto poniesionej w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2018 r.,
  3. b. przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2018 r.
• 1. Na posiedzeniu w dniu 2 sierpnia 2019 r. Rada Nadzorcza wysłuchała i przeprowadziła dyskusję nad:
  2. a. prezentacją Zarządu dotyczącą aktualnej sytuacji w Grupie Kapitałowej,
  3. b. przedstawionymi przez Prezesa Zarządu założeniami do umowy dotyczącej świadczenia usług doradztwa w zakresie pozyskania inwestora.
• 1. W dniu 22 sierpnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 14 ust. 19 pkt 7) statutu Spółki podjęła uchwałę o wyborze firmy Global Audit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2019 i 2020 oraz do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2019 i 2020.
• 1. W dniu 29 sierpnia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez Spółkę akcji Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sumiennie i starannie wypełniała swoje obowiązki jako wyspecjalizowany organ sprawujący stały nadzór nad działalnością Spółki. W 2019 roku skład Rady Nadzorczej był zgodny z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, statutem oraz wymogami stawianymi spółkom publicznym. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania i doświadczenia zawodowego, co sprawia, że swoje obowiązki i uprawnienia wypełniają w sposób właściwy, gwarantujący nadzór nad Spółką. Wypełniając postanowienia Statutu i Regulaminu Rada Nadzorcza odbywała prawidłowo zwołane i przygotowane posiedzenia. Wszystkie uchwały były podejmowane jednogłośnie, co wskazuje na brak różnic co do oceny pracy Zarządu i prowadzenia spraw Spółki. Porządki obrad przygotowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej obejmowały zagadnienia, którymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła także funkcję doradczą dla Zarządu wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę w związku z zajmowaniem stanowisk w innych podmiotach. Ponad to Przewodniczący Rady Nadzorczej pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki. Informacje przekazywane przez Zarząd były przygotowane w sposób jasny i rzetelny. Dokonując oceny Spółki, Rada Nadzorcza kierowała się obiektywnymi kryteriami biorąc pod uwagę wyniki finansowe Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych obowiązków oraz w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

A. Sytuacja Spółki

NanoGroup S.A. jest kompletną, komercyjną organizacją badawczą, która powstała w efekcie unikalnego połączenia doświadczonego zespołu profesjonalistów z dziedziny biotechnologii, medycyny oraz biznesu. Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. są przede wszystkim badania naukowe i prace rozwojowe prowadzone w dziedzinie nowoczesnych technologii medycznych takich jak biotechnologia, nanotechnologia, farmakologia oraz diagnostyka medyczna. Spółka koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. NanoGroup S.A. dokonuje wyboru projektów, przygotowuje koncepcje komercjalizacji projektów, dokonuje wyboru w zakresie kierunków i metod badań, podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., tworzy jednolitą strategię prowadzonych badań naukowych, politykę handlową i marketingową Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i pełni rolę koordynatora tej działalności. Ponadto Spółka koordynuje politykę inwestycyjną Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych. Do kompetencji spółek portfelowych należy prowadzenie projektów badawczo-rozwojowych począwszy od prac projektowych nanocząstek, przez ich syntezę chemiczną, analizę fizykochemiczną, badania in vitro, skończywszy na badaniach przedklinicznych i klinicznych.

W okresie sprawozdawczym nastąpiło zawiązanie Spółki, rozpoczęcie budowania Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. oraz przygotowanie do przeprowadzenia oferty publicznej akcji nowej emisji oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Sytuację finansową po roku obrotowego 2019 przedstawia sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące:

• 1) jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 902.732,37 zł,
• 2) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 32.150.197,89 zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2019 r. wykazujące kapitał własny w kwocie 32.090.421,40 zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2019 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 752.038,72 zł,
• 5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r.

oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. obejmujące:

• 1) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 1.561.657,29 zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę bilansową 26.375.917,93 zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące kapitał własny w wysokości 13.309.403,89 zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 1.923.268,62 zł,
• 5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• B. Systemy kontroli wewnętrznej Spółki, compliance (brak zgodności) oraz audyt wewnętrzny

System kontroli wewnętrznej NanoGroup S.A. oparty jest przede wszystkim na zarządzaniu i nadzorze realizowanym przez organy statutowe Spółki. Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowanie zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

System kontroli wewnętrznej obejmuje przed wszystkim kontroling finansowy i prawny. Każdy dokument podpisywany przez Zarząd jest przedmiotem kontroli w zakresie skutków finansowych i zgodności z budżetem Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą oraz w zakresie zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz aktami wewnętrznymi regulującymi działalność Spółki (Statut, regulaminy).

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania roczne jednostkowe Spółki, skonsolidowane Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. oraz spółek portfelowych poddawane są ocenie dokonywanej przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za rok 2019 badane były przez firmę Global Audit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek portfelowych oraz NanoGroup S.A. prowadzone są przez PRODOCEO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad, zgodnie z obwiązującą polityką rachunkowości.

C. Zarządzanie ryzykiem

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. odpowiedzialny jest Zarząd NanoGroup S.A., natomiast na poziomie spółek portfelowych – ich zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. zostały zdiagnozowane główne obszary ryzyka.

Kluczowe czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.:

• a) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju;
• b) Prowadzone przez Grupę Kapitałową NanoGroup S.A. badania mogą nie zakończyć się sukcesem, mogą ulec opóźnieniu lub mogą okazać się droższe od zakładanych budżetów;
• c) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie uzyskać satysfakcjonujących efektów badań przedklinicznych i klinicznych;
• d) Prowadzone i planowane projekty badawczo-rozwojowe mogą ulec znaczącym zmianom pod względem m.in. zakresu badań, harmonogramu ich realizacji, niezbędnych koszów ich realizacji; Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może również nie osiągnąć zakładanych celów tych projektów;
• e) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie wynegocjować satysfakcjonujących warunków umów partneringowych lub może w ogóle takich umów nie podpisać;
• f) Spółkom portfelowym może zostać nieprzyznana ochrona patentowa dotycząca ich wynalazków;
• g) Rynek, na którym Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może negatywnie wpłynąć na perspektywy Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.;
• h) Kursy walut mogą ulec istotnym zmianom co wpłynie na wielkość kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową NanoGroup S.A.;
• i) Wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.;
• j) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może w przyszłości nie być w stanie zapewnić wystarczających dodatkowych źródeł finansowania działalności badawczej;
• k) Projekty spółek z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. są współfinansowane ze środków publicznych, w tym funduszy UE, a naruszenie zasad ich otrzymania oraz rozliczania może spowodować obowiązek ich zwrotu;
• l) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie uzyskać współfinansowania realizowanych i przyszłych projektów badawczych ze środków pomocowych;
• m) Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. może nie wygenerować żadnych przychodów ze sprzedaży rozwijanych innowacyjnych produktów;
• n) Utrata kluczowych pracowników lub brak możliwości utrzymania lub zatrudnienia odpowiednio wykwalifikowanego personelu może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i jej perspektywy w przyszłości;
• o) Naruszenie obowiązujących spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. wymogów z zakresu ochrony środowiska może narazić spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. na odpowiedzialność, w tym finansową;
• p) Naruszenie wymogów związanych ze stosowaniem przez spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. substancji niebezpiecznych oraz wytwarzania niebezpiecznych odpadów może skutkować odpowiedzialnością, w tym finansową;
• q) Brak w Spółce zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Grupę Kapitałową NanoGroup S.A.;
• r) Wykorzystanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione dotyczących działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych przez spółki portfelowe rozwiązań;
• s) Powiązanie członków organów Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. z akcjonariuszami Spółki może doprowadzić do konfliktu interesów i niekorzystnie wpłynąć na Grupę Kapitałową NanoGroup S.A.;
• t) Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę oraz spółki portfelowe między sobą oraz z akcjonariuszami Spółki lub ich podmiotami powiązanymi mogą być poddane kontroli przez organy podatkowe lub skarbowe.

Kluczowe czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki:

• a) Zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej, będącej poza kontrolą Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., mogą spowodować niekorzystne zmiany gospodarcze, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.;
• b) Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Spółkę lub spółki portfelowe;
• c) Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Spółkę lub spółki portfelowe;
• d) Zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Spółki lub ich interpretacji, a także zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą niekorzystnie wpłynąć na Spółkę lub spółki portfelowe;
• e) Koszty pracy mogą wzrosnąć co spowoduje wzrost kosztów prowadzonych badań przez Grupę Kapitałową NanoGroup S.A.;
• f) Konkurencyjne podmioty mogą wynaleźć i wprowadzić inne leki lub preparaty o tych samych wskazaniach co leki lub preparaty Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., co może negatywnie ograniczyć popyt na leki i preparaty spółek portfelowych.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Na Grupę Kapitałową NanoGroup S.A. nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu spółek handlowych, któremu podlega jednostka dominująca Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019, Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. nie była narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty nie pożyczały środków oprocentowanych.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. nie jest w znaczący sposób narażona na ryzyko rynkowe wywołane zmianami kursów walut obcych, w związku z tym nie zabezpiecza pozycji walutowej za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd, który stosuje procedury służące do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością, w tym

przede wszystkim budżetowanie na poziomie projektowym ze szczególnym uwzględnieniem profilu przepływów pieniężnych. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie Kapitałowej NanoGroup S.A. ma formę utrzymywania odpowiednich rezerw środków pieniężnych w korespondencji do wartości uzyskanych grantów ze środków publicznych na prowadzone prace badawcze i rozwojowe jakie są niezbędne dla prefinansowania prac oraz pokrycia udziału własnego w ramach projektów objętych dofinansowaniem, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

8. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Spółka, jako spółka giełdowa, której akcje notowane są na rynku głównym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2019 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN"), przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku. Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

Regulamin Giełdy nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdania na ich temat. Jeszcze w treści prospektu emisyjnego w 2017 r. Spółka opublikowała stosowną informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze DPSN.

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje (oświadczenie) o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarte w punkcie XXIII sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej NANOGROUP za rok 2019 są kompletne i zostały sporządzone zgodnie z wymogami formalnymi przewidzianymi przez art. 49 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które nakazują, aby sprawozdania z działalności zawierało stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

W szczególności, w punkcie XXIII sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej NANOGROUP za rok 2019 przedstawiony został zakres w jakim Spółka odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego w 2019 r.

W ocenie Rady Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Warszawa, dnia 10 sierpnia 2020 r.

Imię i Nazwisko

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Piotr Pietrzak,

---

Członek Rady Nadzorczej - Paweł Michał Ciach, ---------------------------------------------------------------------- Członek Rady Nadzorczej - Przemysław Mazurek, ---------------------------------------------------------------------- Członek Rady Nadzorczej - Tadeusz Wesołowski, ---------------------------------------------------------------------- Członek Rady Nadzorczej - Artur Olender, ---------------------------------------------------------------------- Członek Rady Nadzorczej – Monika Morali - Majkut, ----------------------------------------------------------------------

Członek Rady Nadzorczej – Tomasz Muchalski

---