Memorandum Informacyjne

NanoGroup S.A.

Koordynator Oferty Doradca finansowy

Niniejsze memorandum inwestycyjne ("Memorandum", "Memorandum Inwestycyjne") zostało sporządzone w związku z ofertą publiczną ("Oferta Publiczna") 2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja ("Akcje Serii H", "Akcje Nowej Emisji", "Akcje Oferowane") emitowanych przez NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent").

Na podstawie uchwały nr 3 z dnia 12 października 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do określenia ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. Cena emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd w uzgodnieniu z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Koordynator Oferty"). Informacja o cenie emisyjnej Akcji Oferowanych zostanie podana niezwłocznie po jej ustaleniu w suplemencie do Memorandum Informacyjnego, tj. zgodnie z art. 37b ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. 2019, poz. 623 z późn. zm.) ("Ustawy o Ofercie"). Suplement do Memorandum Informacyjnego zostanie udostępniony osobom, do których skierowana jest Oferta Publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum, oraz w formie raportu bieżącego.

Akcje Nowej Emisji oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w ramach subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ("KSH"), w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U.UE.L.2017.168.12 z późn. zm.) ("Rozporządzenie 2017/1129"), w oparciu o art. 37b Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 37b ust. 1 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro. W okresie poprzednich 12 miesięcy Emitent nie przeprowadzał żadnych ofert publicznych akcji, z których zakładane wpływy brutto Emitenta na terytorium Unii Europejskiej stanowiłyby nie mniej niż 1.000.000 euro i mniej niż 2.500.000 euro.

Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty Publicznej, zawierającym informacje na temat Emitenta oraz Akcji Oferowanych, jest Memorandum wraz z opublikowanymi suplementami do Memorandum i komunikatami aktualizującymi do Memorandum. Poza granicami Polski niniejsze Memorandum nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych. Memorandum ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie, w tym w Rzeczpospolitej Polskiej. Papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum nie będą przedmiotem oferty publicznej, nie będą rejestrowane ani nie będą oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, a w szczególności na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki lub jakiegokolwiek innego kraju lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować.

Dystrybucja niniejszego Memorandum lub informacji o papierach wartościowych objętych niniejszym Memorandum, w tym o Ofercie Publicznej, może być ograniczona przez prawo w niektórych krajach lub jurysdykcjach. Emitent, jego przedstawiciele, doradcy, ich przedstawiciele ani podmioty powiązane z wymienionymi podmiotami nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia Oferty Publicznej w jakimkolwiek kraju lub jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego Memorandum w jakimkolwiek kraju lub jakiejkolwiek jurysdykcji, w których wymagane byłoby uprzednie lub następcze podjęcie określonych prawem działań w tym celu.

Nieprzestrzeganie powyższych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danym kraju lub danej jurysdykcji.

Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy Emitenta, oraz otoczeniem, w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w niniejszym Memorandum.

Ze względu na konieczność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, inwestorom, którym zostaną przydzielone Akcje Oferowane, zostaną wydane prawa do Akcji Serii H ("PDA", "Prawo do Akcji Serii H").

Wydanie PDA nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w drodze zapisania praw do akcji na rachunkach papierów wartościowych inwestorów prowadzonych przez firmy inwestycyjne z siedzibą w Polsce. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związanego z emisją Akcji Oferowanych, Spółka wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Oferowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Z chwilą rejestracji Akcji Oferowanych w depozycie, PDA wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadaczami PDA, zostaną automatycznie zapisane Akcje Oferowane, w stosunku jedna Akcja Oferowana w zamian za jedno Prawo do Akcji Serii H.

Niniejsze Memorandum wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępnione do publicznej wiadomości w postaci elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.nanogroup.eu) oraz na stronie internetowej Koordynatora Oferty (www.bossa.pl).

Wstęp

Memorandum informacyjne

Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum. Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie.

A. Firma (nazwa) i siedziba emitenta

Emitentem jest NANOGROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Rakowiecka 36, 02-532 Warszawa.

B. Firma (nazwa) oraz siedziba oferującego

Nie dotyczy. Na podstawie niniejszego Memorandum oferowane są wyłącznie Akcje Nowej Emisji.

C. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie papierów wartościowych

Przedmiotem Oferty Publicznej jest 2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji zwykłych, na okaziciela, serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.

D. Firma (nazwa), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia

Nie dotyczy. Brak jest podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego).

E. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości

Cena Maksymalna lub Przedział Cenowy

Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Koordynatora Oferty, ustali Przedział Cenowy Akcji Oferowanych lub Cenę Maksymalną w rozumieniu art. 17 Rozporządzenia Prospektowego.

W przypadku ustalenia Ceny Maksymalnej, zostanie ona udostępniona przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 37b ust. 5 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowane Memorandum, najpóźniej w dniu rozpoczęcia budowy Księgi Popytu.

W przypadku ustalenia Przedziału Cenowego, górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie Cenę Maksymalną Akcji Oferowanych w rozumieniu art. 17 Rozporządzenia Prospektowego. Przedział Cenowy oraz Cena Maksymalna, stanowiąca zarazem górną wartość ww. Przedziału, zostaną podane do publicznej wiadomości zgodnie zasadami określonymi w art. 37b ust. 6 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowane Memorandum, najpóźniej w dniu rozpoczęcia budowy Księgi Popytu.

Cena Akcji Oferowanych

Ostateczna Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Księgi Popytu oraz będzie uwzględniała obecną kondycję Spółki, jaki i warunki rynkowe. W okresie trwania budowy Księgi Popytu inwestorzy będą składać deklaracje popytu oparte na dwóch parametrach: liczbie Akcji Oferowanych oraz cenie Akcji Oferowanych, na które zgłoszony jest popyt. Ustalona w wyżej opisany sposób Cena zawierać się będzie w Przedziale Cenowym lub jeżeli zostanie określona Cena Maksymalna, nie będzie wyższa od ustalonej Ceny Maksymalnej.

Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta, na podstawie upoważnienia dla Zarządu przewidzianego w Uchwale Emisyjnej oraz w uzgodnieniu z Koordynatorem Oferty. Informacja na temat Ceny Akcji Oferowanych oraz ostatecznej kwoty Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości zgodnie zasadami określonymi w art. 37b ust. 5 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zostanie opublikowane Memorandum, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, nie później niż do godz. 8.00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów.

Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Akcji Oferowanych niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, w oparciu o rekomendację Koordynatora Oferty. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty. Ustalona w wyżej opisany sposób Cena zawierać się będzie w Przedziale Cenowym lub jeżeli zostanie określona Cena Maksymalna, nie będzie wyższa od ustalonej Ceny Maksymalnej.

Cena Akcji Oferowanych będzie stała i jednakowa dla obydwu transz.

Inwestor w Transzy Małych Inwestorów, oprócz ceny za nabywane Akcje, poniesie koszty prowizji maklerskiej w wysokości określonej przez firmę inwestycyjną przyjmującą Zapis na Akcje Serii H.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 a) Rozporządzenia Prospektowego osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie ofertowej przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w dowolnym POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy oświadczenia na piśmie w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od przekazania do wiadomości publicznej tej informacji. Dopuszcza się również przyjęcie od inwestora ww. oświadczenia w sposób inny niż na piśmie, zgodnie z procedurami stosowanymi przez danego Członka Konsorcjum Detalicznego. Należy jednak zauważyć, że zgodnie z harmonogramem Oferty nie przewiduje się, aby rozpoczęcie przyjmowania Zapisów nastąpiło przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Akcji Oferowanych.

F. Podstawa prawna prowadzenia oferty publicznej na podstawie memorandum

Akcje Nowej Emisji oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w ramach subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 1 pkt 3 KSH, w trybie oferty publicznej przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu na podstawie art. 37b Ustawy o Ofercie, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego. Zgodnie z art. 37b ust. 1 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 1 000 000 euro i będą mniejsze niż 2 500 000 euro. W okresie poprzednich 12 miesięcy Emitent nie przeprowadzał żadnych ofert publicznych akcji, z których zakładane wpływy brutto Emitenta na terytorium Unii Europejskiej stanowiłyby nie mniej niż 1.000.000 euro i mniej niż 2.500.000 euro.

G. Firma (nazwa) i siedziba firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych objętych memorandum oraz gwarantów emisji

Koordynatorem Oferty jest Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 78/80, 00- 517 Warszawa.

H. Data ważności memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści

Termin ważności Memorandum to 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia, nie dłużej jednak niż dnia wprowadzenia do obrotu Akcji Nowej Emisji. Memorandum zostało udostępnione w dniu 13 października 2020 r. O dacie przydziału Akcji Nowej Emisji Emitent poinformuje w formie raportu bieżącego.

I. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości

Nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszące się do informacji zawartych w Memorandum, które mogą wpłynąć na ocenę Akcji Nowej Emisji i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem Memorandum a zakończeniem okresu oferowania Akcji Nowej Emisji, zostaną podane w suplemencie do Memorandum. Suplement do Memorandum zostanie niezwłocznie udostępniony osobom, do których skierowana jest Oferta Publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum.

Zgodnie z art. 37b ust. 7 Ustawy o Ofercie, inwestorom, którzy wyrazili zgodę na nabycie lub subskrypcję Akcji Nowej Emisji przed udostępnieniem suplementu do Memorandum, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po udostępnieniu suplementu do Memorandum, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność, o których mowa powyżej, wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem Akcji Nowej Emisji, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez Emitenta. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody zostanie określony w suplemencie do Memorandum. Za zgodą wszystkich osób, które już złożyły zapis, termin ten może ulec skróceniu. Wycofanie zgody następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu złożenia zapisu na Akcje Nowej Emisji. Emitent może dokonać przydziału Akcji Nowej Emisji nie wcześniej niż po upływie terminu do wycofania przez inwestora zgody na nabycie lub subskrypcję akcji.

Informacja powodująca zmianę treści Memorandum lub suplementów do Memorandum w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Nowej Emisji, niewymagająca udostępnienia suplementu do Memorandum, zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum.

J. Spis treści

	1.2.	Czynniki ryzyka związane z działalnością i sytuacją finansową Grupy Emitenta	9
1.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność		7
1.		CZYNNIKI RYZYKA	7
		ROZDZIAŁY MEMORANDUM	7
WSTĘP			2

	1.3.	Czynniki ryzyka związane z emisją oferowanych papierów wartościowych	12
2.		OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM	15
	2.1.	Oświadczenie Emitenta	15
	2.2.	Oświadczenie Koordynatora Oferty	16
3.		DANE O EMISJI LUB SPRZEDAŻY	17
	3.1.	Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych	17
	3.2.	Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie	35
	3.3.	Łączne koszty, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, wraz z podziałem według ich tytułów	37
	3.4.	Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści	37
	3.5.	Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa	40
	3.6.	Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda	40
	3.7.	Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta	40
	3.8.	Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości	44
	3.9.	Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym
		wskazanie płatnika podatku	44
	3.10. 3.11.	Wskazanie stron umów o gwarancję emisji oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych	56 56

4.	4.1.	DANE O EMITENCIE Firma (nazwa), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telefonu lub faksu, adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem	66
		według właściwej identyfikacji podatkowej	66
	4.2.	Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony	66
	4.3. 4.4.	Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego	66
		utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał	66
	4.5.	Krótki opis historii Emitenta	66
	4.6.	Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia	69
	4.7. 4.8.	Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji	70 70
	4.9.	Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał
		zakładowy w tym trybie	70
	4.10.	Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe	70
	4.11.	Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym	70
	4.12.	Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej firmy (nazwy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów	70
	4.13.	Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności	71
	4.14.	Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych	78
	4.15.	Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta	79

	4.16.	Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań	79
	4.17.	Zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych	81
	4.18.	Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum Informacyjnym	81
	4.19.	Wskazanie istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych	81
	4.20.	Informacje o prognozach wyników finansowych emitenta	82
	4.21.	Informacje dotyczące osób zarządzających i nadzorujących Emitenta	82
	4.22.	Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu	83
5.		SPRAWOZDANIA FINANSOWE	85
6.	ZAŁĄCZNIKI 192
	6.1.	Odpis z KRS	192
	6.2.	Aktualny Statut Emitenta	201
	6.3.	Definicje i objaśnienia Skrótów	209
	6.4.	Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na Akcje	216

Rozdziały Memorandum

1. Czynniki ryzyka

Inwestorzy, którzy zamierzają nabyć Akcje Oferowane, powinni mieć na uwadze stosunkowo wysoki poziom ryzyka związanego z działalnością Grupy Emitenta, specyfiką rynków, na których działa Grupa oraz ryzyka właściwego dla instrumentów rynku kapitałowego. Poniżej przedstawione czynniki ryzyka nie stanowią wyczerpującej listy wszystkich ryzyk związanych z działalnością Grupy i inwestowaniem w Akcje. Potencjalni inwestorzy, dokonując analizy informacji zawartych w Memorandum, powinni za każdym razem uwzględniać wszystkie wymienione w nim czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub niezależne od Emitenta czynniki związane z działalnością Grupy, akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi, środowiskiem ekonomicznym, w jakim Grupa prowadzi działalność oraz z rynkiem kapitałowym.

Realizacja celów emisji związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta i przy uwzględnieniu prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi okoliczności niezależne od Emitenta lub trudne do precyzyjnego przewidzenia, mimo dołożenia przez Zarząd należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie może pozostawać bez wpływu na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Inwestorzy zamierzający nabyć Akcje Oferowane powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w obligacje skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest m.in. z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie.

Ziszczenie się któregokolwiek ze wskazanych poniżej czynników ryzyka może potencjalnie mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji. Należy zatem wziąć pod uwagę, że jeden lub więcej czynników ryzyka może spowodować utratę przez inwestorów części lub nawet całości środków finansowych zainwestowanych w Akcje.

Istotność każdego z poniższych ryzyk została oceniona przez Emitenta w oparciu o dwa czynniki, tj. (i) prawdopodobieństwo jego wystąpienia oraz (ii) przewidywaną skalę negatywnego wpływu na Spółkę i papiery wartościowe objęte Prospektem. Ocena ww. czynników została przeprowadzona z wykorzystaniem skali jakościowej dla każdego z czynników: niska (1) – średnia (2) – wysoka (3), natomiast ocena istotności danego ryzyka stanowi uśrednioną wartość dla obu tych czynników.

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność

Zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej, będącej poza kontrolą Grupy Emitenta, mogą spowodować niekorzystne zmiany gospodarcze, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Emitenta

Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Emitenta jest uzależniona m.in. od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw będących potencjalnymi docelowymi rynkami produktów lub usług Grupy Emitenta. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, poziom wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę Emitenta celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Koszty pracy mogą wzrosnąć co spowoduje wzrost kosztów prowadzonych badań przez Grupę Emitenta

Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych Grupy Emitenta i wpływają na koszt prowadzonych badań. Firmy działające w Polsce nadal mają przewagę konkurencyjną w stosunku do krajów zachodnich w postaci niższych kosztów wynagrodzeń. Tym niemniej można zaobserwować systematyczny wzrost średniego wynagrodzenia w Polsce. Jeżeli trend wzrostu wynagrodzeń utrzyma się, przedsiębiorcy działający w Polsce będą zmuszeni do dalszych podwyżek wynagrodzeń, co doprowadzi do pogorszenia ich konkurencyjności. Ewentualny wzrost kosztów pracy wskutek rosnącej presji ze stron pracowników, zmian na rynku pracy lub związany ze zmianami w obowiązującym prawie może doprowadzić do wzrostu kosztów prowadzonych badań Grupy Emitenta i w konsekwencji może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Konkurencyjne podmioty mogą wynaleźć i wprowadzić inne leki, preparaty, terapie, płyny transfuzyjne lub urządzenia medyczne o tych samych lub lepszych wskazaniach, co produkty Grupy Emitenta, co może negatywnie ograniczyć popyt na produkty oferowane przez Grupę Emitenta

Onkologia oraz transplantologia stanowią obszary, w zakresie których koncentruje się działalność badawcza Grupy Emitenta. Są to aktualnie bardzo intensywnie rozwijane dziedziny nauk, w ramach których prowadzone są liczne prace badawcze. Zgodnie z wiedzą Grupy Emitenta obecnie w trakcie opracowywania na różnych etapach rozwoju na świecie znajduje się łącznie ponad 6.200 leków, z czego przykładowo leki o zastosowaniu onkologicznym stanowią około 30% opracowywanych terapii. Dodatkowo następuje szybki rozwój w dziedzinie genetyki i biologii molekularnej. W rezultacie istnieje prawdopodobieństwo, że w ciągu kilku lat na rynek zostaną wprowadzone leki lub preparaty posiadające przewagi w zakresie skuteczności bądź tolerancji przez organizm ludzki nad lekami lub preparatami rozwijanymi przez Grupę Emitenta. Ponadto istnieje ryzyko wynalezienia innych metod leczenia lub systemu przechowywania organów, które byłyby konkurencyjne względem przyszłych rozwiązań Grupy Emitenta. Pojawienie się nowych konkurencyjnych leków, terapii, preparatów lub rozwiązań może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Rynek, na którym Grupa Emitenta prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może negatywnie wpłynąć na perspektywy Grupy Emitenta

Rynek farmaceutyczny jest jedną z najbardziej innowacyjnych i najszybciej rozwijających się gałęzi światowej gospodarki oraz jest bardzo konkurencyjny i rozproszony. Rynek innowacyjnych produktów terapeutycznych charakteryzuje się relatywnie mniejszą konkurencją, jest to działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, UE oraz rozwiniętych krajach azjatyckich, w szczególności Japonii. Aktualnie tej właśnie dziedzinie nauki poświęca się wiele uwagi i przeznacza na nią duże nakłady, zwłaszcza w obszarach onkologii, a więc segmentu, w którym Grupa Emitenta jest szczególnie zaangażowana. Emitent nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku oraz zdolności do podpisywania umów partneringowych lub licencyjnych i w rezultacie może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego, może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub Grupę Emitenta

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta i Grupy Emitenta potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu. Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki i Grupy Emitenta, są w szczególności przepisy prawa farmaceutycznego, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej. Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki i Grupy Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych, nałożenie na Spółkę lub spółki z Grupy Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa. Grupa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Duże znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy Emitenta ma dopuszczenie do obrotu rozwijanych przez Spółkę innowacyjnych leków i technologii medycznych. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu leków lub technologii medycznych, nad którymi Grupa Emitenta prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Grupy Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że opracowane przez Grupę leki i technologie medyczne będą rejestrowane również na rynkach poza Unią Europejską. Oznacza to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta

Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, mających zastosowanie w działalności prowadzonej przez Spółkę i spółki z Grupy Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację. Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, dotyczących np. czasu pracy, zasad nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub wprowadzenia nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też wymagać odpowiednich zmian w zakresie organizacji. Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub kierunkach jego interpretowania, co może przełożyć się na wzrost obciążeń podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień, ulg etc. Wskazane okoliczności mogą bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw. Ze względu na charakter działalności Grupy Emitenta, istotne mogą okazać się także ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu. Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na przedsiębiorców nowych obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać dostosowania działalności Grupy Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w przedmiotowym zakresie. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Globalna pandemia COVID-19 może znacząco zmienić sytuację gospodarczą na rynkach lokalnych oraz w całej globalnej gospodarce

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oceniła COVID-19 jako pandemię. Chociaż w chwili publikacji niniejszego Memorandum sytuacja ta wciąż się dynamicznie zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ pandemii COVID-19 na gospodarkę światową może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Aktualnie Emitent nie odnotował znaczącego wpływu pandemii COVID-19 na bieżącą działalność. Emitent podjął działania zapobiegawcze w celu ochrony swojej bieżącej działalności operacyjnej już na początku marca 2020 r. m.in. poprzez wdrożenie pracy wyłącznie zdalnej pracowników oraz wdrożenie zaleceń bezpieczeństwa ogłaszanych w oficjalnych komunikatach rządowych. Emitent dokonuje bieżącego przeglądu informacji rządowych na temat wprowadzenia planów ochronnych wobec przedsiębiorców łagodzących ewentualne skutki gospodarcze wywołane pandemią COVID-

Emitent nie wyklucza, że rozprzestrzenianie się koronawirusa będzie mogło mieć wpływ m.in. na terminowość prowadzonych badań, popyt na oferowane produkty Grupy Emitenta, jak również na źródła finansowania prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej Grupy Emitenta. Globalna pandemia może wpłynąć negatywnie na terminowość prowadzonych projektów badawczych, co z kolei może negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Wprowadzenie możliwości prowadzenia centralnych zakupów leków na poziomie ogólnokrajowym lub ponadnarodowym

Istnieje ryzyko konsolidacji podmiotów publicznych odpowiedzialnych za zakupy leków na poziomie ogólnokrajowym lub ponadnarodowym lub przekazywania takich kompetencji określonym podmiotom. Może to ograniczyć konkurencję na rynku leków i przyczynić się do ograniczenia produkcji przez tych producentów, którzy nie wygrają centralnego przetargu na zakup leków z określonej grupy terapeutycznej. Taka sytuacja zwiększa niepewność prowadzenia biznesu w branży farmaceutycznej. Dodatkowo centralny mechanizm zakupów będzie wywierał presję na obniżanie marż przez producentów uczestniczących w przetargach. Może to wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością i sytuacją finansową Grupy Emitenta

Grupa Emitenta może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju

Emitent nie gwarantuje, że cele strategiczne, (tj. m.in. komercjalizacja produktów rozwijanych przez spółki zależne Emitenta, sprzedaż licencji na rozwijane produkty lub podpisanie umów partneringowych z firmami farmaceutycznymi), zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy Emitenta zależą od jej zdolności do opracowania i realizacji skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania rozwojem Grupy Emitenta lub dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Grupa Emitenta może nie być w stanie zapewnić wystarczających dodatkowych źródeł finansowania działalności badawczej i w rezultacie może być niewypłacalna

W celu ukończenia kontynuowanych przez Grupę Emitenta projektów badawczo-rozwojowych do fazy, która może podlegać komercjalizacji, oprócz emisji Akcji serii H, niezbędne jest pozyskanie dodatkowych środków finansowych, m.in. z dotacji. Istnieje ryzyko, iż Grupa Emitenta nie pozyska kolejnych transz finansowania tych projektów. Ponadto może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych (w tym bezpośrednio przez spółki zależne Emitenta), pozyskanie dotacji, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek np. ze względu na wzrost kosztów, przesunięć harmonogramowych, inne sytuacje nadzwyczajne lub też ze względu na wykonanie innych nieprzewidzianych dotychczas badań. Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności badawczej Grupy Emitenta może ulec spowolnieniu lub wstrzymaniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne, jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach, okażą się niewystarczające lub też prowadzone badania będą wskazywały na niewystarczającą efektywność medyczną lub ekonomiczną prowadzonych projektów badawczorozwojowych. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Dodatkowo potencjalne bezpośrednie emisje akcji przez spółki zależne mogą doprowadzić do zmniejszenia udziału Emitenta w kapitale zakładowym tych spółek. Wszelkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Projekty spółek z Grupy Emitenta są współfinansowane ze środków publicznych, w tym funduszy UE, a naruszenie zasad ich otrzymania oraz rozliczania może spowodować obowiązek ich zwrotu.

Współfinansowanie projektów Grupy Emitenta ze środków publicznych (głównie Unii Europejskiej), wiąże się z rygorystycznym przestrzeganiem umów i przepisów administracyjno-prawnych. Grupa Emitenta wykonuje umowy z zachowaniem najwyższej staranności, nie można jednak wykluczyć ryzyka odmiennej interpretacji zapisów umów przez instytucje wdrażające. Niepozyskanie planowanych kolejnych dotacji lub cofnięcie dotychczas przyznanych może spowodować konieczność większego zaangażowania kapitału własnego lub dłużnego, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Prowadzone przez Grupę Emitenta badania mogą nie zakończyć się sukcesem, mogą ulec opóźnieniu lub mogą okazać się droższe od zakładanych budżetów

Rozwój nowych nanocząstek, farmy organów, płynu transfuzyjnego oraz innych prowadzonych i planowanych projektów badawczych Grupy Emitenta jest procesem obejmującym kilka długoterminowych, kosztownych i niepewnych faz, których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i korzyści terapeutycznych, oferowanych w ramach jednego lub więcej wskazań. Grupa Emitenta może nie być w stanie wykazać np. dobrej tolerancji, braku działań niepożądanych lub skuteczności jednej, kilku lub wszystkich swoich aktywnie czynnych nanocząstek. Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i badania nanocząstek i innych preparatów medycznych mogą opóźnić ich rozwój i komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Emitent nie może zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i badań będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku. Wszelkie, nawet nieznaczne błędy lub opóźnienia w rozwoju nanocząstek czy innych preparatów medycznych Grupy Emitenta mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Grupa Emitenta może nie uzyskać satysfakcjonujących efektów badań przedklinicznych i klinicznych

Grupa Emitenta odpowiedzialna będzie za przedkliniczny i kliniczny okres rozwoju swoich produktów i nanocząstek, w tym w ramach współpracy z partnerami przy badaniach klinicznych, które są kluczowym etapem prac nad komercjalizacją danego produktu. W każdym przypadku tego rodzaju działalności istnieje ryzyko nieuzyskania planowanych wyników badań, konieczności ich powtarzania lub opracowania nowej próbki do badań. Takie zdarzenia mogą wydłużać okres przedrejestracyjny, a więc opóźniać uzyskanie całości lub części przychodów przez Grupę Emitenta, zaś w wyjątkowych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Przyczyną opóźnień w badaniach klinicznych na terenie Polski może okazać się proces współpracy z Centralną Ewidencją Badań Klinicznych lub innymi krajowymi lub zagranicznymi urzędami rejestracji leków lub produktów medycznych, niezbędny do zarejestrowania prób klinicznych. Wystąpienie każdej z wymienionych powyżej przeszkód może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Prowadzone i planowane projekty badawczo-rozwojowe Grupy Emitenta mogą ulec znaczącym zmianom pod względem m.in. zakresu badań, harmonogramu ich realizacji, niezbędnych koszów ich realizacji, Grupa Emitenta może również nie osiągnąć zakładanych celów tych projektów

Cechą charakterystyczną projektów badawczych, w szczególności projektów dotyczących potencjalnych leków innowacyjnych, jest między innymi: (i) duży stopień niepewności odnośnie do osiągnięcia zakładanych wyników, (ii) relatywnie częsta konieczność modyfikacji pierwotnych założeń badawczych oraz (iii) różny i zmieniający się w czasie potencjał rozwojowy projektów związany z możliwością komercjalizacji danej substancji. Z wiedzy i doświadczeń Grupy Emitenta wynika, że w zależności od grupy terapeutycznej średnio od dwóch do trzech na dziesięć projektów badawczych w zakresie potencjalnych leków innowacyjnych dochodzi do fazy klinicznej, w której możliwa jest ich komercjalizacja, a tylko jeden na dziesięć projektów doprowadzany jest do fazy rejestracji. Z rozwojem tego typu leków wiąże się wiele ryzyk, z których dwa podstawowe dotyczą: (i) nieosiągnięcia zakładanych efektów badawczych związanych z brakiem uzyskania związku chemicznego o oczekiwanych parametrach, (ii) opóźnienia w realizacji projektu, np. na skutek zmiany pierwotnych założeń projektu powodującej obniżenie potencjału rynkowego uzyskanego związku i ograniczenie możliwości jego komercjalizacji lub znaczącego wzrostu kosztów prowadzonych badań. W przypadku zaistnienia tego typu zdarzeń Grupa Emitenta stanie przed koniecznością zakończenia projektu i nie będzie mogła liczyć na zwrot poniesionych nakładów na prace badawczo-rozwojowe. W szczególności, w przypadku projektów zatrzymanych na etapie badań klinicznych, skala utraconych nakładów może okazać się znaczna i spowodować istotny wzrost kosztów, co może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Grupa Emitenta może nie wynegocjować satysfakcjonujących warunków umów partneringowych lub może w ogóle takich umów nie podpisać

Model biznesowy Grupy Emitenta zakłada, że w celu badań i komercjalizacji produktów Grupy Emitenta będą zawierane umowy o współpracy badawczo-rozwojowej (umowy partneringowe, tj. umowy z większymi firmami farmaceutycznymi polegające na wspólnym prowadzeniu projektów rozwoju nowego leku lub produktów medycznych realizowanych przez przejęcie lub wspólne finansowanie prac badawczych przez firmę większą w zamian za udziały w przyszłych przychodach z projektu) z krajowymi i międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi. Emitent szacuje przyszłe warunki wyżej wymienionych umów na podstawie dostępnych informacji o obecnie podpisywanych tego typu umowach na świecie. W przyszłości Grupa Emitenta może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych warunkach. Ponadto należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez Grupę Emitenta lub przez drugą stronę. Dodatkowo, potencjalne umowy partneringowe z międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi mogą być asymetryczne pomiędzy stronami (uprzywilejowujące dużych globalnych kontrahentów). Może to m.in. wynikać z różnicy w pozycji negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. W rezultacie wszystkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Grupa Emitenta może nie uzyskać współfinansowania realizowanych i przyszłych projektów badawczych ze środków pomocowych lub innych źródeł finansowania

W ramach realizowanej przez Grupę Emitenta strategii rozwoju Zarząd Emitenta zakłada częściowe finansowanie poszczególnych projektów badawczo-rozwojowych dotacjami ze środków publicznych, w tym głównie z Unii Europejskiej. Istnieje jednak ryzyko, że składane przez Grupę Emitenta wnioski o przyznanie dofinansowania nie zostaną pozytywnie rozpatrzone i Grupa Emitenta będzie zmuszona do poszukiwania innych źródeł finansowania planowanych projektów (np. emisję akcji lub obligacji), co może istotnie wydłużyć harmonogram czasowy ich realizacji, może spowodować konieczność większego zaangażowania kapitału własnego lub może całkowicie wpłynąć na konieczność zaprzestania kontynuacji realizowanych projektów badawczych i ich zawieszenie w fazie nie podlagającej dalszej komercjalizacji. Wystąpienie powyższych ryzyk może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Ryzyko związane z brakiem dodatnich wyników finansowych

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, metodologię księgową rozpoznawania kosztów realizowanych projektów badawczorozwojowych, sposób ich finansowania oraz relatywnie krótki okres działalności Grupy Emitenta, Emitent oraz jego spółki zależne dotychczas nie wypracowały dodatnich wyników finansowych. W ocenie Emitenta, sytuacja ta będzie się utrzymywała co najmniej do 2023 r., który będzie pierwszym rokiem, w którym będzie możliwa (ale niepewna) komercjalizacja któregoś z prowadzonych własnych projektów Grupy Emitenta.

Utrzymywanie się ujemnych wyników finansowych w kolejnych latach, w szczególności w wyniku nieosiągania założonych efektów badawczych poszczególnych projektów lub braku skutecznej komercjalizacji projektów zakończonych sukcesem, może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Kursy walut mogą ulec istotnym zmianom co wpłynie na wielkość kosztów ponoszonych przez Grupę Emitenta

Emitent oraz spółki z Grupy Emitenta dokonują zakupów niezbędnych do prowadzenia prac badawczych w walutach obcych, w tym przede wszystkim w EUR i USD. Niekorzystne zmiany kursowe (osłabienie PLN w stosunku do walut obcych) mogą negatywnie wpłynąć na poziom ponoszonych przez Grupę Emitenta kosztów prac badawczo-rozwojowych, co z kolei może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Emitenta

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta (w tym głównie koszty rozwoju leków i preparatów medycznych) mogą wzrosnąć lub mogły zostać niedoszacowane przez Grupę Emitenta, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów lub w ogóle braku przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, surowców, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, zwiększenie zakresu lub kosztów przeprowadzenia niezbędnych badań. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy Emitenta, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Grupa Emitenta może nie wygenerować żadnych przychodów ze sprzedaży rozwijanych innowacyjnych produktów

Obecnie Grupa Emitenta nie posiada żadnego leku lub produktu farmaceutycznego dopuszczonego do komercjalizacji i nie wygenerowała dotychczas przychodów z tytułu komercjalizacji. Zdolność Grupy Emitenta do generowania przychodów i osiągania rentowności zależy od jego zdolności, samemu lub ze strategicznymi partnerami, do zakończenia z powodzeniem rozwoju i uzyskania zgód regulacyjnych i rynkowych, niezbędnych do komercjalizacji jednego lub więcej potencjalnych rozwijanych produktów. Również prowadzone badania w zakresie nowych produktów farmaceutycznych mogą zakończyć się niepowodzeniem, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Osoby decydujące się nabyć Akcje Oferowane powinny, ze względu na charakter prowadzonej przez Spółkę i Grupę Emitenta działalność, mieć świadomość, że mogą nie odzyskać zainwestowanych środków, zaś w przypadku braku komercjalizacji produktów, sprzedaży licencji podpisania umów partneringowych lub braku kolejnych zasileń Grupy w kapitał, Grupa Emitenta może nie być w stanie kontynuować swojej działalności. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

Utrata kluczowych pracowników lub brak możliwości utrzymania lub zatrudnienia odpowiednio wykwalifikowanego personelu może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Emitenta i jej perspektywy w przyszłości

Istotne znaczenie dla Grupy Emitenta mają kadra zarządzająca oraz członkowie zespołów badawczych. Ich kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży są kluczowe dla powodzenia projektów realizowanych przez Grupę Emitenta, co ma wpływ także na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Odejście członków kluczowego personelu mogłoby odbić się negatywnie na prowadzonej działalności i mieć ujemny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową Grupy Emitenta. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Grupa Emitenta może nie otrzymać ochrony patentowej na swoje wynalazki

Ochrona patentowa jest kluczowym elementem strategii biznesowej Grupy Emitenta. Nie można wykluczyć, że rozwiązania opracowane przez Grupę Emitenta nie będą posiadały zdolności patentowej, zostaną opatentowane po zgłoszeniu identycznego lub podobnego rozwiązania przez inny podmiot lub będą naruszały prawa własności intelektualnej należące do osoby trzeciej, co może skutkować odmową udzielenia patentu lub unieważnieniem już udzielonego patentu. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób może spowodować znaczne koszty lub straty dla Grupy Emitenta, a także niekorzystnie wpłynąć na jej reputację. Możliwe jest również, że ochrona wynikająca z udzielonego patentu nie będzie działać na terytorium danego kraju. Nie można wykluczyć ryzyka, że osoby trzecie będą kwestionować, również bezzasadnie, patenty przyznane Grupie Emitenta i dochodzić swoich roszczeń na drodze prawnej, co może spowodować, że Grupa Emitenta będzie czasowo niezdolna do korzystania z przyznanych patentów, będzie zmuszona do wypłacenia określonych kwot osobie trzeciej lub poniesie kosztów obsługi prawnej takich procesów. Wystąpienie powyższych okoliczności może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Wykorzystanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione dotyczących działalności Grupy Emitenta może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych przez spółki z Grupy Emitenta rozwiązań

W toku prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności, której celem jest stworzenie nowatorskich rozwiązań biotechnologicznych, powstaje szereg informacji poufnych dotyczących działalności Grupy Emitenta, jej stanu majątkowego i finansowego, opracowywanych rozwiązań etc. W związku z tym Grupa Emitenta jest narażona na ryzyko wejścia, także w drodze przestępstwa, przez osoby nieuprawnione w posiadanie

informacji poufnych (tajemnicy przedsiębiorstwa) oraz wykorzystania tych informacji zarówno przez osoby nieuprawnione jak i uprawnione z naruszeniem interesu Grupy Emitenta, w tym przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną. Posiadanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione lub wykorzystanie tych informacji przez osoby nieuprawnione jak i uprawnione, w szczególności w drodze ich opublikowania, może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych rozwiązań. Co więcej środki obrony praw Spółki oraz spółek z Grupy Emitenta, w szczególności przysługujące Spółce oraz spółkom z Grupy Emitenta roszczenia, mogą się okazać niewystarczające dla ochrony Spółki oraz spółek z Grupy Emitenta przed negatywnymi skutkami takich zdarzeń. Powyższe okoliczności mogą negatywnie rzutować na reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka jako wysokie, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako średnie.

Naruszenie wymogów związanych ze stosowaniem przez spółki z Grupy Emitenta substancji niebezpiecznych oraz wytwarzania niebezpiecznych odpadów może skutkować odpowiedzialnością spółek z Grupy Emitenta, w tym finansową

Specyfika działalności Grupy Emitenta, obejmująca wytwarzanie leków oraz prowadzenie prac badawczych w tym obszarze, wiąże się z koniecznością stosowania w zakresie prowadzonej działalności substancji chemicznych zaliczanych do niebezpiecznych, w tym także wykorzystywania, na skalę laboratoryjną, substancji o działaniu rakotwórczym oraz teratogennym, jak również powstawania odpadów niebezpiecznych. Powyższe wiąże się z narażeniem pracowników spółek z Grupy Emitenta na szkodliwe działanie takich substancji oraz odpadów. Spółki z Grupy Emitenta przestrzegają wszelkich wymogów prawa, jak i procedur związanych z zapewnieniem należytego bezpieczeństwa jej pracowników. W szczególności, w spółkach z Grupy Emitenta stosowane są procedury: 1. gospodarki odpadami – zapewniające przechowywanie odpadów niebezpiecznych w oznakowanych pojemnikach, zamkniętych i zabezpieczonych przed przedostaniem się do otoczenia oraz mieszaniem się odpadów umieszczanych w miejscach o ograniczonym dostępie, zapewniające odbiór odpadów przez podmioty specjalizujące się w utylizowaniu odpadów i gospodarowaniu nimi i posiadające stosowne uprawnienia w zakresie prowadzenia gospodarki odpadami oraz zapewniające prowadzenie szkoleń dla pracowników w zakresie obowiązujących procedur; 2. wykorzystywania substancji niebezpiecznych – obejmujące: dbałość o sprawność i prawidłową pracę instalacji wykorzystujących substancje niebezpieczne, prawidłowe zabezpieczanie opakowań z takimi substancjami, ograniczanie ilości zużywanych substancji niebezpiecznych do niezbędnego minimum, ograniczanie liczby pracowników mających kontakt z takimi substancjami, stosowanie procesów odprowadzania substancji z miejsca ich powstawania, stosowanie wentylacji, stałą kontrolę poziomu stężeń, stosowanie środków ochrony indywidualnej, stosowanie instrukcji dla stanowisk pracy, na których występuje narażenie oraz instrukcji postępowania na wypadek awarii, zapewnianie badań profilaktycznych dla pracowników narażonych na działanie substancji niebezpiecznych, a także wyznaczanie i znakowanie obszarów zagrożenia. Z uwagi na wykorzystywanie substancji o działaniu rakotwórczym oraz teratogennym na niewielką skalę, głównie do celów laboratoryjnych, a także stosowanie powyższych procedur, Emitent ocenia ryzyko z tym związane jako małe.

Zdolność do wypłaty dywidendy może być ograniczona i w związku z tym nie ma żadnej pewności, że Emitent będzie wypłacał dywidendę

Zdolność do wypłat dywidendy jest uzależniona od faktycznej realizacji przez Emitenta projektów badawczo-rozwojowych, opisanych w punkcie 4.13 Memorandum i od uzyskiwanego w konsekwencji przez Spółkę zysku. W szczególności istnieje ryzyko nieuzyskania planowanych wyników badań przedklinicznych i klinicznych powodujące konieczność ich powtarzania lub opracowania nowej próbki do badań, co może opóźniać lub uniemożliwiać uzyskanie przez Grupę Emitenta całości lub części przychodów, ograniczając tym samym zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy. Ponadto wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie odpowiedniej uchwały, co następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb finansowych. Nawet jeśli Zarząd zaproponuje podział zysków za dany rok obrotowy w formie dywidendy, nie można zagwarantować, że Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości. Dodatkowo, struktura Grupy Emitenta skutkuje możliwością uzależnienia wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat, jakie Emitent otrzyma od spółek zależnych. Zarząd Emitenta ocenia istotność ryzyka jako średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako wysokie.

1.3. Czynniki ryzyka związane z emisją oferowanych papierów wartościowych

Ryzyko związane z obecną strukturą akcjonariatu i kontrolą nad Emitentem

Na Datę Memorandum akcjonariusze Spółki posiadający powyżej 5% udziału w kapitale Spółki i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki: (i) GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (32,74%), (ii) Tomasz Ciach (31,38%), (iii) StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (7,52%), oraz (iv) Auqebit FIZ (TFI Forum) (5,26%) ("Główni Akcjonariusze") posiadają łącznie 10.734.641 akcji, stanowiących w zaokrągleniu, 76,92% kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają do 10.734.641 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi, w zaokrągleniu, 76,92% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nie można wykluczyć ryzyka, że wspólne interesy i działania Głównych Akcjonariuszy, nawet po przeprowadzeniu Oferty i zmianie struktury akcjonariatu, nie będą̨w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych, w szczególności nie można wykluczyć ryzyka, że Główni Akcjonariusze lub cześć Głównych Akcjonariuszy zawrą porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej (w zakresie wspólnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu, nabywania akcji Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki), w konsekwencji czego będą̨posiadać znaczący wpływ na działalność Emitenta oraz możliwość podejmowania istotnych decyzji związanych z działalnością̨Spółki, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru czy też zmiany Statutu. Materializacja powyżej wskazanych działań, rozbieżna z interesami akcjonariuszy mniejszościowych, może mieć negatywny wpływ na cenę oraz notowania Akcji.

Według dostępnej wiedzy Emitenta, na Datę Memorandum Główni Akcjonariusze zamierzają zachować posiadane Akcje w dłuższym terminie, a ich intencją nie jest sprzedaż posiadanych Akcji po przeprowadzeniu Oferty.

W celu ochrony przed materializacją opisanego powyżej ryzyka oraz na potrzeby spełnienia kryteriów dopuszczenia do obrotu Akcji na rynku równoległym, Emitent przy wsparciu profesjonalnych doradców podejmie stosowne działania w celu rozproszenia struktury akcjonariatu oraz plasowania akcji na podstawie umowy o plasowanie akcji. Ponadto Spółka, korzystając z usług profesjonalnych doradców, przeprowadzi Ofertę oraz dołoży wszelkich starań, aby Oferta przebiegła zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, standardami rynkowymi oraz harmonogramem zamieszczonym w treści Memorandum. Jednakże, w ocenie Emitenta, ziszczenie się poszczególnych przesłanek ryzyka zależy w znaczącym stopniu od wyników Oferty.

Materializacja wyżej opisanego ryzyka może mieć wpływ na ograniczenie płynności obrotu Akcjami Istniejącymi i Akcjami Oferowanymi, zmianę modelu biznesowego Emitenta, a w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na notowania oraz cenę Akcji Spółki.

Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie.

Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania celów emisji lub znaczącej ich zmiany oraz możliwością pozyskania środków z emisji akcji w wysokości mniejszej niż zakładana

Środki pozyskane w ramach emisji Akcji serii H zwiększą kapitał obrotowy Emitenta i zostaną wykorzystane do sfinansowania wkładu własnego kosztów badań w zakresie projektów badawczo-rozwojowych prowadzonych w spółkach zależnych Emitenta. Intencją Emitenta jest zakończenie I etapu badań przedklinicznych i osiągnięcie optymalnego punktu transakcyjnego w przestrzeni okna komercjalizacyjnego, pozwalającego na zawarcie umów o charakterze partneringowym lub licencyjnym.

W ocenie Emitenta, na Datę Memorandum, pozyskanie z emisji Akcji Serii H środków w wysokości do 8,4 mln zł netto będzie wystarczające do realizacji celów emisji w zakresie opisanym w punkcie 3.2 Memorandum. W przypadku pojawienia się okoliczności – zarówno zewnętrznych niezależnych od Emitenta, jak i wewnętrznych, leżących po stronie Emitenta, które mogą skutkować uniemożliwieniem lub w istotny sposób utrudnieniem realizacji przyjętych celów emisji w założonym czasie lub wyniki analizy opłacalności poszczególnych projektów wskażą na wyższe korzyści ekonomiczno-finansowe, Emitent rozważy: (i) możliwość przesunięcia w czasie realizacji przyjętych celów, (ii) przesunięcia kwot pomiędzy wyżej wymienionymi celami lub (iii) częściowej lub całkowitej zmiany celów emisji.

W przypadku pozyskania przez Emitenta mniejszej od zakładanej ilości środków w wyniku przeprowadzonej Oferty, Emitent nie przewiduje odstąpienia od Oferty. W przypadku zmaterializowania się powyższego zdarzenia Emitent skupi się na realizacji Celu nr 1 oraz ograniczy Cel nr 2 i nr 3.

Pomimo, że pozyskanie środków z Oferty stanowi podstawowy i preferowany wariant finansowania strategii rozwoju Emitenta, w przypadku pozyskania mniejszej ilości środków, Emitent będzie finansował realizację celów emisyjnych z wykorzystaniem innych, alternatywnych źródeł finansowania. Jednocześnie Emitent zwraca uwagę na ograniczenia związane z finansowaniem ze środków publicznych wskazane w pkt "Ryzyko naruszenia zasad przyznanego i wypłaconego dofinansowania ze źródeł publicznych, ( w tym funduszy UE), w tym ryzyko konieczności ich częściowego lub całkowitego zwrotu oraz ryzyko rozwiązania umów o dofinansowanie" ..

Powyższe czynniki mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy rozwoju Spółki.

Spółka ocenia istotność ryzyka jako średnią, natomiast prawdopodobieństwo jego wystąpienia średnie.

Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Spółkę wymogów dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego oraz dopuszczenie i wprowadzenie Akcji nastąpi w terminach innych, niż pierwotnie zakładano

Spółka zamierza złożyć wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych na rynek regulowany GPW (rynek równoległy).

Zgodnie z Regulaminem GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile:

został opublikowany lub udostępniony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został opublikowany lub udostępniony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że opublikowanie, udostępnienie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu nie jest wymagane;
ich zbywalność nie jest ograniczona;
w stosunku do emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe, restrukturyzacyjne lub likwidacyjne.

Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczane do obrotu giełdowego akcje powinny spełniać następujące warunki:

iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000,00 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 15.000.000,00 EUR, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez GPW alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000,00 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000,00 EUR;
w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: (i) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego; oraz (ii) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000,00 PLN albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000,00 EUR, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.

Spółka zwraca uwagę inwestorów na "Wspólne stanowisko Rady Nadzorczej i Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17.12.2018 r. w sprawie zasad publicznego charakteru obrotu giełdowego", zgodnie z którym wniosek Emitenta o wprowadzenie akcji objętych memorandum do obrotu giełdowego będzie rozpatrywany przy uwzględnieniu zasad w nim określonych.

W przypadku, gdy wskazane powyżej lub inne kryteria nie będą spełnione w momencie podejmowania przez Zarząd GPW decyzji w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu na GPW, należy spodziewać się odmowy dopuszczenia Akcji Oferowanych do obrotu na GPW.

W ocenie Emitenta na Datę Memorandum Akcje Oferowane, a także PDA serii H spełniają wszystkie warunki dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego na rynku regulowanym (na rynku równoległym). Emitent zakłada, ze po zakończeniu Oferty będzie spełniać wszystkie warunki dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Oferowanych i Praw do Akcji do obrotu na rynku równoległym GPW. Nie mniej jednak ostateczna ocena, co do formalno-prawych możliwości dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu akcji objętych Memorandum, będzie możliwa dopiero po złożeniu przez Emitenta odpowiedniego wniosku i jego analizie przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Emitent nie może zatem całkowicie wykluczyć, że z powodu okoliczności leżących poza jego kontrolą dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych i Praw do Akcji na rynku regulowanym GPW nastąpi w terminach innych, niż pierwotnie zakładano.

Emitent identyfikuje czynniki, jako zdarzenia zewnętrzne i niezależne od Emitenta, które mogą wpłynąć na niespełnienie kryteriów dopuszczenia Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) określonych w Regulaminie GPW i mogące skutkować odmową dopuszczenia Akcji Oferowanych do obrotu na GPW, takie jak:

zmiana struktury akcjonariatu mogąca potencjalnie istotnie wpłynąć na ograniczenie poziomu rozwodnienia (free float) akcjonariatu Spółki, w wyniku czego akcje nie będą w posiadaniu dostatecznej liczby akcjonariuszy, by móc stwarzać podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego;
w stosunku do Emitenta rozpocznie się postępowanie upadłościowe, restrukturyzacyjne lub likwidacyjne.

Emitent zakłada, że rozpoczęcie notowań Akcji Oferowanych na rynku regulowanym GPW nastąpi w końcowych datach IV kwartału 2020 roku. W celu ochrony przed materializacją opisanego ryzyka Emitent korzystając z usług profesjonalnych doradców przeprowadzi Ofertę oraz dołoży wszelkich starań, aby Oferta przebiegła zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, standardami rynkowymi oraz harmonogramem zamieszczonym w treści Memorandum.

Na Datę Memorandum prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka Emitent ocenia jako niskie.

Jednakże konsekwencją materializacji opisywanego ryzyka może być brak możliwość realizacji strategii założonych przez Zarząd, co będzie miało wpływ na wycenę Spółki i ewentualny spadek kursu Akcji Istniejących. W związku z powyższym, ocena istotności powyższego ryzyka wzrasta do poziomu średniego.

Ryzyko związane z PDA serii H w sytuacji uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowę zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii H

W przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu w sprawie odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego o emisję Akcji serii H, Prawa do Akcji serii H zapisane na rachunkach inwestorów i wprowadzone do obrotu GPW ulegną wygaśnięciu. Tym samym powstanie zobowiązanie Emitenta do zwrotu ceny emisyjnej Akcji serii H inwestorom, którzy w dniu wygaśnięcia posiadali zapisane PDA na swoich rachunkach maklerskich.

Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału, posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot zaangażowanych środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz Ceny Emisyjnej Akcji. Dla Inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od Ceny Emisyjnej Akcji.

Na Datę Memorandum prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka Emitent ocenia jako niskie. W historii Emitenta nie zdarzyła się sytuacja odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Jednakże nie można w zupełności wykluczyć ww. ryzyka.

Na Datę Memorandum prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka Emitent ocenia jako niskie.

W celu ochrony przed materializacją opisanego ryzyka Emitent korzysta z usług profesjonalnych doradców prawnych.

2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum

2.1. Oświadczenie Emitenta

2.2. Oświadczenie Koordynatora Oferty

Nazwa	Dom Maklerski Banku Ochrony Srodowiska Spółka Akcyjna
Adres siedziby	ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa, Polska
Telefon	+48 22 50 43 104
E-mail	[email protected]
WWW	www.bossa.pl
Nr KRS	0000048901 wpisana w Rejestrze Przedsjębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS
Sposób reprezentacji	dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z pełnomocnikiem.

Radosław Olszewski	Prezes Zarządu
Agnieszka Wyszomirska	Prokurent

3. Dane o emisji lub sprzedaży

3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych

3.1.1. Informacja o emitowanych papierach wartościowych

3.1.2. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych

Zawarte w Memorandum informacje o ograniczeniach związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw, w tym prezentujące rozwiązania wynikające z przepisów prawa, mają charakter wyłącznie informacyjny. W związku z powyższym Emitent zaleca zasięgnąć szczegółowych informacji w zakresie praw związanych z akcjami u doradców prawnych.

3.1.2.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające ze Statutu

Statut Emitenta na Datę Memorandum nie przewiduje ograniczeń w rozporządzaniu akcjami imiennymi Spółki. Ograniczenia wymienione w § 8a Statutu, jako pozostające w mocy do chwili dematerializacji co najmniej jednej akcji Spółki, wygasły i w Dacie Memorandum nie obowiązują.

3.1.2.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z umów lock-up

Nie dotyczy. Nie zawarto umów lock-up.

3.1.2.3. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o Obrocie i zasad obrotu giełdowego na GPW

Na Datę Memorandum akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Akcje Spółki na okaziciela nie mają formy dokumentu i są przedmiotem obrotu giełdowego na GPW. Akcje Nowej Emisji będą akcjami na okaziciela, nie będą miały formy dokumentu i będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW.

Obrót akcjami na okaziciela zdematerializowanymi podlega przepisom Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o Obrocie, prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o Obrocie, umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do pożytków ze zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w depozycie papierów wartościowych powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych. Zgodnie z art. 7 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy nabycie zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy przeniesienie tych papierów, zapis na rachunku papierów wartościowych nabywcy jest dokonywany na jego żądanie. Zgodnie z art. 7 ust. 4 Ustawy o Obrocie, Dokonanie zapisu na rachunku papierów wartościowych na podstawie umowy, o której mowa powyżej, następuje po dokonaniu zarejestrowania przeniesienia papierów wartościowych pomiędzy odpowiednimi kontami depozytowymi, o których mowa w art. 57 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 7 ust. 5 Ustawy o Obrocie, zobowiązanie się do zbycia papierów wartościowych w transakcji zawartej w obrocie zorganizowanym, przed dokonaniem ich zapisu na rachunku papierów wartościowych zbywcy jest dopuszczalne, o ile:

1) zostały one uprzednio nabyte w wyniku transakcji, której rozliczenie jest zabezpieczone przez fundusz, o którym mowa w art. 65, art. 68 lub art. 68d Ustawy o Obrocie, lub
2) następuje w ramach tej samej transakcji, w której zbywca zobowiązał się i stał się uprawniony do nabycia tej samej liczby takich samych papierów wartościowych, a rozrachunek nabycia nastąpi nie później niż rozrachunek zbycia, lub
3) zostały one uprzednio nabyte w wyniku transakcji zawartej na zagranicznym rynku regulowanym, lub
4) następuje w ramach transakcji krótkiej sprzedaży zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz.U.UE.L.2012.86.1 z późn. zm), lub
5) zostały one uprzednio przeniesione przez zbywcę na podstawie umowy pożyczki papierów wartościowych lub z zastrzeżeniem prawa odkupu, a rozrachunek ich zwrotu lub odkupu nastąpi nie później niż rozrachunek zbycia.

Zgodnie z art. 7 ust. 5b Ustawy o Obrocie, przepisy art. 7 ust. 1-5 Ustawy o Obrocie nie wyłączają prawa do zobowiązania się do zbycia papierów wartościowych poza obrotem zorganizowanym przed dokonaniem ich zapisu na rachunku papierów wartościowych zbywcy.

Zasady obrotu giełdowego na GPW, w tym składania zleceń i rozliczania transakcji, regulują przepisy Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie oraz Regulamin Giełdy i Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego. Możliwość zawierania transakcji na GPW wymaga skorzystania z usług podmiotów prowadzących działalność maklerską, w szczególności domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską. Usługi maklerskie świadczone są co do zasady odpłatnie. Szczegóły opłat, w tym prowizji od transakcji, określa umowa pomiędzy podmiotem świadczącym takie usługi a klientem. Obrót na GPW odbywa się co do zasady w ramach i w trakcie sesji giełdowych. Sesje giełdowe odbywają się regularnie od poniedziałku do piątku w godzinach 8.30 – 17.05, zgodnie ze szczegółowym harmonogramem określanym przez Zarząd Giełdy. W szczególnie

uzasadnionych przypadkach Zarząd Giełdy może na czas określony zmienić dni lub godziny odbywania sesji giełdowych oraz harmonogram notowań. Informacje o kursie, wolumenie obrotów oraz wszelkich prawach szczególnych (prawie poboru, prawie do dywidendy) w odniesieniu do poszczególnych akcji dostępne są na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl) (informacje zawarte na tej stronie internetowej nie stanowią części Memorandum, chyba że Memorandum wyraźnie odsyła do konkretnych treści dostępnych na tej stronie). Istnieje możliwość zawarcia transakcji pakietowej poza systemem notowań z zastrzeżeniem, że transakcje pakietowe mogą być zawierane wyłącznie w dniach, w których odbywają się sesje giełdowe pod warunkiem, że obrót danymi instrumentami finansowymi nie jest zawieszony oraz mogą dotyczyć pakietów akcji o wartości nie mniejszej niż minimalna wartość określona przez Zarząd Giełdy zgodnie z zasadami określonymi w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego.

3.1.2.4. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie

Obowiązki i ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych wynikające z Ustawy o Ofercie można podzielić na trzy zasadnicze kategorie. Do pierwszej z nich należeć będą obowiązki mające na celu ujawnianie stanu posiadania akcji przez akcjonariuszy. Do drugiej natomiast kategorii zaliczyć należy obostrzenia w zakresie nabywania akcji w określonych sytuacjach. Do trzeciej prawo żądania przymusowego wykupu akcji. Ponadto przepisy Ustawy o Ofercie przewidują prawo przymusowego odkupu akcji.

Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie, obowiązki te spoczywają:

1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w Ustawie o Ofercie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
- a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
- b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
3) na alternatywnej spółce inwestycyjnej również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
- a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
- b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;
4) na funduszu emerytalnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;
5) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
- a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie,
- b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
- c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;
6) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;
7) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w punkcie 5 lit. a powyżej, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;
6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie 7, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach;
7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

Obowiązki określone w Ustawie o Ofercie powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w punkcie 7 powyżej, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. Obowiązki określone w Ustawie o Ofercie powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie 7 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;
2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;
3) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Zgodnie art. 87 ust. 5 Ustawy o Ofercie, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w Ustawie o Ofercie:

1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;
2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;
3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;
4) po stronie pełnomocnika, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Ofercie, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

Zgodnie z art. 87 ust. 6 Ustawy o Ofercie, przepisu art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy o Ofercie nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem że:

1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;
2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

3.1.2.4.1.Ujawnianie stanu posiadania akcji

Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie, kto:

1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo
2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów
jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

Dniami sesyjnymi w powyższym rozumieniu są dni sesyjne określone przez GPW zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego w drodze publikacji na stronie internetowej.

Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie, powstaje również w przypadku:

1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:
- a) 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań,
- b) 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie, zawiera informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;
5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne,

rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;
8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie punkcie 3, 6 i 7 powyżej i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 Ustawy o Ofercie, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim.

Zgodnie z art. 69a ust. 1 Ustawy o Ofercie, obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:

1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
2) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie, obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub
2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w punkcie 1 powyżej, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.

W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz.U.UE.L.2015.120.2 z późn. zm.). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz.U.UE.L.2012.86.1 z późn. zm).

Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie, spółka publiczna jest obowiązana do niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69 Ustawy o Ofercie, równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje. W przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 4b Ustawy o Ofercie, spółka publiczna może sporządzić informację, o której mowa w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie, w języku angielskim.

3.1.2.4.2.Wezwania

Zgodnie z art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie, przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do:

1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo

2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów

chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie, przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z zastrzeżeniem art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

Zgodnie z art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.

Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Powyższą regulację stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej.

Jeżeli przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

Obowiązki, o których mowa w art. 73 Ustawy o Ofercie, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa:

1) w wyniku pierwszej oferty publicznej;
2) w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.

Zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie, obowiązki, o których mowa w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie, nie powstają w przypadku nabywania akcji:

1) spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego;
2) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym przypadku art. 5 Ustawy o Ofercie nie stosuje się;
3) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;
4) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 103 z późn. zm.);
5) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;
6) w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie;

7) w przymusowej restrukturyzacji.

Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy, o której mowa w art. 75 ust. 3 pkt 4 Ustawy o Ofercie. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 Ustawy o Ofercie, mogą być nabywane wyłącznie:

1) zdematerializowane:
- a) akcje innej spółki,
- b) kwity depozytowe,
- c) listy zastawne;
2) obligacje emitowane przez Skarb Państwa.

W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce.

W przypadku gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Zgodnie z art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie, wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. Podmiot ten załącza do zawiadomienia treść wezwania.

Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu. W okresie między dokonaniem zawiadomienia a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie:

1) mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony;
2) nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania;
3) nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.

Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom. W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego. Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

Po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie, Komisja Nadzoru Finansowego może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni. Żądanie doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, o którym mowa w art. 77 ust. 2, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega wstrzymaniu do czasu dokonania czynności wskazanych w żądaniu, o którym mowa powyżej, przez podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania.

Zgodnie z art. 79 ust. 1 Ustawy o Ofercie, cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie:

1) w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od:
- a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo
- b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a;
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z punktem 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe - nie może być niższa od ich wartości godziwej.

Zgodnie z art. 79 ust. 2 Ustawy o Ofercie, cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie, nie może być również niższa od:

1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo
2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w punkcie 1, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Zgodnie z art. 79 ust. 3 Ustawy o Ofercie, cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie, nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. Cena proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74 Ustawy o Ofercie, może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z powyższymi wytycznymi w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 Ustawy o Ofercie, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:

1) przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej,
2) znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,
3) zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością
podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1, ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie. Komisja Nadzoru Finansowego może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Komisja może w decyzji określić termin, w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji. Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku, przez firmę audytorską. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny załączonej do wniosku Komisja Nadzoru Finansowego może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej. W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji Nadzoru Finansowego wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji Nadzoru Finansowego koszty sporządzenia wyceny. W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 albo art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania. Komisja Nadzoru Finansowego podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa powyżej, wraz z jej uzasadnieniem. W przypadku udzielenia przez Komisję Nadzoru Finansowego zgody, o której mowa powyżej, cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

Zgodnie z art. 79 ust. 5 Ustawy o Ofercie, za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania. Zgodnie z art. 79 ust. 6 Ustawy o Ofercie, wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w art. 79 ust. 5 Ustawy o Ofercie, ustala się:

1) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:
- a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo
- b) według średniej ceny z krótszego okresu jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony w lit. a;
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z punktem 1 według ich wartości godziwej.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w art. 79 ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1 Ustawy o Ofercie, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu. Powyżej przytoczoną regulację zawartą w art. 79 Ustawy o Ofercie stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych, o których mowa w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2 Ustawy o Ofercie, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.

3.1.2.4.3.Przymusowy wykup akcji (squeeze – out)

Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być jednak niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.

3.1.2.4.4.Przymusowy odkup akcji (sell – out)

Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.

Żądaniu przymusowego odkupu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w art. 83 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, jest uprawniony, z zastrzeżeniem art. 83 ust. 5 Ustawy o Ofercie, do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 83 ust. 5 Ustawy o Ofercie, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.

3.1.2.4.5.Przymusowy odkup akcji wykluczonych z obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie z art. 83a ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 Ustawy o Ofercie albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d Ustawy o Obrocie, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:

1) wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu,
2) wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3, 4c lub 7d Ustawy o Obrocie,
3) podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym
może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym.

Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja Nadzoru Finansowego wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę. Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa powyżej. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 KSH stosuje się odpowiednio.

Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie art. 83a ust. 1 Ustawy o Ofercie. Również akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu art. 83a Ustawy o Ofercie w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

3.1.2.5. Obowiązki związane z nabywaniem akcji związane z ochroną konkurencji

Zarówno na płaszczyźnie prawa polskiego jak i prawa Unii Europejskiej ustanowione zostały obostrzenia w zakresie koncentracji przedsiębiorców.

Na gruncie prawa polskiego zasady koncentracji przedsiębiorców określa Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z art. 13 ust. 1 tej ustawy, zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli:

1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub
2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro.

Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obowiązek wynikający z art. 13 ust. 1 ustawy dotyczy zamiaru:

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców;
2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców;
3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy;
4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10 000 000 euro.

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;
2) jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, o których mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 lub 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;
3) polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;
4) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
- a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
- b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;
5) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
6) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana;
7) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Dokonanie przy tym koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1 tej ustawy, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. W przypadkach, o których mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1 tej ustawy, obejmuje obrót przedsiębiorców przejmujących kontrolę lub nabywających część mienia i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą ci przedsiębiorcy oraz obrót realizowany przez nabywaną część mienia lub przedsiębiorców, nad którymi jest przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 16 ust. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 1 ustawy, obejmuje również część obrotu przedsiębiorców:

1) nad którymi przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji lub przedsiębiorcy należący do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, sprawują kontrolę wspólnie z innym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami - proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę. Przepis art. 16 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stosuje się odpowiednio;
2) którzy sprawują wspólnie kontrolę nad grupą kapitałową, do której należy przedsiębiorca bezpośrednio uczestniczący w koncentracji proporcjonalnie do liczby przedsiębiorców sprawujących kontrolę. Przepisy punktu 1 powyżej oraz art. 16 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stosuje się odpowiednio.

Obrót, o którym mowa w art. 14 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Jeżeli przedsiębiorca, nad którym ma zostać przejęta kontrola lub jego przedsiębiorcy zależni sprawują kontrolę nad przedsiębiorcą wspólnie z innym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, przepis art. 16 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stosuje się odpowiednio.

Jeżeli jednocześnie lub w okresie nie dłuższym niż 2 lata:

1) następuje przejęcie kontroli nad co najmniej dwoma przedsiębiorcami należącymi do tej samej grupy kapitałowej obrót, o którym mowa w art. 14 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obejmuje łącznie obrót wszystkich tych przedsiębiorców, jak i ich przedsiębiorców zależnych;
2) przedsiębiorca nabywa części mienia należące do innego przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej - obrót, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obejmuje łączny obrót zrealizowany przez wszystkie te części mienia;
3) następuje przejęcie kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz nabycie części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - obrót, o którym mowa w art. 14 pkt 1b Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obejmuje łącznie obrót wszystkich przedsiębiorców, nad którymi jest przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych oraz obrót realizowany przez wszystkie nabywane części mienia.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:

1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców,
3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi
określając w decyzji termin spełnienia warunków.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Może jednak wydać, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego lub może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową.

Decyzje, o których mowa powyżej, wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana, chyba że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może uchylić decyzje, o których mowa powyżej, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy. Zgodnie z art. 21 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli w przypadkach, o których mowa w art. 21 ust. 1 tej ustawy, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności:

1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;
2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;
3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.

Zgodnie przy tym z art. 21 ust. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, decyzja, o której mowa w art. 21 ust. 2 ustawy, nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.

Przepisy art. 21 ust. 2 i 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stosuje się odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 ust. 1 ustawy, oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji.

Zasady koncentracji przedsiębiorców na gruncie prawa europejskiego określa Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji. Przepisy rozporządzenia stosuje się do wszystkich koncentracji o wymiarze wspólnotowym.

Koncentracja w rozumieniu przepisów powyższego Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z:

a) łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw; lub
b) przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw, czy to wartościowych drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.

Podstawę kontroli muszą przy tym stanowić prawa, umowy lub jakiekolwiek inne środki, które oddzielnie bądź wspólnie i uwzględniając okoliczności faktyczne lub prawne, dają możliwość wywierania decydującego wpływu na przedsiębiorstwo, w szczególności przez:

a) własność lub prawo użytkowania całego lub części aktywów przedsiębiorstwa;
b) prawa lub umowy przyznające decydujący wpływ na skład, głosowanie lub decyzje organów przedsiębiorstwa.

Kontrolę przejmują osoby lub przedsiębiorstwa, które:

a) są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów; lub
b) nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw.

Także utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego stanowi koncentrację w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji.

Koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:

a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu;

b) kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań;
c) działania określone w art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw.

Koncentracja ma wymiar wspólnotowy, jeżeli:

a) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5.000 mln EUR; oraz
b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln EUR,
chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów określonych powyżej, ma wymiar wspólnotowy, w przypadku gdy:
a) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 2.500 mln EUR;
b) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR;
c) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich ujętych dla celów lit. b) łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz
d) łączny obrót przypadający na Wspólnotę każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR,
chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.

Koncentracje o wymiarze wspólnotowym określone w powyższym rozporządzeniu zgłasza się Komisji Europejskiej przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji Europejskiej szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym.

Komisja Europejska wydaje decyzje, w której uznaje zgłoszoną koncentrację za zgodną lub niezgodną ze wspólnym rynkiem.

Koncentracja o wymiarze wspólnotowym nie może zostać wprowadzona w życie ani przed jej zgłoszeniem, ani do czasu uznania jej przez Komisję Europejską za zgodną ze wspólnym rynkiem. Wyjątki od tej zasady określają przepisy Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji.

3.1.2.6. Obowiązki wynikające z Rozporządzenia MAR

3.1.2.6.1.Obowiązki związane z informacjami poufnymi

Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR, zabrania się każdej osobie:

1) wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych,
2) rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych, lub
3) bezprawnego ujawniania informacji poufnych.

Do celów Rozporządzenia MAR informacje poufne obejmują następujące rodzaje informacji:

a) określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych;
b) w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczby takich instrumentów pochodnych lub dotyczące bezpośrednio powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny takich instrumentów pochodnych lub powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, oraz gdy można zasadnie oczekiwać, że dane informacje zostaną ujawnione lub ich ujawnienie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawowymi lub wykonawczymi na szczeblu unijnym lub krajowym, zasadami rynku, umową, praktyką lub zwyczajem, na odpowiednich rynkach towarowych instrumentów pochodnych lub rynkach kasowych;
c) w odniesieniu do uprawnień do emisji lub opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcjach, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby takich

instrumentów, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych;

d) w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, oznacza to także informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.

Informacje uznaje się za określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu jest uznany za informację poufną, jeżeli sam w sobie spełnia kryteria informacji poufnych, o których mowa w niniejszym artykule.

Informacje, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych, instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji, oznaczają z kolei informacje, których racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Rozporządzenia MAR, wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej.

Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych zgodnie z art. 8 ust. w Rozporządzenia MAR ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz:

1) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub
2) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany.

Zgodnie z art. 8 ust. 3 Rozporządzenia MAR, stosowanie rekomendacji lub nakłaniania, o których mowa w art. 8 ust. 2 Rozporządzenia MAR, oznacza wykorzystywanie informacji poufnych w rozumieniu art. 8 Rozporządzenia MAR, jeżeli osoba stosująca daną rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych.

Postanowienia art. 8 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnych z racji:

a) bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji;
b) posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji;
c) posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub
d) zaangażowania w działalność przestępczą.

Postanowienia art. 8 Rozporządzenia MAR mają także zastosowanie do wszystkich osób, które weszły w posiadanie informacji poufnych w okolicznościach innych niż wymienione w akapicie pierwszym, jeżeli osoby te wiedzą lub powinny wiedzieć, że są to informacje poufne. W przypadku osoby prawnej postanowienia art. 8 Rozporządzenia MAR mają zastosowanie zgodnie z prawem krajowym również do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o dokonaniu nabycia, zbycia, anulowania lub zmiany zlecenia, na rachunek tej osoby prawnej.

3.1.2.6.2.Manipulacje na rynku

Zgodnie z art. 15 Rozporządzenia MAR, zabrania się każdej osobie dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Rozporządzenia MAR manipulacja na rynku obejmuje następujące działania:

1) zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne zachowania, które:
- a) wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny; lub

b) utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie;

chyba że osoba zawierająca transakcję, składająca zlecenie transakcji lub podejmująca każde inne zachowanie dowiedzie, iż dana transakcja, zlecenie lub zachowanie nastąpiły z zasadnych powodów i są zgodne z przyjętymi praktykami rynkowymi ustanowionymi zgodnie z art. 13 Rozporządzenia MAR;

2) zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu;
3) rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym Internetu, lub przy użyciu innych środków, informacji, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny, lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, w tym rozpowszechnianie plotek, w przypadku gdy osoba rozpowszechniająca te informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te były fałszywe lub wprowadzające w błąd;
4) przekazywanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji, lub dostarczanie fałszywych lub wprowadzających w błąd danych dotyczących wskaźnika referencyjnego, jeżeli osoba przekazująca informacje lub dostarczająca dane wiedziała lub powinna była wiedzieć, że są one fałszywe i wprowadzające w błąd, lub każde inne zachowanie stanowiące manipulowanie obliczaniem wskaźnika referencyjnego.

Za manipulację na rynku uznaje się m.in. następujące zachowania:

1) postępowanie osoby lub osób działających wspólnie, mające na celu utrzymanie dominującej pozycji w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązane kontrakty towarowe na rynku kasowym lub sprzedawane na aukcji produkty oparte na uprawnieniach do emisji, które skutkuje albo może skutkować, bezpośrednio lub pośrednio, ustaleniem poziomu cen sprzedaży lub kupna lub stwarza albo może stwarzać nieuczciwe warunki transakcji;
2) nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na otwarciu lub zamknięciu rynku, które skutkuje albo może skutkować wprowadzeniem w błąd inwestorów kierujących się cenami podanymi do wiadomości publicznej, w tym cenami otwarcia i zamknięcia;
3) składanie zleceń w systemie obrotu, w tym ich anulowanie lub zmiana, za pomocą wszelkich dostępnych metod handlu, w tym środków elektronicznych, takich jak strategie handlu algorytmicznego i handlu wysokiej częstotliwości, i które wywołuje jeden ze skutków, o których mowa w art. 12 ust. 1 lit. a) lub b) Rozporządzenia MAR poprzez:
- a) zakłócenia lub opóźnienia w funkcjonowaniu transakcji w danym systemie obrotu albo prawdopodobieństwo ich spowodowania;
- b) utrudnianie innym osobom identyfikacji prawdziwych zleceń w danym systemie obrotu lub prawdopodobieństwo utrudniania tej identyfikacji, w szczególności poprzez składanie zleceń, które skutkują przepełnieniem lub destabilizacją arkusza zleceń; lub
- c) tworzenie lub prawdopodobieństwo stworzenia fałszywego lub wprowadzającego w błąd sygnału w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy lub jego ceny, w szczególności poprzez składanie zleceń w celu zapoczątkowania lub nasilenia danego trendu;
4) wykorzystywanie okazjonalnego lub regularnego dostępu do mediów tradycyjnych lub elektronicznych do wygłaszania opinii na temat instrumentu finansowego, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji (lub pośrednio na temat jego emitenta) po uprzednim zajęciu pozycji na danym instrumencie finansowym, powiązanym kontrakcie towarowym na rynku kasowym lub sprzedawanym na aukcji produkcie opartym na uprawnieniach do emisji, a następnie czerpanie zysku ze skutków opinii wygłaszanych na temat ceny tego instrumentu, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, bez jednoczesnego podania do publicznej wiadomości istniejącego konfliktu interesów w sposób odpowiedni i skuteczny;
5) nabywanie lub zbywanie na rynku wtórnym uprawnień do emisji lub powiązanych instrumentów pochodnych przed aukcją zorganizowaną zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, ze skutkiem ustalenia rozliczeniowej ceny aukcyjnej sprzedawanych na aukcji produktów na nienaturalnym lub sztucznym poziomie lub wprowadzenie w błąd oferentów składających oferty na aukcjach.

Jeżeli osoba, o której mowa powyżej, jest osobą prawną, postanowienia art. 12 Rozporządzenia MAR mają zastosowanie zgodnie z prawem krajowym również do osób fizycznych, które biorą udział w podejmowaniu decyzji o prowadzeniu działalności na rachunek tej osoby prawnej.

3.1.2.6.3.Transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i okres zamknięty

W rozumieniu Rozporządzenia MAR "osoba pełniąca obowiązki zarządcze" oznacza osobę związaną z emitentem, uczestnika rynku uprawnień do emisji lub inny podmiot, o którym mowa w art. 19 ust. 10 Rozporządzenia MAR, która:

1) jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub
2) pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w lit. a), przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu.

Z kolei "osoba blisko związana" w rozumieniu Rozporządzenia MAR oznacza:

1) małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem;
2) dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym;
3) członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub
4) osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. a), b) lub c), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści takiej osobie, lub której interesy gospodarcze są w znacznym stopniu zbieżne z interesami takiej osoby;

Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR, osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane powiadamiają emitenta oraz właściwy organ o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych;

Takich powiadomień dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji, jeżeli łączna kwota transakcji osiągnie próg określony w zależności od przypadku w art. 19 ust. 8 lub 9 Rozporządzenia MAR w trakcie jednego roku kalendarzowego. Zgodnie z tym przepisami, obowiązek powiadamiania ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 5.000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego, o ile właściwy organ nie podjął decyzji o podwyższeniu progu. Próg w wysokości 5.000 EUR oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

Do celów art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR oraz bez uszczerbku dla prawa państw członkowskich do ustanawiania obowiązków powiadamiania innych niż obowiązki, o których mowa w niniejszym artykule, osoby, o których mowa w tym przepisie, powiadamiają właściwe organy o wszystkich transakcjach dokonywanych na własny rachunek przez te osoby.

Zgodnie z art. 19 ust. 5 Rozporządzenia MAR, osoby pełniące obowiązki zarządcze zobowiązani są powiadomić na piśmie osoby blisko z nimi związane o ich obowiązkach wynikających z niniejszego art. 19 Rozporządzenia MAR i przechowywać kopię tego powiadomienia.

Powiadomienie o transakcjach powinno zawierać następujące informacje:

1) nazwisko osoby,
2) przyczynę powiadomienia,
3) nazwę danego emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji,
4) opis i identyfikację instrumentu finansowego,
5) charakter transakcji (np. nabycie lub zbycie), ze wskazaniem, czy jest ona związana z wykonywaniem programów opcji na akcje lub z konkretnymi przypadkami określonymi w art. 19 ust. 7 Rozporządzenia MAR,
6) datę i miejsce transakcji, oraz
7) cenę i wolumen transakcji.

W przypadku zastawu, którego warunki przewidują zmianę jego wartości, należy to ujawnić wraz z wartością na dzień ustanowienia zastawu. Transakcje, które wymagają powiadomienia, obejmują także te wskazane w art. 19 ust. 7 Rozporządzenia MAR, m.in. transakcje zastawiania lub pożyczania instrumentów finansowych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze, lub w jej imieniu, lub osobę blisko z nią związaną, lub w jej imieniu oraz transakcje zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej obowiązki zarządcze lub osoby blisko związanej z taką osobą, włączając w to transakcje zawierane w ramach uznania;

Osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może również dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej zgodnie z przepisami systemu obrotu, w którym akcje emitenta są dopuszczone do obrotu lub prawem krajowym, chyba że emitent na zasadach określonych w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR zezwolił osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego.

3.1.2.7. Obowiązki wynikające z Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji

Zgodnie z art. 12a ust. 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, w związku z sytuacją wywołaną COVID-19 wprowadzono regulację, zawartą w przepisach art. 12b-12k oraz art. 16a i art. 16b, określającą:

1) zasady i tryb kontroli inwestycji skutkujących nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa lub nabyciem dominacji nad podmiotem objętym ochroną w rozumieniu art. 12d Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji przez podmiot, który:
- a) nie posiada obywatelstwa państwa członkowskiego w przypadku osób fizycznych albo
- b) nie posiada lub nie posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego - w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne;
2) sankcje za naruszenie obowiązków wynikających z przepisów art. 12b-12k Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji.

Przepisów art. 12b-12k Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji nie stosuje się do spraw dotyczących podmiotu podlegającego ochronie, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 5 tej ustawy, prowadzonych przez organ kontroli, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 6 tej ustawy.

Zgodnie z art. 12b Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, celem mechanizmu kontroli inwestycji dotyczących podmiotów objętych ochroną jest ochrona porządku publicznego, bezpieczeństwa publicznego lub zdrowia publicznego, o których mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej przy uwzględnieniu art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej.

Zgodnie z art. 12d ust. 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej będący spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z art. 12d ust. 2 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, który:

1) posiada mienie, które zostało ujawnione w jednolitym wykazie obiektów, instalacji, urządzeń i usług wchodzących w skład infrastruktury krytycznej, o którym mowa w art. 5b ust. 7 pkt 1 ustawy z dnia 26 kwietnia 2007 r. o zarządzaniu kryzysowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1398 oraz z 2020 r. poz. 148, 284, 374 i 695), lub
2) opracowuje lub modyfikuje oprogramowanie:
- a) do sterowania elektrowniami, sieciami lub obsługą obiektów lub systemów zaopatrzenia w energię elektryczną, gaz, paliwo, olej opałowy lub ciepło sieciowe, lub
- b) do zarządzania, kontrolowania i automatyzacji instalacji zaopatrzenia w wodę pitną lub oczyszczania ścieków, lub
- c) służące do obsługi urządzeń lub systemów wykorzystywanych do transmisji głosu i danych lub do przechowywania i przetwarzania danych, lub
- d) do obsługi urządzeń lub systemów wykorzystywanych do zaopatrzenia w gotówkę, płatności kartą, transakcji konwencjonalnych, do rozrachunku papierów wartościowych i transakcji pochodnych lub zarządzania nimi lub do świadczenia usług ubezpieczeniowych, lub
- e) do obsługi szpitalnych systemów informacyjnych, do obsługi urządzeń i systemów wykorzystywanych w sprzedaży leków na receptę oraz do obsługi laboratoryjnego systemu informacyjnego lub testów laboratoryjnych, lub
- f) do obsługi urządzeń lub systemów używanych w transporcie pasażerów lub towarów drogą powietrzną, kolejową, morską lub żeglugą śródlądową, transportem drogowym, transportem publicznym lub w logistyce, lub
- g) do obsługi urządzeń lub systemów wykorzystywanych przy zaopatrywaniu w żywność, lub
3) świadczy usługi gromadzenia lub przetwarzania danych w chmurze obliczeniowej.

Zgodnie z art. 12d ust. 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, który prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest:

1) wytwarzanie energii elektrycznej, lub
2) produkcja benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub
3) transport rurociągowy ropy naftowej, benzyn silnikowych lub oleju napędowego, lub
4) magazynowanie i przechowywanie benzyn silnikowych, oleju napędowego, gazu ziemnego, lub
5) podziemne magazynowanie ropy naftowej lub gazu ziemnego, lub
6) produkcja chemikaliów, nawozów oraz wyrobów chemicznych, lub
7) wytwarzanie i obrót materiałami wybuchowymi, bronią i amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, lub
8) regazyfikacja lub skraplanie gazu ziemnego, lub
9) przeładunek ropy naftowej i jej produktów w portach morskich, lub
10) dystrybucja gazu ziemnego lub energii elektrycznej, lub
11) przeładunek w portach o podstawowym znaczeniu dla gospodarki narodowej w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach i przystaniach morskich, lub
12) działalność telekomunikacyjna, lub
13) przesyłanie paliw gazowych, lub
14) produkcja renu, lub
15) wydobywanie i przerób md metali wykorzystywanych do wytwarzania materiałów wybuchowych, broni i amunicji oraz wyrobów i technologii o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, lub
16) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, lub
17) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, lub
18) obrót paliwami gazowymi i gazem z zagranicą, lub
19) wytwarzanie lub przesyłanie lub dystrybucja ciepła, lub
20) przeładunek w portach śródlądowych, lub
21) przetwórstwo mięsa, mleka, zbóż oraz owoców i warzyw.

Zgodnie z kolei z art. 12d ust. 4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, podmiotem objętym ochroną jest przedsiębiorca, o którym mowa w art. 12d ust. 1, 2 lub 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, jeżeli przychód ze sprzedaży i usług przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych, poprzedzających zgłoszenie, równowartość 10 000 000 euro. Przeliczenie wartości euro oraz innych walut obcych na złote oraz wartości złotego na euro jest dokonywane według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym powstał obowiązek zawiadomienia. Rada Ministrów może, w drodze rozporządzenia, po zasięgnięciu opinii Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, określić dalsze wyłączenia spod ochrony podmiotów, o których mowa w art. 12d ust. 1-4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, uwzględniając sytuację wywołaną COVID-19 oraz określone w art. 12b Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji cele mechanizmu kontroli.

Zgodnie z art. 12e ust. 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4 tej ustawy, powstaje w przypadku, w którym podmiot, określony w art. 12a pkt 1 lit. a albo b tej ustawy:

1) zamierza nabyć lub osiągnąć znaczące uczestnictwo albo
2) zamierza nabyć dominację albo
3) nabył lub osiągnął znaczące uczestnictwo albo
4) nabył dominację.

W art. 12c ust. 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji zdefiniowane pojęcie "znaczącego uczestnictwa", przez które rozumie się przez to sytuację umożliwiającą wywieranie wpływu na działalność podmiotu przez:

a) posiadanie udziałów albo akcji reprezentujących co najmniej 20% ogólnej liczby głosów, albo
b) posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej 20% wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, lub
c) posiadanie udziału w zyskach innego podmiotu wynoszącego co najmniej 20%;

Przepisy Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji określają także, że przez nabycie dominacji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 lit. e tej ustawy wobec podmiotu objętego ochroną przez:

1) nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub
2) zawarcie umowy przewidującej zarządzanie tym podmiotem lub przekazywanie zysku przez ten podmiot.

Z kolei przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa na gruncie Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji rozumie się:

1) uzyskanie znaczącego uczestnictwa w rozumieniu Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji w podmiocie objętym ochroną przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub
2) osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio progu 20% i 40% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki przez nabycie udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji albo objęcie udziałów albo akcji, lub
3) nabycie lub wydzierżawienie od podmiotu objętego ochroną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy:

1) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot zależny, w tym również na podstawie porozumień zawartych z podmiotem dominującym albo podmiotem zależnym od takiego podmiotu,
2) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, którego statut albo inny akt regulujący jego funkcjonowanie zawiera postanowienia dotyczące prawa do jego majątku w razie rozwiązania podmiotu albo innej formy jego ustania, w tym prawa do dysponowania tym majątkiem bez jego nabycia,
3) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane w imieniu własnym, ale na zlecenie innego podmiotu, w tym w ramach wykonywania umowy o zarządzanie portfelem w rozumieniu Ustawy o Ofercie,
4) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów, akcji albo innych praw udziałowych lub praw z udziałów, akcji albo innych praw udziałowych podmiotu objętego ochroną,
5) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji nad podmiotem objętym ochroną jest dokonywane przez grupę dwóch lub więcej osób, jeżeli chociażby jedną z tych osób jest podmiot, z którym inny podmiot zawarł umowę, dotyczącą nabywania udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, bądź choćby nabywania udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu, bądź innych uprawnień do udziałów albo akcji lub praw z udziałów albo akcji przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,
6) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną albo nabycie dominacji nad takim podmiotem jest dokonywane przez podmiot działający na podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez strony takiego porozumienia udziałów albo akcji lub składników majątku podmiotu objętego ochroną lub nabywania udziałów albo akcji lub składników majątku przedsiębiorców z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej
co jest rozumiane w Ustawie o Kontroli Niektórych Inwestycji jako "nabycie pośrednie".

Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji lub zdarzenia niewymienionego w art. 12c ust. 4-6 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu posiadającego znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym ochroną lub podmiotu dominującego wobec podmiotu objętego ochroną lub wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotu objętego ochroną. Jeżeli nabycie pośrednie nastąpiło wskutek czynności, dokonanej na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności wskutek połączenia spółek, których siedziby znajdują się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź nabycie lub objęcie udziałów albo akcji podmiotu z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącego podmiotem posiadającym znaczące uczestnictwo w podmiocie objętym ochroną lub podmiotem dominującym wobec podmiotu objętego ochroną, przepisy art. 12a-12k Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji stosuje się w zakresie skutków określonych w zdaniu pierwszym.

Przez nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji rozumie się również przypadki, gdy podmiot nabędzie lub osiągnie znaczące uczestnictwo albo nabędzie dominację nad podmiotem objętym ochroną bądź osiągnie lub przekroczy odpowiednio 20% albo 40% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu objętego ochroną, udziału w zyskach podmiotu objętego ochroną lub udziału kapitałowego w spółce osobowej będącej podmiotem objętym ochroną w odniesieniu do wartości wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, w wyniku:

1) umorzenia udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną bądź nabycia udziałów albo akcji własnych tego podmiotu,
2) podziału podmiotu objętego ochroną albo połączenia go z innym podmiotem,
3) zmiany umowy albo statutu podmiotu objętego ochroną w zakresie uprzywilejowania udziałów albo akcji, udziału w zyskach, ustanowienia bądź zmiany lub zniesienia uprawnień przysługujących poszczególnym wspólnikom, akcjonariuszom albo uczestnikom tego podmiotu
co jest rozumiane w Ustawie o Kontroli Niektórych Inwestycji jako "nabycie następcze".

Zgodnie z art. 12e ust. 2 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, organ kontroli (Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów) może wszcząć wstępne postępowanie sprawdzające z urzędu w przypadku zamiaru nabycia lub osiągnięcia albo nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo zamiaru nabycia dominacji albo nabycia dominacji przez podmiot posiadający obywatelstwo państwa członkowskiego - w przypadku osób fizycznych, albo posiadający siedzibę na terytorium państwa członkowskiego - w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne, jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na nadużycie lub obejście prawa, w szczególności w celu uniknięcia powstania obowiązku zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, lub w celu uniknięcia wszczęcia postępowania, o którym mowa w art. 12h ust. 1 tej ustawy. Postępowania z urzędu nie wszczyna się, jeżeli od nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji minęło 5 lat. Przesłanki wskazujące na nadużycie lub obejście prawa, o którym mowa powyżej, obejmować mogą w szczególności przypadki, w których podmiot nabywający lub osiągający znaczące uczestnictwo albo nabywający dominację:

1) faktycznie nie prowadzi działalności gospodarczej w imieniu własnym w zakresie innym niż czynności związane z nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa albo nabyciem dominacji, lub
2) nie posiada trwałego przedsiębiorstwa, biura lub personelu na terytorium państwa członkowskiego.

Spółki zależne od podmiotu, o którym mowa w art. 12a pkt 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, lub jego oddziały lub przedstawicielstwa będą uznawane za podmioty niemające swojej siedziby na terytorium państwa członkowskiego.

W art. 12e ust. 5 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji wskazano przy tym, iż obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 5 tej ustawy, nie powstaje w przypadku, gdy zamiar lub nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo nabycie dominacji skutkuje obowiązkiem zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4 tej ustawy.

Zgodnie z art. 12f ust. 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, podmiot, który zamierza nabyć lub osiągnąć znaczące uczestnictwo albo nabyć dominację, jest obowiązany każdorazowo złożyć organowi kontroli uprzednie zawiadomienie o zamiarze jego dokonania, chyba że obowiązek ten spoczywa na innych podmiotach:

1) w przypadku nabycia pośredniego uprzednie zawiadomienie składa podmiot, o którym mowa w art. 12c ust. 6 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, który zamierza dokonać transakcji określonej w tym przepisie;
2) w przypadku nabycia pośredniego, o którym mowa w art. 12c ust. 7 zdanie drugie Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, następcze zawiadomienie składa podmiot zależny, o którym mowa w art. 12c ust. 7 zdanie pierwsze tej ustawy;
3) w przypadku nabycia następczego uprzednie zawiadomienie składa podmiot objęty ochroną.

W przypadkach, o których mowa powyżej, zawiadomienia dokonuje się:

1) przed zawarciem jakiejkolwiek umowy rodzącej zobowiązanie do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji bądź przed dokonaniem innej czynności prawnej albo czynności prawnych prowadzących do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji albo

2) w przypadku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie - przed opublikowaniem wezwania.

W przypadku gdy do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji dochodzi w wyniku zawarcia więcej niż jednej umowy lub dokonania innej czynności prawnej, zawiadomienia dokonuje się przed zawarciem ostatniej umowy albo dokonaniem ostatniej czynności prawnej prowadzącej do nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji. W przypadku, o którym mowa w art. 12f ust. 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, zawiadomienia dokonuje się w terminie 7 dni od dnia nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną, a jeżeli skutek ten nie daje się określić, w szczególności jeżeli przepisy właściwe dla czynności, o której mowa w art. 12c ust. 7 zdanie drugie tej ustawy, nie przewidują wpisu do właściwego rejestru - w terminie 30 dni od daty tej czynności. W przypadku, o którym mowa w art. 12f ust. 4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, zawiadomienia dokonuje się:

1) przed odbyciem posiedzenia organu stanowiącego podmiotu objętego ochroną albo przed podjęciem uchwały wspólników albo uczestników albo
2) przed dokonaniem innej czynności, wywołującej skutki, o których mowa w art. 12c ust. 8 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji.

W przypadku, w którym co najmniej dwa podmioty działają w porozumieniu, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

Przepisy art. 12g Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji określają szczegółową treść zawiadomienia.

Zawiadomienie inicjuje wstępne postępowanie sprawdzające. W przypadkach, o których mowa w art. 12c ust. 7 i 8 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, organ kontroli może wszcząć wstępne postępowanie sprawdzające z urzędu. Postępowania z urzędu nie wszczyna się, jeżeli od nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji minęło 5 lat. W przypadku wszczęcia postępowania z urzędu organ kontroli wzywa właściwy podmiot do złożenia informacji, o których mowa w art. 12g ust. 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, w wyznaczonym terminie nie krótszym niż 7 dni. Podmiot, do którego skierowano wezwanie, z chwilą jego doręczenia staje się stroną postępowania.

Zgodnie z art. 12h ust. 4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, odmowa wszczęcia wstępnego postępowania sprawdzającego uzasadniona tym, iż czynność objęta zawiadomieniem, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4 tej ustawy, nie podlega przepisom art. 12a-12k tej ustawy, następuje w drodze postanowienia organu kontroli, na które nie przysługuje zażalenie. W terminie 30 dni roboczych od dnia wszczęcia wstępnego postępowania sprawdzającego organ kontroli wydaje:

1) decyzję o odmowie wszczęcia postępowania kontrolnego i braku sprzeciwu wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji, albo
2) postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego, jeżeli:
a) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków formalnych w zawiadomieniu lub załączonych do zawiadomienia dokumentów lub informacji albo wezwany podmiot nie złożył informacji lub dokumentów na wezwanie organu kontroli lub
b) istnieją przesłanki uzasadniające dalsze badanie zgłoszonego zamiaru nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji bądź nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji z punktu widzenia bezpieczeństwa publicznego lub porządku publicznego.

Decyzja w sprawie wszczętej zgodnie z art. 12h ust. 5 pkt 2 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji jest wydawana nie później niż w terminie 120 dni od dnia wszczęcia postępowania kontrolnego, przy czym jest doręczana nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia jej wydania, z wyjątkiem przypadku, o którym mowa w art. 8 ust. 2 tej ustawy. Bieg terminu na wydanie decyzji, o którym mowa powyżej, ulega zawieszeniu do dnia, w którym usunięto braki formalne w zawiadomieniu. W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji co do istoty sprawy rozstrzygniętej w postępowaniu kontrolnym albo postanowienia kończącego postępowanie kontrolne, termin na wydanie decyzji, o którym mowa powyżej, biegnie od dnia, w którym organowi kontroli doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.

Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1 i 2 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, jest obowiązany do wstrzymania się od dokonania czynności objętej zawiadomieniem do czasu upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, objęta zawiadomieniem, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, może być dokonana pod warunkiem braku zgłoszenia sprzeciwu.

Przed wydaniem decyzji, o której mowa powyżej, organ kontroli może wystąpić do podmiotu składającego zawiadomienie o przedstawienie dodatkowych pisemnych wyjaśnień w zakresie informacji lub dokumentów, o których mowa w art. 12g Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni. Bieg terminu na wydanie decyzji ulega zawieszeniu do dnia otrzymania przez organ kontroli wyjaśnień, o których mowa powyżej.

Zgodnie z art. 12j ust. 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, organ kontroli, w drodze decyzji, zgłasza sprzeciw wobec nabycia lub osiągnięcia znaczącego uczestnictwa albo nabycia dominacji nad podmiotem objętym ochroną w rozumieniu art. 12d ustawy, w tym także w przypadku nabycia pośredniego lub następczego, jeżeli:

1) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków formalnych w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów lub informacji albo wezwany podmiot nie złożył informacji lub dokumentów na wezwanie organu kontroli, lub
2) podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 12f ust. 1-4 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, nie przedstawił dodatkowych pisemnych wyjaśnień w terminie wyznaczonym przez organ kontroli, lub
3) w związku z nabyciem lub osiągnięciem znaczącego uczestnictwa albo nabyciem dominacji istnieje przynajmniej potencjalne zagrożenie dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego Rzeczypospolitej Polskiej lub zdrowia publicznego w Rzeczypospolitej Polskiej - przy uwzględnieniu art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej oraz art. 4 ust. 2 Traktatu o Unii Europejskiej, lub
4) brak jest możliwości ustalenia, czy nabywca posiada obywatelstwo państwa członkowskiego w przypadku osób fizycznych albo posiada lub posiadał od co najmniej dwóch lat od dnia poprzedzającego zgłoszenie siedziby na terytorium państwa członkowskiego - w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne lub
5) nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji może mieć negatywny wpływ na projekty i programy leżące w interesie Unii Europejskiej.

Organ kontroli, w przypadku zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, w drodze decyzji, stwierdza niedopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, nabytych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7 zdanie drugie ustawy, w razie spełnienia się przesłanki lub przesłanek określonych w art. 12j ust. 1 ustawy. Organ kontroli, w razie wszczęcia postępowania z urzędu, w drodze decyzji, stwierdza dopuszczalność wykonywania praw z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, w sposób nie wykraczający poza znaczące uczestnictwo, w przypadku osiągnięcia znaczącego uczestnictwa w podmiocie objętym ochroną, jeżeli w toku postępowania nie można było stwierdzić, na podstawie jakich czynności podmiot osiągnął znaczące uczestnictwo.

Od decyzji organu kontroli przysługuje skarga do sądu administracyjnego.

Zgodnie z art. 12k ust. 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, nabycie lub osiągnięcie znaczącego uczestnictwa albo nabycie dominacji dokonane:

1) bez złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 1, 2 lub 4 ustawy, albo
2) pomimo wydania decyzji o sprzeciwie, o której mowa w art. 12j ust. 1 ustawy jest nieważne, chyba że wydano decyzję, o której mowa w art. 12j ust. 3 ustawy.

W przypadku:

1) niezłożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 12f ust. 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, albo
2) wydania decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 2 ustawy
z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną, nabytych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, nie może być wykonywane prawo głosu, ani inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia tych udziałów albo akcji.

W przypadku wydania decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, z udziałów albo akcji podmiotu objętego ochroną można wykonywać prawa głosu i inne uprawnienia, z wyjątkiem prawa do zbycia udziałów albo akcji, które dają uprawnionemu mniej niż 10% ogółu uprawnień przysługujących wspólnikom, akcjonariuszom albo innym uczestnikom podmiotu objętego ochroną.

Uchwały wspólników lub zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia spółki, będącej podmiotem objętym ochroną, podjęte z naruszeniem przepisów art. 12k ust. 1-3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub zgromadzenia wspólników albo akcjonariuszy lub walnego zgromadzenia przysługuje również organowi kontroli. Termin do zaskarżenia uchwały ulega zawieszeniu przez czas trwania postępowania zakończonego wydaniem decyzji, o której mowa w art. 12j ust. 2 lub 3 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji.

Jeżeli nieważność czynności, o której mowa w art. 12k ust. 1 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, dotyczy czynności dokonanych w przypadkach określonych w art. 12c ust. 7 ustawy, właściwy dla podmiotu objętego ochroną sąd rejestrowy z urzędu dokonuje wykreślenia we właściwym rejestrze wpisów opartych na nieważnej czynności. Jeżeli wskutek dokonania tych wpisów, zostały dokonane inne wpisy, sąd lub sądy rejestrowe podejmują czynności właściwe dla wpisów niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r., poz. 1500 z późn. zm.).

W przypadku, o którym mowa w art. 12k ust. 2 Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji, przepisy art. 12 ust. 6 i 7 ustawy stosuje się odpowiednio.

3.2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie

Ponieważ w Dacie Memorandum nie jest znana Cena Akcji Oferowanych, dokładne określenie wpływów z emisji Akcji serii H jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta oczekiwane wpływy netto z emisji Akcji Nowej Emisji (po uwzględnieniu szacowanych kosztów emisji) wyniosą ok. 8,4 mln zł.

Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Akcji Oferowanych oraz rzeczywistych kosztów Oferty zostaną przekazane do publicznej wiadomości po zakończeniu subskrypcji Akcji Oferowanych w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Wykorzystanie wpływów z emisji Akcji serii H

Środki pozyskane w ramach emisji Akcji serii H zostaną wykorzystane do sfinansowania wkładu własnego kosztów badań w zakresie projektów badawczo-rozwojowych prowadzonych w spółkach zależnych Emitenta. Intencją Grupy Emitenta jest zakończenie I etapu badań klinicznych i osiągnięcie optymalnego punktu transakcyjnego w przestrzeni okna komercjalizacyjnego, pozwalającego na zawarcie umów o charakterze partneringowym lub licencyjnym.

Mając na uwadze powyższe, Emitent planuje przeznaczyć środki pozyskane z emisji akcji serii H na realizację następujących celów strategicznych NanoGroup S.A., zgodnie z prezentowanym poniżej priorytetem ważności:

• Cel nr 1 – do 5,5 mln zł

Przeprowadzenie badań przedklinicznych (opracowanie i wykonanie syntezy nanocząstek w standardzie cGMP oraz wykonanie badań przedklinicznych w standardzie GLP dla wybranej w 2. etapie formulacji nanocząstka-lek) i klinicznych (1. faza na 30 pacjentach) leku będącego efektem połączenie nanocząstki z epirubicyną (o nazwie własnej POLEPI) do terapii nowotworów jajnika i mięsaków. Rozpoczęcie prób klinicznych z udziałem pacjentów zostanie poprzedzone opracowaniem metody syntezy związku w standardzie cGMP w powiększonej skali oraz wykonaniem wymaganych badań na zwierzętach w standardzie GLP; ostatnia faza projektu to etap prac rozwojowych (badania kliniczne), których ostatecznym rezultatem może być przetestowana i zwalidowana formulacja nanocząstka-lek, która może stać się przedmiotem licencji.

Projekt współfinansowany jest ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR). Projekt realizowany jest przez spółkę zależną Emitenta - NanoVelos S.A. Grupa Emitenta szacuje planowane wydatki do zakończenia opisanego powyżej etapu projektu na kwotę 18,0 mln, z czego 6,5 mln zł to pozyskana dotacja z NCBiR, natomiast ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii H Emitent zamierza przeznaczyć na ten cel 5,5 mln zł. Na pozostałą część wydatków spółka będzie ubiegać się o finansowanie z grantu Agencji Badań Medycznych lub rozważy bezpośrednią emisję akcji lub obligacji przez NanoVelos S.A. Planowany termin zakończenia I fazy badań klinicznych to 2022 r.

• Cel nr 2 – do 2,0 mln zł

Przeprowadzenie badań przedklinicznych (na małym i dużym modelu zwierzęcym) i klinicznych (I faza – 8 przeszczepów nerki) systemu do długoterminowego przechowywania i transportu organów (np. nerka) w warunkach fizjologicznych (OrganFarm).

Projekt współfinansowany jest ze środków NCBiR. Projekt wykonywany jest przez spółkę zależną Emitenta - NanoSanguis S.A. Grupa Emitenta szacuje planowane wydatki do zakończenia opisanego powyżej etapu projektu na kwotę 16,9 mln, z czego 3,3 mln zł to pozyskana dotacja z NCBiR, natomiast ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii H Emitent zamierza przeznaczyć na ten cel 2,0 mln zł. Pozostałą kwotę środków niezbędnych do zakończenia opisanego etapu projektu Spółka planuje pozyskać z Europejskiej Rady ds. Innowacji (fundusz EIC) lub rozważy bezpośrednią emisję akcji lub obligacji przez NanoSanguis S.A. Planowany termin zakończenia I fazy badań klinicznych to 2023 r.

• Cel nr 3 – do 0,9 mln zł

Pozostała część pozyskanych w wyniku emisji Akcji Oferowanych środków (do 0,9 mln zł) zostanie przeznaczona na pokrycie kosztów zarządzania Emitentem i jego spółkami zależnymi.

Środki pozyskane z emisji Akcji serii H, w zakresie w jakim cele emisji mają realizować spółki zależne Emitenta, Emitent zamierza przekazywać poszczególnym spółkom Grupy poprzez ich dokapitalizowanie, udzielenie im pożyczek na warunkach rynkowych lub objęcie na rynkowych warunkach przez Emitenta wyemitowanych przez poszczególne spółki zależne obligacji.

W przypadku uzyskania w wyniku emisji Akcji serii H wpływów niższych niż planowane, Emitent nie przewiduje odstąpienia od realizacji któregokolwiek z celów emisyjnych, przy czym w pierwszej kolejności Emitent zamierza przeznaczyć pozyskane środki na projekt realizowany przez NanoVelos S.A. (cel nr 1). Ostateczne rozdysponowanie wpływów z Oferty Publicznej pomiędzy poszczególne opisane Cele, zostanie ustalone po zakończeniu Oferty i będzie oparte o wyniki analizy możliwości finansowych Emitenta wynikających bezpośrednio z wysokości wpływów z Oferty oraz o ocenę zaawansowania danego projektu.

W przypadku niedoboru środków pieniężnych pozyskanych w wyniku emisji Akcji serii H, Emitent będzie finansował realizację ww. celów z wykorzystaniem innych źródeł kapitału obcego (pozyskanych np. w wyniku emisji obligacji), bezpośredniej emisji akcji spółek zależnych Emitenta lub funduszy pomocowych. Emitent rozważa również dokonanie redukcji wydatków w ramach poszczególnych celów emisyjnych.

W przypadku uzyskania przez Emitenta wpływów wyższych niż planowane, Grupa Emitenta przeznaczy nadwyżkę na realizację celu nr 3 lub zostanie ona podzielona na realizację wszystkich wskazanych Celów albo na jeden lub kilka Celów, uznanych w danym czasie przez Emitenta za priorytetowe. W takim przypadku Spółka przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji.

W przypadku wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta, jak i zewnętrznych, tj. niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią albo w istotny sposób utrudnią realizację ww. celów w założonym czasie lub wyniki analizy opłacalności poszczególnych celów (projektów inwestycyjnych) wskażą na wyższe korzyści ekonomiczno-finansowe, Emitent rozważy możliwość (i) przesunięć kwot pomiędzy ww. celami, (ii) przesunięcia w czasie realizacji ww. celów lub (iii) ich zmiany, częściowej lub całkowitej. O planowanych istotnych zmianach w tym zakresie Emitent poinformuje w formie raportu bieżącego. Emitent zaznacza jednak, że dokonywanie zmian w zakresie celów emisji opisanych powyżej nie jest jego intencją.

Do momentu wykorzystania wszystkich środków uzyskanych w ramach w emisji Akcji serii H, Emitent może przejściowo lokować środki uzyskane z emisji Akcji serii H na lokatach bankowych lub w bezpieczne instrumenty finansowe o charakterze dłużnym (np. obligacje Skarbu Państwa). Środki pozyskane z emisji Akcji serii H nie będą wykorzystane do spłaty kredytów, pożyczek lub obligacji.

Nie jest możliwe przedstawienie przez Emitenta w Dacie Memorandum bardziej szczegółowych informacji na temat wykorzystania środków pozyskanych w ramach z emisji Akcji serii H.

3.3. Łączne koszty, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, wraz z podziałem według ich tytułów

Ze względu na fakt, że na datę sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie jest znana ani ostateczna liczba Akcji serii H, które zostaną objęte w ramach Oferty, ani Cena Akcji Oferowanych, niemożliwe jest precyzyjne określenie wielkości wpływów brutto z emisji Akcji Oferowanych. Emitent planuje pozyskać z emisji Akcji serii H środki pieniężne netto w kwocie ok. 8,4 mln zł. Całkowite szacunkowe koszty Oferty wyniosą maksymalnie ok. 813,5 tys. zł, w tym:

593,5 tys. zł maksymalny szacunkowy koszt doradztwa i oferowania (w tym prowizja za plasowanie), z uwzględnieniem kosztów sporządzenia Memorandum,
220 tys. zł szacunkowe pozostałe koszty przygotowania i przeprowadzenia planowanej Oferty, w tym koszty promocji oraz opłaty administracyjne i notarialne.

Po przeprowadzeniu Oferty Spółka poda do wiadomości publicznej w formie Raportu bieżącego szczegółowe informacje na temat wyników Oferty, w tym informacje na temat kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z Ofertą. Ani Spółka ani Koordynator Oferty nie będą pobierać dodatkowych żadnych opłat od podmiotów składających zapisy. Kwota wpłacona przez inwestora przy składaniu Zapisu może zostać jednak powiększona o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis (w tym Koordynatora Oferty) zgodnie z regulacjami tej firmy inwestycyjnej. Ponadto inwestor może ponieść ewentualne koszty związane z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor składający zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej.

3.4. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści

Podstawą emisji Akcji Oferowanych jest Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 października 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Treść uchwały zawarto w raporcie bieżącym numer 14/2020 z dnia 12 października 2020 r. zamieszczonym na stronie internetowej Emitenta (www.nanogroup.eu) (informacje zawarte na tej stronie internetowej nie stanowią części Memorandum, chyba że Memorandum wyraźnie odsyła do konkretnych treści dostępnych na tej stronie) i jest ona następująca:

Uchwała nr 3

Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 października 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, § 2 pkt 3 i § 7 w związku z art. 310 § 2, art. 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych("KSH"), Statutu Spółki ("Statut"), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego]

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 13.956.570,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych) do kwoty nie mniejszej niż 13.956.571,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych) i nie większej niż 16.747.883,00 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote) tj. o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 2.791.313 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, zwanych dalej "Akcjami Serii H".
1. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela.

§ 2 [Dookreślenie kapitału zakładowego]

Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii H.
1. Emisja dochodzi do skutku w przypadku objęcia co najmniej 1 (jednej) Akcji Serii H.
1. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.

§ 3 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji Serii H]

Akcje Serii H zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4 [Cena emisyjna Akcji Serii H]

Cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki.

§ 5 [Prawo do dywidendy]

Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami Spółki tj.:

1) Akcje Serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
2) Akcje Serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 6 [Wyłączenie prawa poboru]

1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji Serii H, tj. wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii H.
1. Opinia przedstawiona przez Zarząd Spółki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
1. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji Serii H leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 KSH.

"OPINIA ZARZĄDU NANOGROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W SPRAWIE UZASADNIENIA POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

z dnia 15 WRZEŚNIA 2020 roku

W związku z zaplanowanym na dzień 12 października 2020 roku Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy spółki NanoGroup S.A. (dalej: także "Spółka"), którego porządek obrad przewiduje m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H oraz uchwały w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedkłada niniejszym swoją opinię w przedmiocie sprawy.

1. POZBAWIENIE PRAWA POBORU

Zaplanowana emisja akcji serii H w ramach kapitału zakładowego ma umożliwić realizację zaplanowanych wcześniej celów strategicznych, związanych z działalnością Grupy Kapitałowej tj. rozwijanie i komercjalizowanie przez spółki portfelowe projektów biotechnologicznych w obszarze diagnostyki, terapii i rehabilitacji onkologicznej.

Dla finansowania badań i docelowo komercjalizacji innowacji ukształtowanych na bazie wynalazków stworzonych przez nasze podmioty zależne, kluczowe znaczenie ma zapewnienie ciągłości finansowania na każdym etapie realizowanego projektu.

W ocenie Zarządu Spółki zapotrzebowanie na tym etapie fazy rozwoju poszczególnych projektów wskazuje, iż najbardziej optymalną metodą pozyskania środków, pozwalającą zaoszczędzić czas oraz koszty, jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez skierowanie oferty nabycia nowo emitowanych akcji serii H w ramach subskrypcji skierowanej do inwestorów bez ograniczeń związanych z wykonaniem prawa poboru.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H w związku z emisją akcji serii H w ramach kapitału zakładowego oraz scedowanie na Zarząd Spółki decyzji o określeniu ceny emisyjnej jest zgodne z interesem Spółki oraz nie godzi w żadnym wypadku w interesy Akcjonariuszy.

2. CENA EMISJYJNA

Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po weryfikacji oczekiwań potencjalnych inwestorów.

Zarząd Spółki przy ustalaniu ceny emisyjnej będzie kierował się oceną otoczenia rynkowego, biorąc pod uwagę czynniki takie jak data emisji, popyt, ogólna sytuacja rynkowa, co pozostaje w kategoriach niezależnych na ten moment czynników.

Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Zarządowi Spółki jest uzasadnione tym, że determinuje skuteczne przeprowadzenie emisji akcji serii H."

§ 7 [Oferta publiczna]

1. Emisja Akcji Serii H zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH w drodze oferty publicznej przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu na podstawie art. 37b Ustawy o Ofercie, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego.
1. Akcje serii H oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii H ("PDA", "PDA Serii H") będą miały formę zdematerializowaną w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie.
1. Akcje Serii H i PDA Serii H będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

§ 8 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki]

1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do określenia i ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii H, w tym w szczególności do:
2. a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii H;
3. b) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii H, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, określenia terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii H i przydziału Akcji, wprowadzenia podziału Akcji Serii H na transze i zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami, określenia zasad płatności za Akcje Serii H oraz zasad ich przydziału;
4. c) ustalenia wysokości maksymalnej ceny emisyjnej lub przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji Serii H oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii H;
5. d) dokonania przydziału Akcji Serii H albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z ważnych powodów, w szczególności związanych z niemożliwością wykonania niniejszej uchwały;
6. e) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później;
7. f) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii H w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
1. Ponadto Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii H oraz PDA Serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii H i Praw do Akcji Serii H.

§ 9 [Zmiana Statutu Spółki]

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Walne Zgromadzenie postanawia:

1) zmienić w § 7 Statutu Spółki ust. 2 i 3 nadając im nowe, następujące brzmienie:
- "2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 13.956.571,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych) i nie więcej niż 16.747.883,00 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote).
- 1. Kapitał zakładowy dzieli się na:
- a. 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
- b. 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
- c. 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
- d. 4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
- e. 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
- f. 986.550 (dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
g. nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda."
2) zmienić w § 8 ust. 6 Statutu Spółki zdanie pierwsze nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"Akcje serii E, F, G i H są akcjami na okaziciela."

§ 10 [Upoważnienie dla Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 14 ust. 19 pkt 8) Statutu Spółki oraz art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz oświadczenia Zarządu o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 11 [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

3.5. Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa

Uchwała Emisyjna przewiduje wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii H. Powody wyłączenia prawa poboru zawiera opinia Zarządu, której treść zawarto w § 6 uchwały. Dotychczasowym akcjonariuszom nie przysługuje też inne prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Oferowanych.

3.6. Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami Spółki tj.:

1) Akcje Serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
2) Akcje Serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

3.7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta

Zawarte w Memorandum informacje o prawach z oferowanych papierów wartościowych, podmiotach uczestniczących w ich realizacji oraz zakresie odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz Emitenta, w tym prezentujące rozwiązania wynikające z przepisów prawa, mają charakter wyłącznie informacyjny. W związku z powyższym Emitent zaleca zasięgnąć szczegółowych informacji w zakresie praw związanych z Akcjami Nowej Emisji u doradców prawnych.

3.7.1. Prawo do dywidendy i prawo do udziału w zyskach Emitenta

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk dzieli się według zasad ustalonych w uchwale walnego zgromadzenia. Zysk może być wyłączony w całości lub części od podziału i przeznaczony na tworzony w spółce kapitał zapasowy, rezerwowy lub rezerwę utworzoną w celu umorzenia akcji. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Zgodnie ze stanem prawnym obowiązującym do 28 lutego 2021 r., zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

Zgodnie ze stanem prawnym obowiązującym od 1 marca 2021 r., dzień dywidendy w spółce publicznej ustala zwyczajne walne zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 KSH. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd jest zobowiązany ogłosić co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat. W § 16 ust. 4 Statutu zawarto upoważnienie dla Zarządu do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Wypłata dywidendy spółki publicznej w odniesieniu do akcji zdematerializowanych następuje za pośrednictwem KDPW, który realizuje zobowiązania Emitenta wobec akcjonariuszy w ten sposób, że organizuje i koordynuje proces spełniania przez Emitenta świadczeń pieniężnych na rzecz akcjonariuszy. Szczegółowe zasady wypłaty dywidendy określają postanowienia Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz Regulaminu KDPW. Do obsługi wypłaty zaliczki na poczet dywidendy postanowienia Szczegółowych Zasad Działania KDPW opisujące wypłatę dywidendy stosują się odpowiednio.

KDPW, zgodnie z § 13 ust. 1 Regulaminu KDPW, ponosi odpowiedzialność za szkody poniesione przez uczestnika na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania przez KDPW zobowiązań wynikających z wymienionego regulaminu w takim zakresie, w jakim są one normalnym następstwem jego zawinionego działania lub zaniechania. Przez "uczestnika" należy rozumieć podmioty wskazane w art. 51 ust. 2-4 Ustawy o Obrocie, w tym m.in. Emitenta. Akcjonariusz z samego faktu posiadania akcji Emitenta nie staje się uczestnikiem w powyższym rozumieniu. KDPW nie ponosi odpowiedzialności za szkody, o których mowa powyżej, w takim zakresie, w jakim niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez KDPW jego zobowiązań było spowodowane działaniem lub zaniechaniem uczestnika, który poniósł szkodę, działaniem lub zaniechaniem innego podmiotu, za który KDPW nie ponosi odpowiedzialności, bądź też było następstwem innych okoliczności, za które KDPW nie ponosi odpowiedzialności. KDPW nie jest zobowiązany do naprawienia szkody w zakresie korzyści, które poszkodowany mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono, chyba że została ona wyrządzona z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa KDPW. Szczegółowe zasady odpowiedzialności KDPW określa § 13 Regulaminu KDPW.

Odpowiedzialność KDPW wobec akcjonariuszy, w tym nabywców Akcji Nowej Emisji, określają przepisy prawa cywilnego.

Roszczenia o wypłatę dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy przedawniają się z upływem okresu przedawnienia określonego w przepisach Kodeksu cywilnego.

Emitent nie wydał imiennych świadectw założycielskich dla celów wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Emitenta, które dawałyby ich posiadaczom prawo uczestnictwa w podziale zysku Spółki.

3.7.2. Prawo głosu

Zgodnie z art. 412 § 1 KSH, akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W takiej samej formie powinno zostać dokonane odwołanie pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, będący jedną z osób wskazanych powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz może jednakże głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej. W takim jednak przypadku akcjonariusz winien ujawnić swemu mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Nie może również udzielić dalszego pełnomocnictwa oraz ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez swego mocodawcę.

W przypadku udzielenia ustanowienia przez akcjonariusza pełnomocnika, pełnomocnik ponosi odpowiedzialność wobec akcjonariusza oraz Emitenta na zasadach określonych w przepisach prawa cywilnego.

3.7.3. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji

Zgodnie z art. 474 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Podział tego majątku między akcjonariuszy nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Statut Emitenta nie zawiera postanowień co do uprzywilejowania określonych akcji w zakresie przyznania im prawa pierwszeństwa przy podziale majątku.

Uprzywilejowanie Akcji Serii A, B, C i D co do podziału majątku wymienione w § 8 ust. 6-8 Statutu, jako pozostające w mocy do chwili dematerializacji co najmniej jednej akcji Spółki, wygasło i w Dacie Memorandum żadna z Akcji Emitenta nie jest uprzywilejowana.

3.7.4. Postanowienia w sprawie umorzenia akcji

Akcje mogą być umorzone wyłącznie za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (tzw. umorzenie dobrowolne). Akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone otrzyma wynagrodzenie w zamian za umorzone akcje, chyba że zgodzi się na umorzenie bez wynagrodzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Powyższego obowiązku nie stosuje się do umorzenia w pełni pokrytych akcji:

1) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub
2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału, lub
3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych, o ile statut będzie dopuszczać ich wydanie.

Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w punkcie 2 powyżej, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych. W zamian za akcje umorzone spółka może wydawać świadectwa użytkowe imienne lub na okaziciela, bez określonej wartości nominalnej.

3.7.5. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy

Prawo poboru jest jednym z uprawnień akcjonariuszy, na podstawie którego mają oni prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd jest przy tym zobowiązany przedstawić walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Wyłączenie prawa poboru akcji jest niedopuszczalne, gdy:

1) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (gwaranta emisji), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;
2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez gwaranta emisji w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia. Treść ogłoszenia została określona w art. 434 § 2 i 3 KSH oraz art. 440 KSH.

Przepisów art. 434 KSH nie stosuje się przy tym do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów Rozporządzenia 2017/1129 albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa powyżej, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza.

Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy.

Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:

1) jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nie objętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za nieobjęte,
2) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie,
3) pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Walne zgromadzenie może przy tym uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.

Wykonanie natomiast prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów - w ogłoszeniu, o którym mowa powyżej. Jednakże wskazany w prospekcie lub memorandum informacyjnym termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej wiadomości odpowiednio tego prospektu albo memorandum informacyjnego. W takim przypadku, akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nieobjęte w trybie określonym powyżej zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Szczegółową treść zapisu na akcje określa art. 437 § 1-2 ¹ KSH. Zapis może zostać sporządzony w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej poprzez wypełnienie formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście poleconym, o którym mowa w art. 434 § 3 KSH. Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie odtwarzanym podpisem. Przyjęcie zapisu w postaci elektronicznej wymaga poświadczenia przez podmiot przyjmujący zapis. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny. Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w art. 437 § 2 KSH, a w przypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa w art. 437 § 2 pkt 1-3 i 5 KSH, oraz nieopatrzone podpisem, o którym mowa w art. 437 § 1 zdaniu drugim KSH. Dodatkowe postanowienia nieprzewidziane w formularzu nie wywołują skutków prawnych.

Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, zarząd powinien dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji, przy czym termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza.

Wykonanie prawa poboru akcjispółki publicznej w odniesieniu do akcji zdematerializowanych następuje za pośrednictwem KDPW, na zasadach określonych w Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz Regulaminie KDPW.

Odpowiedzialność KDPW wobec akcjonariuszy, w tym nabywców Akcji Nowej Emisji, określają przepisy prawa cywilnego.

3.7.6. Inne prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta

Poza uprawnieniami korporacyjnymi określonymi w niniejszym punkcie 3.7. powyżej, akcjonariuszom przysługują również poniżej wymienione prawa, z zastrzeżeniem, że lista ta nie ma charakteru enumeratywnego wyliczenia:

1) prawo zbywania i obciążania akcji, w tym ustanawiania na nich zastawu i użytkowania;

2) prawo przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia z zastrzeżeniem, że z dniem 1 marca 2021 r. wygasa obowiązek prowadzenia księgi akcyjnej,
3) prawo żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, jeżeli żądanie zostanie zgłoszone najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem;
4) prawo przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu oraz prawo żądania wydania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub też jej nieodpłatnego przesłania pocztą elektroniczną;
5) prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli z takim żądaniem występuje akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej;
6) prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
7) prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem;
8) prawo do uzyskania informacji o Spółce zgodnie z art. 428 KSH;
9) prawo przeglądania księgi protokołów, a także żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał;
10) prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych;
11) prawo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, by Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych;
12) prawo wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej Spółce szkody, jeżeli Spółka nie wytoczy takiego powództwa w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;
13) prawo żądania, by spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w Emitencie, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

3.8. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości

Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje zwyczajne Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę m.in. rekomendację Zarządu w tym zakresie, przy czym rekomendacja Zarządu nie ma wiążącego charakteru dla zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zdolność do wypłat dywidendy jest uzależniona od faktycznej realizacji przez Emitenta celów strategicznych, opisanych w punkcie 4.13 Memorandum i od uzyskiwanego w konsekwencji przez Spółkę zysku. W szczególności istnieje ryzyko nieuzyskania planowanych wyników badań przedklinicznych i klinicznych powodujące konieczność ich powtarzania lub opracowania nowej próbki do badań, co może opóźniać uzyskanie przez Grupę Emitenta całości lub części przychodów, ograniczając tym samym zdolność Emitenta do wypłaty dywidendy. Uwzględniając powyżej opisane uwarunkowania oraz fakt, iż w perspektywie najbliższych 3-4 lat Grupa Emitenta nie będzie w stanie generować istotnych przychodów ze sprzedaży (np. sprzedaży licencji na opracowywane produkty medyczne), Emitent w tym okresie może nie posiadać zdolności do wypłaty dywidendy.

Nie istnieją jakiekolwiek inne ograniczenia Emitenta w zakresie wypłaty dywidendy.

3.9. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku

Zawarte w Memorandum informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym prezentujące rozwiązania wynikające z przepisów prawa, mają charakter wyłącznie informacyjny. W związku z powyższym Emitent zaleca zasięgnąć szczegółowych informacji dotyczących powyższego zakresu u doradców prawnych, doradców podatkowych lub księgowych.

3.9.1. Podatek dochodowy od osób fizycznych

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Przy czym za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:

1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a Ustawy o PIT, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1) pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
2) działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
3) działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
4) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
5) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
6) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
7) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;
8) niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da Ustawy o PIT.

Za terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy uważa się również znajdującą się poza morzem terytorialnym wyłączną strefę ekonomiczną, w której Rzeczpospolita Polska na podstawie prawa wewnętrznego i zgodnie z prawem międzynarodowym wykonuje prawa odnoszące się do badania i eksploatacji dna morskiego i jego podglebia oraz ich zasobów naturalnych.

W odniesieniu do dochodów uzyskiwanych z akcji można wyróżnić dwa zasadnicze źródła powstania dochodu – tj. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (m.in. przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki) oraz przychody z odpłatnego zbycia akcji.

3.9.1.1. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Zgodnie z art. 30a ust. 2a Ustawy o PIT, od dochodów (przychodów) z tytułu należności, o których mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, przekazanych na rzecz podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie, podatek płatnik pobiera według stawki określonej powyżej od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W takim przypadku, zgodnie z art. 45 ust. 3c Ustawy o PIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT, są obowiązani wykazać kwoty dochodów (przychodów) określonych w art. 30a ust. 1 pkt 2, 4 lub 5, od których podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1 lub 1a Ustawy o PIT.

Zryczałtowany podatek, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e Ustawy o PIT. Dochodów (przychodów), o których mowa w art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT, co do zasady Spółka ma obowiązek pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT. Zgodnie przy tym z art. 41 ust. 4d Ustawy o PIT, zryczałtowany podatek dochodowy od dochodów (przychodów), o których mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, w zakresie dywidendy oraz dochodów (przychodów) określonych w art. 24 ust. 5 pkt 1, 3 lub 6 Ustawy o PIT pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Powyższe stosuje się także do podmiotów wskazanych w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, jeżeli

rachunek, na którym zapisane są papiery wartościowe, jest związany z działalnością tego zakładu. Z kolei zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o PIT, w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, w zakresie dywidendy oraz dochodów (przychodów) określonych w art. 24 ust. 5 pkt 1, 3 lub 6 Ustawy o PIT są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Powyższe stosuje się także do podmiotów wskazanych w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, jeżeli rachunek, na którym zapisane są papiery wartościowe, jest związany z działalnością tego zakładu.

Zgodnie z art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT, jeżeli łączna kwota dokonanych temu samemu podatnikowi wypłat (świadczeń) lub postawionych do jego dyspozycji pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29 i art. 30a ust. 1 pkt 1-5a Ustawy o PIT przekracza w roku podatkowym kwotę 2 000 000 zł, płatnik jest obowiązany pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, stosując stawki podatku określone w art. 29 ust. 1 i art. 30a ust. 1 Ustawy o PIT od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł, z pominięciem stawki podatku, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Jeżeli wypłaty należności dokonano w walucie obcej, na potrzeby ustalenia, czy przekroczona została kwota, o której mowa w art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT, wypłacone należności przelicza się na złote według kursu średniego waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wypłaty. Przepis stosuje się odpowiednio do postawionych do dyspozycji pieniędzy lub wartości pieniężnych. Jeżeli nie można ustalić wysokości łącznej kwoty dokonanych podatnikowi wypłat (świadczeń) lub postawionych podatnikowi do dyspozycji pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29 i art. 30a ust. 1 pkt 1-5a Ustawy o PIT, domniemywa się, że przekroczyła ona kwotę, o której mowa w art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT. Przepisu art. 41 ust. 12 nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:

1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w art. 41 ust. 4aa Ustawy o PIT, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku, zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, w szczególności okoliczności uniemożliwiające spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 44f ust. 4 pkt 4 oraz 5 Ustawy o PIT.

Oświadczenie, o którym mowa powyżej, składa kierownik jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, podając pełnioną przez siebie funkcję. Nie jest dopuszczalne złożenie oświadczenia przez pełnomocnika. Oświadczenie składa się najpóźniej w dniu dokonania wypłaty (świadczenia) lub postawienia do dyspozycji pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-5a Ustawy o PIT.

3.9.1.2. Opodatkowanie dochodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji

Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa powyżej, jest:

1) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g Ustawy o PIT, lub art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy o PIT,
2) różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Ofercie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT,
3) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT,
4) różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c Ustawy o PIT,
5) różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e Ustawy o PIT,
6) różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł

- osiągnięta w roku podatkowym.

Przepis art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Przepisu art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni, papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. W takim przypadku opodatkowanie następuje na zasadach właściwych dla opodatkowania dochodów (przychodów) z działalności gospodarczej.

Dochodów, o których mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c Ustawy o PIT.

Jeżeli podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT, osiąga dochody, o których mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, dochody te łączy się i od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za granicą.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 pkt 1 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14 Ustawy o PIT, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i obliczyć należny podatek dochodowy. Do dochodów, o których mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, przepis art. 30a ust. 3 Ustawy o PIT stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 45 ust. 1a Ustawy o PIT, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym. Zgodnie z art. 45 ust. 4 pkt 2 Ustawy o PIT, przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT.

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu. Dochód jest ustalany jako osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a co do zasady kwotą wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie. Dochody z tytułu odpłatnego zbycia akcji nie łączą się z innymi dochodami i nie są wliczane do podstawy opodatkowania opodatkowanej według progresywnej skali.

Jeżeli podatnik mający miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej osiąga dochody z tytułu odpłatnego zbywania akcji zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, dochody te łączy się i od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za granicą.

Powyższe zasady nie mają zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia akcji lub ich objęcia oraz obliczyć należny podatek dochodowy. Złożenie takiego zeznania oraz rozliczenie podatku winno nastąpić w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik osiągnął dochód z tytułu odpłatnego zbycia akcji. Emitent nie ponosi odpowiedzialności za potrącanie podatku u źródła.

3.9.1.3. Danina solidarnościowa

Zgodnie z art. 30h ust. 1 Ustawy o PIT, osoby fizyczne są obowiązane do zapłaty daniny solidarnościowej w wysokości 4% podstawy obliczenia tej daniny. Podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1 000 000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 27 ust. 1, 9 i 9a, art. 30b, art. 30c oraz art. 30f Ustawy o PIT po ich pomniejszeniu o:

1) kwoty składek, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 i 2a Ustawy o PIT,
2) kwoty, o których mowa w art. 30f ust. 5 Ustawy o PIT

- odliczone od tych dochodów.

Zgodnie z art. 30h ust. 4 Ustawy o PIT, osoby fizyczne, o których mowa w art. 30h ust. 1 Ustawy o PIT, są obowiązane składać urzędom skarbowym deklarację o wysokości daniny solidarnościowej, według udostępnionego wzoru, w terminie do dnia 30 kwietnia roku kalendarzowego i w tym terminie wpłacić daninę solidarnościową. Przepisy art. 45 ust. 1b i 1c Ustawy o PIT stosuje się odpowiednio.

Przy ustalaniu wysokości podstawy obliczenia daniny solidarnościowej w roku kalendarzowym, o którym mowa powyżej, uwzględnia się dochody i kwoty pomniejszające te dochody zgodnie z art. 30h ust. 2 Ustawy o PIT wykazywane w:

1) rocznym obliczeniu podatku, o którym mowa w art. 34 ust. 7 Ustawy o PIT, jeżeli podatek wynikający z tego rozliczenia jest podatkiem należnym,
2) zeznaniach wymienionych w art. 45 ust. 1, ust. 1a pkt 1 i 2 oraz ust. 1aa Ustawy o PIT
których termin złożenia upływa w okresie od dnia następującego po dniu upływu terminu na złożenie deklaracji o wysokości daniny solidarnościowej w roku poprzedzającym ten rok kalendarzowy do dnia upływu terminu, o którym mowa powyżej.

3.9.1.4. Opodatkowanie dochodów z niezrealizowanych zysków

Zgodnie z art. 30da ust. 1 Ustawy o PIT, podatek od dochodów z niezrealizowanych zysków wynosi:

1) 19% podstawy opodatkowania gdy ustalana jest wartość podatkowa składnika majątku;
2) 3% podstawy opodatkowania gdy nie ustala się wartości podatkowej składnika majątku.

Zgodnie z art. 30da ust. 2 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków podlega:

1) przeniesienie składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w wyniku którego Rzeczpospolita Polska w całości albo w części traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tego składnika majątku, przy czym przenoszony składnik majątku pozostaje własnością tego samego podmiotu;
2) zmiana rezydencji podatkowej przez podatnika podlegającego w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, w wyniku której Rzeczpospolita Polska w całości albo w części traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia składnika majątku będącego własnością tego podatnika, w związku z przeniesieniem jego miejsca zamieszkania do innego państwa.

W przypadku składnika majątku niezwiązanego z działalnością gospodarczą opodatkowaniu podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków w przypadku, o którym mowa w art. 30da ust. 2 pkt 2 Ustawy o PIT, podlegają tylko składniki majątku stanowiące: ogół praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, udziały w spółce, akcje i inne papiery wartościowe, pochodne instrumenty finansowe oraz tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, zwane dalej "majątkiem osobistym", jeżeli podatnik ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez łącznie co najmniej pięć lat w dziesięcioletnim okresie poprzedzającym dzień zmiany rezydencji podatkowej.

Przeniesienie składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o którym mowa w art. 30da ust. 2 pkt 1 Ustawy o PIT, obejmuje w szczególności sytuację, w której:

1) podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT, przenosi do swojego zagranicznego zakładu składnik majątku dotychczas związany z działalnością gospodarczą prowadzoną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2) podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2a Ustawy o PIT, przenosi do państwa swojej rezydencji podatkowej lub do innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym prowadzi działalność gospodarczą poprzez zagraniczny zakład, składnik majątku dotychczas związany z działalnością gospodarczą prowadzoną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczny zakład;
3) podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2a Ustawy o PIT przenosi do innego państwa całość albo część działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

Opodatkowanie podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków w wyniku zmiany rezydencji podatkowej, o której mowa w art. 30da ust. 2 pkt 2 Ustawy o PIT, nie dotyczy składników majątku, które po zmianie rezydencji podatkowej pozostają związane z położonym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagranicznym zakładem podatnika, który zmienił rezydencję podatkową. Dniem przeniesienia składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest dzień poprzedzający dzień, w którym składnik ten przestaje być przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez zagraniczny zakład. Dochód z niezrealizowanych zysków stanowi nadwyżka wartości rynkowej składnika majątku ustalanej na dzień jego przeniesienia albo na dzień poprzedzający dzień zmiany rezydencji podatkowej ponad jego wartość podatkową. Wartość rynkową składników majątku podatnika objętych małżeńską wspólnością majątkową określa się u każdego z małżonków w wysokości połowy wartości rynkowej tych składników majątku. Jeżeli przyjęta przez podatnika do opodatkowania dochodu z niezrealizowanych zysków wartość składnika majątku bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych odbiega od jego wartości rynkowej i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów z niezrealizowanych zysków albo wykazuje te dochody w zaniżonej wysokości, dochody podatnika oraz należny podatek od dochodów z niezrealizowanych zysków określa organ podatkowy. Wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. Nie ustala się wartości podatkowej składnika majątku w przypadku, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami, do celów opodatkowania podatkiem dochodowym nie uwzględnia się kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tego składnika majątku.

Podstawę opodatkowania podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków stanowi suma dochodów z niezrealizowanych zysków ustalonych dla poszczególnych składników majątku. W przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części dochód z niezrealizowanych zysków dotyczy całego przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części). Jeżeli podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT, osiąga również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu podatkiem równoważnym do podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków, dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym przypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym deklaracje, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu z niezrealizowanych zysków do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym łączna wartość rynkowa przenoszonych składników majątku przekroczyła kwotę 4 000 000 zł, oraz w tym terminie wpłacić podatek należny. Jeżeli po miesiącu, w którym łączna wartość rynkowa przenoszonych składników majątku przekroczyła kwotę 4 000 000 zł, przenoszone są kolejne składniki majątku, podatnicy obowiązani są składać deklarację do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przenoszone są składniki, oraz w tym terminie wpłacić podatek należny.

Przepisów art. 30da nie stosuje się, jeżeli łączna wartość rynkowa przenoszonych składników majątku nie przekracza kwoty 4 000 000 zł. W przypadku małżonków, o których mowa w art. 30da ust. 9 Ustawy o PIT, limit wartości rynkowej składnika majątku dotyczy łącznie obojga małżonków.

Zgodnie z art. 30dc ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowania podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków nie stosuje się do składnika majątku przeniesionego poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na czas określony, nie dłuższy jednak niż 12 miesięcy, gdy:

1) przeniesienie tego składnika majątku związane jest bezpośrednio z polityką zarządzania płynnością przedsiębiorstwa podatnika położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i terytorium innego państwa;
2) przeniesienie papierów wartościowych lub innych składników majątku następuje na podstawie umowy przewłaszczenia w celu zabezpieczenia wierzytelności.

W przypadku, o którym mowa powyżej, podatnik obowiązany jest zadeklarować w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1 i ust. 1a pkt 2 Ustawy o PIT, wartość rynkową składników majątku tymczasowo przeniesionych w roku podatkowym, za który jest składane zeznanie, oraz przewidywany termin przeniesienia ich z powrotem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli do dnia złożenia zeznania składniki te pozostają poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 30dc ust. 3 Ustawy o PIT, jeżeli przed upływem 12 miesięcy, liczonych od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym składnik majątku został przeniesiony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, spółka niebędąca osobą prawną, która przenosiła składnik majątku, została przejęta przez spółkę albo podatnik przekształcił formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową, wartość rynkowa składnika majątku, zadeklarowanego uprzednio jako tymczasowo przeniesiony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 30da ust. 1 Ustawy o PIT. W przypadku, o którym mowa w art. 30dc ust. 3 Ustawy o PIT, podatnik jest obowiązany złożyć do urzędu skarbowego deklarację o wysokości dochodu z niezrealizowanych zysków w terminie 7 dni od dnia przejęcia lub przekształcenia oraz w tym terminie wpłacić podatek należny. Jeżeli wartość składnika majątku, o którym mowa w art. 30dc ust. 3 Ustawy o PIT, oraz wartość składników majątku, o których mowa w art. 30db ust. 1 Ustawy o PIT, przekracza łącznie kwotę 4 000 000 zł, w deklaracji podatnik obowiązany jest wykazać do opodatkowania wszystkie przeniesione składniki majątku.

Zgodnie z art. 30dd ust. 1 Ustawy o PIT, zwalnia się od podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków:

1) składniki majątku przekazane na cele określone w art. 4 ustawy o działalności pożytku publicznego organizacjom równoważnym do organizacji, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 tej ustawy, określonym w przepisach regulujących działalność pożytku publicznego, obowiązujących w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, prowadzącym działalność pożytku publicznego w sferze zadań publicznych, realizującym te cele - w przypadku gdy podatnik nie posiada praw do udziału w zysku lub majątku tej organizacji;
2) składniki majątku przeznaczone do służbowego użytku pracowników, bezpośrednio związane z wykonywaną pracą, niestanowiące aktywów trwałych lub obrotowych w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zwolnienia i odroczenia w opodatkowaniu, określone w art. 21 i art. 24 Ustawy o PIT, nie mają zastosowania do podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków.

Na zasadach określonych w art. 30de Ustawy o PIT podatnik może wystąpić do właściwego naczelnika urzędu skarbowego o rozłożenie na raty zapłaty całości albo części podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków.

Na zasadach określonych w art. 30df Ustawy o PIT podatnik może wystąpić o zwrot podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków.

Zgodnie z art. 30dh ust. 1 Ustawy o PIT, w przypadku gdy przenoszącym składnik majątku jest spółka niebędąca osobą prawną, przepisy art. 30da-30dg Ustawy o PIT oraz przepisy wydane na podstawie art. 30di Ustawy o PIT stosuje się do podatników posiadających prawa do udziału w zyskach takiej spółki. W takim przypadku przepisy art. 8 ust. 1 Ustawy o PIT stosuje się odpowiednio. Ilekroć przy tym w art. 30dh ust. 1 i art. 30da-30dg Ustawy o PIT jest mowa o składniku majątku, rozumie się przez to również przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przepisy art. 30dh ust. 1 i 2 Ustawy o PIT, art. 30da-30dg Ustawy o PIT oraz przepisy wydane na podstawie art. 30di Ustawy o PIT stosuje się odpowiednio do:

1) nieodpłatnego przekazania innemu podmiotowi położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składnika majątku,
2) wniesienia składnika majątku do podmiotu innego niż spółka lub spółdzielnia

– jeżeli w związku z tym przekazaniem albo wniesieniem wkładu Rzeczpospolita Polska traci w całości albo w części prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tego składnika majątku.

3.9.2. Podatek dochodowy od osób prawnych

Zgodnie z Ustawą o CIT podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są osoby prawne, spółki kapitałowe w organizacji, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, z wyjątkiem przedsiębiorstw w spadku i spółek niemających osobowości prawnej, spółki komandytowo-akcyjne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, spółki niemające osobowości prawnej mające siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, tworząc podatkową grupę kapitałową.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;
6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a Ustawy o CIT.

Za terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu ustawy, uważa się również znajdującą się poza morzem terytorialnym wyłączną strefę ekonomiczną, w której Rzeczpospolita Polska na podstawie prawa wewnętrznego i zgodnie z prawem międzynarodowym wykonuje prawa odnoszące się do badania i eksploatacji dna morskiego i jego podglebia oraz ich zasobów naturalnych.

3.9.2.1. Opodatkowanie dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j Ustawy o CIT, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Powyższe zwolnienie stosuje się odpowiednio do:

1) spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L 207 z 18.08.2003, z późn. zm.);
2) dochodów (przychodów), o których mowa w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, wypłacanych przez spółki, o których mowa w art. 22 ust. 4 pkt 1, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT, ustala się w wysokości nie mniejszej niż 25%;

3) dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej zagranicznego zakładu spółki, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, jeżeli spółka ta spełnia warunki określone powyżej.

Zwolnienie, o którym mowa powyżej, stosuje się:

1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;
2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:
- a) własności,
- b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Przepisy art. 22 Ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 22 Ustawy o CIT stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.

Należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 22c ust. 1 Ustawy o CIT, przepisów art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

Na potrzeby art. 22c ust. 1 Ustawy o CIT sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2, 2b i 2d Ustawy o CIT, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e Ustawy o CIT. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Zgodnie z art. 26 ust. 1a Ustawy o CIT, zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, nie pobiera się, jeżeli podatnicy, wymienieni w art. 17 ust. 1 Ustawy o CIT, korzystający ze zwolnienia w związku z przeznaczeniem dochodów na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, złożą płatnikowi najpóźniej w dniu dokonania wypłaty należności oświadczenie, że przeznaczą dochody z dywidend oraz z innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych - na cele wymienione w tym przepisie.

Zgodnie z art. 26 ust. 1c Ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, wypłacona podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 1, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, w związku ze zwolnieniem od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, stosują zwolnienia wynikające z tych przepisów pod warunkiem udokumentowania przez spółkę, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 albo w art. 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego:

1) jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji, lub
2) istnienia zagranicznego zakładu zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Zgodnie z art. 26 ust. 1f Ustawy o CIT, w przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, wypłacona temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, z uwzględnieniem art. 26 ust. 1c Ustawy o CIT, pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 2a Ustawy o CIT, w przypadku gdy wypłata należności z tytułu określonego w art. 21 ust. 1 lub w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie, podatek, o którym mowa w art. 26 ust. 1

Ustawy o CIT, płatnik pobiera w wysokości wynikającej z art. 21 ust. 1 albo art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tym przypadku przepisów art. 26 ust. 1a, 1c, 1d, 1f, 1g oraz 3b-3d Ustawy o CIT nie stosuje się w zakresie dotyczącym podatników, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona. Zgodnie z art. 26 ust. 2b Ustawy o CIT, w przypadku i w zakresie określonych w art. 26 ust. 2a Ustawy o CIT do poboru podatku są obowiązane podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zgodnie z art. 26 ust. 2c Ustawy o CIT, w przypadku wypłat należności z tytułu:

1) odsetek od papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych, wypłacanych na rzecz podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT,
2) przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, b, e oraz g Ustawy o CIT, uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych
obowiązek, o którym mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, stosuje się do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Powyższą regulację stosuje się także do podmiotów wskazanych w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, jeżeli rachunek, na którym zapisane są papiery wartościowe, jest związany z działalnością tego zakładu. Płatnicy, o których mowa w art. 26 ust. 2c Ustawy o CIT, pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w dniu przekazania należności do dyspozycji posiadacza rachunku papierów wartościowych lub posiadacza rachunku zbiorczego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Zgodnie z art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT przekracza kwotę, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2g Ustawy o CIT, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT od nadwyżki ponad kwotę, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT:

1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e Ustawy o CIT;
2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z art. 26 ust. 2g Ustawy o CIT, w przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3 pkt 2 lub art. 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, albo zagranicznego zakładu takiej spółki, jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, wypłacona temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym przekracza kwotę, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej dokonujące wypłat tych należności mogą zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 3 lub art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, na podstawie obowiązującej opinii o stosowaniu zwolnienia, o której mowa w art. 26b Ustawy o CIT. Przepisu art. 26 ust. 2g Ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli z informacji posiadanej przez płatnika, w tym z dokumentu, w szczególności z faktury lub z umowy, wynika, że podatnik, którego dotyczy opinia o stosowaniu zwolnienia, nie spełnia warunków określonych w art. 21 ust. 3-9, art. 22 ust. 4-4d i 6 Ustawy o CIT lub stan faktyczny nie odpowiada stanowi faktycznemu przedstawionemu w tej opinii. Jeżeli rok podatkowy płatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, oblicza się jako iloczyn 1/12 kwoty 2 000 000 zł i liczby rozpoczętych miesięcy roku podatkowego, w którym dokonano wypłaty tych należności. Jeżeli obliczenie kwoty, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, nie jest możliwe poprzez wskazanie roku podatkowego płatnika, zasady określone w art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio w odniesieniu do obowiązującego u tego płatnika roku obrotowego, a w razie jego braku, w odniesieniu do obowiązującego u tego płatnika innego okresu o cechach właściwych dla roku obrotowego, nie dłuższego jednak niż 23 kolejne miesiące. Jeżeli wypłaty należności dokonano w walucie obcej, na potrzeby ustalenia, czy przekroczona została kwota, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, wypłacone należności przelicza się na złote według kursu średniego waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wypłaty. Jeżeli nie można ustalić wysokości należności wypłaconych na rzecz tego samego podatnika, domniemywa się, że przekroczyła ona kwotę, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 7a Ustawy o CIT, przepisu art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:

1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, w szczególności nie posiada wiedzy o istnieniu okoliczności uniemożliwiających spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 28b ust. 4 pkt 4-6 Ustawy o CIT.

Oświadczenie, o którym mowa powyżej, składa kierownik jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, podając pełnioną przez siebie funkcję. Nie jest dopuszczalne złożenie oświadczenia przez pełnomocnika. Oświadczenie składa się najpóźniej w dniu dokonania wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o CIT, płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT informację o wysokości pobranego podatku,
2) art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku
sporządzone według ustalonego wzoru. Obowiązek przesłania tych informacji podatnikom oraz urzędowi skarbowemu nie powstaje w przypadku i w zakresie określonych w art. 26 ust. 2a zdanie pierwsze Ustawy o CIT.

Informację, o której mowa w art. 26 ust. 3 pkt 2 Ustawy o CIT, sporządzają i przekazują również podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, gdy na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub ustawy nie są obowiązane do poboru podatku. Podatnicy, o których mowa w 26 ust. 1a Ustawy o CIT, są obowiązani, bez wezwania, wpłacić należny zryczałtowany podatek na rachunek urzędu skarbowego określonego w art. 26 ust. 3 Ustawy o CIT, jeżeli dochody z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych, od których płatnik nie pobrał podatku w związku z oświadczeniem, o którym mowa w art. 26 ust. 1a Ustawy o CIT, zostały wydatkowane na inne cele niż wymienione w art. 17 ust. 1 Ustawy o CIT. Podatek, o którym mowa powyżej, wpłaca się do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano tego wydatku.

Uzyskanie takiej informacji nie uchybia obowiązkowi złożenia przez podatnika do właściwego urzędu skarbowego zeznania, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym zgodnie z postanowieniami art. 27 Ustawy o CIT.

Na warunkach określonych w art. 28b Ustawy o CIT, podatnik, w tym podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, który w związku z uzyskaniem należności, od której został pobrany podatek, osiąga przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z przepisami Ustawy o CIT lub płatnik, jeżeli wpłacił podatek z własnych środków i poniósł ciężar ekonomiczny tego podatku, mogą wnioskować o zwrot podatku pobranego zgodnie z art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT. Wysokość podatku do zwrotu określa się na podstawie zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

3.9.2.2. Opodatkowanie dochodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji

Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową, o której mowa powyżej, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia. Jeżeli przy tym wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Z kolei zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

Podstawą opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. wartością świadczeń uzyskaną z tytułu zbycia akcji a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie akcji. Dochody osiągane przez osoby podatników z tytułu odpłatnego zbycia akcji podlegają zsumowaniu z pozostałymi dochodami osiąganymi przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i są opodatkowane według stawki procentowej określonej w art. 19 ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 25 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Zaliczki miesięczne winny być wpłacane w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczkę za ostatni miesiąc roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego, z zastrzeżeniem iż podatnik nie jest zobowiązany do wpłaty zaliczki za ostatni miesiąc, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie roczne i dokona zapłaty podatku.

Podatnicy rozpoczynający działalność, w pierwszym roku podatkowym, oraz mali podatnicy, mogą wpłacać zaliczki kwartalne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie kwartały. Przez kwartał rozumie się kwartał roku kalendarzowego. Zaliczki kwartalne, podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia każdego miesiąca następującego po kwartale, za który jest wpłacana zaliczka. Zaliczkę za ostatni kwartał roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego. Podatnik nie wpłaca zaliczki za ostatni kwartał, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie i dokona zapłaty podatku.

Zgodnie z art. 27 Ustawy o CIT, zeznanie roczne o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym podatnicy mają obowiązek składać urzędom skarbowym do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.

Emitent nie ponosi odpowiedzialności za potrącanie podatku u źródła.

3.9.2.3. Opodatkowanie dochodów z niezrealizowanych zysków

Zgodnie z art. 24f ust. 1 Ustawy o CIT, podatek od dochodów z niezrealizowanych zysków wynosi 19% podstawy opodatkowania. Zgodnie z art. 24f ust. 2 Ustawy o CIT, opodatkowaniu podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków podlega:

1) przeniesienie składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w wyniku którego Rzeczpospolita Polska w całości albo w części traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tego składnika majątku, przy czym przenoszony składnik majątku pozostaje własnością tego samego podmiotu;
2) zmiana rezydencji podatkowej przez podatnika podlegającego w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu), w wyniku której Rzeczpospolita Polska w całości albo w części traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia składnika majątku będącego własnością tego podatnika, w związku z przeniesieniem jego siedziby lub zarządu do innego państwa.

Opodatkowanie podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków w wyniku zmiany rezydencji podatkowej, o której mowa w art. 24f ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT, nie dotyczy składników majątku, które po zmianie rezydencji podatkowej pozostają związane z położonym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagranicznym zakładem podatnika, który zmienił rezydencję podatkową.

Dochód z niezrealizowanych zysków stanowi nadwyżka wartości rynkowej składnika majątku ustalanej na dzień jego przeniesienia albo na dzień poprzedzający dzień zmiany rezydencji podatkowej ponad jego wartość podatkową. Dniem przeniesienia składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest dzień poprzedzający dzień, w którym składnik ten przestaje być przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez zagraniczny zakład. Wartość rynkową składnika majątku określa się

1) zgodnie z art. 14 ust. 2 Ustawy o CIT w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;
2) zgodnie z art. 11c Ustawy o CIT w pozostałych przypadkach.

Wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. Wartości podatkowej nie ustalają podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, określający dochód w drodze oszacowania, z zastosowaniem wskaźników, o których mowa w art. 9 ust. 2a Ustawy o CIT. Jeżeli przyjęta przez podatnika do opodatkowania dochodu z niezrealizowanych zysków wartość składnika majątku bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych odbiega od jego wartości rynkowej i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów z niezrealizowanych zysków albo wykazuje te dochody w zaniżonej wysokości, dochody podatnika oraz należny podatek od dochodów z niezrealizowanych zysków określa organ podatkowy.

Podstawę opodatkowania podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków stanowi suma dochodów z niezrealizowanych zysków ustalonych dla poszczególnych składników majątku. W przypadku przeniesienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części dochód z niezrealizowanych zysków dotyczy całego przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części). Jeżeli podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, osiąga również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu podatkiem równoważnym do podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków, dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym przypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio. W przypadku podatkowych grup kapitałowych dochody (przychody) z niezrealizowanych zysków ustala się jako sumę dochodów wszystkich spółek tworzących tę grupę.

Zgodnie z art. 24g ust. 1 Ustawy o CIT, opodatkowania podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków nie stosuje się do składnika majątku przeniesionego poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na czas określony, nie dłuższy jednak niż 12 miesięcy, gdy:

1) przeniesienie tego składnika majątku związane jest bezpośrednio z polityką zarządzania płynnością przedsiębiorstwa podatnika położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i terytorium innego państwa;
2) przeniesienie papierów wartościowych lub innych składników majątku następuje na podstawie umowy przewłaszczenia w celu zabezpieczenia wierzytelności;
3) przeniesienie następuje w celu spełnienia ostrożnościowych wymogów kapitałowych określonych prawem Unii Europejskiej dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych.

Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym deklaracje, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu z niezrealizowanych zysków do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód z niezrealizowanych zysków, oraz w tym terminie wpłacić podatek należny. W przypadku, o którym mowa w art. 24g ust. 3 Ustawy o CIT, podatnik jest obowiązany złożyć do urzędu skarbowego deklarację o wysokości dochodu z niezrealizowanych zysków do 7 dnia poprzedzającego dzień ustania bytu prawnego podatnika oraz w tym terminie wpłacić podatek należny

W przypadku, o którym mowa w art. 24g ust. 1 Ustawy o CIT, podatnik obowiązany jest zadeklarować w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 Ustawy o CIT, wartość rynkową składników majątku tymczasowo przeniesionych w roku podatkowym, za który jest składane zeznanie, oraz przewidywany termin przeniesienia ich z powrotem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli do dnia złożenia zeznania składniki te pozostają poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jeżeli przed upływem 12 miesięcy, liczonych od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym składnik majątku został przeniesiony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ustanie byt prawny podatnika, w tym w drodze jego likwidacji lub przejęcia przez inny podmiot - wartość rynkowa składnika majątku, zadeklarowanego uprzednio jako tymczasowo przeniesiony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 24f ust. 1 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 24h ust. 1 Ustawy o CIT, zwalnia się od podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków:

1) składniki majątku przekazane na cele określone w art. 4 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie, organizacjom równoważnym do organizacji, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 tej ustawy, określonym w przepisach regulujących działalność pożytku publicznego, obowiązujących w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, prowadzącym działalność pożytku publicznego w sferze zadań publicznych, realizującym te cele - w przypadku gdy podatnik nie posiada praw do udziału w zysku lub majątku tej organizacji;
2) składniki majątku przeznaczone do służbowego użytku pracowników, bezpośrednio związane z wykonywaną pracą, niestanowiące aktywów trwałych lub obrotowych w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zwolnienia i odroczenia w opodatkowaniu, określone w art. 12 oraz art. 17 Ustawy o CIT, nie mają zastosowania do podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków.

Na zasadach określonych w art. 24i Ustawy o CIT podatnik może wystąpić do właściwego naczelnika urzędu skarbowego o rozłożenie na raty zapłaty całości albo części podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków.

Zgodnie z art. 24k ust. 1 Ustawy o CIT, w przypadku gdy przenoszącym składnik majątku jest spółka niebędąca osobą prawną, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do podatników posiadających prawa do udziału w zyskach takiej spółki. W takim przypadku przepisy art. 5 ust. 1 Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio. Ilekroć przy tym w art. 24f-24k Ustawy o CIT jest mowa o składniku majątku, rozumie się przez to również przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przepisy art. 24f-24k Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio do:

1) nieodpłatnego przekazania innemu podmiotowi położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składnika majątku,
2) wniesienia składnika majątku do podmiotu innego niż spółka lub spółdzielnia
jeżeli w związku z tym przekazaniem albo wniesieniem wkładu Rzeczpospolita Polska traci w całości albo w części prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tego składnika majątku.

3.9.3. Podatek od spadków i darowizn

Podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (m.in. akcji spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej), w szczególności tytułem dziedziczenia lub darowizny.

Wysokość podatku jest uzależniona od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa istniejącego pomiędzy spadkobiercą (darczyńcą) a podatnikiem oraz od łącznej wartości nabywanych przez podatnika przedmiotów majątkowych.

Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn przewiduje również zwolnienie od podatku od spadków i darowizn nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą oni nabycie akcji właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku.

Podatnicy podatku są obowiązani złożyć, w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Obowiązek składania zeznań podatkowych nie dotyczy przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika.

Emitent nie ponosi odpowiedzialności za potrącanie podatku u źródła.

3.9.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne stanowiące m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, umowy depozytu nieprawidłowego, zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak powyżej określone czynności cywilnoprawne. Podstawę opodatkowania stanowi co do zasady wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego będących przedmiotem danej czynności. Stawki podatku od czynności cywilnoprawnych uzależnione są od rodzaju dokonywanej czynności cywilnoprawnej oraz jej przedmiotu. W przypadku sprzedaży akcji na kupującym będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku w wysokości 1% wartości rynkowej nabywanych akcji.

Nie podlega jednakże opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie na rzecz firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych, dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, lub dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego.

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w art. 10 ust. 1a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 815 z późn. zm.). Zgodnie z wymienionym przepisem, podatnicy mogą złożyć za dany miesiąc zbiorczą deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy, pod warunkiem że dokonali w danym miesiącu co najmniej trzech czynności cywilnoprawnych obejmujących umowę pożyczki lub umowę sprzedaży rzeczy ruchomych lub praw majątkowych, a ostatnia z tych czynności zostanie dokonana przed upływem 14 dni od dnia dokonania pierwszej z nich.

Emitent nie ponosi odpowiedzialności za potrącanie podatku u źródła.

3.10. Wskazanie stron umów o gwarancję emisji oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy

Nie dotyczy. Emitent nie zawierał umów o gwarancję emisji.

3.11. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych

Na podstawie niniejszego Memorandum Spółka oferuje nie więcej niż 2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, tj. Akcje Oferowane.

Emisja Akcji Serii H zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH w drodze oferty publicznej przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu na podstawie art. 37b Ustawy o Ofercie, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii H. Jednocześnie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Oferowanych wyłącza możliwość udziału w Ofercie dotychczasowych akcjonariuszy na ogólnych zasadach. Ze względu na specyfikę Publicznej Oferty nie występują prawa pierwokupu oraz prawa poboru.

O ile wszystkie Akcje Oferowane zostaną wyemitowane i objęte przez inwestorów, to po przeprowadzeniu Oferty Akcje Oferowane będą stanowić 16,67% podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, uprawniając tym samym do 16,67% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jednocześnie wraz z Ofertą Akcji Oferowanych Spółka nie planuje subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym lub publicznym innych papierów wartościowych tej samej klasy co Akcje Oferowane.

Akcje Oferowane nie są uprzywilejowane, nie istnieją ograniczenia w ich zbywalności oraz z akcjami tymi nie są związane żadne obowiązki świadczeń dodatkowych.

Akcje serii H i PDA serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji i PDA Spółki do obrotu na tym rynku.

Akcje Oferowane są przedmiotem oferty publicznej na terytorium RP i nie będą plasowane w innych krajach.

Emitent wstępnie oferuje Akcje Serii H w następujących transzach:

w ramach Transzy Małych Inwestorów (TMI) oferuje do 1.500.000 sztuk Akcji Serii H,
w ramach Transzy Dużych Inwestorów (TDI) oferuje do 1.291.313 sztuk Akcji Serii H.

Koordynator Oferty planuje zorganizować konsorcjum firm inwestycyjnych – członków Giełdy, które będą przyjmować zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Małych Inwestorów (łącznie "Członkowie Konsorcjum Detalicznego", a każdy z nich z osobna "Członek Konsorcjum Detalicznego"). Lista POK Członków Konsorcjum Detalicznego uprawnionych do przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum.

Członkowie Konsorcjum Detalicznego będą przestrzegać i stosować się do postanowień przepisów prawa dotyczących oferowania instrumentów finansowych, w tym w szczególności właściwych przepisów wynikających z implementacji do polskiego porządku prawnego postanowień Dyrektywy MIFID II, w szczególności Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Rozporządzenia w Sprawie Trybu i Warunków Postępowania Firm Inwestycyjnych, Banków oraz Banków Powierniczych.

Zgodnie z wymogami przepisów prawa, o których mowa powyżej:

− Członkowie Konsorcjum Detalicznego dokonują oceny odpowiedniości i adekwatności instrumentów oferowanych swoim klientom a dokonując takiej oceny, Członkowie Konsorcjum Detalicznego biorą pod uwagę indywidualną sytuację klientów, ich wiedzę i doświadczenie na rynku finansowym;
− Na podstawie informacji o kliencie Członkowie Konsorcjum Detalicznego dokonują przypisania klientowi właściwej dla niego grupy docelowej;
− Jeśli w stosunku do danego klienta oferowane akcje znajdą się poza grupą docelową, do której został przypisany, pracownicy Członków Konsorcjum Detalicznego nie będą oferować takiemu klientowi nabycia akcji;
− W przypadku gdy oferowane akcje znajdą się w negatywnej grupie docelowej konkretnego klienta, oferowanie akcji temu klientowi będzie niedozwolone, z wyjątkiem sytuacji w której nabycie lub objęcie nastąpi wyłącznie z inicjatywy klienta.

3.11.1. Grupa inwestorów, do których oferta jest kierowana

Uprawnionymi do wzięcia udziału w Ofercie są:

Inwestorzy Indywidualni,
Inwestorzy Instytucjonalni.

Akcje Serii H będą oferowane w dwóch transzach. Poniżej podano informacje dotyczące uprawnionych w do wzięcia udziału w Ofercie w ramach poszczególnych transz.

Transza Małych Inwestorów (TMI)

Podmiotami uprawnionymi do zapisywania się na Akcje Serii H w TMI są:

osoby fizyczne i osoby prawne;
jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej; zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, z wyjątkiem osób amerykańskich (ang. "U.S. person" w rozumieniu Regulacji S)

które w chwili złożenia zapisu na Akcje Oferowane posiadają rachunek inwestycyjny prowadzony przez firmę inwestycyjną przyjmująca zapisy na Akcje Oferowane (Członka Konsorcjum Detalicznego).

Transza Dużych Inwestorów (TDI)

Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Serii H w TDI są:

osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, z wyjątkiem osób amerykańskich (ang. "U.S. person" w rozumieniu Regulacji S),
jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego, z wyjątkiem osób amerykańskich (ang. "U.S. person" w rozumieniu Regulacji S),
zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć akcje,

którzy wezmą udział w procesie budowania Księgi Popytu zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.11.3 Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem niniejszego Memorandum i do których zostanie skierowane Zaproszenie do złożenia i opłacenia Zapisu na Akcje Oferowane. Ponadto, do złożenia Zapisów na Akcje serii H w TDI uprawnieni będą również inwestorzy, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania Księgi Popytu, jednakże pod warunkiem, że złożą na zasadach ogólnych Zapis lub Zapisy na Akcje Oferowane o wartości nie niższej niż 200.000 zł i na liczbę nie wyższą niż liczba Akcji Serii H zaoferowana do objęcia w TDI.

Nierezydenci RP zamierzający złożyć Zapis na Akcje Oferowane powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia, a także z informacjami na temat ograniczeń dotyczących możliwości oferowania Akcji Oferowanych znajdującymi się w niniejszym Memorandum.

3.11.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży

Oferta zostanie rozpoczęta w dniu publikacji Memorandum. Poniżej został przedstawiony przewidywany harmonogram Oferty.

Termin	Czynność
13 października 2020 r.	Publikacja Memorandum (rozpoczęcie Oferty Publicznej)
14 -19 października 2020 r.	Road Show
19 października 2020 r.	Ustalenie Ceny Maksymalnej
20 – 21 października 2020 r.	Budowa Księgi Popytu (w dniu 21 października 2020 roku do godz. 15.00)
21 października 2020 r. (do końca dnia)	Ustalenie i opublikowane ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ceny Akcji Oferowanych
22 – 27 października 2020 r.	Zapisy na Akcje Oferowane (zarówno w TDI i TMI) – w dniu 27 października 2020 roku zapisy do godz. 23.59)
30 października 2020 r.	Przydział Akcji Oferowanych
około 2 tygodni od przydziału Akcji Oferowanych	Przewidywany termin dopuszczenia do obrotu oraz rozpoczęcia notowań Praw do Akcji serii H na rynku regulowanym

Powyższy harmonogram może ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zostały w nim przewidziane są niezależne od Spółki. Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum.

Zmiana terminów rozpoczęcia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości stosownej informacji w tej sprawie nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu przed pierwotnym terminem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.

Zmiana terminów zakończenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomości stosownej informacji w tej sprawie nastąpi najpóźniej w dniu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.

Zmiana terminów Oferty nie będzie traktowana jako wycofanie się z Oferty lub jej zawieszenie. Zmiany terminów mogą odbywać się tylko w okresie ważności Memorandum.

3.11.3. Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem

Zapisy na Akcje Oferowane są bezwarunkowe oraz nieodwołalne – nie jest możliwe wycofanie Zapisu (z zastrzeżeniem prawa do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu stosownie do art. 37b ust. 7 Ustawy o Ofercie, opisanego szczegółowo w punkcie 3.11.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne niniejszego Memorandum), a także nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń lub dodatkowych warunków realizacji oraz wiążą inwestorów składających takie zapisy do dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych przez Spółkę.

Złożenie Zapisu jest równoznaczne z potwierdzeniem przez potencjalnego inwestora, że: (i) zapoznał się z treścią Memorandum; (ii) zaakceptował warunki Oferty; (iii) wyraził zgodę na brzmienie Statutu i akceptuje jego treść (dotyczy subskrybenta (inwestora), który nie jest akcjonariuszem Spółki); (iv) jest świadomy, że inwestycje w akcje objęte Ofertą wiążą się z ryzykiem inwestycyjnym oraz że może być ono nieodpowiednie w odniesieniu do wiedzy i doświadczenia subskrybenta; (v) zaakceptował zasady przydziału akcji objętych Ofertą i wyraził zgodę na przydzielenie mu akcji zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum; oraz (v) wyraził zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty oraz zapewnienia zgodności z odpowiednimi przepisami prawa oraz innymi odpowiednimi regulacjami w tym RODO (wyłącznie w odniesieniu do osób fizycznych).

Ponadto każdy inwestor składający zapis na Akcje Oferowane będzie zobowiązany w szczególności wskazać w formularzu zapisu wszystkie wymagane w nim informacje oraz złożyć wymagane oświadczenia i upoważnienia oraz udzielić w formularzu zapisu upoważnienia dla Koordynatora Oferty przyjmującego zapisy do przekazania informacji objętych tajemnicą zawodową, w tym informacji związanych z dokonanymi zapisami na Akcje Oferowane w zakresie niezbędnym dla przeprowadzenia Oferty oraz upoważnienia dla Koordynatora Oferty i Spółki do otrzymania takich informacji.

Brak wskazania w formularzu zapisu wskazanych powyżej oraz innych wymaganych informacji, bądź podanie nieprawdziwych bądź nieprawidłowych informacji, spowoduje, iż zapis danego inwestora może zostać uznany za nieważny. Wszelkie konsekwencje, w tym nieważność zapisu, wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane, w tym dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych, ponosi inwestor.

Inwestor jest związany Zapisem od daty złożenia Zapisu do dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych. Inwestor przestaje być związany Zapisem w przypadku wycofania się przez Spółkę od przeprowadzenia Oferty.

W momencie składania Zapisów inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów ani uiszczać podatków, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor składający zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego Zapis.

Inwestorzy obejmujący Akcje Serii H uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Akcje Oferowane. W związku z powyższym, inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu Zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć Zapis na Akcje Oferowane. W razie składania Zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.

Transza Małych Inwestorów

Inwestor Indywidualny zainteresowany nabyciem Akcji Oferowanych musi posiadać rachunek papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej będącej Członkiem Konsorcjum Detalicznego. Osoby zamierzające nabyć Akcje Oferowane, nieposiadające rachunku papierów wartościowych, powinny otworzyć taki rachunek przed złożeniem Zapisu.

W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza, Zapis powinien zostać złożony zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza. W przypadku Zapisów złożonych przez Inwestorów Indywidualnych z rachunków zbiorczych zapisanie Akcji Oferowanych nastąpi zgodnie z zasadami podmiotów prowadzących rachunki zbiorcze.

Zapisy składane przez Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w POK-ach Koordynatora Oferty, a także w POK-ach firm inwestycyjnych, które przystąpią do konsorcjum detalicznego - Członków Konsorcjum Detalicznego. Szczegółowa lista POK-ów Członków Konsorcjum Detalicznego, w których przyjmowane będą Zapisy, zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania Zapisów od Inwestorów Indywidualnych na stronie internetowej Spółki https://nanogroup.eu/ oraz na stronie internetowej Koordynatora Oferty www.bossa.pl w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust.2 Ustawy o Ofercie.

Zapisy muszą być składane na formularzach zapisu dostępnych w POK-ach Koordynatora Oferty oraz w POK-ach Członków Konsorcjum Detalicznego. Zapisy przyjmowane będą pisemnie, lub faksem, telefonicznie albo przy wykorzystaniu innych środków komunikacji elektronicznej, jeżeli Koordynator Oferty lub dany Członek Konsorcjum Detalicznego przewiduje taki sposób składania zapisów, o ile nie one są sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa oraz z zasadami określonymi w Memorandum.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania Zapisów, w szczególności na temat: (i) zasad i dokumentów wymaganych przy składaniu zapisów, w tym przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu inwestorów; oraz (ii) możliwości składania zapisów w innej formie niż pisemna, potencjalni inwestorzy powinni skontaktować się z firmą inwestycyjną, w której zamierzają złożyć Zapis.

Inwestorzy Indywidualni mają prawo złożyć więcej niż jeden Zapis, z zastrzeżeniem, że liczba Akcji Oferowanych, na które opiewa jeden Zapis złożony przez danego Inwestora Indywidualnego, nie może być mniejsza niż 20 sztuk, ani większa niż 40.000 (czterdzieści tysięcy) sztuk. Inwestor Indywidualny może złożyć w jednej firmie inwestycyjnej przyjmującej Zapisy wiele Zapisów, z zastrzeżeniem, że łączna liczba Akcji Oferowanych na wszystkich złożonych Zapisach za pośrednictwem tej firmy inwestycyjnej nie może przekroczyć 40.000 (czterdzieści tysięcy) Akcji Oferowanych.

Zapis złożony przez jednego Inwestora Indywidualnego w jednej firmie inwestycyjnej, opiewający na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazane powyżej, będzie traktowany jak Zapis na 40.000 (czterdzieści tysięcy) Akcji Oferowanych. Powyższe zastrzeżenie dotyczyć również będzie wielokrotnych Zapisów złożonych przez Inwestora w jednej firmie inwestycyjnej, tj. wiele Zapisów złożonych w jednej firmie inwestycyjnej łącznie na więcej niż 40.000 sztuk zostanie zredukowanych do liczby 40.000 sztuk Akcji Oferowanych.

Zapisy złożone na mniej niż 20 (dwadzieścia) Akcji Oferowanych będą uważane za nieważne. W przypadku złożenia przez Inwestorów Indywidualnych ważnych zapisów na Akcje Oferowane obejmujących łącznie większą liczbę Akcji Oferowanych niż liczba Akcji Serii H oferowanych tym inwestorom przydział Akcji Oferowanych nastąpi na zasadach proporcjonalnej redukcji każdego ze złożonych Zapisów, z zastrzeżeniem maksymalnej ilości Akcji Oferowanych na jaką mogą opiewać Zapisy złożone przez jednego Inwestora Indywidualnego, wskazanej powyżej.

Inwestorzy Indywidualni składają Zapisy po Cenie Akcji Oferowanych.

Zapisy na Akcje Oferowane złożone przez Inwestorów Indywidualnych stanowić będą podstawę do wystawienia przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapisy odpowiednich zleceń kupna Akcji Oferowane i wprowadzenia ich do systemu informatycznego Giełdy.

Za poprawność Zapisów i ich wprowadzenie do systemu informatycznego GPW odpowiadają firmy inwestycyjne przyjmujące Zapisy.

Zapisy nie mogą zawierać żadnych dodatkowych warunków realizacji. Termin ważności zleceń upływa z chwilą zakończenia sesji giełdowej, na której będą realizowane.

Złożenie Zapisu w TMI nie ogranicza prawa do złożenia Zapisu lub Zapisów w TDI.

Inwestorowi nabywającemu Akcje Serii H w TMI przydzielone Akcje Oferowane zostaną zdeponowane na rachunku papierów wartościowych, z którego wykonane zostało zlecenie nabycia (Zapis) akcji.

Transza Dużych Inwestorów

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów zostanie przeprowadzony za pośrednictwem Koordynatora Oferty, proces budowy Księgi Popytu na Akcje Oferowane tzw. book building, mający na celu: określenie potencjalnego popytu na Akcje Serii H w TDI oraz ustalenie Ceny Akcji Oferowanych.

Wyniki tego procesu mogą stanowić również podstawę podjęcia decyzji Emitenta o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty.

Inwestorzy zainteresowani udziałem w procesie budowy Księgi Popytu, w celu uzyskania szczegółowych informacji oraz zasad uczestnictwa w tym procesie, powinni skontaktować się z Koordynatorem Oferty (tj. Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A.), ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa, telefonicznie pod numerem telefonu: (22) 50 43 340 lub email: [email protected].

Osoby fizyczne zainteresowane udziałem w procesie book buildingu zobowiązane są posiadać rachunek papierów wartościowych prowadzony przez Koordynatora Oferty. Wraz z deklaracją book building składają dyspozycję blokady środków pieniężnych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Koordynatora Oferty, w wysokości iloczynu deklarowanej ceny nabycia Akcji Oferowanych i deklarowanej do objęcia liczby Akcji Oferowanych.

Po zakończeniu procesu budowania Księgi Popytu Zarząd, po konsultacji z Koordynatorem Oferty, dokona uznaniowego wyboru Inwestorów, do których skierowane zostaną za pośrednictwem Koordynatora Oferty Zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane. Powyższe Zaproszenie będzie zawierać liczbę Akcji Serii H (nie większą niż określona przez Inwestora w deklaracji book buliding), na jaką powinien opiewać Zapis, Cenę Akcji Oferowanych, kwotę i termin, jaką i kiedy Inwestor będzie zobowiązany opłacić Zapis oraz numer rachunku bankowego, na które inwestor winien dokonać wpłaty za Akcje Oferowane. Zaproszenia do Inwestorów zostaną przesłane przez Koordynatora Oferty.

Inwestor, do którego skierowane zostało Zaproszenie będzie uprawniony do skorzystania z preferencji przy przydziale Akcji serii H, pod warunkiem złożenia w TDI Zapisu na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Serii H w terminie wyznaczonym na przyjmowanie zapisów w tej transzy.

Inwestor może złożyć dowolną liczbę Zapisów, przy czym łączne Zapisy złożone przez danego inwestora nie powinny opiewać na większą liczbę Akcji Serii H niż liczba wskazana w Zaproszeniu. W przypadku złożenia przez inwestora Zapisu na liczbę akcji większą niż określona w Zaproszeniu, inwestor musi liczyć się z możliwością przydzielenia mu mniejszej liczby Akcji Serii H, jednak nie mniejszej niż zagwarantowana w przekazanym Zaproszeniu.

W przypadku, gdy inwestor, do którego skierowane zostało Zaproszenie, złoży Zapis na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu traci preferencję przy przydziale Akcji Oferowanych. Wówczas decyzją Spółki, takiemu Inwestorowi może zostać przydzielona

liczba Akcji Oferowanych wynikająca ze złożonego przez niego Zapisu lub może zostać przydzielona mniejsza liczba Akcji Oferowanych niż wynikająca ze złożonego Zapisu lub może nie zostać przydzielona żadna Akcja Oferowana.

Niezależnie od faktu uczestnictwa w procesie budowy Księgi Popytu inwestorzy mogą składać Zapisy w Transzy Dużych Inwestorów na zasadach ogólnych tj. na minimum 100.000 PLN i nie więcej niż liczba Akcji Serii H oferowana do objęcia w tej transzy. W przypadku dokonania Zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych niż objęta ofertą w TDI, Zapis taki zostanie uznany jako Zapis na maksymalną liczbę akcji zaoferowanych do objęcia w tej transzy. Inwestor może złożyć wielokrotne Zapisy, przy czym łączna liczba akcji określona w Zapisach złożonych przez jednego inwestora nie może być wyższa niż liczba akcji zaoferowanych do objęcia w TDI.

Zapisy złożone przez inwestorów na Akcje Serii H poza procesem budowania Księgi Popytu mogą zostać przez Emitenta zrealizowane w mniejszej liczbie, bądź niezrealizowane wcale, z uwagi na brak preferencji wynikających z uczestniczenia w procesie budowy Księgi Popytu.

Zapisy składane przez Inwestorów w Transzy Dużych Inwestorów będą przyjmowane wyłącznie przez Koordynatora Oferty.

Zapisy w TDI na Akcje Oferowane będą przyjmowane na piśmie, na formularzu zapisu udostępnionym przez Koordynatora Oferty. Formularz zapisu zawierać będzie także obowiązkowe polecenie zdeponowania Akcji Oferowanych na rachunku papierów wartościowych inwestora. Złożenie dyspozycji deponowania dla Akcji Serii H jest tożsame ze złożeniem dyspozycji deponowania Praw do Akcji serii H.

W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania Zapisów, w szczególności na temat: (i) zasad i dokumentów wymaganych przy składaniu Zapisów, w tym przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu Inwestorów; oraz (ii) sposobu składania Zapisów, Inwestorzy powinni skontaktować się z Koordynatorem Oferty.

Instytucje zarządzające aktywami na zlecenie mogą złożyć jeden zapis zbiorczy na rzecz poszczególnych klientów, dołączając do zapisu listę inwestorów zawierającą dane wymagane jak w formularzu zapisu.

Wysłanie Zaproszenia do złożenia Zapisu nie ogranicza prawa inwestora do składania Zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów na zasadach ogólnych oraz w Transzy Małych Inwestorów.

3.11.4. Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej

Warunkiem skutecznego złożenia Zapisu na Akcje Serii H jest jego opłacenie w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji Serii H objętych Zapisem i Ceny Akcji Oferowanych.

Oznacza to, iż inwestor, w szczególności w przypadku wpłaty przelewem lub wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy, musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania.

Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Wpłata na Akcje Oferowane następuje wyłącznie w walucie polskiej.

Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Akcje Oferowane.

W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów.

Zgodnie z uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzędowy NBP nr 18/98), dane osób, dokonujących wpłat gotówkowych, których równowartość przekracza 10 tys. EURO podlegają wpisowi do ewidencji. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553 z późn. zm.). Zgodnie z art. 108 zd. 1 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego.

Zgodnie z ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2020 r. poz. 971) dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza 15 000 EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że mają one związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zmianami).

Wpłaty w Transzy Małych Inwestorów

Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Serii H w Transzy Detalicznej będzie dokonywany za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, w chwili składania Zapisu inwestor musi posiadać na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych w firmie inwestycyjnej będącej Członkiem Konsorcjum Detalicznego, w którym składa Zapis, lub na rachunku banku depozytariusza (w odniesieniu do osób korzystających z rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez depozytariusza) środki w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Serii H, na którą inwestor zamierza złożyć Zapis i ich Ceny Akcji Oferowanych, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską danej firmy inwestycyjnej.

Na zasadach obowiązujących w danej firmie inwestycyjnej, pokrycie zlecenia mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży.

Firmy inwestycyjne są uprawnione do pobierania prowizji od inwestorów z tytułu zrealizowanych zleceń wystawionych na podstawie Zapisów na Akcje Serii H, na zasadach określonych w regulaminach świadczenia usług brokerskich.

Płatność za Akcje Serii H powiększona o prowizję maklerską zostaje zablokowana w chwili składania Zapisu. Kwota stanowiąca iloczyn liczby przydzielonych Akcji Serii H i Ceny Akcji Oferowanych, jako wpłata za przydzielone Akcje Serii H oraz prowizja maklerska, zostanie pobrana z rachunku subskrybenta w dniu rozliczenia transakcji, tj. w pierwszym dniu roboczym, w którym zostanie przeprowadzona sesja rozliczeniowa w KDPW, następującym po dniu, w którym nastąpi przydział Akcji Serii H.

Wpłaty w Transzy Dużych Inwestorów

Wpłata za Akcje Serii H w Transzy Dużych Inwestorów musi być uiszczona przelewem w złotych w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w TDI wpłynęła na rachunek Koordynatora Oferty:

Właściciel rachunku	Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
Nr rachunku	55 1540 1157 2115 6610 4333 0011
Bank	Bank Ochrony Środowiska S.A., 2 Oddział w Warszawie
Tytuł przelewu	Nanogroup S.A. – imię i nazwisko (firma inwestora), nr PESEL (dot. osób fizycznych)

Za termin uiszczenia wpłaty uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek Koordynatora Oferty.

W przypadku dokonania wpłaty niepełnej w TDI Zapis uznany zostanie za złożony na liczbę Akcji Serii H wynikającą z dokonanej wpłaty, z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent będzie miał prawo nieprzydzielenia Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania zgodnie z zasadami przydziału opisanego w punkcie 3.11.6 Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych.

3.11.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne

W przypadku uchylenia się od skutków prawnych złożonych Zapisów na podstawie oświadczenia w związku z opublikowaniem suplementu do Memorandum lub też podania informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty Publicznej oraz ostatecznej liczbie Akcji Serii E oferowanych w poszczególnych transzach oraz Cenie Akcji Oferowanych, wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną niezwłocznie zwrócone bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek, nie później niż w terminie 7 dni od dnia złożenia przedmiotowego oświadczenia.

W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii E do skutku po wprowadzeniu Praw do Akcji serii E do obrotu giełdowego Emitent wystąpi o zakończenie notowań Praw do Akcji serii E na GPW w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku. Wówczas zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na rachunki inwestycyjne na których będą zapisane Prawa do Akcji serii E w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu notowań Praw do Akcji serii E na GPW. Kwota zwracanych wpłat zostanie ustalona w ten sposób, że liczba Praw do Akcji serii E znajdujących się na rachunku inwestycyjnym inwestora zostanie pomnożona przez Cenę Akcji Oferowanych. Zwrot wpłat zostanie dokonany w terminie 7 dni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku na rachunki inwestycyjne, na których zapisane były Prawa do Akcji serii E.

Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Serii E nie podlegają oprocentowaniu. Zwrot środków pieniężnych zostanie dokonany bez żadnych odsetek i odszkodowań. Inwestorom nie przysługuje także zwrot innych poniesionych kosztów.

3.11.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych

Decyzje o: (i) liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone poszczególnym kategoriom inwestorów; oraz (ii) przydziale Akcji Oferowanych poszczególnym Inwestorom w TDI będą miały charakter uznaniowy i zostaną podjęte przez Spółkę, po konsultacji z Koordynatorem Oferty, po zakończeniu procesu budowania Księgi Popytu.

Na etapie przydziału Akcji Oferowanych Emitent może podjąć decyzję o przesunięciu Akcji serii H pomiędzy poszczególnymi kategoriami inwestorów wyłącznie w celu zrównoważenia popytu i podaży pomiędzy transzami, z zastrzeżeniem, że przesunięte mogą być tylko: (i) Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami; (ii) Akcje Oferowane, które nie zostały nabyte przez inwestorów w wyniku uchylenia się inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów – zgodnie z odpowiednimi zapisami Memorandum. Takie przesunięcie nie będzie stanowić zmiany liczby Akcji Oferowanych, a inwestor, który złożył Zapis przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego Zapisu.

Sposób traktowania przy przydziale Akcji Oferowanych nie będzie uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu został złożony Zapis, za wyjątkiem uznaniowego wyboru poszczególnych Inwestorów, do których zostaną wysłane zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje Oferowane.

W zakresie, w jakim będą tego wymagać przepisy prawa, informacje dotyczące wyników subskrypcji Akcji Oferowanych zostaną opublikowane w raporcie bieżącym zgodnie z § 16 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia o Raportach.

Informację dotyczącą liczby przydzielonych Akcji Oferowanych danemu inwestorowi każda z osób będzie mogła uzyskać w podmiocie prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych. Zwraca się uwagę Inwestorom, iż rozpoczęcie obrotu Akcjami Oferowanymi nie jest uzależnione od uzyskania przez Inwestora informacji o liczbie przydzielonych im Akcji Serii H.

Z chwilą dokonania przydziału Akcji Oferowanych nastąpi zamknięcie Oferty. Najwcześniejszy możliwy termin zamknięcia Oferty został wskazany w harmonogramie Oferty.

Nie przewiduje się docelowej minimalnej wielkości pojedynczego przydziału Akcji Oferowanej w żadnej z transz.

Transza Małych Inwestorów

Przydział Akcji Serii H poszczególnym Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW, zgodnie z prawidłowo złożonymi i opłaconymi Zapisami, przy zachowaniu zasad opisanych poniżej.

Akcje Oferowane zostaną przydzielone wyłącznie tym Inwestorom Indywidualnym, którzy prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Serii H po Cenie Akcji Oferowanych, powiększonej o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej Zapis.

W przypadku, gdy łączna liczba Akcji Serii H, na którą Inwestor Indywidualny złożył i prawidłowo opłacił Zapisy przekroczy liczbę maksymalnego zapisu w transzy tj. 40.000 sztuk to Zapisy złożone przez tego inwestora w danej Firmie inwestycyjnej zostaną poddane redukcji, tak, aby łącznie opiewały na nie więcej niż 40.000 sztuk.

Przydział przez system informatyczny GPW zostanie zrealizowany zgodnie z następującymi zasadami:

w przypadku, gdy liczba Akcji Serii H, na jaką złożono prawidłowo opłacone Zapisy w TMI będzie mniejsza lub równa liczbie Akcji Serii H objętych tą transzą – zlecenia kupna zostaną zrealizowane w całości;
w przypadku, gdy liczba Akcji Serii H, na jaką złożono prawidłowo opłacone Zapisy w TMI będzie większa od liczby Akcji Serii H objętych tą transzą, z uwzględnieniem przesunięć między transzami – zlecenia zostaną zrealizowane na zasadzie proporcjonalnej redukcji; stopa alokacji wyrażona będzie w procentach z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku, zgodnie z zasadą matematyczną;
w przypadku, gdy pozostaną akcje nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń, Akcje Serii H zostaną przydzielone inwestorom zgodnie z zasadami przydziału stosownymi na GPW.

Inwestorom Indywidualnym nie gwarantuje się żadnej minimalnej wielkości pojedynczego przydziału.

Inwestorzy Indywidualni, którym nie przyznano żadnych Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane proporcjonalnie zredukowano lub uznano za nieważne, otrzymają zwrot dokonanych wpłat lub nadpłat na rachunek inwestycyjny wskazany przez inwestora w formularzu zapisu, zgodnie z procedurami stosowanymi przez danego Członka Konsorcjum Detalicznego, w terminie najpóźniej w dniu rozliczenia przez KDPW sesji GPW, na której dokonano przydziału Akcji Oferowanych. Środki będą zwracane bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań w związku z kosztami poniesionymi przez Inwestorów Indywidualnych w trakcie składania zapisów na Akcje Oferowane.

Zawiadomienia o przydziale Akcji Oferowanych Inwestorom Indywidualnym zostaną przekazane zgodnie z procedurami Członków Konsorcjum Detalicznego prowadzących rachunki papierów wartościowych Inwestorów Indywidualnych, którym przydzielono Akcje Oferowane.

Transza Dużych Inwestorów

Podstawę przydziału Akcji Serii H w TDI stanowi prawidłowo złożony i opłacony Zapis, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum.

Po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, wyłącznie w celu zrównoważenia popytu i podaży, Zarząd, w oparciu o opłacone Zapisy dokona ostatecznego przydziału Akcji serii H.

Przydział w TDI zostanie zrealizowany zgodnie z następującymi zasadami:

Akcje Serii H zostaną przydzielone według uznania Emitenta, na podstawie rekomendacji Koordynatora Oferty,
w pierwszej kolejności przydzielone zostaną Akcje Serii H Inwestorom, którzy wzięli udział w budowie Księgi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyli i opłacili Zapisy. W odniesieniu do tych inwestorów Akcje serii H zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi Zapisami.
w dalszej kolejności Akcje Serii H zostaną przydzielone pozostałym inwestorom, którzy prawidłowo złożyli i opłacili Zapisy.

Dokonanie przez Inwestora wpłaty niepełnej lub dokonanie Zapisu na inną liczbą Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu, pomimo uznania takiego Zapisu za ważny, będzie oznaczać, że Emitent będzie miał prawo przydzielić Akcje Serii H według własnego uznania lub nie przydzielić ich w ogóle.

Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje Oferowane łącznie kilku inwestorom. Emitent może odmówić dokonania przydziału Akcji Oferowanych w przypadku, gdy Zapis zostanie złożony przez lub w imieniu inwestora prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta.

O liczbie przydzielonych akcji Inwestor będzie poinformowany przez Koordynatora Oferty lub Członka Konsorcjum Dystrybucyjnego w trybie uzgodnionym indywidualnie.

3.11.7. Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot

Niezwłocznie po dokonaniu przez Zarząd przydziału Akcji Oferowanych oraz zarejestrowaniu Praw do Akcji nowej emisji serii H w KDPW, na rachunkach papierów wartościowych inwestorów składających Zapisy zostaną zapisane PDA serii H. Inwestorzy zostaną powiadomieni o tym fakcie zgodnie z regulaminem obowiązującym w domu maklerskim przyjmującym Zapis.

Inwestorowi nabywającemu Akcje Serii H w Transzy Małych Inwestorów przydzielone PDA serii H zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, z którego złożone zostało zlecenie nabycia (Zapis) akcji. Inwestorowi nabywającemu Akcje Serii H w Transzy Dużych Inwestorów przydzielone PDA serii H zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych wskazanym w treści formularza Zapisu na Akcje Oferowane.

Akcje Serii H zostaną zaksięgowane na rachunkach inwestycyjnych posiadaczy Praw do Akcji Serii H po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału poprzez emisję Akcji Serii H i zarejestrowaniu Akcji Serii H przez KDPW. Posiadacze Praw do Akcji serii H zostaną powiadomieni o tym fakcie zgodnie z regulaminem obowiązującym w domu maklerskim, w którym zostaną zarejestrowane posiadane przez nich Akcje Serii H.

Ponadto, zgodnie z art. 439 KSH, wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji zostaną wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane.

Inwestorzy biorący udział w Ofercie za pośrednictwem Transzy Małych Inwestorów , którym nie przyznano żadnych Akcji Oferowanych lub których Zapisy na Akcje Oferowane proporcjonalnie zredukowano lub uznano za nieważne, otrzymają zwrot dokonanych wpłat lub nadpłat na rachunek inwestycyjny wskazany przez inwestora w formularzu Zapisu, zgodnie z procedurami stosowanymi przez danego Członka Konsorcjum Detalicznego, najpóźniej w dniu rozliczenia przez KDPW sesji GPW, na której dokonano przydziału Akcji Oferowanych.

Zwrot środków pieniężnych Inwestorom biorącym udział w Ofercie z Transzy Dużych Inwestorów, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy na Akcje Oferowane zostały unieważnione lub nieuwzględnione, oraz nadpłat zostanie dokonany w terminie do 7 dni od dnia dokonania przydziału Akcji Oferowanych, bez jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań na rachunek wskazany w formularzu zapisu przez danego Inwestora.

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia Oferty wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek na rachunki Inwestorów Instytucjonalnych wskazane w formularzu Zapisu oraz na rachunki Inwestorów Indywidualnych, z których subskrybowali oni Akcje Oferowane, nie później niż w terminie 7 dni od ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej.

W przypadku uchylenia się od skutków prawnych złożonych Zapisów na podstawie oświadczenia w związku z opublikowaniem suplementu do Memorandum lub też podania informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych będących przedmiotem Oferty Publicznej oraz ostatecznej liczbie Akcji Serii H oferowanych w poszczególnych transzach oraz Cenie Akcji Oferowanych, wpłaty dokonane przez inwestorów zostaną niezwłocznie zwrócone bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek, nie później niż w terminie 7 dni od dnia złożenia przedmiotowego oświadczenia.

W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii H do skutku po wprowadzeniu Praw do Akcji serii H do obrotu giełdowego Emitent wystąpi o zakończenie notowań Praw do Akcji serii H na GPW w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku. Wówczas zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na rachunki inwestycyjne na których będą zapisane Prawa do Akcji serii H w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu notowań Praw do Akcji serii H na GPW. Kwota zwracanych wpłat zostanie ustalona w ten sposób, że liczba Praw do Akcji serii H znajdujących się na rachunku inwestycyjnym inwestora zostanie pomnożona przez Cenę Akcji Oferowanych. Zwrot wpłat zostanie dokonany w terminie 7 dni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku na rachunki inwestycyjne, na których zapisane były Prawa do Akcji serii H.

Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Serii H nie podlegają oprocentowaniu. Zwrot środków pieniężnych zostanie dokonany bez żadnych odsetek i odszkodowań. Inwestorom nie przysługuje także zwrot innych poniesionych kosztów.

3.11.8. Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia

Zawieszenie lub odstąpienie od Oferty

Zarząd Emitenta może w każdym czasie podjąć uchwałę o zawieszeniu albo o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej, z tym zastrzeżeniem, że zawieszenie lub odstąpienie od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów będzie mogło nastąpić tylko z ważnych powodów.

Spółka może podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty w trakcie jej trwania, w przypadku gdy wystąpią zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla inwestorów nabywających Akcje Oferowane w tym m.in.:

nagłe i nieprzewidziane wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, świata lub Spółki, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę, rynki finansowe, gospodarkę kraju lub dalszą działalność Spółki, w tym na przedstawione przez nią w Memorandum informacje;
nagłe i nieprzewidziane zdarzenia mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Spółki;
nagłe lub nieprzewidywalne zmiany w otoczeniu Spółki mające bezpośredni wpływ na jej działalność operacyjną;
zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW lub na innych rynkach giełdowych w przypadku, gdy mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na Ofertę;
niewystarczające zainteresowanie Ofertą ze strony Inwestorów, w szczególności ze strony instytucji finansowych o uznanej marce, funkcjonujących na rynku kapitałowym;
niemożność osiągnięcia odpowiedniego rozproszenia Akcji Oferowanych w wyniku przeprowadzenia Oferty; lub
inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, że przeprowadzenie Oferty i przydział Akcji Oferowanych byłyby niemożliwe lub szkodliwe z punktu widzenia interesu Spółki lub powodowałoby podwyższone ryzyko inwestycyjne dla Inwestorów nabywających Akcje Oferowane.

Po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów na Akcje Serii H, nie później jednak niż do dnia przydziału tych akcji, Emitent może odstąpić od Oferty jedynie z ważnych powodów, do których należą:

nagłe i nieprzewidziane wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub dalszą działalność Emitenta, w tym na przedstawione przez niego w Memorandum informacje,
nagłe i nieprzewidziane zdarzenia mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta,
inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, że przeprowadzenie Oferty i przydział Akcji Oferowanych byłyby niemożliwe lub szkodliwe z punktu widzenia interesu Emitenta, w tym w szczególności pozyskanie niesatysfakcjonujących środków z emisji niepokrywających kosztów oferty lub niegwarantujących spełnienia wymogów wprowadzenia Akcji Wszystkich Serii do obrotu na runku regulowanym.

Niedojście Oferty do skutku

Poza przypadkami odstąpienia Spółki od przeprowadzenia Oferty opisanymi w podrozdziale "Zawieszenie lub odstąpienie od Oferty" niniejszego rozdziału, Oferta nie dojdzie do skutku w następujących przypadkach:

co najmniej 1 (jedna) Akcja Serii H nie zostanie objęta i należycie opłacona; lub
Zarząd nie złoży wniosku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w terminie przewidzianym przez obowiązujące przepisy prawa; lub
uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, uzależniona jest od złożenia przez Zarząd odpowiednio oświadczenia określającego ostateczną sumę, o jaką ma zostać podwyższony kapitał zakładowy, wysokość objętego kapitału oraz doprecyzowującego treść Statutu, w zakresie kapitału zakładowego Spółki, na podstawie liczby Akcji Oferowanych objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone na podstawie art. 310 KSH, w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno zostać załączone do wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H, a tym samym niedojście emisji Akcji Serii H do skutku.

3.11.9. Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu

Informacja o wynikach Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym Spółki zgodnie z § 16 ust. 1 Rozporządzenia o Raportach.

W przypadku wystąpienia zdarzenia powodującego niedojście do skutku Oferty Akcji Oferowanych, informacja na ten temat zostanie przekazana do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki zostało opublikowane niniejsze Memorandum.

W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Serii H po dopuszczeniu Praw do Akcji do obrotu na GPW zwrot wypłat na rzecz inwestorów zostanie dokonany na rzecz tych inwestorów, na których rachunkach będą zapisane Prawa do Akcji w dniu poprzedzającym dzień ich wyrejestrowania z KDPW. Kwota zwracanych w tym przypadku kwot stanowić będzie iloczyn liczby Praw do Akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych inwestora oraz Ceny Akcji Oferowanych. Wyrejestrowanie Praw do Akcji z KDPW następuje na wniosek Emitenta.

Do dnia rozpoczęcia przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane decyzja o zawieszeniu lub odstąpieniu od Oferty może zostać podjęta, bez podawania przyczyn. Informacja o tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie.

Podjęcie decyzji o ewentualnym zawieszeniu lub odstąpieniu od Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie.

W przypadku zawieszenia Oferty po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów informacja o tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 37b ust. 6 Ustawy o Ofercie tj. w formie suplementu do Memorandum w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum.

Podjęcie decyzji o ewentualnym zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie.

W przypadku zawieszenia Oferty w trakcie trwania subskrypcji złożone Zapisy zostają przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie podlegają automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły Zapis mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego Zapisu poprzez złożenie stosownego oświadczenia na piśmie, w dowolnym POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy, w terminie dwóch Dni Roboczych od dnia udostępnienia suplementu do niniejszego Memorandum, na podstawie którego Oferta jest zawieszana. Dopuszcza się również przyjęcie od inwestora ww. oświadczenia w sposób inny niż na piśmie, zgodnie z procedurami stosowanymi przez danego Członka Konsorcjum Detalicznego. Emitent, Koordynator Oferty ani Członkowie Konsorcjum Detalicznego nie będą pobierać od inwestorów opłat ani prowizji za złożenie ww. oświadczenia. Środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi bez odsetek i odszkodowań w ciągu 7 dni od złożenia wyżej wymienionego oświadczenie, w sposób określony przez inwestora w formularzu Zapisu (w przypadku Transzy Dużych Inwestorów) lub na rachunek papierów wartościowych, z którego nastąpiło opłacenie nabywanych Akcji serii H (w przypadku Transzy Małych Inwestorów).

Informacja o odstąpieniu od Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w ten sam sposób, w jaki zostało opublikowane niniejsze Memorandum. Informacja na ten temat zostanie podana do publicznej wiadomości również w drodze raportu zgodnie z art. 17 Rozporządzenia MAR.

W przypadku odstąpienia od Oferty wszystkie złożone Zapisy automatycznie zostają uznane za nieważne, a wpłaty dokonane przez Inwestorów zostaną w ciągu 7 dni od dnia podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty zwrócone przelewem na rachunek wskazany w formularzu Zapisu (w przypadku Transzy Dużych Inwestorów) lub na rachunek papierów wartościowych, z którego nastąpiło opłacenie nabywanych Akcji serii H (w przypadku Transzy Małych Inwestorów). Zwrot środków zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

4. Dane o Emitencie

4.1. Firma (nazwa), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telefonu lub faksu, adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej

Firma (nazwa):	NANOGROUP Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba i adres emitenta:	Warszawa, ul. Rakowiecka 36, 02-532 Warszawa
Dane teleadresowe:	tel. +48 604 741 303
Adres głównej strony internetowej:	www.nanogroup.eu
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]
REGON:	365989838
NIP:	5213757847

4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony

Emitent został utworzony na czas nieokreślony.

4.3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent

Spółka została utworzona i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka została utworzona na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i działa zgodnie z tą regulacją, regulacjami właściwymi dla spółek publicznych, jak również postanowieniami Statutu.

4.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał

Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000649960 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy W Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

4.5. Krótki opis historii Emitenta

Tabela: Historia Emitenta

październik/listopad 2016 r.	Zawiązanie spółki przez Tomasza Ciacha. Kapitał zakładowy spółki pierwotnie ustalony na kwotę 1.278.960 zł dzielił się na 1.278.960 akcji serii A pokrytych wkładem niepieniężnym o wartości 3.162.500 zł w postaci 69.000 akcji serii A NanoSanguis S.A. i 57.500 akcji serii A NanoThea S.A. Po zmianie aktu założycielskiego w zakresie wysokości kapitału zakładowego Emitenta, kapitał zakładowy ustalono na kwotę 4.380.000 zł i dzielił się na 4.380.000 akcji serii A pokrytych wkładem niepieniężnym o wartości 10.830.500 zł w postaci 69.000 akcji serii A NanoSanguis S.A., 57.500 akcji serii A NanoThea S.A. i 540.000 akcji serii A1 NanoVelos S.A.
	Poprzez wniesienie do Spółki przez Tomasza Ciacha tytułem wkładu niepieniężnego 69.000 akcji serii A NanoSanguis S.A. (uprawniających do 52,42 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu NanoSanguis S.A.), 57.500 akcji serii A NanoThea S.A. (uprawniających do 52,06 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu NanoThea S.A.) oraz 540.000 akcji serii A1 NanoVelos S.A. (uprawniających do 51,64 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu NanoVelos S.A.) Emitent uzyskał status podmiotu dominującego w rozumieniu Ustawy o Ofercie i jednostki dominującej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości wobec NanoSanguis S.A., NanoThea S.A. i NanoVelos S.A. Wpis Emitenta do rejestru przedsiębiorców KRS nastąpił w dniu 2 grudnia 2016 r.
grudzień 2016 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 11.908.230 zł w drodze emisji 2.090.020 Akcji serii B, 1.050.000 Akcji serii C oraz 4.388.210 Akcji serii D. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta przeprowadzono w celu realizacji rundy finansowania w ramach pre-IPO oraz dalszej konsolidacji Grupy Emitenta (przejęcie przez Emitenta akcji spółek zależnych). Akcje serii B zostały opłacone wkładami pieniężnymi, Akcje serii C pokryte zostały wkładem niepieniężnym o łącznej wartości 1.054.825 zł w postaci 28.743 akcji serii B NanoSanguis S.A. i 13.450 akcji serii B NanoThea S.A., Akcje serii D pokryte zostały wkładem niepieniężnym o łącznej wartości 10.862.600 zł w postaci 21.890 akcji serii B NanoSanguis S.A., 29.498 akcji serii B NanoThea S.A. i 674.500 akcji serii A NanoVelos S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w styczniu 2017 r.
styczeń 2017 r.	Finalizacja transakcji odkupu przez Emitenta 211.366 akcji NanoVelos S.A. od Ipopema 112 FIZAN.
luty 2017 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 12.090.020 zł poprzez emisję 181.790 akcji serii D, akcje zostały pokryte wkładem niepieniężnym o łącznej wartości 450.025 zł w postaci 8.126 akcji NanoSanguis S.A. oraz 9.875 akcji NanoThea S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w marcu 2017 r.
listopad/grudzień 2017 r.	Oferta publiczna Akcji Serii F Emitenta (inwestorzy złożyli zapisy łącznie na 880.000 Akcji Serii F Spółki), dopuszczenie i wprowadzenie z dniem 21 grudnia 2017 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW 4.380.000 Akcji Serii A, 2.090.020 Akcji Serii B, 1.050.000 Akcji Serii C, 4.570.000 Akcji Serii D oraz 880.000 Akcji Serii F.

grudzień 2017 r.	Zawarcie przez Emitenta, NanoVelos S.A., Tomasza Ciach, Igę Wasiak oraz META Ventures S.P.A. Societá a responsabilitá limitata Ingenium Poland spółkę komandytowo-akcyjną z siedzibą w Warszawie ("Fundusz" – definicja dla potrzeb niniejszego punktu 4.5. Memorandum) umowy inwestycyjnej, przewidującej nabycie przez Fundusz akcji NanoVelos S.A. za łączną kwotę 4 mln zł, tak aby docelowy udział Funduszu w kapitale zakładowym NanoVelos S.A. wyniósł 13,79%. Wobec tego, że w terminie 180 dni od zawarcia umowy nie wniesiono do Funduszu wkładów pieniężnych umożliwiających realizację wykonanie umowy, pozostałe strony odstąpiły od umowy.
listopad 2018 r./styczeń 2019 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii G. W ramach subskrypcji prywatnej objęto 986.550 tych akcji. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w styczniu 2019 r.
luty 2019 r.	Powołanie w ramach struktury organizacyjnej Emitenta Rady Naukowej w składzie: dr Małgorzata Gałązka - Sobotka, prof. dr hab. Piotr Rutkowski.
czerwiec 2019 r.	Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na GPW 986.550 Akcji Serii G.
maj 2020 r.	Zawarcie przez Emitenta z Marion Sp. z o.o. umowy na opracowanie technologii produkcji innowacyjnych maseczek ochronnych. Podwykonawcą umowy jest NanoSanguis S.A., spółka zależna od Emitenta.

Tabela: Historia spółek zależnych Emitenta

Źródło: Emitent

	NanoVelos S.A.
styczeń 2013 r.	Zawiązanie spółki (pierwotnie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) przez Tomasza Ciacha oraz GPV I sp. z o.o. S.K.A. Kapitał zakładowy spółki wynosił 10.000 zł, udziały zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.
luty 2014 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 11.200 zł, nowe udziały zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w lutym 2014 r.
marzec 2014 r.	Potwierdzenie dwukrotnie większego stężenia leku w guzie nowotworowym po podaniu go za pomocą nanocząstek na modelu mysim.
czerwiec 2014 r.	Otrzymanie dotacji w ramach programu Patent Plus, wsparcie ochrony patentowej dwóch zgłoszeń patentowych dla technologii i zastosowania nośników polisacharydowych dedykowanych celowanej terapii onkologicznej.
sierpień-wrzesień 2014 r.	Złożenie wniosków o udzielenie patentów na wynalazek pt. "Process for the preparation of polysaccharide nanoparticles" w Australii, Indiach, Japonii, Chinach, Brazylii, Meksyku, Rosji, Izraelu, USA, Kanadzie, krajach należących do Europejskiej Organizacji Patentowej.
styczeń 2015 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 112.000 zł, nowe udziały zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w maju 2015 r.
luty 2015 r.	Potwierdzenie braku cytotoksyczności nośnika w badaniach in vitro oraz toksyczności nanocząstek zawierających lek.
kwiecień 2015 r.	Wykonanie zdjęć Cryo-TEM powstałych nanocząstek, potwierdzenie braku toksyczności nośnika w badaniach in vivo na modelu mysim.
maj 2015 r.	Uzyskanie patentu na wynalazek pt. "Sposób otrzymywania nanocząstek polisacharydowych".
	Otrzymanie dotacji na projekt pt. "Nanometryczny, polisacharydowy system dostarczania 5-fluorouracylu w celowanej terapii onkologicznej".
czerwiec 2015 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 155.150 zł, nowe udziały zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła we wrześniu 2015 r.
	Otrzymanie dotacji w ramach konsorcjum w programie Strategmed dla projektu pt. "Opracowanie nowych terapii opartych na stymulacji przeciwnowotworowego działania układu odpornościowego".
wrzesień 2015 r.	Potwierdzenie klatrynozależnego mechanizmu pobierania nanocząstek przez komórki.
	Przekształcenie spółki w spółkę akcyjną.
październik 2015 r.	Potwierdzenie ograniczenia efektów ubocznych terapii lekami nowotworowymi przy zastosowaniu nanocząstek w badaniach in vivo w modelu mysim.
	Udzielenie patentu na wynalazek pt. "Process for the preparation of polysaccharide nanoparticles" w Kanadzie.
	Udzielenie patentu na wynalazek pt. "Process for the preparation of polysaccharide nanoparticles" w Australii.
styczeń 2016 r.	Ukazanie się w Plos One publikacji naukowej opisującej rozwiązanie opatentowane przez spółkę pt. "Dextran Nanoparticle Synthesis and Properties".
kwiecień 2016 r.	Udzielenie patentu na wynalazek pt. "Process for the preparation of polysaccharide nanoparticles" w Chinach.
wrzesień 2016 r.	Otrzymanie dotacji w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.
grudzień 2017 r.	Zawarcie przez NanoVelos S.A., NanoSanguis S.A. i NanoThea S.A. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umów o dofinansowanie projektów ochrony prawnej własności przemysłowej dla swoich wynalazków w ramach poddziałania 2.3.4 Ochrona własności przemysłowej Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Budżet dla każdego z trzech projektów objętych wymienionymi wyżej umowami wynosił 794.174 zł.
marzec 2018 r.	Publikacja wstępnych wyników z badań prowadzonych w Centrum Medycyny Doświadczalnej Uniwersytetu Medycznego w Białymstoku dotyczących oceny toksyczności ostrej epirubicyny enkapsulowanej w nanocząstki dekstranowe i wolnej epirubicyny oraz oceny skuteczności przeciwnowotworowej epirubicyny enkapsulowanej w nanocząstki dekstranowe i wolnej epirubicyny u myszy z implantowanym ksenograftem _model nowotworu jajnika.
	Złożenie związanego z wynikami ww. badań wniosku patentowego.

maj 2018 r.	Wygranie postępowania przetargowego ogłoszonego przez Gedeon Richter Polska Sp. z o.o. i dotyczące świadczenia usług w zakresie nanoformulacji (nanonizacji), czyli otrzymywania substancji aktywnej (fenofibratu) w formie nanocząstek.
czerwiec 2018 r.	Publikacja wstępnych wyników badań dotyczących stosowania daunorubicyny enkapsulowanej w nanocząstki dekstranowe. Podpisanie z Gedeon Richter Polska Sp. z o.o. umowy dotyczącej świadczenia usług w zakresie nanoformulacji (nanonizacji), czyli wzbogacenia nanocząstkami substancji aktywnej stosowanej w leczeniu hipercholesterolemii.
	Umorzenie 105.634 akcji własnych nabytych od IPOPEMA 112 FIZAN i obniżenie kapitału zakładowego do kwoty 144.586,60 zł. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego nastąpiła w lipcu 2018 r.
sierpień 2018 r.	Zakończenie badań laboratoryjnych oraz in vivo nad POLEPI oraz wytypowanie formulacji nanocząstek z epirubicyną jako kandydata do produkcji w standardzie GMP (Good Manufacturig Practice) i badań przedklinicznych w standardzie GLP (Good Laboratory Practice).
lipiec 2020 r.	Publikacja informacji o przebiegu Scientific Advice prowadzonych przez spółkę. Scientific Advise EMA odniósł się do pytań skierowanych przez spółkę w zakresie proponowanych protokołów i zakresu dalszych badań przedklinicznych w standardzie GLP i tym samym wytyczył szczegółową mapę drogową dalszych badań. W zakresie badań farmakokinetyki, dystrybucji kandydata na lek, EMA zaakceptowała proponowany zakres badań po uwzględnieniu proponowanych modyfikacji. W zakresie dotyczącym podawania dawki wielokrotnej, w ocenie toksyczności kandydata na lek, EMA zaleciła wykonanie badań dodatkowych z wielokrotnym podaniem leku gryzoniom i gatunkowi innemu niż gryzonie, z sugerowanym okresem obserwacji od 6 do 9 miesięcy. W zakresie dotyczącym ostrej toksyczności jednego ze związków tworzących nanocząstkę, zgodził się z sugestią NanoVelos S.A., że ocena powinna odbywać się w odniesieniu do całej nanocząstki, a nie wolnego związku, co ma istotny wpływ na czas oraz koszty badań. Regulator zalecił dodatkowe eksperymenty w odniesieniu do dotychczas wykonywanych badań efektywności kandydata na lek, które były prowadzone w Białymstoku.

NanoSanguis S.A.

grudzień 2015 r.	Zawiązanie spółki przez Tomasza Ciacha, Agatę Stefanek, StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz GPV I sp. z o.o. S.K.A. Kapitał zakładowy spółki wynosił 111.400 zł, dzielił się na 81.000 akcji serii A i 30.400 akcji serii B, akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi za wyjątkiem 20.650 akcji serii B pokrytych wkładem niepieniężnym o wartości 328.335 zł w postaci autorskich praw majątkowych i rzeczy.
styczeń 2016 r.	Otrzymanie grantu w ramach programu Bridge Alfa.
marzec 2016 r.	Potwierdzenie braku cytotoksyczności produkowanego substytutu czerwonych krwinek in vitro.
maj 2016 r.	Opracowanie koncepcji wykorzystania substytutu czerwonych krwinek do perfuzji organów.
czerwiec 2016 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 123.540 zł w drodze emisji 12.140 akcji serii B opłaconych wkładem pieniężnym. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w sierpniu 2016 r.
sierpień 2016 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 131.633 zł w drodze emisji 8.093 akcji serii B pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci autorskich praw majątkowych i rzeczy. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w październiku 2016 r.
październik 2016 r.	Otrzymanie dotacji w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój
listopad 2016 r.	Zwiększenie skali produkcji substytutu czerwonych krwinek dzięki zastosowaniu emulsyfikacji membranowej, osiągnięcie pełnej gotowości do badań przedklinicznych.
	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 139.759 zł w drodze emisji 8.126 akcji serii B opłaconych wkładami pieniężnymi. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w styczniu 2017 r.
marzec 2017 r.	Uzyskanie dofinansowania projektu: "OrganFarm-system do długoterminowego przechowywania organów ex vivo".
maj 2017 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 172.559 zł w drodze emisji 32.800 akcji serii E objętych przez Emitenta i opłaconych wkładami pieniężnymi. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w lipcu 2017 r.
grudzień 2017 r.	Zawarcie przez NanoVelos S.A., NanoSanguis S.A. i NanoThea S.A. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umów o dofinansowanie projektów ochrony prawnej własności przemysłowej dla swoich wynalazków w ramach poddziałania 2.3.4 Ochrona własności przemysłowej Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Budżet dla każdego z trzech projektów objętych wymienionymi wyżej umowami wynosił 794.174 zł.
wrzesień 2018 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 183.028 zł w drodze emisji 10.469 akcji serii E objętych przez Emitenta i opłaconych wkładami pieniężnymi. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w październiku 2018 r.
styczeń 2020 r.	Zawarcie umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju o dofinansowanie badań klinicznych nad preparatem krwiozastępczym w ramach programu krajowego Ścieżka dla Mazowsza, nr MAZOWSZE/0073/19 z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (tytuł projektu: Substytut czerwonych krwinek - faza Proof of Mechanism).
	NanoThea S.A.
wrzesień 2015 r.	Zawiązanie spółki przez Tomasza Ciacha, Magdalenę Janczewską, STARTVENTURE@POLAND Sp. z o.o. S.K.A. oraz GPV I sp. z o.o. S.K.A. Kapitał zakładowy spółki wynosił 100.000 zł, dzielił się na 67.500 akcji serii A i 32.500 akcji serii B, akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi za wyjątkiem 13.450 akcji serii B pokrytych wkładem niepieniężnym o wartości 209.013 zł w postaci autorskich praw majątkowych i rzeczy.
styczeń 2016 r.	Otrzymanie grantu w ramach programu Bridge Alfa.
	Przeprowadzenie badań radiostabilności substancji z 177-Lu.
marzec 2016 r.	Badania in vivo na zwierzętach nowotworowych – pierwsze badania biodystrybucji prototypowych nanocząstek znakowanych 177-Lu.
czerwiec 2016 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 110.448 zł w drodze emisji 10.448 akcji serii B opłaconych wkładami pieniężnymi. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w lipcu 2016 r.

wrzesień 2016 r.	Przyłączenie uniwersalnego czynnika celującego do powierzchni nanocząstek oraz przeprowadzenie badań radiostabilności z Indem.
listopad 2016 r.	Otrzymanie grantu w ramach programu Szybka Ścieżka na nanocząstki do wczesnej diagnostyki nowotworów litych m.in nowotworów jelita grubego.
	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 120.323 zł w drodze emisji 9.875 akcji serii B opłaconych wkładami pieniężnymi. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w grudniu 2016 r.
	Badania in vivo z przyłączonym czynnikiem celującym oraz porównanie celowania nanocząstek bez dodatkowego elementu celującego.
marzec 2017 r.	Uzyskanie dofinansowania projektu: "Biopolimerowe nanocząstki jako nośniki izotopów promieniotwórczych do wczesnej diagnostyki nowotworów".
kwiecień 2017 r.	Uzyskanie dofinansowania projektu: "Opracowanie biopolimerowych nanocząstek do precyzyjnej diagnostyki oraz celowanej terapii nowotworu prostaty z wykorzystaniem radioizotopów".
maj 2017 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 148.323 zł w drodze emisji 28.000 akcji serii E objętych przez Emitenta i opłaconych wkładami pieniężnymi. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w sierpniu 2017 r.
grudzień 2017 r.	Zawarcie przez NanoVelos S.A., NanoSanguis S.A. i NanoThea S.A. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umów o dofinansowanie projektów ochrony prawnej własności przemysłowej dla swoich wynalazków w ramach poddziałania 2.3.4 Ochrona własności przemysłowej Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Budżet dla każdego z trzech projektów objętych wymienionymi wyżej umowami wynosił 794.174 zł.
czerwiec 2018 r.	Zgłoszenie do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej dwóch wynalazków dotyczących nanocząstek zdolnych do przenoszenia izotopów promieniotwórczych.
wrzesień 2018 r.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 153.123 zł w drodze emisji 4.800 akcji serii E objętych przez Emitenta i opłaconych wkładami pieniężnymi. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła w grudniu 2018 r.

Źródło: Emitent

4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia

W Dacie Memorandum kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.956.570,00 złotych i dzieli się na 13.956.570 akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda akcja, w tym:

1) 4.380.000 Akcji Serii A,
2) 2.090.020 Akcji Serii B,
3) 1.050.000 Akcji Serii C,
4) 4.570.000 Akcji Serii D,
5) 880.000 Akcji Serii F,
6) 986.550 Akcji Serii G.

Na podstawie Uchwały Nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2016 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 761.300 złotych poprzez emisję nie więcej niż 761.300 Akcji Serii E, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje Serii E są akcjami na okaziciela i nie są uprzywilejowane. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało uchwalone w związku z realizowanym w Spółce programem motywacyjnym dedykowanym dla członków Zarządu, członków rady doradczej działającej w Spółce, członków zarządu spółek zależnych Emitenta, kluczowych pracowników lub współpracowników Grupy Emitenta. Do Daty Memorandum, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie wydano żadnych akcji. W Dacie Memorandum do wyemitowania pozostało nie więcej niż 761.300 Akcji Serii E i tym samym kapitał zakładowy Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może zostać podwyższony o kwotę nie większą niż 761.300 złotych.

Kapitał zakładowy Spółki jest tworzony zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 308 § 1 KSH, kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. Przepisu Kodeksu spółek handlowych określają również zasady podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego. Zgodnie art. 431 § 1 KSH, podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Szczegółowe zasady podwyższenia kapitału zakładowego zawierają przepisy art. 431-454 KSH. Zgodnie z art. 455 § 1 KSH, kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. Szczegółowe zasady podwyższenia kapitału zakładowego zawierają przepisy art. 455-458 KSH. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym w przypadkach określonych przez prawo Zarząd może zostać upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 396 § 1-3 KSH, na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

Zgodnie z art. 396 § 4 KSH, statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu, kapitały rezerwowe i fundusze celowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał.

Zgodnie z art. 396 § 5 KSH, o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.

4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji

Emitent nie wyemitował obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji.

4.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie

4.10. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe

Akcje Emitenta są notowane na GPW na rynku podstawowym.

4.11. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym

Do Daty Memorandum, ani Emitentowi ani emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznano ratingu.

4.12. Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej firmy (nazwy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów

Grupa Emitenta składa się z podmiotu dominującego - Emitenta oraz 3 podmiotów zależnych, spółek celowych. Przedmiotem działalności Grupy są przede wszystkim badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii. Poniżej przedstawiono strukturę Grupy Emitenta w Dacie Memorandum:

Źródło: Emitent

Emitent nie prowadzi samodzielnie działalności badawczo-rozwojowej. Domeną działalności Emitenta jest koordynacja działań spółek z Grupy oraz nadzór nad ich działalnością. Emitent jest ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju Grupy. Emitent dokonuje wyboru projektów, przygotowuje koncepcje komercjalizacji projektów, dokonuje wyboru w zakresie kierunków i metod badań, podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Emitenta, tworzy jednolitą strategię prowadzonych badań naukowych, politykę handlową i marketingową Grupy Emitenta i pełni rolę koordynatora tej działalności. Ponadto Emitent koordynuje politykę inwestycyjną Grupy Emitenta oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych. Emitent jest również odpowiedzialny za nawiązywanie współpracy w firmami farmaceutycznymi w celu zawarcia potencjalnych umów partneringowych oraz w późniejszej fazie będzie odpowiedzialny za sprzedaż wypracowanych przez spółki zależne licencji na opracowane produkty medyczne.

Działalność badawczo-rozwojową prowadzą natomiast spółki zależne Emitenta – NanoVelos S.A., NanoSanguis S.A. i NanoThea S.A. Zasadniczo działalność każdej ze spółek skupia się opracowywaniu różnych projektów badawczych. Część jednak technologii, wiedzy i doświadczenia uzyskana w toku prac nad projektem przez daną spółkę zależną może stanowić istotny element dla realizacji projektu przez pozostałe spółki z Grupy. Stąd też niewykluczone jest wzajemne powiązanie spółek z Grupy umowami licencyjnymi lub innymi, zawartymi zgodnie z zaleceniami Emitenta.

Tabela: Spółki zależne Emitenta
---------------------------------	--	--

Firma (nazwa):	NanoVelos Spółka akcyjna	NanoSanguis Spółka akcyjna	NanoThea Spółka akcyjna
Siedziba i adres emitenta:	Warszawa, ul. Rakowiecka 36, 02- 532 Warszawa	Warszawa, ul. Rakowiecka 36, 02- 532 Warszawa	Warszawa, ul. Rakowiecka 36, 02- 532 Warszawa
Adres strony internetowej:	www.nanovelos.com	www.nanosanguis.com	www.nanothea.com
Dane rejestrowe:	Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy W Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000581695, REGON: 146595247, NIP: 9522123769	Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy W Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000595165, REGON: 363505173, NIP: 7010537389	Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy W Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000584108, REGON: 363012973, NIP: 7010520710
Kapitał zakładowy:	144.586,60 złotych	185.428,00 złotych	153.123,00 złotych
Liczba wyemitowanych akcji:	1.445.866 akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda akcja, w tym 905.866 akcji zwykłych serii A oraz 540.000 akcji serii A1 uprzywilejowanych co do głosu	185.428akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda akcja, w tym 81.000 akcji zwykłych serii A, 58.759 akcji serii B uprzywilejowanych co do podziału majątku w przypadku likwidacji spółki, 2.400 akcji zwykłych serii D oraz 43.269 akcji zwykłych serii E	153.123 akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda akcja, w tym 67.500 akcji zwykłych serii A, 52.823 akcji serii B uprzywilejowanych co do podziału majątku w przypadku likwidacji spółki oraz 32.800 akcji zwykłych serii E
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego	-	36.000 złotych (z zastrzeżeniem, że w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wydano 2.400 akcji zwykłych serii D)	30.000 złotych
Przedmiot działalności:	Celem spółki jest opracowanie innowacyjnego systemu transportu leków znanych substancji aktywnych w oparciu o autorskie nanocząstki chronione patentem w kilku krajach i procedurze patentowej w innych. Spółka pracuje również nad modyfikacją produkowanych nanocząstek, by mogły znaleźć zastosowanie w dostarczaniu kwasów nukleinowych (DNA, RNA) do komórek w terapii genowej.	Celem spółki jest opracowanie syntetycznego nośnika naśladującego funkcje czerwonych krwinek o długim okresie krążenia w organizmie i długim okresie przydatności do użycia oraz stworzenie "OrganFarm" - systemu długoterminowego przechowywania organów ex vivo w oparciu o autorski płyn perfuzyjny.	Celem spółki jest rozwój nanocząstek wykorzystywanych w zaawansowanej, wczesnej diagnostyce nowotworowej pozwalających na zwiększenie precyzji diagnostyki PET (pozytonowej tomografii emisyjnej) oraz brachyterapii.

Źródło: Emitent

4.13. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności

Przedmiotem działalności Grupy jest rozwijanie projektów biotechnologicznych i medycznych o przełomowym znaczeniu dla onkologii oraz transplantologii. W skład NanoGroup wchodzą trzy spółki zależne. Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. NanoGroup S.A. dokonuje wyboru projektów badawczych, przygotowuje koncepcje ich komercjalizacji, dokonuje wyboru w zakresie kierunków i metod badań, podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, tworzy jednolitą strategię prowadzonych badań naukowych, politykę handlową i marketingową Grupy i pełni rolę koordynatora tej działalności. Ponadto Emitent koordynuje politykę inwestycyjną Grupy oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych. Do kompetencji spółek portfelowych należy prowadzenie projektów badawczo-rozwojowych począwszy od prac projektowych cząstek, przez ich syntezę chemiczną, analizę fizykochemiczną, badania in vitro, skończywszy na badaniach przedklinicznych i klinicznych.

NanoGroup S.A. jest kompletną, komercyjną organizacją badawczą, która powstała w efekcie unikalnego połączenia doświadczonego zespołu profesjonalistów z dziedziny biotechnologii, medycyny oraz biznesu. Ludzie tworzący organizację posiadają najwyższej jakości kompetencje potwierdzone licznymi osiągnięciami zarówno naukowymi jak i biznesowymi.

W Dacie Memorandum Emitent prowadzi projekty badawczo-rozwojowe w następujących spółkach:

NanoVelos S.A. spółka rozwija projekt polegający na stworzeniu innowacyjnego systemu transportu leków, opartego o opatentowaną technologię produkcji nanocząstek polisacharydowych NanoVelos. Spółka łączy swoją nanocząstkę z lekiem generycznym, starając się uzyskać lek o poprawionym działaniu w stosunku do czystego leku generycznego. W Dacie Memorandum, spółka prowadzi zaawansowane badania przedkliniczne. Realizowane prace badawcze są finansowane m.in. z dotacji.
NanoSanguis S.A. spółka realizuje projekt w zakresie stworzenia "OrganFarm" systemu długoterminowego przechowywania organów ex vivo w oparciu o autorski płyn perfuzyjny. W Dacie Memorandum spółka prowadzi zaawansowane badania przedkliniczne. Projekt finansowany jest m.in. z dotacji. Spółka opracowała również technologię produkcji innowacyjnych maseczek ochronnych dla firmy Marion Sp. z o.o. Spółka prowadziła również projekt opracowanie syntetycznego nośnika naśladującego funkcje czerwonych krwinek o długim okresie krążenia w organizmie i długim okresie przydatności do użycia. Z uwagi na bardzo wysokie koszty kolejnych etapów tego projektu, ich realizacja została wstrzymana.

NanoThea S.A. – Spółka w Dacie Memorandum nie prowadziła nowych działań operacyjnych i finansowych, spółka ta realizowała dwa projekty: (i) opracowanie nanocząstki (nośnika) znakowanego radioizotopami do teranostyki nowotworu prostaty, (ii) opracowanie radiofarmaceutyków nanotechnologicznych do wczesnej diagnostyki i terapii nowotworów litych – między innymi jelita grubego, wątroby oraz prostaty, ww. projekty nie są kontynuowane.

Emitent nie prowadzi samodzielnie działalności badawczo-rozwojowej. Domeną działalności Emitenta jest koordynacja, nadzór działań poszczególnych spółek zależnych. Profesor Tomasz Ciach i Adam Kiciak z uwagi na wykształcenie specjalistyczne i wcześniejsze doświadczenia prowadzą nadzór merytoryczny nad przebiegiem prac badawczych w projektach; profesor Tomasz Ciach odpowiedzialny jest za nadzór procesów technologiczno-technicznych związanych z procesem wytwarzania nanocząstek, ich koniugacji, analizy, modyfikacji linkerów i molekuł celujących dla nanocząstek z lekami przeciwnowotworowymi i radiofarmaceutykami, profesor Tomasz Ciach opracowuje również nowe technologie potrzebne spółkom w dalszym rozwoju i współpracuje z rzecznikami patentowymi w celu ochrony praw autorskich spółek. Adam Kiciak odpowiedzialny jest za planowanie, projektowanie, koordynację, nadzór merytoryczny i częściowo wykonawczy (Certyfikat nr 454/2015 Polskiego Towarzystwa Nauk o Zwierzętach Laboratoryjnych uprawniający do wykonywania procedur na zwierzętach) badań na zwierzętach, analizę wyników badan przedklinicznych wykonywanych na zwierzętach eksperymentalnych (gryzonie, świnia domowa) i projekcja wniosków uzyskanych z badań do dalszych planów badawczych. Emitent podejmuje kluczowe decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju całej Grupy. Zadaniem Emitenta jest również aranżacja środków pieniężnych niezbędnych do prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej spółek zależnych. Kompetencje i wiedza niezbędna do prowadzenia badań zgromadzona jest natomiast w poszczególnych spółkach zależnych. Emitent jest również odpowiedzialny za nawiązywanie współpracy w firmami farmaceutycznymi w celu zawarcia potencjalnych umów partneringowych oraz w późniejszej fazie będzie odpowiedzialny za sprzedaż wypracowanych przez spółki zależne licencji na opracowane produkty medyczne. Z uwagi na dość odległy horyzont czasowy potencjalnych sprzedaży licencji, w Dacie Memorandum nie są jeszcze ustalone zasady rozliczeń w tym zakresie pomiędzy Emitentem, a spółkami zależnymi. Aktualnie głównym zadaniem Emitenta jest zapewnienie środków pieniężnych dla prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej spółek zależnych. Środki pieniężne przekazywane są spółkom zależnym w formie pożyczek udzielanych na zasadach rynkowych.

Głównym celem biznesowym Grupy Emitenta jest doprowadzenie do podpisania umów partneringowych (licencyjnych) z wiodącymi firmami farmaceutycznymi. Komercjalizacja realizowana poprzez umowy partneringowe jest odzwierciedleniem modelu tworzenia innowacji w branży farmaceutycznej, w którym instytucje akademickie prowadzą badania podstawowe, startupy biotechnologiczne prowadzą proces rozwoju produktu medycznego (drug development) i badania wczesnej fazy, a firmy farmaceutyczne zaawansowane i kosztowne badania kliniczne i komercjalizacje produktów na globalnym rynku. Grupa Emitenta planuje rozpoczęcie negocjacji partneringowych po zakończeniu etapów badań przedklinicznych. Obecny trend na rynku potwierdza rosnące zainteresowanie firm farmaceutycznych innowacyjnymi projektami już na etapie badań przedklinicznych oraz wczesnej fazie badań klinicznych.

NanoVelos S.A.

Celem NanoVelos S.A. jest opracowanie innowacyjnych w skali światowej połączeń znanych generycznych leków przeciwnowotworowych z nanocząstkami polisacharydowymi (supergeneryki), obniżającymi efekty toksyczne leku, oraz przeprowadzenie co najmniej jednej próby klinicznej z wytypowanym połączeniem nanocząstka-lek. W efekcie, opracowana formulacja nanocząstka-lek oraz zestaw badań potwierdzających jej działanie i skuteczność, może stać się przedmiotem licencji.

W celu zdywersyfikowania ryzyka związanego z realizacją badań, NanoVelos przeprowadziło badania formulacyjne dla około 10 leków przeciwnowotworowych, obecnie stosowanych w leczeniu, w formie niezwiązanej z nośnikiem leków. Stworzona została wstępna lista leków, która następnie została skonsultowana ze współpracującymi ze spółką doradcami z wiodących ośrodków medycznych i naukowych oraz lekarzami onkologami z Uniwersytetu Medycznego w Poznaniu, Uniwersytetu Medycznego we Wrocławiu i Uniwersytetu Medycznego w Białymstoku. Na podstawie wymienionych kryteriów oraz konsultacji stworzono listę 10 leków będących w pierwszej kolejności kandydatami do związania ze strukturą nanocząstki. Są to następujące leki - antybiotyki: epirubicyna, daunorubicyna, mitomycyna C, daktynomycyna, antymetabolity: gemcytabina, azacytydyna, pemetreksed, metotreksat; czynniki alkilujące: melfalan, cisplatyna. Proponowane leki różnią się pod względem mechanizmu działania, co ma znaczenie dla obserwowanych skutków ubocznych związanych z terapią, a w konsekwencji może mieć znaczący wpływ na powodzenie i zasadność zastosowania terapii z wykorzystaniem nanocząstek. Przebadanie połączenia nanocząstek z 10 różnymi lekami zwiększyło szanse na sukces komercjalizacji otrzymanych wyników, i zmniejszyło ryzyko niepowodzenia jakie niesie skupienie się na tylko jednym leku. Na podstawie charakterystyki fizykochemicznej i badań in vitro, wybranych zostało 6 połączeń nanocząstka-lek do testowania w badaniach przesiewowych na zwierzętach. Na podstawie wyników panelu testów in vivo (toksykologia, farmakokinetyka, skuteczność przeciwnowotworowa) oraz analizy aktualnej sytuacji rynkowej, wybrano jedno połączenie nanocząstka-lek, które charakteryzowało się najwyższą skutecznością przeciwnowotworową, najmniejszą toksycznością i najwyższym potencjałem rynkowym. Połączenie to, to nanocząstka z epirubicyną (nazwanej przez NanoVelos: POLEPI) do terapii nowotworów jajnika. Rozpoczęcie prób klinicznych z udziałem pacjentów zostanie poprzedzone opracowaniem metody syntezy związku w standardzie cGMP w powiększonej skali oraz wykonaniem wymaganych badań na zwierzętach w standardzie GLP. Ostatnia faza projektu to etap prac rozwojowych (badania kliniczne), których ostatecznym rezultatem ma być przetestowana i zwalidowana formulacja nanocząstka-lek, która może stać się przedmiotem licencji.

Ostatecznym rezultatem ma być udoskonalony kandydat na lek przeciwnowotworowy po pierwszej fazie badań klinicznych, który, w odróżnieniu od wersji niezwiązanej z nanocząstką, ma powodować znacząco mniejsze skutki uboczne i ma się charakteryzować poszerzonym oknem terapeutycznym, lepszym celowaniem i ewentualnie wyższą skutecznością. Ze względu na fakt, iż lek, czyli tzw. substancja czynna, zostały już wcześniej przebadane przed dopuszczeniem do obrotu, ilość badań koniecznych do rejestracji połączenia nanocząstka-lek będzie mniejsza w stosunku do ilości badań (a co za tym idzie nakładów finansowych) koniecznych do przeprowadzenia w przypadku rejestracji i wprowadzania na rynek zupełnie nowej substancji czynnej. Dzięki ograniczeniu ilości badań oraz niskim kosztom elementów składowych formulacji nanocząstka-lek, NanoVelos szacuje, iż wzrost kosztów wytworzenia dawki formulacji nanocząstka-lek ponad cenę dawki wolnego leku wyniesie jedynie ok. 10-krotność ceny wolnego leku. Dla porównania, enkapsulacja leków w konkurencyjnych systemach, np. liposomach, podnosi koszty jednej dawki 20-50-krotnie. Przystępna cena może zwiększyć dostępność opracowanej formulacji nanocząstka-lek dla pacjentów. Natomiast ograniczenie skutków ubocznych może pośrednio wpłynąć na znaczne obniżenie kosztów terapii przez skrócenie czasu hospitalizacji. Powyższe cechy będą istotne również z punktu widzenia bezpośrednich odbiorców opracowanego rozwiązania, tj. firm farmaceutycznych.

Emitent planuje, wyniki przeprowadzonych przez NanoVelos badań przedklinicznych i klinicznych zostaną wykorzystane do wdrożenia w oparciu o udzielenie licencji na dalszy rozwój i sprzedaż wybranego połączenia nanocząstka-lek. Należy podkreślić, iż na podstawie doświadczenia i uzyskanej wiedzy, NanoVelos ma możliwość wiązania kolejnych substancji aktywnych z nanocząstkami celem obniżenia toksyczności tychże substancji, co może pozwolić na zawieranie umów licencyjnych z kolejnymi firmami farmaceutycznymi.

Leki obecnie stosowane w terapii przeciwnowotworowej wywołują efekty cytotoksyczne również w tkankach zdrowych. Powoduje to występowanie skutków ubocznych, takich jak np. nudności, neuropatie, ból, wypadanie włosów, zmęczenie, upośledzenie funkcji układu immunologicznego, które mogą prowadzić do przerwania leczenia. Występujące efekty uboczne powodują konieczność stosowania niższych dawek leku niż zalecane, co może prowadzić do oporności lekowej komórek nowotworowych. Co więcej, wiele preparatów odznacza się niską rozpuszczalnością i stabilnością oraz nieefektywnym pobieraniem przez komórki, co ogranicza skuteczność terapii.

Najszerzej stosowane liposomowe systemy dostarczania leków nie są przystosowane do transportu leków drobnocząsteczkowych hydrofilowych oraz nie zapewniają wystarczająco efektywnej kontroli uwalniania. Z kolei systemy polimerowe z kowalencyjnie przyłączonym lekiem są często wychwytywane i eliminowane przez komórki fagocytarne, stąd konieczność stosowania PEG. Komercjalizacja nowych leków onkologicznych jest procesem długotrwałym i niesie ze sobą znaczne ryzyko. Alternatywnym podejściem zmniejszenia skutków ubocznych i poprawy efektywności terapii jest zamknięcie istniejących leków przeciwnowotworowych w nowy system podawania leku. NanoVelos opracowała innowacyjny system oparty o nanocząstki zbudowane z polisacharydów. Synteza nanocząstek nie wymaga użycia toksycznych substancji. Lek jest kowalencyjnie związany z nanocząstką wiązaniem wrażliwym na zmiany pH. Podejście to spowalnia uwalnianie leku we krwi (pH ~ 7,4), przyspiesza w obrębie wewnątrzkomórkowych endosomów i mikrośrodowiska tkanek nowotworowych (pH ~ 5,5). Opracowane nanocząstki charakteryzują się kulistą budową, kontrolowaną przez warunki syntezy, i wąskim rozkładem wielkości w zakresie 40-130 nm. Nanocząstki mogą być przechowywane w postaci liofilizowanej przez wiele miesięcy. Po rozpuszczeniu w wodzie nanocząstki polisacharydowe samoorganizują się w ciągu około 15-30 minut i odzyskują swoje właściwości, strukturę i rozmiar. Właściwość ta odróżnia opracowane nanocząstki od wielu innych znanych nanocząstek, które nie mogą być przechowywane w postaci suchej, co utrudnia ich stosowanie w medycynie.

Badania in vitro na liniach komórkowych wykazały brak toksyczności samego nośnika oraz pokazały skuteczność cytotoksyczną połączenia nanocząstka-doksorubicyna porównywalną do samego leku, co potwierdza prawidłowe uwalnianie leku w komórce. Wykonane badania in vitro na liniach komórkowych potwierdziły klatrynozależny mechanizm pobierania nanocząstek przez komórki. Dotychczasowe badania na myszach wykazały nietoksyczność samego nośnika przy podaniu jednorazowym (LD50 powyżej 1000 mg/kg), jak i w podawaniu pięciokrotnym oraz zwiększenie maksymalnej dawki tolerowanej (MTD) dla połączenia nanocząstka-doksorubicyna i nanocząstka-epirubicyna w porównaniu do wolnego leku. Uzyskane wyniki badań in vivo potwierdziły zbliżoną efektywność do wolnego leku przy podaniu dożylnym oraz znacznie

zmniejszoną toksyczność w porównaniu do wolnego leku (zastosowanie połączenia nanocząstka-lek pozwala na podanie dwukrotnie większej ilości dawek leku w czasie w porównaniu do wolnego leku). Dodatkowo, badania na myszach, którym zaszczepiono guzy ludzkiego nowotworu jajnika pokazały znacznie zmniejszoną metastazę w przypadku zastosowania połączenia nanocząstka-lek niż w przypadku wolnego leku. Ponadto, badania lokalizacji połączenia nanocząstka-doksorubicyna metodą UV-VIS pokazały większą intensywność fluorescencji doksorubicyny w tkance guza, niż w innych narządach. Otrzymane wyniki wymagają potwierdzenia na większej grupie zwierząt.

Wyniki te uzasadniają potencjał opracowanego systemu w zakresie ograniczenia skutków ubocznych oraz poprawy celowania terapii przeciwnowotworowej.

Na podstawie dotychczasowych badań NanoVelos stawia hipotezę, że zamknięcie leków w nanocząstkach polisacharydowych spowoduje:

zwiększenie stężenia leku w tkance nowotworowej przez bierny transport, skutkujące zmniejszeniem stężenia leku w niezmienionych chorobowo tkankach i ograniczeniem skutków ubocznych,
poprawę rozpuszczalności oraz profili farmakokinetycznych leków,
redukcję uwalniania leku w czasie transportu, a wzrost w miejscu docelowym,
poprawę trwałości leku przez zmniejszenie degradacji w układzie krążenia,
poprawę wnikania do komórek.

Źródło: NanoVelos S.A.

W celu poprawy właściwości celujących nanocząstek do komórek nowotworowych zastosowane będą różnego rodzaju molekuły celujące, takie jak krótkie peptydy, aptamery i przeciwciała. Pozwoli to na zwiększenie efektywności prowadzonej terapii. Na podstawie badań przeprowadzonych na komórkach (in vitro) można potwierdzić szybki transport nanocząstek do wnętrza komórek i następujące po nim wydzielenie leku i jego transport do jądra komórkowego. Daje to nadzieję na zastosowanie opracowanych nanocząstek do dostarczania innych substancji o funkcji terapeutycznej takich, jak między innymi kwasy nukleinowe (DNA, RNA). Wykorzystanie tych ostatnich umożliwiłoby zastosowanie zmodyfikowanych nanocząstek w niektórych odmianach terapii genowej.

Tabela Podsumowanie kluczowych informacji przedstawionego projektu

Wyszczególnienie	Opis
Cel projektu	Opracowanie innowacyjnego systemu transportu leków (znanych substancji aktywnych) w oparciu o autorskie nanocząstki polisacharydowe – przeprowadzenie badań przedklinicznych oraz klinicznych na grupie 30 pacjentów
Zastosowanie	Precyzyjne celowanie istniejących substancji aktywnych w postaci nanoformulowanych leków przeciwnowotworowych

Zadania projektu	1. Badania przedkliniczne - opracowanie i wykonanie syntezy nanocząstek w standardzie cGMP oraz wykonanie badań przedklinicznych w standardzie GLP dla wybranej w 2. etapie formulacji nanocząstka-lek 2. Badania kliniczne - wykonanie pierwszego badania klinicznego wybranej formulacji nanocząstka -lek
Obecny etap	Do Daty Memorandum na podstawie badań fizykochemicznych, in vitro oraz in vivo wytypowano połączenie nanocząstka- epirubicyna (POLEPI), jako pierwszego kandydata do badań klinicznych pacjentów z nowotworem jajnika i mięsakiem.
Finansowanie projektu	Do zakończenia opisanego etapu projektu planowane wydatki wynoszą 18,0 mln zł, z czego 6,5 mln zł to pozyskana dotacja. Spółka planuje, że pozostała część wydatków (11,5 mln zł) zostanie sfinansowana środkami z emisji Akcji serii H oraz zamierza ubiegać się o grant Agencji Badań Medycznych lub rozważy bezpośrednią emisję akcji lub obligacji. Dotychczas w zakresie tego projektu spółka poniosła wydatki w łącznej wysokości 3,2 mln zł, z czego 2,5 mln zł stanowiła dotacja.

Zadania projektu

1. Badania przedkliniczne - opracowanie i wykonanie syntezy nanocząstek
w standardzie cGMP oraz wykonanie badań przedklinicznych w standardzie GLP dla wybranej w 2. etapie
formulacji nanocząstka-lek
2. Badania kliniczne - wykonanie pierwszego badania klinicznego wybranej formulacji nanocząstka -lek

Obecny etap

Do Daty Memorandum na podstawie badań fizykochemicznych, in vitro oraz in vivo wytypowano połączenie
nanocząstka- epirubicyna (POLEPI), jako pierwszego kandydata do badań klinicznych pacjentów z nowotworem
jajnika i mięsakiem.

Finansowanie projektu

Do zakończenia opisanego etapu projektu planowane wydatki wynoszą 18,0 mln zł, z czego 6,5 mln zł to pozyskana
dotacja. Spółka planuje, że pozostała część wydatków (11,5 mln zł) zostanie sfinansowana środkami z emisji Akcji
serii H oraz zamierza ubiegać się o grant Agencji Badań Medycznych lub rozważy bezpośrednią emisję akcji lub
obligacji.
Dotychczas w zakresie tego projektu spółka poniosła wydatki w łącznej wysokości 3,2 mln zł, z czego 2,5 mln zł
stanowiła dotacja.

Źródło: NanoVelos S.A.

Główne cele planu biznesowego realizowanego projektu spółki:

szacowany całkowity pozostający budżet realizacji badań nad projektem do ukończenia pierwszej fazy badań klinicznych 18 mln zł,
do września 2021 r. zakończenie badań GLP oraz uzyskanie szarży cGMP (czyli powiększenie skali),
do grudnia 2022 r. zakończenie I fazy badań klinicznych (ok. 30 pacjentów w 5 ośrodkach badawczych),
sprzedaż licencji planowana jest po zakończeniu I fazy badań klinicznych.

Źródło: NanoVelos S.A.

NanoSanguis S.A.

Spółka zamierza rozwijać i skomercjalizować projekt:

• OrganFarm- system do długoterminowego przechowywania organów ex vivo

Transplantolodzy borykają się z deficytem organów, ich złym stanem, pogarszającym się w trakcie długotrwałego transportu. Problemem jest brak rozwiązania pozwalającego na długoterminowy transport i przechowywanie organów w warunkach zbliżonych do fizjologicznych (normotermia i dostarczanie nośników gazów oddechowych i substancji odżywczych) oraz nieporęczny i skomplikowany sprzęt.

NanoSanguis S.A. opracowała przełomową koncepcję systemu do długoterminowego przechowywania i transportu organów (nerka, wątroba, serce) w warunkach fizjologicznych, która docelowo powinna pomóc rozwiązać powyższe problemy. Opracowywany system ma wydłużać czas przechowywania organów nawet do 5 dni, co mogłoby zwiększyć stopień pokrycia światowego zapotrzebowania na przeszczepy organów o 25%. System opiera się na płynie do perfuzji organów. Będący kluczowym know-how spółki płyn perfuzyjny, posiadając zdolność do dostarczania tlenu i glukozy, ma pozwolić na zachowanie dobrego stanu pobranego organu i jego regenerację. System ma umożliwić kompleksową diagnostykę organu przed przeszczepem. Może zwiększać to szanse na powodzenie procedury przeszczepu organu.

Spółka realizuje 2 etapy badań przemysłowych i 2 etapy prac rozwojowych. Wykonywane zostaną badania laboratoryjne, przedkliniczne i kliniczne.

Opracowany system składa się z innowacyjnego płynu do perfuzji organów, który złożony będzie z biozgodnych mikrocząstek, zdolnych do efektywnego dostarczania tlenu i substancji odżywczych pobranym organom.

Dzięki zastosowaniu innowacyjnych rozwiązań po wstępnych badaniach powstało kluczowe dla projektu know-how firmy NanoSanguis S.A.: technologia produkcji w skali laboratoryjnej cząstek przenoszących gazy oddechowe. Opracowany system ma pozwolić na przechowywanie organów do 5 dni, co potencjalnie stanowić może przełom w dziedzinie transplantologii. Organy przechowywane będą w warunkach maksymalnie zbliżonych do fizjologicznych: normotermia, transport tlenu i substancji odżywczych, wymiana gazów oddechowych. Dzięki temu, od momentu pobrania, w organach mają być podtrzymane funkcje fizjologiczne. Ma to zapewnić możliwość ciągłej oceny stanu organu, a także jego kondycjonowanie przed przeszczepieniem do organizmu biorcy.

Obecnie spółka prowadzi szerokie badanie przedkliniczne polegające na perfuzji świńskich organów: nerki, wątroby i serca w trzech schematach badawczych: hipotermii, subnormotermii i normotermii. Badanie ma na celu wyznaczenie maksymalnego bezpiecznego czasu perfuzji organów opracowanym płynem i udowodnienie większej przeżywalności zwierząt po przeszczepie organu perfundowanego opracowanym płynem perfuzyjnym. Do tej pory udowodniono, że opracowany płyn perfuzyjny nie tylko jest bezpieczny, ale także wykazuje istotną znamienną przewagę (p=0,01) w ograniczaniu ostrej martwicy kłębuszkowej w ocenie histopatologicznej i brak istotnych różnic w odniesieniu do innych ocenianych parametrów histopatologicznych. W ocenie klinicznej przekłada się to na ponad dwukrotnie rzadsze (w niezależnym porównaniu nerek perfundowanych płynem NanoSanguis vs UW, odpowiednio ryzyko martwicy 13% i 55%) ryzyko martwicy kłębuszkowej i tym samym poprawę sprawności fizjologicznej organu, co wydaje się istotnie korzystną przewagą w ocenie przeżywalności organów i możliwości ich dalszego wykorzystania do przeszczepów.

Zastosowanie innowacyjnych rozwiązań pozwoli na zrealizowanie wizji NanoSanguis, zgodnie z którą to pobrane organy oczekują na właściwego biorcę, a nie biorca na właściwe organy. To z kolei może stanowić przełom w transplantologii, w której obecnie jednym z kluczowych czynników decydujących o powodzeniu przeszczepu jest czas, jaki mija od pobrania narządu do jego przeszczepienia. Obecnie najdłuższy dopuszczalny czas przechowywania organów (nerek) wynosi 72h w przypadku zastosowania pompy perfuzyjnej. Jednak powszechnie przyjęte czasy przechowywania organów w stanie hipotermii to 4h dla serca, od 6-10h dla wątroby, do 24h dla nerek. W praktyce jednak nie przeszczepia się nerek przechowywanych w warunkach hipotermii dłużej niż 12h.

Wydłużenie czasu, w którym organ może być bezpiecznie przechowywany, może pozwolić na osiągnięcie takich korzyści jak:

-zwiększenie odległości, na którą będą mogły być transportowane organy, przez co zwiększy się potencjalna liczba ich biorców;

-wydłużenie czasu na przeprowadzenie niezbędnych badań pobranych narządów i wykonania testów na zgodność, przez co zwiększy się liczba przeszczepów zakończonych powodzeniem;

-lekarze i biorcy otrzymają więcej czasu na przygotowanie się do operacji przeszczepienia organu;

-możliwość pobrania i przechowania większej liczby organów od pojedynczego dawcy, co poprawi dostępność organów do transplantacji.

Źródło: NanoSanguis S.A.

Tabela Podsumowanie kluczowych informacji przedstawionego projektu

Wyszczególnienie	Opis
Cel projektu	Opracowanie systemu do długoterminowego przechowywania i transportu organów (nerka, wątroba, serce) w warunkach fizjologicznych (do 5 dni) – Spółka zamierza przeprowadzić produkcję w standardzie GMP, toksykologię w standardzie GMP oraz I fazę badań klinicznych
Zastosowanie	transplantologia, transfuzja krwi, procedury chirurgiczne
Zadania projektu	Etap III 1. Ocena długoterminowej żywotności i funkcjonalności wątrób świńskich (za pomocą oceny histopatologicznej tkanki pobranej podczas biopsji, oceny ilości wydzielonej przez wątrobę żółci, rezonansu magnetycznego) przechowywanych w płynie perfuzyjnym w warunkach dynamicznych 2. Transplantacja przechowywanych w opracowanym systemie wątrób świńskich. W ramach tego podetapu przeprowadzona zostanie ocena ich stanu i funkcjonalności po transplantacji 3. Transplantacja przechowywanych w opracowanym systemie nerek świńskich

	4. Ocena długoterminowej żywotności oraz funkcjonalności serc świńskich
	5. Transplantacja przechowywanych w opracowanym systemie serc świńskich
	Etap IV
	Przeprowadzenie badania klinicznego, którego celem będzie porównanie długoterminowej przeżywalności przeszczepionych organów przechowywanych w systemie opracowanym w ramach projektu z długoterminową przeżywalnością przeszczepionych organów przechowywanych zgodnie z obecnie stosowanymi protokołami (hipotermia, płyn UW)
Obecny etap	Opracowanie optymalnego składu płynu do perfuzji wraz z metodą jego otrzymywania
Finansowanie projektu	Do zakończenia opisanego etapu projektu planowane wydatki wynoszą 16,9 mln zł, z czego 3,3 mln zł to pozyskana dotacja. Spółka planuje, że pozostała część wydatków (13,6 mln zł) zostanie sfinansowana środkami z emisji Akcji serii H oraz zamierza ubiegać się o środki z funduszu EIC lub rozważy bezpośrednią emisję akcji lub obligacji.
	Dotychczas w zakresie tego projektu spółka poniosła wydatki w łącznej wysokości 3,6 mln zł, z czego 2,6 mln zł stanowiła dotacja.

Źródło: NanoSanguis S.A.

Główne cele planu biznesowego realizowanego projektu spółki:

szacowany całkowity budżet realizacji badań nad projektem do ukończenia pierwszej fazy badań klinicznych 16,9 mln zł,
2020 r. rozpoczęcie prób przedklinicznych na małym i dużym modelu zwierzęcym uwzględniające toksyczność i efektywność,
2020 r. przygotowanie dokumentacji oraz kolejnych wniosków patentowych,
2021 r. / 2023 r. próby kliniczne I faza (8 przeszczepów nerki),
2022 r. / 2023 r. planowana sprzedaż licencji.

Źródło: NanoSanguis S.A.

Obecnie, Grupa prowadzi i koordynuje wszystkie własne prace badawczo-rozwojowe, w których koncentruje się̨na rozwijaniu nowoczesnych preparatów medycznych do wykorzystania w diagnostyce i leczeniu nowotworów litych oraz systemu długoterminowego przechowywania organów ex vivo w oparciu o autorski płyn perfuzyjny, które docelowo przeznaczone będą do komercjalizacji.

Celem strategicznym Emitenta jest uzyskanie w każdej ze spółek zależnych produktu lub produktów (tj. innowacyjnego systemu transportu leków znanych substancji aktywnych w oparciu o autorskie nanocząstki, OrganFarm - system długoterminowego przechowywania organów ex vivo w oparciu o autorski płyn perfuzyjny, który pomyślnie przejdzie lub będzie w trakcie dalszych etapów badań na zwierzętach lub I fazy badań klinicznych; zgromadzony zasób informacji opisujących charakterystykę produktu będzie wystarczający dla podmiotu branżowego, aby przystąpić do umowy partneringowej/licencyjnej. Zarząd Emitenta zakłada realizację tych planów badawczych w latach 2020-2023. Średni czas realizacji tak zdefiniowanych planów badawczych wynosi 3-4 lat.

Do kluczowego personelu Emitenta (odpowiedzialnego za prowadzenie badań oraz rozwój poszczególnych projektów badawczych) oraz spółek zależnych Emitenta należą:

profesor Tomasz Ciach główny wynalazca oraz wizjoner Grupy, odpowiedzialny za business development oraz postęp prac badawczych wszystkich projektów realizowanych w ramach Grupy. Posiada doświadczenie we współpracy z biznesem (AstraZeneca, P&G, Reckig, Adamed). Posiada rozwiniętą, międzynarodową sieć kontaktów naukowych, dzięki którym Emitent może współpracować z wiodącymi o środkami naukowymi w zakresie onkologii.
Adam Kiciak posiadający bogate doświadczenie w prowadzeniu prac badawczych zgodnie z międzynarodowymi wymogami. W NanoGroup odpowiedzialny za nadzór oraz koordynację prac badawczych, rozwijanie nowych projektów.

• Agata Stefanek (NanoSanguis S.A., NanoVelos S.A.) – kieruje projektami badawczymi realizowanymi przez NanoSanguis S.A. W roku 2016 rozpoczęła studium MBA dla kadry naukowej na Woodbury School of Business Utah Valley University (USA). Swoją praktykę zawodową rozpoczęła jako praktykant w Laboratorium Inżynierii Tkankowej na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym (lipiec 2012).W okresie od sierpnia do października 2012 roku zajmowała stanowisko technika na Instytucie Chemii Fizycznej Polskiej Akademii Nauk. W okresie od marca do października 2013 roku pracowała jako ekspert w dziedzinie badań i rozwoju w PBI Usługi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnik spółka komandytowa. Od października 2016 roku jest kierownikiem projektu OrganFarm - system do długoterminowego przechowywania i transportu organów, konkurs 1/1.1.1/2016 w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020, działanie 1.: Wspieranie działalności B + R przedsiębiorstw. Numer wniosku o dofinansowanie: POIR.01.01.01-00- 0332/16 finansowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju oraz od stycznia 2017 roku kierownikiem projektu Substytut Czerwonych Krwinek finansowanego przez Mazowiecką Jednostkę Wdrażania Projektów Unijnych Regionalny Program Operacyjny Województwa Mazowieckiego 2014-2020, Oś priorytetowa I "Działalność badawczo-rozwojowa przedsiębiorstw" dla Działania 1.2 "Projekty badawczo-rozwojowe", numer wniosku o dofinansowanie: RPMA.01.02.00-14-5721/16). Agata Stefanek posiada doświadczenie w kierowaniu projektami badawczo-rozwojowymi. Od stycznia 2015 r. pełni funkcję projekt menadżera w projekcie realizowanym w ramach konkursu PRELUDIUM 7 Narodowego Centrum Nauki. W roku 2015 kierowała również projektem "Red Blood Cell Substitute" współfinansowanym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach programu Bridge Alfa.

Grupa Emitenta współpracuje w ramach poszczególnych projektów z uznanymi ośrodkami naukowymi i badawczymi (m.in. Instytutem Medycyny Doświadczalnej i Klinicznej im. M. Mossakowskiego PAN, ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego, American Heart of Poland S.A., KCRI Sp. z o.o., Narodowym Centrum Badań Jądrowych Ośrodkiem Radioizotopów POLATOM, Uniwersytetem Medycznym w Białymstoku, Politechniką Warszawską).

Struktura sprzedaży Grupy Emitenta

W 2019 r. oraz w I półroczu 2020 r. Grupa Emitenta uzyskała odpowiednio 351,8 tys. zł oraz 137,5 tys. zł przychodów ze sprzedaży, które dotyczyły głównie usług nanoformulacji leków. Pozostałymi przychodami Grupy Emitenta w okresie objętym przedstawionym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2019 r. oraz skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2020 r. były rozliczane przyznane Grupie Emitenta dotacje ze środków Unii Europejskiej.

Rynek działalności Grupy Emitenta

Aktualnie działalność Grupy Emitenta koncentruje się na rozwoju leku skierowanego do leczenia onkologicznego oraz płynu transfuzyjnego pozwalającego na przechowywanie organów dla celów transplantologii.

Rak to przewlekła grupa chorób charakteryzująca się niekontrolowanym wzrostem komórek. Rak piersi, rak płuc, rak jelita grubego, rak szyjki macicy i rak tarczycy są najczęstszymi rodzajami raka. Trzy główne rodzaje leków stosowanych w leczeniu raka to leki cytotoksyczne, leki celowane i leki hormonalne, w zależności od ich mechanizmu działania. Z powodu zwiększonej liczby zatwierdzeń leków i pojawienia się leków biopodobnych do leczenia raka, rynek leków onkologicznych odnotował ogromny wzrost w ostatnim czasie. Zwiększone wydatki na leczenie raka doprowadziły również do wzmożonych prac badawczo-rozwojowych w celu opracowania nowych wysoce skutecznych i najmniej ubocznych leków przeciwnowotworowych. Onkologia miała największy udział w przychodach na globalnym rynku farmaceutycznym w 2018 r. i oczekuje się, że utrzyma pozycję lidera nawet w 2023 roku. Ten wzrost rynku onkologicznego jest napędzany rosnącą i starzejącą się populacją. Zgodnie z prognozami światowej populacji ONZ, do 2050 r. Populacja na świecie prawdopodobnie przekroczy 9,3 miliarda, a około 21% tej populacji będzie w wieku 60 lat i więcej.

Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi przez United Network for Organ Sharing, przeszczep może zapewnić pacjentowi ponad 4 dodatkowe lata życia. Dane pochodzące z ostatnich 25 lat mówią, że 533 329 chorych w USA otrzymało przeszczepy, które w sumie przedłużyły życie o 2 miliony lat. WHO podaje, że około 100 800 transplantacji organów jest wykonywanych każdego roku, w tym 69.400 to transplantacje nerek (46% od dawców żywych), 20 200 to transplantacje wątroby (15% od żywych dawców), 5 400/ 3 400/ 2 400 to transplantacje serca/ płuca/ trzustki. Rocznie jest około 22 400 zmarłych dawców narządów. Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi przez United Network for Organ Sharing, przeszczep może zapewnić pacjentowi ponad 4 dodatkowe lata życia.

US Department of Health & Human Services podaje, że w 2019 r. 122 913 osób czekało na przeszczep w USA, w tym 43 201 pacjentów na przeszczep nerki, a tylko 23 401 procedur miało miejsce. W listopadzie 2019 r. na liście osób oczekujących na transplantację nerki było 95 000 pacjentów w USA, z czego 63% miało status aktywny. Oczekiwanie na nerkę od zmarłego dawcy to 5-10 lat. Transplantacja nerki jest mało ryzykownym zabiegiem (0,03% wynosi ryzyko śmierci). W Europie na liście oczekujących na nerkę jest 90 000 osób i 48 000 aktywnych.

Koszt przeszczepu od zmarłego dawcy (niezależnie od kosztów pozyskania) wynosi 107 000 USD, a w przypadku przeszczepów od żywych dawców to około 95 000 USD. Dializy wymagają wielu długich sesji tygodniowo, co prowadzi do gorszej jakości życia. Transplantacje wydłużają okres życia o 10-15 lat w porównaniu do dializ. Ponad 4 tys. osób rocznie umiera w USA będąc na liście oczekujących na nerkę, a średni okres oczekiwania na nerkę to 6 lat. Szacowny koszt oczekiwania na nerkę kosztuje 500 000 USD rocznie na osobę, co przekłada się na 50 mld USD łącznie. Według grandviewreserach.com, światowa wartość rynku transplantacji wyniosła 13 mld USD w 2019 r. i ma rosnąć z CAGR wynoszącym 9,3% do 26 mld USD w do 2027 r. Natomiast według ihealthcareanalyst, globalny rynek transplantacji organów wyniesie 51 md USD w 2025 r. Rynek przeszczepu nerek to ponad 40% wartości rynku przeszczepów.

4.14. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych

Inwestycje w okresie objętym przedstawionym skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem finansowym

Emitent nie ponosił bezpośrednio wydatków inwestycyjnych w okresie objętym przedstawionym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Działalność inwestycyjna Grupy Emitenta jest ukierunkowana na prowadzenie badań nad rozwojem leków lub terapii. W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. Grupa Emitenta poniosła następujące wydatki na realizowane projekty badawcze:

Substytut czerwonych krwinek (NanoSanguis S.A.) wydatki w I półroczu 2020 r. wyniosły 1 105,1 tys. zł, łączna wartość poniesionych wydatków w zakresie tego projektu na koniec czerwca 2020 r. wyniosła 7 413,5 tys. zł.
Nanodiagnostyka komórek rakowych (NanoThea S.A.) w I półroczu 2020 r. Grupa nie ponosiła wydatków, łączna wartość poniesionych wydatków w zakresie tego projektu na koniec czerwca 2020 r. wyniosła 5 270 tys. zł.
Prace rozwojowe formuły dla połączenia polisacharydowej nanocząstki NanoVelos z 5-fluorouracylem (5-FU) powszechnie stosowanym chemioterapeutykiem (NanoVelos S.A.) – wydatki w I półroczu 2020 r. wyniosły 3,6 tys. zł, łączna wartość poniesionych wydatków w zakresie tego projektu na koniec czerwca 2020 r. wyniosła 521,2 tys. zł.
Opracowanie nowych terapii opartych na stymulacji przeciwnowotworowego działania układu odpornościowego (NanoVelos S.A.) wydatki w I półroczu 2020 r. wyniosły 21,9 tys. zł, łączna wartość poniesionych wydatków w zakresie tego projektu na koniec czerwca 2020 r. wyniosła 2 674,4 tys. zł.
Prace rozwojowe Badania przedkliniczne i kliniczne Innowacyjnych nanoformulacji leków przeciwnowotworowych (NanoVelos S.A.) wydatki w I półroczu 2020 r. wyniosły 341,0 tys. zł, łączna wartość poniesionych wydatków w zakresie tego projektu na koniec czerwca 2020 r. wyniosła 3 594,6 tys. zł.

Inwestycje w okresie objętym przedstawionym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym

Emitent nie ponosił bezpośrednio wydatków inwestycyjnych w okresie objętym przedstawionym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym. Działalność inwestycyjna Grupy Emitenta jest ukierunkowana na prowadzenie badań nad rozwojem leków lub terapii. W 2019 r. Grupa Emitenta poniosła następujące wydatki na realizowane projekty badawcze:

Substytut czerwonych krwinek (NanoSanguis S.A.) wydatki w 2019 r. wyniosły 1 710,6 tys. zł, łączna wartość poniesionych wydatków w zakresie tego projektu na koniec 2019 r. wyniosła 6 308,4 tys. zł.
Nanodiagnostyka komórek rakowych (NanoThea S.A.) w 2019 r. Grupa nie ponosiła wydatków, łączna wartość poniesionych wydatków w zakresie tego projektu na koniec 2019 r. wyniosła 5 270,6 tys. zł.
Prace rozwojowe formuły dla połączenia polisacharydowej nanocząstki NanoVelos z 5-fluorouracylem (5-FU) powszechnie stosowanym chemioterapeutykiem (NanoVelos S.A.) – wydatki w 2019 r. wyniosły 7,7 tys. zł, łączna wartość poniesionych wydatków w zakresie tego projektu na koniec 2019 r. wyniosła 517,7 tys. zł.
Opracowanie nowych terapii opartych na stymulacji przeciwnowotworowego działania układu odpornościowego (NanoVelos S.A.) w 2019 r. Grupa nie ponosiła wydatków, łączna wartość poniesionych wydatków w zakresie tego projektu na koniec 2019 r. wyniosła 2 652,5 tys. zł.
Prace rozwojowe Badania przedkliniczne i kliniczne Innowacyjnych nanoformulacji leków przeciwnowotworowych (NanoVelos S.A.) wydatki w 2019 r. wyniosły 713,8 tys. zł, łączna wartość poniesionych wydatków w zakresie tego projektu na koniec 2019 r. wyniosła 3 253,6 tys. zł.

Dodatkowo Grupa poniosła wydatki w 2019 r. w zakresie ochrony patentowej PTC1 (ok. 18 tys. zł).

4.15. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta

Wobec Emitenta nie wszczęto żadnego postępowania upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego ani likwidacyjnego.

4.16. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań

Brak jest innych postępowań przed organami administracji publicznej, postępowań sądowych lub arbitrażowych, w tym postępowań w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, z zastrzeżeniem postepowań patentowych opisanych poniżej.

Tabela: Zgłoszenia wynalazków dokonane przez Grupę Emitenta

Zgłaszający	Nazwa i opis wynalazku	Zgłoszenia wynalazku do opatentowania
NanoVelos S.A.	Nazwa polska: Sposób otrzymywania nanocząstek polisacharydowych	Urząd Patentowy RP:
	Nazwa angielska: Process for the preparation of polysaccharide nanoparticles (vel Process for the preparation of polysaccharide nanoparticles)	numer: P.398450 – patent udzielony
	Opis (według zgłoszenia w Urzędzie Patentowym RP): Sposób otrzymywania nanocząstek z polisacharydów i ich pochodnych, poprzez ich specyficzne częściowe	Procedura PCT:

	utlenienie w celu wytworzenia grup aldehydowych i przyłączenie związków zawierających grupę aminową lub inną z wiązaniem R-NH2 reagującą z grupami aldehydowymi, polega na tym, że polisacharyd lub jego pochodną utlenia się znaną metodą z wytworzeniem grup aldehydowych do stopnia utlenienia od 0,1% do 80% pierścieni cukrowych, po czym do roztworu utlenionego polisacharydu w wodzie lub w mieszaninie wody z rozpuszczalnikiem organicznym, dodaje się co najmniej jeden czynnik formujący nanocząstki, którym jest organiczny związek chemiczny mający wiązanie R-NH2, który po przyłączeniu do grupy aldehydowej ma właściwości hydrofobowe, oraz co najmniej jedną substancję czynną posiadającą co najmniej jedno wiązanie R-NH2 lub N-H. Reakcję prowadzi się przy pH roztworu od 1 do 9, w temperaturze od 10 do 100°C, przy czym	numer: PCT/PL2013/000017 Ochrona przyznana: Kanada, Chiny, Izrael, Japonia, Meksyk, Rosja, Indie, Australia, USA Postępowanie patentowe w toku: Brazylia Patent europejski: numer: EP2825563 – patent udzielony
NanoVelos S.A.	sumaryczny molowy stosunek grup aminowych do aldehydowych wynosi od 20 do 0,5. Nazwa polska: Enkapsulowana polisacharydem antracyklina do zastosowania w leczeniu nowotworów	Urząd Patentowy RP: numer: P.424773 – postępowanie w toku
	Nazwa angielska: Polysaccharide-encapsulated anthracyclin to be applied in treatment of tumours (vel Anthracycline encapsulated with polysaccharide for use in the treatment of tumours)	Procedura PCT: numer: PCT/PL2019/050014 – postępowanie
	Opis (według zgłoszenia w Urzędzie Patentowym RP): Przedmiotem zgłoszenia jest enkapsulowana polisacharydem antracyklina do zastosowania w leczeniu nowotworu, charakteryzuje się tym, że antracyklina jest wybrana z epirubicyny, daunorubicyny,	w toku
	doksorubicyny, idarubicyny, i przy czym nowotwór jest wybrany z guzów litych wieku dziecięcego, guza Wilmsa, mięsaków, mięsaka tkanek miękkich, mięsaka Ewinga, chłoniaków, chłoniaka nieziarniczego, białaczki, ostrej białaczki, białaczki limfoblastycznej, białaczki mieloblastycznej, białaczki szpikowej, szpiczaka mnogiego, choroby Hodgkina, nowotworu piersi, raka piersi, nowotworu płuc, raka płuc, drobnokomórkowego raka płuca, nowotworu żołądka, raka żołądka, nowotworu pęcherza moczowego, brodawczakowego raka pęcherza moczowego z komórek nabłonka przejściowego, nowotworu tarczycy, raka tarczycy, raka brodawkowatego lub pęcherzykowego tarczycy, nowotworu trzustki, raka szyjki macicy, raka jajnika, raka endometrium, nowotworu nerki, kostniakomięsaka, neuroblastomy, nowotworu jelita grubego.	Patent europejski: numer: WO2019PL50014 – postępowanie w toku
NanoSanguis S.A.	Nazwa polska: Nowe sole amoniowe fluorowanych kwasów organicznych oraz	Urząd Patentowy RP:
	zastosowania nowych soli amoniowych fluorowanych kwasów organicznych Nazwa angielska: New ammonium salts of fluorinated organic acids and applications of new ammonium salts of fluorinated organic acids (vel New ammonium salts of fluorinated organic acids, method of their synthesis and application)	numer: P.427553 – postępowanie w toku Procedura PCT:
	Opis (według zgłoszenia w Urzędzie Patentowym RP): Przedmiotem zgłoszenia jest związek chemiczny będący solą amoniową częściowo fluorowanych kwasów organicznych reprezentowanych wzorem ogólnym 1, w którym: CxF2x - oznacza łańcuch prosty lub rozgałęziony, gdzie X = od 1 do 20; CyH2y - oznacza łańcuch prosty lub rozgałęziony, gdzie Y = od 1 do 10; CzH2z - oznacza łańcuch prosty lub rozgałęziony, gdzie Z = od 0 do 10; G oznacza wiązanie lub atom S, O lub inny heteroatom lub grupę karbonylową (CO), grupę karbonyloksy (OCO), A oznacza wiązanie lub -OCO-CzH2z- lub - OCO-Ar-, w którym Ar oznacza benzen lub naften, kation(+) oznacza kation 1,1,3,3- tetrametyloguanidyniowy lub kation lizyniowy lub kation argininiowy lub kation jest polilizyniowy lub policysteiniowy lub polityrozyną lub kation oznacza: grupę przedstawioną wzorem ogólnym 2, w którym R1, R2, R3 niezależnie oznaczają atom wodoru, grupę etylenoksy (-CH2CH2O-), grupę polietylenoksy ((-CH2CH2O-)n, gdzie oznacza liczbę naturalną od 1 do 10), grupę alkilową C1-C25, grupę alkoksylową C1-C25, cykloalkilową C3-C12, perfluoroalkilową C1-C5, alkenylową C2-C12, cykloalkenylową C3- C12, arylową C5-C20, aryloksylową C5-C24, heterocyklową C2-C20, heteroarylową C4- C20, heteroaryloksylową C5-C20, aralkilową C7-C24, perfluoroarylową C5-C24, aminową -N(R')(R"), która jest podstawiona atomami wodoru lub atomem fluorowca, ewentualnie podstawiona jest przez co najmniej jedną grupę alkilową C1-C12, perfluoroalkilową C1- C12, alkoksylową C1-C12, aryloksylową C5-C24, heterocyklową C2-C20, heteroarylową C4-C20, heteroaryloksylową C5-C20, aralkilową C7-C24, perfluoroarylową C5-C24, które grupą aminową -N(R')(R"), grupą alkoksylową -OR', gdzie R, R' i R" oznaczają taką samą lub różną grupę alkilową C1-C25, grupę cykloalkilową C3-C12, grupę alkoksylową C1-C25, grupę alkenylową C2-C25, perfluoroalkilową C1-C12, arylową C5-C20, aryloksylową C5- C24, heterocyklową C2-C20, heteroarylową C4-C20, heteroaryloksylową C5-C20, lub które mogą być ze sobą połączone z wytworzeniem podstawionego lub niepodstawionego układu cyklicznego C4-C10 lub policyklicznego C4-C12, które są ewentualnie podstawione co najmniej jednym alkilem C1-C12, perfluoroalkilem C1-C12, alkoksylem C1-C12, aryloksylem C5-C24, heterocyklem C2-C20, heteroarylem C4-C20,	numer: PCT/IB2019/059195 – postępowanie w toku Patent europejski: numer: WO2020084599 – postępowanie w toku

	heteroaryloksylem C5-C20. Przedmiotem zgłoszenia jest także zastosowanie związku przedstawionego wzorem ogólnym 1.
NanoThea S.A.	Nazwa polska: Sposób wytwarzania nanocząstek polimerowych chelatujacych izotopy promieniotwórcze do zastosowania w diagnostyce i terapii Nazwa angielska: Method of producing polymer nanoparticles chelating radioactive isotopes for use in diagnostics and treatment (vel Method for preparation of radioisotope chelating polymer nanoparticles for use in diagnostics and treatment) Opis (według zgłoszenia w Urzędzie Patentowym RP): Przedmiotem zgłoszenia jest sposób wytwarzania znakowanych radiochemicznie nanocząstek polimerowych chelatujących izotopy promieniotwórcze, ewentualnie z powierzchnią zmodyfikowaną specyficznymi molekułami kierującymi do określonego rodzaju komórek nowotworowych i/lub nowotworowej przestrzeni międzykomórkowej, umożliwiający ich przechowywanie, wykorzystujący przyłącznie diamin o charakterze hydrofobowym, gdzie do wolnej grupy aminowej przyłączonej diaminy przyłącza się poprzez wiązanie amidowe cząsteczkę chelatora. Zgłoszenie obejmuje także znakowane radiochemicznie nanocząstki polimerowe chelatujace izotopy promieniotwórcze wytworzone zastrzeganym sposobem, ewentualnie z powierzchnią zmodyfikowaną specyficznymi molekułami kierującymi do określonego rodzaju komórek nowotworowych oraz ich zastosowanie w diagnostyce i terapii.	Urząd Patentowy RP: numer: P.429333 – postępowanie w toku Patent europejski: numer: EP3711781 – postępowanie w toku
NanoThea S.A.	Nazwa angielska: Process of preparing polymeric nanoparticles that chelate radioactive isotopes and have a surface modified with specific molecules targeting the PSMA receptor and their use Opis (angielski): Process for preparation of polymeric nanoparticles that chelate radioactive isotopes and have their surface modified with specific molecules targeting PSMA receptor on the surface of cancer cells, with a targeting agent modified by a linker molecule attaching to free aldehyde groups present in the dextran chain. Polymeric nanoparticles that chelate radioactive isotopes synthesised according to the claimed process for use in therapy and diagnostics of prostate cancer and metastatic cancer cells as well as other affected cells for which the nanoparticles show the affinity.	Procedura PCT: numer: PCT/IB2019/052218 – postępowanie w toku Patent europejski: numer: WO2019IB52218 – postępowanie w toku

Źródło: Emitent

4.17. Zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych

Emitent nie identyfikuje zobowiązań, w szczególności kształtujących jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców Akcji Nowej Emisji uprawnień w nich inkorporowanych.

4.18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Memorandum Informacyjnym

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta zamieszczonym w Memorandum nie zaszły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej poza wymienionymi poniżej:

we wrześniu 2019 r. Emitent dokonał sprzedaży 15.000 sztuk akcji Pure Biologics S.A.,
we wrześniu 2019 r. Emitent dokonał sprzedaży 80 ze 100 posiadanych udziałów w Spółce NanoDesmos Sp. z o.o., która nie prowadziła do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego działalności i nie podlegała konsolidacji.

4.19. Wskazanie istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych

W ocenie Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego okresu obrachunkowego, za który opublikowano roczne dane finansowe zbadane przez biegłego rewidenta (tj. 31 grudnia 2019 roku), nie zaszły inne istotne zmiany w sytuacji finansowej ani pozycji handlowej Emitenta, poza przedstawionymi poniżej:

• w styczniu 2020 r. NanoSanguis S.A. (spółka zależna Emitenta) podpisała umowę o dofinansowanie projektu z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na finansowanie badań klinicznych nad preparatem krwiozastępczym w ramach programu krajowego Ścieżka dla Mazowsza, nr MAZOWSZE/0073/19 z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (tytuł projektu: Substytut czerwonych krwinek - faza Proof of Mechanism), przy następującym założeniu budżetu projektu: Całkowita wartość projektu - 8 726 006,05 zł, Wydatki kwalifikowalne - 8 726 006,05 zł., Dofinansowanie - 5 235 603,64 zł., Wkład własny - 3 490 402,41 zł –umowa została rozwiązana w lipcu 2020 r.,

Wysłana została publikacja naukowa z przeprowadzonych w NanoThea badań, pozwoli to na rozliczenie grantu i dyseminacji uzyskanych wyników badań, procedowane jest zgłoszenie patentowe: P.429333 - zgłoszenie krajowe PL z dnia 19.03.2019 r. EP201640067 - w dniu 18.03.2020 r. zostało złożone zgłoszenie w Europejskim Urzędzie Patentowym,
w lipcu 2020 r. NanoSanguis S.A. zakończyła projekt Substytut Czerwonych Krwinek oraz złożyła raport końcowy do rozliczenia uzyskanej dotacji,
z zastrzeżeniem pierwszeństwa z polskiego zgłoszenia P.429333. Tytuł zgłoszenia "Sposób wytwarzania nanocząstek polimerowych chelatujących izotopy promieniotwórcze do zastosowania w diagnostyce i terapii". Publikacja – 19.09.2020 r. (po 18 miesiącach od daty pierwszego zgłoszenia) (pierwotne zgłoszenie krajowe PL P.425884 z dnia 11.06.2018 r. – pierwszeństwo wycofane w dniu 09.07.2019 r.).
w marcu 2020 r. NanoSanguis S.A. (spółka zależna Emitenta) otrzymała od American Heart of Poland S.A. w formie zatwierdzonego raportu z badań płynu perfuzyjnego służącego do przechowywania i transportu organów: "Safety and Efficacy Evaluation of a New Perfusion Solution (Nanosanguis) for Long-Term Storage and Transport of Organs"; w podsumowaniu raportu z badań stwierdzono, że: "Analiza porównawcza referencyjnego płynu UW (University of Wisconsin) z płynem NanoSanguis (NS, z funkcją przenoszenia gazów oddechowych) perfuzji 24-godzinnej pobranych nerek świńskich, na podstawie raportu cząstkowego z American Heart of Poland wykazano istotnie znamienną przewagę płynu NanoSanguis (p=0,01) w ograniczaniu ostrej martwicy kłębuszkowej w ocenie histopatologicznej i brak istotnych różnic w odniesieniu do innych ocenianych parametrów histopatologicznych; w ocenie klinicznej przekłada się to na ponad dwukrotnie rzadsze (w niezależnym porównaniu nerek perfundowanych płynem NS vs UW, odpowiednio ryzyko martwicy 13% i 55%) ryzyko martwicy kłębuszkowej i tym samym poprawę sprawności fizjologicznej organu, co wydaje się istotnie korzystną przewagą w ocenie przeżywalności organów i możliwości ich dalszego wykorzystania do przeszczepów, według Zarządu NanoSanguis S.A. wyniki raportu umożliwią, jeszcze w 2020 roku, rozpoczęcie procesu rejestracji produktu przez amerykańską Agencję Żywności i Leków oraz Europejską Agencję Leków,
w maju 2020 r. Emitent podpisał z firmą Marion Sp. z o.o. umowę na opracowanie technologii produkcji innowacyjnych maseczek ochronnych; wykonawcą umowy jest NanoSanguis S.A., spółka zależna Emitenta,
w lipcu 2020 r. NanoVelos S.A. (spółka zależna Emitenta) otrzymała od Europejskiej Agencji Leków (EMA) informacje o przebiegu Scientific Advice; zakres badań wpłynie na realizację planów rozpoczęcia badań klinicznych i NanoVelos musiał dokonać co najmniej 6 miesięcznych korekt harmonogramu; EMA w większości przyjęła proponowany przez NanoVelos zakres prac, EMA po raz pierwszy zweryfikował plan rozwoju innowacyjnego leku na raka, nad którym pracuje NanoVelos; EMA odniosła się do pytań skierowanych przez NanoVelos w zakresie proponowanych protokołów i zakresu dalszych badań przedklinicznych w standardzie GLP i tym samym wytyczyła szczegółową mapę drogową dalszych badań; w zakresie badań farmakokinetyki, dystrybucji kandydata na lek, EMA zaakceptowała proponowany zakres badań po uwzględnieniu proponowanych modyfikacji; w zakresie dotyczącym podawania dawki wielokrotnej, w ocenie toksyczności kandydata na lek, EMA zaleciła wykonanie badań dodatkowych z wielokrotnym podaniem leku gryzoniom i gatunkowi innemu niż gryzonie, z sugerowanym okresem obserwacji od 6 do 9 miesięcy; w zakresie dotyczącym ostrej toksyczności jednego ze związków tworzących nanocząstkę, zgodziła się z sugestią NanoVelos, że ocena powinna odbywać się w odniesieniu do całej nanocząstki, a nie wolnego związku, co ma istotny wpływ na czas oraz koszty badań; EMA zaleciła dodatkowe eksperymenty w odniesieniu do dotychczas wykonywanych badań efektywności kandydata na lek, które były prowadzone na Uniwersytecie Medycznym w Białymstoku.

4.20. Informacje o prognozach wyników finansowych emitenta

Memorandum Informacyjne nie zawiera prognoz lub też wyników szacunkowych. Do Daty Memorandum Emitent nie publikował żadnych prognoz lub wyników szacunkowych.

4.21. Informacje dotyczące osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

4.21.1. Zarząd Emitenta

Marek Borzestowski – Prezes Zarządu

Business Development, przedsiębiorca, menadżer i założyciel wielu firm internetowych, w tym Wirtualnej Polski. Posiada ponad 25-letnie doświadczenie jako współwłaściciel i członek zarządu w wiodących polskich firmach internetowych, informatycznych i e-commerce.

Tomasz Ciach – członek Zarządu

Profesor Wydziału Inżynierii Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej, kierownik Zakładu Biotechnologii i Inżynierii Bioprocesowej, założyciel Emitenta. Światowy ekspert z dziedziny nanotechnologii.

Adam Kiciak – członek Zarządu

Doktor nauk medycznych, chirurg ogólny, specjalizujący się w operacjach onkologicznych przewodu pokarmowego. Były doradca medyczny i badacz kliniczny (Pfizer, Takeda). Specjalista z zakresu badań przedklinicznych i klinicznych.

4.21.2. Rada Nadzorcza Emitenta

Piotr Pietrzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek zarządu komplementariusza akcjonariusza Emitenta, StartVenture@Poland Sp. z o.o. S.K.A. Zawodowy inwestor z udokumentowanym doświadczeniem w VC, PE i M&A. Dyrektor wykonawczy funduszy zalążkowych, inwestujących w polskie i międzynarodowe startupy. Dysponuje znajomością kilku sektorów (np. biotechnologii i farmaceutyków, komunikacji internetowej, nieruchomości, handlu detalicznego i dystrybucji, usług finansowych). Absolwent Szkoły Głównej Handlowej oraz Universiteit van Tilburg (międzynarodowy program finansowy).

Tomasz Radosław Muchalski – członek Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, od początku działalności zawodowej związany z rynkiem kapitałowym, początkowo jako dziennikarz Parkietu, następnie założyciel agencji PR/IR specjalizującej się w obsłudze podmiotów rynku kapitałowego, ze szczególnym uwzględnieniem podmiotów działających w branży gier.

Paweł Ciach – członek Rady Nadzorczej

Dyplomata i specjalista branży marketingowej i medialnej. Absolwent Wydziału Stosunków Międzynarodowych w Państwowym Instytucie Języków i Cywilizacji Wschodnich w Paryżu oraz historii i socjologii w Wyższej Szkole Nauk Społecznych na Wydziale Historii w Paryżu. Absolwent Akademii Dyplomatycznej (Diplomatische Akademie) w Wiedniu i Podyplomowych Studiów Menedżerskich na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Pracował jako dziennikarz, publicysta, recenzent, tłumacz i korespondent zagraniczny. Były doradca prezesa zarządu do spraw kontaktów z mediami w Agencji Rynku Rolnego oraz prezes zarządu Press-Net. Trener Public Relations m.in. w Migut Media, Knowledge, ECU International, Akademia Reklamy Adam Śledański. Pełnił funkcję dyrektora biura zarządu Stowarzyszenia Organizacji Zatrudnienia Osób Niepełnosprawnych i prezesa zarządu fundacji "Niezależni. Fundacja na rzecz Niepełnosprawnych". Wykładowca w Instytucie Dziennikarstwa Warszawskiej Szkoły Reklamy.

Monika Ewelina Morali-Majkut – członek Rady Nadzorczej

Posiada 20-letnie doświadczenie inwestycyjne nabyte w Niemczech, Wielkiej Brytanii, Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W latach 2005-2015 pracowała w Advent International w Londynie i Warszawie, gdzie od 2008 roku była Partnerem i Dyrektorem Zarządzającym, kierującym działalnością Advent w Polsce, a także członkiem Komitetu Doradztwa Inwestycyjnego Advent na Europę Środkową i Wschodnią. W latach 2001-2005, jako dyrektor w monachijskim biurze Apax Partners, była odpowiedzialna za pozyskiwanie i wykonywanie transakcji w europejskim sektorze mediów. Karierę zawodową rozpoczęła w 1997 r. jako doradca ds. finansów korporacyjnych w Berenberg Bank w Hamburgu. Przez wiele lat była członkiem zarządu Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych, zajmowała także liczne stanowiska w zarządach w spółkach prywatnych i publicznych, w tym m.in. MCI Capital SA. Od kwietnia 2016 r. jest członkiem Komitetu Inwestycyjnego w KFK SA, a od lutego 2017 r. jest Przewodniczącym Komitetu Inwestycyjnego w PFR Ventures, największej platformie funduszy w regionie Europy Środkowo-Wschodniej inwestującej w fundusze venture capital.

Artur Olender – członek Rady Nadzorczej

Inwestor, przedsiębiorca i doradca finansowy z ponad 28-letnim doświadczeniem zawodowym. Zarządzał najstarszym polskim przedsiębiorstwem maklerskim – DM Penetrator S.A. Partner w Addventure Sp. z o.o. i Addventure Sp. z o.o. i Wspólnicy Sp. k. oraz przewodniczący rad nadzorczych w Intersport Polska S.A., Ailleron S.A., Archicom S.A., Sotis Sp. z o.o., OTC S.A. Były doradca Ministra Przekształceń Własnościowych i Ministra Skarbu przy procesach prywatyzacyjnych. Aktywny uczestnik wielu inicjatyw środowiskowych i legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. Mostostal Warszawa, Odlewnie Polskie, Poligrafię, WSiP, Polmos Białystok, Intersport, K2, Inteliwise, Cyfrowy Polsat, OT Logistic, Mercator Medical, Ailleron i Archicom. Studiował na AGH oraz London Business School.

Przemysław Mazurek – członek Rady Nadzorczej

Z rynkiem zdrowia związany od 2004 r. Jako Dyrektor Zarządzający zrestrukturyzował i rozwijał najprężniej działające Centrum Medyczne w regionie Podkarpacia, tworząc i wyznaczając nowe standardy jakości obsługi klientów na rynku. Współtwórca pierwszego w Polsce rozwiązania do internetowej rejestracji wizyt lekarskich. Współzałożyciel pierwszej i jedynej na Podkarpaciu Kliniki Leczenia Niepłodności (MEDICOR), którą kierował zajmując funkcję prezesa do 2009 roku. Odpowiadał za rozwój ubezpieczeń zdrowotnych w Grupie PZU. Jako Wiceprezes PZU Pomoc S.A. stworzył największe w Polsce medyczne TPA do obsługi ubezpieczeń zdrowotnych. Współtwórca pierwszego w Polsce ubezpieczenia lekowego. Od 2015 roku prowadzi działalność w zakresie Wealth Management'u oraz doradza w zakresie zarządzania i finansów. Absolwent kierunków Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne oraz Zarządzanie i Marketing Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie.

Tadeusz Wesołowski – członek Rady Nadzorczej

Inwestor skoncentrowany na spółkach z branży medycznej i biotechnologicznej. Posiada bogate doświadczenie zawodowe związane z sektorem ochrony zdrowia. Założyciel Prosper S.A., która wchodzi w skład Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. – lidera rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Członek rad nadzorczych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie: NEUCA, Selvita i Braster. Zaangażowany jest ponadto w funduszach typu venture capital – Inovo oraz Experior. Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej.

4.22. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu

W Dacie Memorandum struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, przedstawia się następująco:

Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta na Datę Memorandum

Akcjonariusz	Łączna liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	4 570 000	32,74%	4 570 000	32,74%

Tomasz Ciach	4 380 000	31,38%	4 380 000	31,38%
StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	1 050 000	7,52%	1 050 000	7,52%
AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	734 641	5,26%	734 641	5,26%
Pozostali akcjonariusze	3 221 929	23,09%	3 221 929	23,09%

Tabela: Przewidywana struktura akcjonariatu Emitenta w przypadku objęcia wszystkich 2.791.313 Akcji Nowej Emisji*

Akcjonariusz Łączna liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 4 570 000 27,29% 4 570 000 27,29% Tomasz Ciach 4 380 000 26,15% 4 380 000 26,15% StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 1 050 000 6,27% 1 050 000 6,27% AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 734 641 4,39% 734 641 4,39% Pozostali akcjonariusze 6 013 242 35,90% 6 013 242 35,90%

* Dane w tabeli opracowano przy założeniu, że:

1) żaden z akcjonariuszy Emitenta posiadających w Dacie Memorandum co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu nie obejmie żadnej Akcji Nowej Emisji oraz

2) żaden z akcjonariuszy Emitenta nieposiadających w Dacie Memorandum co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu nie obejmie Akcji Nowej Emisji w liczbie skutkującej przekroczeniem wspomnianego progu.

Źródło: Emitent

5. Sprawozdania finansowe

5.1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2019 r.

5.1.1. Opinia biegłego rewidenta

-

Kluczowa sprawa badania	jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Pozostałe wartości niematerialne – prace rozwojowe oraz patenty	Podejście do badania
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostka wykazuje pozostałe wartości niematerialne stanowiące niezakończone prace rozwojowe w kwocie 18.003 tys. złotych oraz patenty w kwocie 453 tys. złotych co stanowi łącznie 70% sumy bilansowej. Na dzień bilansowy wartości niematerialne ujmowane są zgodnie z MSR 38. Aktywowaniu podlegają koszty rozwojowe, a koszty badawcze stanowią koszt okresu. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualny odpis z tytułu utraty wartości. Jednostka dominująca dokonała zgodnie z MSR 38 oceny przyszłych korzyści ekonomicznych uzyskiwanych z prac rozwojowych wartości w oparciu o przyszłe zdyskontowane przepływy pieniężne, które nie wykazały konieczności dokonania odpisów z tytułu utraty wartości (MSR 36). Należy podkreślić, że ocena ta oparta jest o wartości szacunkowe i prognozowane co może stanowić o ich odchyleniu od wartości rzeczywiście zrealizowanych w przyszłości. Dotyczy to w szczególności prognozowanych przepływów pieniężnych, które z uwagi na brak podpisanych umów np. sprzedaży praw lub umów licencyjnych mogą nie zostać zrealizowane w założonym czasie i w założonej wartości.	W ramach przeprowadzonych procedur badania: 1. pozyskaliśmy aktualną wiedzę na temat działalności spółek zależnych oraz prowadzonych przez nie prac rozwojowych. Zapoznaliśmy się z biznes planami Spółek oraz ich aktualnym stanem realizacji. 2. Dokonaliśmy analizy jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych. W celu potwierdzenia wiarygodności aktywowanych prac rozwojowych przeprowadziliśmy testy w trakcie naszych badań rocznych sprawozdań finansowych jednostek zależnych. 3. Dokonaliśmy identyfikacji kluczowych mechanizmów kontrolnych związanych z projektami rozwojowymi. 4. Pozyskaliśmy aktualne wyceny spółek zależnych przeprowadzone metodami dochodowymi. 5. Zweryfikowaliśmy istnienie przesłanek do rozpoznania utraty wartości prac rozwojowych. 6. Zweryfikowaliśmy poprawność założeń oraz metodologii i obliczeń testu na utratę wartości. 7. Omówiliśmy zagadnienia związane z pracami rozwojowymi i i planami biznesowymi z kluczowym personelem. 8. Zweryfikowaliśmy kompletność poprawność ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Wartość firmy	Podejście do badania
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostka dominująca wykazuje wartość firmy powstałą przy nabyciu spółek zależnych NanoThea S.A. i NanoSanouis S.A. w kwocje 4.381 tvs.	W ramach przeprowadzonych procedur badania: 1. Pozyskaliśmy aktualną wiedzę na temat działalności spółek z zależnych oraz prowadzonych przez nie prac

-

5.1.2. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2019 r.

Grupa Kapitałowa NanoGroup SA

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 według MSSF

Spis treści

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 [WARIANT PORÓWNAWCZY] 100

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU 101

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2019 ROKU 103

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 [METODA POŚREDNIA] 104

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 106
1. Informacje ogólne 106
1.1. Informacje o jednostce dominującej 106
1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej 108
2. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej 108
3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 108
4. Zmiany zasad rachunkowości oraz zmiany prezentacji danych 108
5. Kontynuacja działalności 109
6. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej 109
6.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy 109
6.1.1. MSSF 16 – Leasing 110
6.1.2. MSSF 9 - Instrumenty finansowe 113
6.1.3. KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" 113
6.1.4. MSR 19 "Świadczenia Pracownicze" 113
6.1.5. MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" 113
6.1.6. Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" 113
6.1.7. Nowe standardy i interpretacje wchodzące w życie po dniu bilansowym 113
6.1.7.1. MSR 1 i MSR 8: "Definicja terminu istotny" 113
6.1.7.2. MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" 114
6.1.7.3. Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF 114

6.1.8. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania 114

7.	Stosowane zasady rachunkowości114
7.1.	Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej. 114
7.1.1.	Zasady konsolidacji 114
7.1.2.	Zmiany udziału Grupy w kapitale jednostek zależnych 115
7.1.3.	Połączenia jednostek gospodarczych 116
7.2.	Wartość firmy 117
7.3.	Przychody z tytułu odsetek i dywidend 118
7.4.	Waluty obce 118
7.5.	Dotacje rządowe119
7.6.	Podatek119
7.7.	Rzeczowe aktywa trwałe 120
7.8.	Aktywa niematerialne 121
7.9.	Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac badawczych i rozwojowych 121
7.10.	Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych121
7.11.	Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy 121
7.12.	Aktywa finansowe 122
	7.12.1. Aktywa finansowe wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie 122
	7.12.2. Aktywa finansowe wyceniane po początkowym ujęciu w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 123
	7.12.3. Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 123
7.13.	Utrata wartości aktywów finansowych 123
7.14.	Usunięcie aktywów finansowych z bilansu 124
7.15.	Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe 125
7.16.	Pozostałe zobowiązania finansowe 125
8.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 126
8.1.	Profesjonalny osąd w rachunkowości 126
8.2.	Niepewność szacunków 126
8.2.1.	Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie 126
8.2.2.	Utrata wartości firmy 126

8.2.3.	Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych 127
9.	Prezentacja sprawozdań z uwzględnieniem segmentów działalności 127
10.	Przychody 128
11.	Przychody finansowe 128
12.	Koszty finansowe 128
13.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne 129
14.	Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej i inne zobowiązania podatkowe 129
14.1.	Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy 129
14.2.	Inne rozliczenia podatkowe 130
15.	Działalność zaniechana 130
16.	Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia 130
17.	Wynik na działalności kontynuowanej 130
17.1.	Odpisy aktualizujące aktywa finansowe 130
17.2.	Koszty amortyzacji 131
17.3.	Koszty badań i rozwoju ujęte w wynik w momencie poniesienia 131
17.4.	Świadczenia pracownicze 131
18.	Zysk/ strata na akcję 131
18.1.	Podstawowy zysk na akcję 131
18.2.	Rozwodniony zysk na akcję 132
19.	Rzeczowe aktywa trwałe 132
19.1.	Rzeczowe aktywa trwałe 132
19.2.	Utrata wartości ujęta w bieżącym roku 133
19.3.	Aktywa oddane w zastaw jako zabezpieczenie 133
20.	Nieruchomości inwestycyjne 133
21.	Wartość firmy 133
22.	Pozostałe aktywa niematerialne 136
23.	Jednostki zależne 137
24.	Pozostałe aktywa finansowe 142

Memorandum Informacyjne NanoGroup S.A.
----------------------------------------	--	--	--

25.	Inwestycje w wspólnych przedsięwzięciach 142
26.	Wspólne działania (operacje) 142
27.	Pozostałe aktywa finansowe 142
28.	Pozostałe aktywa 142
29.	Zapasy 142
30.	Należności z tytułu dostaw i usług 143
31.	Należności z tytułu leasingu finansowego 143
32.	Umowy o budowę 143
33.	Kapitał akcyjny 143
34.	Kapitał rezerwowy 144
35.	Zyski zatrzymane i dywidendy 144
36.	Udziały niedające kontroli 145
37.	Kredyty i pożyczki otrzymane 145
38.	Obligacje zamienne 145
39.	Pozostałe zobowiązania finansowe 146
40.	Rezerwy 146
41.	Pozostałe zobowiązania 146
42.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 147
43.	Programy świadczeń emerytalnych 147
44.	Instrumenty finansowe 147
44.1.	Zarządzanie ryzykiem kapitałowym 147
44.2.	Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych 148
44.3.	Ryzyko walutowe 148
44.4.	Zarządzanie ryzykiem płynności 148
45.	Przychody przyszłych okresów 148
46.	Programy opcji na akcje w spółkach zależnych Nanothea SA i Nansanguis SA 149
46.1.	Charakterystyka funkcjonujących w Grupie programów motywacyjnych 149

46.3.	Metodologia wyceny wartości godziwej Programów 150
47.	Wycena wartości program motywacyjnego w Spółce Nanogroup SA 151
48.	Transakcje z jednostkami powiązanymi	152
49.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	152
50.	Wynagrodzenie firmy audytorskiej	153
51.	Istotne zdarzenia po dacie bilansu153

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 [WARIANT PORÓWNAWCZY]

	Nota	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
		PLN	PLN	PLN
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	10	351 832,89	110 289,58	40 798,00
Pozostałe przychody operacyjne	13	206 448,44	206 458,54	227 684,13
Razem przychody z działalności operacyjnej		558 281,33	316 748,12	268 482,13
Amortyzacja	19.1	-215 214,23	-55 322,67	-54 166,06
Zużycie surowców i materiałów		-18 250,84	-25 550,57	-86 847,51
Usługi obce		-711 843,96	-1 315 508,15	-1 237 900,10
Koszty świadczeń pracowniczych	17.4	-1 112 545,21	-1 348 877,76	-1 009 797,72
Podatki i opłaty		-49 940,57	-54 853,56	-91 419,13
Pozostałe koszty		-159 091,01	-216 238,54	-48 913,34
Razem koszty działalności operacyjnej		-2 266 885,82	-3 016 351,25	-2 529 043,86
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		-1 708 604,49	-2 699 603,13	-2 260 561,73
Przychody finansowe	11	222 334,17	1 974,90	3 094,04
Koszty finansowe	12	-51 381,95	-19 331,22	-24 306,28
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych		0,00	0,00	0,00
Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć		0,00	0,00	0,00
Inne		0,00	0,00	0,00
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13	-1 537 652,27	-2 716 959,45	-2 281 773,97
Podatek dochodowy		-24 005,02	5 535,65	3 178,45
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	17	-1 561 657,29	-2 711 423,80	-2 278 595,52
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		0,00	0,00	0,00
ZYSK (STRATA) NETTO		-1 561 657,29	-2 711 423,80	-2 278 595,52
Strata netto przypadająca: Akcjonariuszom jednostki dominującej		-1 536 125,74	-2 619 525,54	-2 248 136,76
Udziałom niedającym kontroli	36	-25 531,56	-91 898,26	-30 458,76
		-1 561 657,29	-2 711 423,80	-2 278 595,52
Zysk (strata) na akcję (w zł/gr na jedną akcję)
Z działalności kontynuowanej
Zwykły	18	-0,11	-0,20	-0,16
Rozwodniony		-0,11	-0,20	-0,15
Z działalności zaniechanej
Zwykły	18	-0,18	-0,18	-0,16
Rozwodniony		-0,18	-0,18	-0,15

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
ZYSK (STRATA) NETTO	-1 561 657,29	-2 711 423,80	-2 278 595,52
Zyski (straty) ze sprzedaży akcji własnych Skutki aktualizacji majątku trwałego	0,00 0,00	0,00 0,00	0,00 0,00
Podatek dochodowy dotyczący aktualizacji majątku trwałego Podatek dochodowy dot. zysków/strat aktuarialnych	0,00 0,00	0,00 0,00	0,00 0,00
Całkowite dochody ogółem rozpoznane za okres	-1 561 657,29	-2 711 423,80	-2 278 595,52

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019 ROKU

	Nota	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
		PLN	PLN	PLN
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	18	600 268,54	789 883,89	1 265 328,27
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	18	667 743,00	0,00	0,00
Wartość firmy	21	4 380 554,35	4 380 554,35	4 157 588,42
Pozostałe aktywa niematerialne	22	18 455 672,70	15 482 565,69	9 444 589,72
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		0,00	0,00	0,00
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach		0,00	0,00	0,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		0,00	0,00	0,00
Należności z tytułu leasingu finansowego		0,00	0,00	0,00
Pozostałe aktywa finansowe	24	1 000,00	300 000,00	300 000,00
Pozostałe aktywa	28	14 805,60	8 156,20	0,00
Aktywa trwałe razem		24 120 044,19	20 961 160,13	15 167 506,41
Aktywa obrotowe
Zapasy	29	433,00	11 214,90	3 300,00
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	30	7 203,58	6 765,47	14 723,56
Należności z tytułu leasingu finansowego		0,00	0,00	0,00
Należności z tytułu kontraktów budowlanych		0,00	0,00	0,00
Pozostałe aktywa finansowe		102 197,70	0,00	0,00
Bieżące aktywa podatkowe		0,00	0,00	0,00
Pozostałe aktywa	28	222 770,84	292 624,07	655 180,07
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	48	1 923 268,62	4 573 806,47	5 574 808,33
		2 255 873,74	4 884 410,91	6 248 011,96
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		0,00	0,00	0,00
Aktywa obrotowe razem		2 255 873,74	4 884 410,91	6 248 011,96
Aktywa razem		26 375 917,93	25 845 571,04	21 415 518,37

	Nota	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
		PLN	PLN	PLN
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	33	13 956 570,10	12 970 020,00	12 970 020,00
Kapitały podstawowe spółek operacyjnych Kapitały zapasowe z tytułu rozliczenia nadwyżki emisyjnej	33	21 654 530,41	n/a 19 090 408,36	n/a 19 049 744,23
Kapitał powstały w wyniku rozliczenia utworzenia
Grupy Kapitałowej Nanogroup S.A.	33	-12 513 334,30	-12 513 334,30	-12 513 334,30
Kapitał rezerwowy Zyski/ straty zatrzymane	34 35	203 689,38 -11 037 636,15	3 551 580,00 -9 567 129,70	0,00 -6 947 604,16

		12 263 819,44	13 531 544,36	12 558 825,77
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		0,00	0,00	0,00
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		12 263 819,44	13 531 544,36	12 558 825,77
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	36	1 045 584,45	803 701,16	419 124,62
Razem kapitał własny		13 309 403,89	14 335 245,52	12 977 950,39
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania finansowe	39	430 712,67	35 089,02	0,00
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych		0,00	0,00	0,00
Rezerwa na podatek odroczony	40	4 444,42	5 799,00	0,00
Rezerwy długoterminowe		0,00	0,00	3 178,45
Przychody przyszłych okresów	45	12 108 019,24	10 905 540,61	5 957 021,83
Zobowiązania długoterminowe razem		12 543 176,33	10 946 428,63	5 960 200,28
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	42	75 204,85	94 752,55	1 396 805,37
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych		0,00	0,00	0,00
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe		0,00	0,00	0,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	37;39	221 409,96	114 160,93	69 435,75
Bieżące zobowiązania podatkowe	14.2	36 637,45	123 926,79	157 835,90
Rezerwy krótkoterminowe		0,00	0,00	71 914,75
Przychody przyszłych okresów	45	174 815,25	182 067,92	759 475,42
Pozostałe zobowiązania	41	15 270,19	48 988,70	21 900,51
		523 337,70	563 896,89	2 477 367,70
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		0,00	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe razem		523 337,70	563 896,89	2 477 367,70
Zobowiązania razem		13 066 514,03	11 510 325,52	8 437 567,98
Pasywa razem		26 375 917,93	25 845 571,04	21 415 518,37

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2019 ROKU

	Wyemitowany kapitał akcyjny	Kapitały zapasowe z tytułu rozliczenia nadwyżki emisyjnej	Kapitał powstały w wyniku rozliczenia utworzenia Grupy Kapitałowej Nanogroup S.A.	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Przypadające akcjonariu szom jednostki dominującej	Przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN
Stan na 31 grudnia 2016 roku	11 908 230,00	16 660 630,83	-12 513 334,30	0,00	-4 699 467,40	11 356 059,13		1 392 324,38 12 748 383,51
Emisja akcji	1 061 790,00	2 389 113,40	0,00	0,00	0,00	3 450 903,40	0,00	3 450 903,40
Zysk/ strata netto za rok obrotowy
Zysk/ strata netto przypadające akcjonariuszom jed. dominującej Zysk/ strata netto przypadające udziałom niedającym kontroli przed	0,00	0,00	0,00	0,00	-2 017 218,36	-2 017 218,36		0,00 -2 017 218,36
korektą	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	-14 506,16	-14 506,16
Program motywacyjny NS i NT (nota 46)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		-1 189 612,00 -1 189 612,00
Program motywacyjny NS i NT (nota 46)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	246 871,00	246 871,00
Program motywacyjny NS i NT (nota 46)	0,00	0,00	0,00	0,00	-230 918,40	-230 918,40	-15 952,60	-246 871,00
Stan na 31 grudnia 2017 roku	12 970 020,00	19 049 744,23	-12 513 334,30	0,00	-6 947 604,16	12 558 825,77		419 124,62 12 977 950,39
Emisja akcji	0,00	0,00	0,00	3 551 580,00	0,00	3 551 580,00	0,00	3 551 580,00
Zysk/ strata netto za rok obrotowy
Zysk/ strata netto przypadające akcjonariuszom jed. dominującej Zysk/ strata netto przypadające udziałom niedającym kontroli przed	0,00	0,00	0,00	0,00	-2 344 600,45	-2 344 600,45		0,00 -2 344 600,45
korektą	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	-72 650,35	-72 650,35
Zmiana wartości aktywów netto jednostek zależnych	0,00	-182 301,80	0,00	0,00	0,00	-182 301,80	182 301,80	0,00
Zwiększenie udziałów jednostki dominującej	0,00	222 965,93	0,00	0,00	0,00	222 965,93	0,00	222 965,93
Program motywacyjny NS i NT (nota 46)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	294 173,00	294 173,00
Program motywacyjny NS i NT (nota 46)	0,00	0,00	0,00	0,00	-274 925,09	-274 925,09	-19 247,91	-294 173,00
Stan na 31 grudnia 2018 roku	12 970 020,00	19 090 408,36	-12 513 334,30	3 551 580,00	-9 567 129,70	13 531 544,36		803 701,16 14 335 245,52
Emisja akcji - rejestracja qw roku 2019	986 550,10	2 565 029,90	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Emisja akcji	0,00	0,00	0,00	-3 551 580,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Zysk/ strata netto za rok obrotowy
Zysk/ strata netto przypadające akcjonariuszom jed. dominującej	0,00	0,00	0,00	0,00	-1 536 125,74	-1 536 125,74		0,00 -1 536 125,74
Zysk/ strata netto przypadające udziałom niedającym kontroli	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	-25 531,56	-25 531,56
Zmiana wartości aktywów netto jednostek zależnych	0,00	-907,85	0,00	0,00	0,00	-907,85	907,85	0,00
Program motywacyjny NG	0,00	0,00	0,00	203 689,38	0,00	203 689,38	0,00	203 689,38
Program motywacyjny NS i NT (nota 46)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	266 507,00	266 507,00
Korekta ujęcia umów najmu (MSSF 16)	0,00	0,00	0,00	0,00	65 619,29	65 619,29	0,00	65 619,29
Stan na 31 grudnia 2019 roku	13 956 570,10	21 654 530,41	-12 513 334,30	203 689,38	-11 037 636,15	12 263 819,44		1 045 584,45 13 309 403,89

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2019 [METODA POŚREDNIA]

	Nota	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
		PLN	PLN	PLN
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-1 537 652,27	-2 716 959,45	-2 281 773,97
Korekty:
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych		0,00	0,00	1 200,00
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku		0,00	0,00	0,00
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych
do obrotu		-52 197,69	0,00	0,00
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych
przeznaczonych do obrotu		69 552,84	0,00	0,00
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaży		-170 000,01	0,00	0,00
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług			0,00	0,00
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	19.1	215 214,23	55 322,67	54 166,06
Koszty programu motywacyjnego w roku 2019		266 507,00	294 173,00	246 871,00
Korekty związane z zaastosowaniem MSSF 16		-157 173,45	0,00	0,00
Inne korekty		-24 005,02	5 535,65	3 178,45
		-1 389 754,37	-2 361 928,13	-1 976 358,46
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych należności		-69 415,12	370 514,09	-252 059,29

(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych		0,00	0,00	0,00
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów		10 781,90	-7 914,90	-3 300,00
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów		0,00	0,00	0,00
(Zwiększenie) /Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych zobowiązań za wyjątkiem zobowiązań wymiennych na
akcje.		-53 266,09	-1 380 788,58	-153 238,65
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów
budowlanych		0,00	0,00	0,00
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw		-1 354,58	2 620,55	-3 178,45
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów		-302 002,07	-577 407,50	-535 296,69
Korekta o koszty operacyjne rozliczone z aktywami trwałymi		181 116,18	476 169,80	321 665,30
		-1 623 894,15	-3 478 734,67	-2 601 766,24
Koszty finansowe ujęte w wyniku		14 923,40	11 204,37	4 098,22
Zapłacony podatek dochodowy		32 009,00	-5 535,65	0,00
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-1 576 961,75	-3 473 065,95	-2 597 668,02

	Nota	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
		PLN	PLN	PLN
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych		424 000,00	0,00	0,00
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych		0,00	0,00	0,00
Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej		0,00	0,00	0,00
Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych		0,00	0,00	0,00
Inne otrzymane dywidendy		0,00	0,00	0,00
Zaliczki wypłacone jednostkom powiązanym		0,00	0,00	0,00
Wpływy z tytułu spłat pożyczek przez jednostki powiązane		0,00	0,00	0,00
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	19.1	-36 275,68	-56 048,09	-5 815 781,77
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych		7,00	0,00	0,00
Płatności za aktywa niematerialne		-2 783 424,51	-5 800 358,03	-3 302 715,45
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną		-2 395 693,19	-5 856 406,12	-9 118 497,22
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji			3 551 580,00	3 833 250,25
Płatności z tytułu kosztów finansowych umowy leasingu		-46 257,28	-42 856,71	-33 134,25
Płatności z tytułu zwrotu dotacji		-1 930 411,14	-1 318 595,03	0,00
Spłata pożyczek		0,00	0,00	0,00
Wpływy z dotacji		3 298 785,51	6 088 341,95	4 184 360,09
Wpływy z tytułu otrzymanych pożyczek		0,00	50 000,00	0,00
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej		1 322 117,09	8 328 470,21	7 984 476,09
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-2 650 537,85	-1 001 001,86	-3 731 689,15
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego		4 573 806,47	5 574 808,33	9 306 497,48
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych		0,00	0,00	0,00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	46	1 923 268,62	4 573 806,47	5 574 808,33

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje o jednostce dominującej

Spółka dominująca Grupy Kapitałowej NanoGroup SA została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 17 października 2016 roku w kancelarii notarialnej Paweł Matuszak. (Rep. Nr 2595/2016) Siedzibą jednostki dominującej jest Polska (Kraj). Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie rejonowym w Warszawie, XIII. Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000649960.

Grupa stanowi jeden segment sprawozdawczy.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki dominującej jest następujący:

Zarząd

Imię i nazwisko	Data powołania	Kadencja	Data wygaśnięcia mandatu
Marek			Dzień odbycia WZ zatwierdzającego
Borzestows ki	17.10.2016 r.	3 lata	sprawozdanie finansowe Emitenta za obrotowy 2019	rok
Tomasz			Dzień odbycia WZ zatwierdzającego
Ciach	11.01.2017 r.	3 lata	sprawozdanie finansowe Emitenta za obrotowy 2019	rok
			Dzień odbycia WZ zatwierdzającego
Adam Kiciak	11.01.2017 r.	3 lata	sprawozdanie finansowe Emitenta za obrotowy 2019	rok

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko	Data powołania	Kadencja	Zakończenie obecnej kadencji	Data wygaśnięcia mandatu
Piotr Pietrzak	17.10. 2016	4 lata	17.10.2020	Dzień odbycia WZ	zatwierdzającego
	r.		r.	sprawozdanie finansowe obrotowy 2020	Emitenta za rok
Przemysław	09.02.2017	4 lata	17.10.2020	Dzień odbycia WZ	zatwierdzającego
Mazurek	r.		r.	sprawozdanie finansowe obrotowy 2020	Emitenta za rok
Tadeusz	09.02.2017	4 lata	17.10.2020	Dzień odbycia WZ	zatwierdzającego
Wesołowski	r.		r.	sprawozdanie finansowe obrotowy 2020	Emitenta za rok

Artur Olender	19.04.2017 r.	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2020
Tomasz	12.02.2019	4 lata	12.02.2023	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego
Muchalski	r.		r.	sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2023
Monika Morali	12.02.2019	4 lata	12.02.2023	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego
- Majkut	r.		r.	sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2023

W dniu 12 lutego 2019 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NanoGroup odwołało z Rady Nadzorczej jednostki dominującej Panią Małgorzatę Gałązkę – Sobotkę oraz Pana Piotra Rutkowskiego. W miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki Panią Monikę Ewelinę Morali - Majkut oraz Pana Tomasza Radosława Muchalskiego. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki utworzyło w Spółce Radę Naukową, która jest organem doradczym w zakresie działalności Spółki. W skład Rady Naukowej powołano Panią Małgorzatę Gałązkę– Sobotkę oraz Pana Piotra Rutkowskiego.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosów
Tomasz Ciach	Aleja Wilanowska 9/52 02-765 Warszawa	4 380 000	31,38%	31,38%
GPV I FIZAN	ul. L. Narbutta 20/33, 02-541 Warszawa	4 570 000	32,74%	32,74%
Startventure@Poland Sp z o.o. SKA	ul. L. Narbutta 20/33, 02-541 Warszawa	1 050 000	7,52%	7,52%
Pozostali akcjonariusze posiadający mniej niż 5% głosów		3 956 570	28,36%	28,36%
Razem		13 956 570	100,00%	100,00%

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Zgodnie z MSSF 3, ustalono, że w przypadku Grupy kapitałowej NanoGroup SA ma zastosowanie par. B18 dla połączeń jednostek gospodarczych określanych zwykle mianem "przejęć odwrotnych". Dla celów konsolidacji grupy kapitałowej NanoGroup ustalono, że jednostką, która na dzień powstania grupy kapitałowej była zgodnie z MSSF 3 jednostką przejmującą z księgowego punktu widzenia jest spółka NanoVelos SA, a jednostki przejmowane z księgowego punktu widzenia to spółki Nanothea SA, Nanosanguis SA oraz NanoGroup SA. Z prawnego punktu widzenia jednostką przejmującą jest spółka NanoGroup SA.

Przyczyną zastosowanego podejścia jest fakt, iż NanoGroup SA, której celem założenia było powstanie skonsolidowanej grupy NanoGroup składającej się ze spółek NanoVelos SA, Nanosanguis SA oraz Nanothea SA wyemitowała instrumenty kapitałowe w zamian za instrumenty kapitałowe NanoVelos SA, Nanothea SA oraz Nanosanguis SA. Stosując wytyczne zawarte w par. B16 MSSF 3(2008) spółka NanoVelos SA została zidentyfikowana, jako jednostka przejmująca.

Dodatkowe informacje na temat jednostek podporządkowanych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały zamieszczone w Notach 19, 20 oraz 21.

Dane zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawierają okresy: od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 oraz od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 oraz od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019.

Zgodnie ze statutami spółek rokiem obrotowym Spółki Dominującej oraz spółek wchodzących w skład grupy jest rok kalendarzowy.

2. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej

Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Badania i analizy techniczne

3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą jednostki dominującej.

4. Zmiany zasad rachunkowości oraz zmiany prezentacji danych

Dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2015 roku.

W roku 2019 Grupa dokonała korekty błędnego ujęcia programu motywacyjnego i skorygowała go uwzględniając istotne błędy poprzednich okresów retrospektywnie, przekształcając dane porównawcze dotyczące prezentowanych poprzednich okresów.

Wpływ wdrożenia korekty retrospektywnie na sprawozdanie grupy został przedstawiony w tabeli poniżej.

Pozycja w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2018	korekta	Stan na 31/12/2018 po korekcie	Stan na 31/12/2017	korekta	Stan na 31/12/2017 po korekcie
	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN
Wartość firmy	5 570 166,35	-1 189 612,00	4 380 554,35	5 347 200,42	-1 189 612,00	4 157 588,42
Zyski/ straty zatrzymane	-9 061 286,22	-505 843,48	-9 567 129,70	-6 716 685,77	-230 918,39	-6 947 604,16
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	14 219 689,74 1 305 167,87	-688 145,38 -501 466,71	13 531 544,36 803 701,16	12 789 744,17 1 377 818,22	-230 918,40 -958 693,60	12 558 825,77 419 124,62

Pozycja w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	Okres zakończony 31/12/2018	korekta	Okres zakończony 31/12/2018 po korektach	Okres zakończony 31/12/2017	korekta	Okres zakończony 31/12/2017 po korektach
	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN
Koszty świadczeń pracowniczych	-1 054 704,76	-294 173,00	-1 348 877,76	-762 926,72	-246 871,00	-1 009 797,72
ZYSK (STRATA) NETTO	-2 417 250,80	-294 173,00	-2 711 423,80	-2 031 724,52	-246 871,00	-2 278 595,52
Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałom niedającym kontroli	-2 344 600,45 -72 650,35	-274 925,09 -19 247,91	-2 619 525,54 -91 898,26	-2 017 218,36 -14 506,16	-230 918,40 -15 952,60	-2 248 136,76 -30 458,76

5. Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa kapitałowa pozyskała znaczące środki na finansowanie prac badawczo-rozwojowych z tytułu umów z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju oraz od inwestorów. W roku 2020 planowane jest dalsze pozyskanie finansowania od inwestorów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

6. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE". MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

6.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019 Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2018 i 2017, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów oraz interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 r.

6.1.1. MSSF 16 – Leasing

Grupa przyjęła standard MSSF 16 Leasing i zdecydowała się na zastosowanie podejścia retrospektywnego (z łącznym efektem pierwszego zastosowania) zgodnie z MSSF 16.C5(b). W momencie zastosowania MSSF 16 po raz pierwszy zobowiązania z tytułu leasingu wycenione zostały w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych przy użyciu krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy w dniu pierwszego zastosowania, ze stopami przyjętymi przez grupę dla poszczególnych długości trwania umów oraz klas praw do użytkowania. Średnia ważona stopa dyskontowa zastosowana do zobowiązań leasingowych wycenionych na dzień 1 stycznia 2019 roku dla NanoGroup S.A. wyniosła 5 %.

Wyjątki praktyczne na moment przeliczenia

Stosując niniejszy standard retrospektywnie Grupa skorzystała z poniższych zwolnień :

Grupa nie stosuje niniejszego standardu do umów, które wcześniej nie zostały zidentyfikowane jako umowy zawierające leasing zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4,
Grupa zastosuje pojedynczą stopę dyskontową do portfela leasingów o podobnym charakterze,
Umowy leasingu operacyjnego, z pozostałym okresem leasingu krótszym niż 12 miesięcy na dzień 1 stycznia 2019 roku potraktowane zostały jako leasing krótkoterminowy i tym samym ujęcie tych umów nie ulegnie zmianie,
Umowy leasingu operacyjnego, w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość tj. poniżej 5 000 USD (ok. 21 tys. PLN) nie zostały przeliczone i ich ujęcie nie uległo zmianie,
Spółka wykluczyła początkowe koszty bezpośrednie z wyceny składnika aktywa z tytułu prawa do użytkowania w dniu pierwszego zastosowania,
Spółka nie wydzieliła elementów leasingowych i nie leasingowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 w grupie występowała jedynie umowa najmu powierzchni biurowych i laboratoryjnych podpisana pomiędzy Nanovelos Sp. z o.o. a Instytutem Biotechnologii Przemysłu Rolno-Spożywczego z dnia 2 listopada 2015. Umowa została podpisana na czas nieokreślony a Grupie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z zachowaniem 12 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Intencją Zarządu jest korzystanie z umowy najmu do koca roku 2023.

Wpływ wdrożenia standardu na sprawozdanie Spółki został przedstawiony w tabeli poniżej.

	Stan na 01/01/2019 PLN
	Wpływ
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	834 678,75
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania finansowe	599 886,12
Zobowiązania krótkoterminowe
Pozostałe zobowiązania finansowe	169 173,45
Wpływ netto na kapitał własny, w tym
Zyski zatrzymane	65 619,29

Powyższy wpływ związany jest z faktem, iż Spółka wynajmuje powierzchnie biurowe, która dotychczas ujmowana była jako leasing operacyjny zgodnie z MSR 17. W związku z faktem, iż umowa najmu zawarta jest na okresy dłuższe niż 12 miesięcy Grupa dokonała odpowiedniego przeliczenia i przeklasyfikowała zobowiązania dotychczas ujawniane jako zobowiązania pozabilansowe na zobowiązania z tytuły leasingu przy użyciu krańcowej stopy pożyczkowej. Wpływ na zyski zatrzymane wynika z faktu przeliczenia umowy tak jakby MSSF 16 obowiązywał od momentu ich zawarcia.

W tabeli poniżej Grupa zaprezentowała uzgodnienie pozostałych zobowiązań finansowych wynikającego z MSR 17 na dzień 31 grudnia 2018 roku, a zobowiązaniem oszacowanym na dzień 1 stycznia 2019 roku zgodnie z MSSF 16

	Stan na 01/01/2019
	PLN
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania finansowe na dzień 31 grudnia 2018 (MSSF 17)	35 089,02
Zobowiązania nieujęte na bilansie na dzien 31.12.2018	599 886,12
	634 975,14
Zobowiązania krótkoterminowe
Pozostałe zobowiązania finansowe na dzień 31 grudnia 2018 (MSSF 17)	114 160,93
Zobowiązania nieujęte na bilansie na dzien 31.12.2018	169 173,45
	283 334,38

W tabeli poniżej zaprezentowano wpływ zmiany standardów na wartość przychodów i poszczególne poziomy wyniku za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

	Okres 12 miesięcy zakończonych dnia 31.12.2019	Korekta z tytułu zastosowania MSSF 16	Okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2019 bez zastosowania MSSF 16
	PLN	PLN	PLN
Działalność kontynuowana
Razem przychody z działalności operacyjnej	558 281,33	0,00	558 281,33
Amortyzacja	(215 214,23)	(166 935,75)	(48 278,48)
Zużycie surowców i materiałów	(18 250,84)	0,00	(18 250,84)
Usługi obce	(711 843,96)	205 632,00	(917 475,96)
Koszty świadczeń pracowniczych	(1 180 898,21)	0,00	(1 180 898,21)
Podatki i opłaty	(49 940,57)	0,00	(49 940,57)
Pozostałe koszty	(159 091,01)	0,00	(159 091,01)
Razem koszty działalności operacyjnej	(2 335 238,82)	38 696,25	(2 373 935,07)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(1 776 957,49)	38 696,25	(1 815 653,74)
Przychody finansowe	222 334,17	0,00	222 334,17
Koszty finansowe	(51 381,95)	(36 458,55)	(14 923,40)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 606 005,27)	2 237,70	(1 608 242,97)
Podatek dochodowy	(24 005,02)	0,00	(24 005,02)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(1 630 010,29)	2 237,70	(1 632 247,99)

Zmiany do polityki rachunkowości Spółki wprowadzone wskutek wdrożenia MSSF 16.

MSSF 16 wprowadził jeden model ujęcia leasingu w księgach rachunkowych leasingobiorcy -w ogólności stwierdzić należy, że MSSF 16 zakłada ujęcie wszystkich umów leasingu w modelu podobnym do dotychczasowego modelu ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17. Nowy standard zastąpił dotychczas obowiązujący standard MSR 17 oraz interpretacje KIMSF 4, SKI 15 oraz SKI 27.

Zgodnie z MSSF 16 umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje prawo do kontroli zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres czasu w zamian za wynagrodzenie. Prawo do kontroli przechodzi na leasingobiorcę na mocy zawartej umowy, jeśli przez cały okres użytkowania dysponuje on łącznie:

prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów, oraz
prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Wszelkie więc prawa wynikające z umów najmu, dzierżawy, użytkowania (w tym wieczystego), które spełniają powyższą definicję od dnia 1 stycznia 2019 roku Grupa wycenia i ujmuje w swoim bilansie w odrębnej pozycji w ramach aktywów trwałych jako aktywa z tytułu prawa do użytkowania (bazowego składnika aktywów). Wyżej opisane zasady identyfikacji leasingu w umowach Grupa stosuje od dnia wdrożenia standardu, natomiast jak to zostało opisane powyżej na dzień pierwszego zastosowania Grupa wykorzystała dopuszczony w MSSF 16 wyjątek praktyczny i tym samym nie dokonała ponownej oceny czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing dla umów, które zawarte zostały przed dniem pierwszego zastosowania nowego standardu.

6.1.2. MSSF 9 - Instrumenty finansowe

Zmiana obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie i dotyczy charakterystyki opcji przedpłaty z ujemną kompensatą. Zastosowanie zmiany nie ma istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe ze względu na brak instrumentów finansowych, których ta zmiana dotyczy.

6.1.3. KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego"

Interpretacja obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie. Interpretacja wyjaśnia sposoby stosowania wymogów dotyczących ujmowania i wyceny zawartych w MSR 12, jeżeli istnieje niepewność co do traktowania podatkowego dochodu. Zastosowanie Interpretacji nie ma istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

6.1.4. MSR 19 "Świadczenia Pracownicze"

Obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie. Zastosowanie zmiany nie ma istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

6.1.5. MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"

Obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie i dotyczy długoterminowych udziałów w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach. Zastosowanie zmiany nie ma istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

6.1.6. Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)"

Obejmują zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie). Zastosowane zmiany nie mają istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe.

6.1.7. Nowe standardy i interpretacje wchodzące w życie po dniu bilansowym

Nowe standardy, zmiany do standardów oraz interpretacji, które nie są jeszcze obowiązujące dla okresów sprawozdawczych kończących się 31 grudnia 2019 roku, nie zostały uwzględnione do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Spółka spodziewa się, że standardy te nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Spółki:

6.1.7.1. MSR 1 i MSR 8: "Definicja terminu istotny"

Obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

6.1.7.2. MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji"

Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - zatwierdzone w UE w dniu 15 stycznia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

6.1.7.3. Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF

Obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

Według oceny Spółki, wyżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacji nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

6.1.8. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania

Nowe standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie do stosowania w Unii Europejskiej MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności).

7. Stosowane zasady rachunkowości

7.1. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej.

7.1.1. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe NanoGroup SA i jednostek kontrolowanych przez Spółkę. Grupa posiada kontrolę, jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem,
podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Grupa weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli. Jeżeli Grupa posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę.

Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Grupa analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Grupa posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną.

Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet, jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli."

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji.

7.1.2. Zmiany udziału Grupy w kapitale jednostek zależnych

Zmiany udziału Grupy w kapitale jednostek zależnych, które nie powodują utraty kontroli nad tymi jednostkami przez Grupę, rozlicza się, jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansową udziałów Grupy oraz udziałów niesprawujących kontroli koryguje się w celu uwzględnienia zmian udziału w danych jednostkach zależnych. Różnice między kwotą korekty udziałów niesprawujących kontroli a wartością godziwą uiszczonej lub otrzymanej zapłaty ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym i przypisuje właścicielom Spółki.

z postanowieniami odpowiednich MSSF). Wartość godziwa inwestycji posiadanych w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli traktowana jest jako wartość godziwa w chwili początkowego ujęcia w celu umożliwienia ewentualnego rozliczenia kosztu poniesionego w chwili początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu zgodnie z MSR 39.

7.1.3. Połączenia jednostek gospodarczych

Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej, jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Grupę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Grupę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia.

Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami:

aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 "Podatek dochodowy" i MSR 19 "Świadczenia pracownicze";
zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Grupie, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz
aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana" wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu.

Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu.

Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF.

Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje, jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się, jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących "okresu objętego wyceną", (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się, jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej, jako kapitał własny nie wycenia się ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana, jako składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe", a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik.

W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Grupę przeszacowuje się do wartości godziwej nadzień przejęcia, a wynikający stąd zysk lub stratę ujmuje się w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w chwili zbycia tych udziałów.

Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, nie jest kompletne, Grupa prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Grupa koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień.

7.2. Wartość firmy

Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się według kosztu ustalonym na dzień przejęcia tego podmiotu pomniejszonym o kwotę utraty wartości.

Dla celów testu na utratę wartości wartość firmy alokuje się do poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne w ramach Grupy (lub do grup takich ośrodków), które mają odnieść korzyści z synergii będących skutkiem połączenia jednostek gospodarczych. Ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest dany projekt rozwojowy w przejętym podmiocie.

Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego alokuje się wartość firmy, jest testowany na utratę wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości. Jeżeli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej, odpis z tytułu utraty wartości alokuje się tak, by w pierwszej kolejności zredukować kwotę bilansową wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a pozostałą część alokuje się na inne składniki aktywów tego ośrodka, proporcjonalnie do wartości bilansowej każdego z nich. Odpis z tytułu utraty wartości firmy ujmuje się bezpośrednio w wynik. Odpisów z tytułu utraty wartości firmy nie odwraca się w kolejnych okresach.

W chwili zbycia ośrodka generującego przepływy pieniężne przypisana do niego wartość firmy jest uwzględniana w obliczeniu zysku lub straty ze zbycia.

7.3. Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychód z dywidendy ujmowany jest w chwili ustanowienia prawa udziałowca do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Grupę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).

Dochód odsetkowy ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Grupę korzyści ekonomicznych, a kwota dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu do nierozliczonej kwoty kapitału i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości bilansowej tego składnika aktywów w momencie początkowego ujęcia.

7.4. Waluty obce

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają, z wyjątkiem:

różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych;
różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym (patrz polityka rachunkowości zabezpieczeń w Nocie 3.28); oraz
różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych pierwotnie w pozostałych całkowitych dochodach oraz przenoszone z kapitału na zysk/stratę w momencie zbycia inwestycji netto.

7.5. Dotacje rządowe

Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzymała takie dotacje.

Dotacje rządowe ujmuje się w wynik systematycznie, za każdy okres, w którym Grupa ujmuje wydatki jako koszty, których kompensatę ma stanowić dotacja. W szczególności dotacje, których podstawowym warunkiem udzielenia jest zakup, prace badawczo rozwojowe lub inny rodzaj nabycia aktywów trwałych, ujmuje się jako odroczone przychody w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odnosi się na wynik systematycznie w uzasadnionych kwotach przez okres ekonomicznej użyteczności związanych z nimi aktywów.

Dotacje rządowe należne, jako kompensata już poniesionych kosztów lub strat lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia w przyszłości związanych z tym kosztów ujmuje się w wyniku w okresie, kiedy stają się wymagalne.

Korzyści wynikające z otrzymania pożyczki rządowej poniżej oprocentowania rynkowego, traktowane są jako dotacje i mierzone są jako różnica pomiędzy wartością otrzymanej pożyczki i wartością godziwą pożyczki ustalona z zastosowaniem odpowiedniej rynkowej stopy procentowej.

7.6. Podatek

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych. Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie tych różnic przejściowych. Tego rodzaju aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy. Dodatkowo, nie rozpoznaje się podatku odroczonego, jeżeli przejściowe różnice wynikają z początkowego ujęcia wartości firmy.

Ujmuje się rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, chyba, że Grupa jest w stanie kontrolować odwrócenie różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z ujemnych różnic przejściowych związanych z takimi inwestycjami i udziałami są ujmowane tylko do tego stopnia, że jest prawdopodobne, że będą wystarczające zyski podlegające opodatkowaniu, na podstawie,

których będzie można wykorzystać korzyści podatkowe wynikające z różnic przejściowych oraz że oczekuje się, iż różnice przejściowe ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do przewidywanego przez Grupę sposobu realizacji lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości bilansowych aktywów i zobowiązań.

Dla celów wyliczenia aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej, przyjmuje się, iż wartość bilansowa tych pozycji zostaną całkowicie odzyskana poprzez ich sprzedaż, chyba, że założenie te zostanie odrzucone. Założenie te można odrzucić, gdy nieruchomość inwestycyjna podlega amortyzacji i jest utrzymywana w modelu biznesowym, którego celem jest wykorzystanie zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych generowanych przez nieruchomość inwestycyjną przez określony okres czasu, a nie w drodze sprzedaży. Zarząd Spółki dokonał przeglądu portfolio nieruchomości inwestycyjnych Grupy i uznał, iż nie istnieją nieruchomości inwestycyjne Grupy, które są utrzymywane w ramach modelu biznesowego, którego celem jest wykorzystanie zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych nieruchomości inwestycyjnych przez określony okres czasu. W związku z tym Zarząd stwierdził, że założenie określone w zmienionym MSR 12 (tj. w drodze ""sprzedaży"") nie jest odrzucone. W rezultacie Grupa nie ujmuje żadnego podatku odroczonego dotyczące zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, ponieważ Grupa nie jest przedmiotem jakichkolwiek podatków dochodowych od zmian w wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych na dzień ich sprzedaży.

Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia.

7.7. Rzeczowe aktywa trwałe

Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Ujmuje się amortyzację w taki sposób, aby dokonać odpisu kosztu lub wyceny składnika aktywów (innych niż grunty oraz środki trwałe w budowie) do wartości rezydualnej przy użyciu metody liniowej. Szacowane okresy użytkowania, wartości rezydualne oraz metody amortyzacji są weryfikowane na koniec każdego okresu sprawozdawczego (z prospektywnym zastosowaniem wszelkich zmiany w szacunkach).

Składnik rzeczowych aktywów trwałych usuwa się z bilansu na moment zbycia lub gdy oczekuje się, iż nie uzyska się korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające ze zbycia lub wycofania z użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w wyniku okresu, w którym dane składniki aktywów zostały usunięte z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika).

7.8. Aktywa niematerialne

Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości.

7.9. Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac badawczych i rozwojowych

Koszty na prac badawczych są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia.

Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków:

z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak, aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,
istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży,
składnik będzie zdatny do użytkowania lub sprzedaży,
znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży,
istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.

Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej). W przypadku, gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione.

Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.

7.10. Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych

Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie.

7.11. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy

Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla grupy aktywów generujących przepływy

pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Grupy alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.

W przypadku aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz jeszcze nieprzyjętych do użytkowania, test utraty wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów wykazywany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania).

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nieprzekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wynik, o ile składnik aktywów nie podlegał wcześniej przeszacowaniu – w takim przypadku, odwrócenie straty z tytułu utraty wartości traktuje się jak zwiększenie z aktualizacji wyceny.

7.12. Aktywa finansowe

Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. Do zasadniczych modeli zarządzania aktywami finansowymi zalicza się model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy i sprzedaży oraz model utrzymywania w innych celach niż cele wskazane w dwu poprzedzających modelach (co do zasady jest to model oznaczający utrzymywanie aktywów w celu ich zbycia). Spółka przyjmuje zasadę, iż sprzedaż aktywa finansowego tuż przed terminem jego zapadalności nie stanowi zmiany modelu biznesowego z utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy na model utrzymywania w celu otrzymania przepływów pieniężnych wynikających z umowy i sprzedaży lub na model utrzymywania w innych celach.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, dlatego regulacje MSSF 9 w tym zakresie nie mają do niej zastosowania.

7.12.1. Aktywa finansowe wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie

Aktywa finansowe utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek (spełniają tzw. test SPPI -solely payment of principal and interest (pol. test TKiO -tylko płatności kapitału i odsetek);

7.12.2. Aktywa finansowe wyceniane po początkowym ujęciu w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Aktywa finansowe utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy jak i sprzedaż aktywów finansowych, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek (spełniają tzw. test SPPI -solely payment of principal and interest (pol. test TKiO - tylko płatności kapitału i odsetek).

7.12.3. Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się wszystkie instrumenty finansowe, które nie zostały zaklasyfikowane jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, a także te w przypadku których Grupa podjęła decyzję o takiej klasyfikacji w celu wyeliminowania niedopasowania księgowego.

Grupa kwalifikuje do tej kategorii:

należności handlowe przekazywane do faktoringu,
pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych oraz
instrumenty pochodne będące aktywami, o ile nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend).

7.13. Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza się analizę aktywów finansowych celem stwierdzenia występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywów finansowych w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub kilku zdarzeń po dacie początkowego ujęcia danego składnika aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu.

Dla wszystkich innych rodzajów aktywów finansowych obiektywne przesłanki utraty wartości mogą obejmować:

znaczące trudności finansowe emitenta lub kontrahenta;
naruszenie umowy, np. niewywiązanie się lub opóźnienie w płatności odsetek lub kapitału;
prawdopodobieństwo upadłości lub restrukturyzacji finansowej firmy dłużnika;
zniknięcie aktywnego rynku danego składnika aktywów finansowych wskutek trudności finansowych.

Dla pewnych kategorii aktywów finansowych – np. należności z tytułu dostaw i usług, aktywów, które indywidualnie nie utraciły wartości dodatkowo przeprowadza się zbiorową ocenę występowania przesłanek utraty wartości. Obiektywne przesłanki utraty wartości dotyczące portfela należności mogą obejmować doświadczenia jednostki z

egzekwowaniem płatności, zwiększenie liczby płatności opóźnionych w portfelu oraz zauważalne zmiany krajowych lub lokalnych warunków ekonomicznych korelujące z niewywiązywaniem się z zapłaty należności.

Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego zgodnie z zasadami zamortyzowanego kosztu będzie równa różnicy między wartością bilansową tego składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według jego pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego według kosztu będzie równa różnicy między wartością bilansową tego składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według bieżącej rynkowej stopy zwrotu podobnego składnika aktywów finansowych. Taki odpis nie ulega odwróceniu w późniejszych okresach.

Wartość bilansowa składnika aktywów finansowych ulega bezpośredniemu obniżeniu o kwotę odpisu z tytułu utraty wartości, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową redukuje się przy pomocy konta rezerwy. W przypadku uznania należności z tytułu dostaw i usług za nieściągalne odpisuje się je w ciężar konta rezerwy. W przypadku odzyskania uprzednio spisanej kwoty dopisuje się ją do salda na koncie rezerwy. Zmiany wartości bilansowej konta rezerwy ujmuje się w wynik.

Jeżeli utrata wartości aktywów finansowych wycenianych według kosztu zamortyzowanym ulegnie zmniejszeniu w kolejnym okresie rozliczeniowym, a zmniejszenie to można obiektywnie powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po ujęciu utraty wartości, odpis z tego tytułu ulega odwróceniu przez wynik finansowy w kwocie bilansowej inwestycji na dzień odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości nieprzekraczającej kosztu zamortyzowanego obliczonego bez uwzględnienia utraty wartości.

7.14. Usunięcie aktywów finansowych z bilansu

Jednostka usuwa z bilansu składnik aktywów finansowych w przypadku, gdy prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez ten składnik wygasną lub gdy przeniesie dany składnik aktywów oraz wszystkie związane z nim rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z praw własności na inną jednostkę. W przypadku, gdy jednostka nie przenosi wszystkich rodzajów ryzyka i korzyści wynikających z praw własności ani ich nie zachowuje, ale nadal sprawuje kontrolę nad przeniesionym składnikiem aktywów, ujmuje zachowane udziały w tym składniku i związane z nimi zobowiązania, które będzie musiała uiścić. Jeżeli jednostka zachowuje wszystkie rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z prawa własności do przeniesionego składnika aktywów, nadal ujmuje ten składnik oraz zabezpieczone finansowanie zewnętrzne na poczet otrzymanych korzyści.

W chwili całkowitego usunięcia składnika aktywów z bilansu różnicę między jego wartością bilansową a sumą otrzymanej i należnej zapłaty oraz skumulowanego zysku lub straty ujętych w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowanych w kapitale własnym ujmuje się w wynik.

W przypadku usunięcia z bilansu części składnika aktywów finansowych (np. jeżeli jednostka zachowuje możliwość odkupu części przekazanego składnika aktywów), pierwotną wartość bilansową tego składnika alokuje się między część nadal ujmowaną w ramach działalności kontynuowanej, a część wyksięgowaną w oparciu o relatywne wartości godziwe tych części na dzień przekazania. Różnicę między wartością bilansową alokowaną do części składnika aktywów usuniętej z bilansu a sumą zapłaty otrzymanej za tę część oraz skumulowany zysk lub stratę alokowane do tej części i uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach ujmuje się w wynik. Skumulowany zysk lub stratę uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach alokuje się między część składnika aktywów nadal ujmowaną w bilansie a część wyksięgowaną odpowiednio do relatywnej wartości godziwej obu tych części.

7.15. Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe

Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostkę klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego.

Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez jednostkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji.

Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się żadnych związanych z tym zysków ani strat.

Elementy instrumentów złożonych (bonów zamiennych) wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny na podstawie warunków umowy oraz definicji zobowiązań finansowych i instrumentów kapitałowych. Opcja zamiany rozliczana przez jednostkę w formie otrzymania lub przekazania ustalonej liczby własnych instrumentów kapitałowych w zamian za ustaloną kwotę pieniężną lub składnik aktywów finansowych zaliczana jest do instrumentów kapitałowych.

Na dzień emisji wartość godziwą składnika zobowiązań szacuje się na podstawie obowiązującej rynkowej stopy procentowej dla zbliżonych instrumentów niezamiennych. Kwotę tę wykazuje się jako zobowiązanie według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia w chwili zamiany lub osiągnięcia terminu zapadalności instrumentu.

Wartość opcji zamiany sklasyfikowanej jako instrument kapitałowy oblicza się odejmując kwotę zobowiązania od wartości godziwej instrumentu złożonego jako całości. Ujmuje się ją w kapitale własnym po uwzględnieniu podatku dochodowego i nie poddaje późniejszemu przeszacowaniu. Ponadto opcja zamiany sklasyfikowana jako instrument kapitałowy pozostaje w kapitale własnym do momentu jej wykonania, kiedy to saldo transakcji ujęte w kapitale własnym przenosi się do [nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej / pozostałego kapitału W przypadku niewykonania opcji zamiany na dzień zapadalności bonów, saldo ujęte w kapitale własnym przenosi się do [zysku zatrzymanego / pozostałego kapitału [proszę opisać]]. W przypadku wykonania lub wygaśnięcia opcji zamiany, w wynik nie ujmuje się żadnego związanego z tym zysku ani straty.

Koszty transakcji związane z emisją zamiennych bonów alokuje się do składników zobowiązań i kapitału własnego proporcjonalnie do alokacji wpływów brutto. Koszty transakcji dotyczące składnika kapitału własnego ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym. Koszty transakcji dotyczące składnika zobowiązań ujmuje się w wartości bilansowej zobowiązania i amortyzuje w okresie użyteczności bonów metodą efektywnej stopy procentowej

7.16. Pozostałe zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej.

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

Grupa zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik.

8. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

8.1. Profesjonalny osąd w rachunkowości

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej NanoGroup nie zawiera osądów innych niż te związane z szacunkami. Do szacunków zalicza się kwoty amortyzacji oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów.

Grupa weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego.

8.2. Niepewność szacunków

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mogące mieć znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.

8.2.1. Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie

W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych w szczególności wartości prac rozwojowych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności badawczo-rozwojowej Grupy, uwzględnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Realizowane przez Grupę projekty badawczo - rozwojowe są w trakcie realizacji i osiągają dobre wyniki. Oceniwszy wyniki szczegółowej analizy wrażliwości zarząd jest przekonany, że wartość bilansowa składnika aktywów zostanie w pełni odzyskana. Sytuacja będzie ściśle monitorowana, a w przyszłości dokona się korekt, jeśli sytuacja na rynku da podstawy do stwierdzenia, że korekty takie są konieczne.

	PLN
Stan na 31/12/2019	18 002 670,82
Stan na 31/12/2018	15 045 982,73
Stan na 31/12/2017	9 041 886,82

8.2.2. Utrata wartości firmy

Stwierdzenie, czy wartość firmy uległa obniżeniu, wymaga oszacowania wartości użytkowej wszystkich jednostek generujących przepływy pieniężne, do których wartość firmy została przypisana. Aby obliczyć wartość użytkową, zarząd oszacował przyszłe przepływy pieniężne przypadające na daną jednostkę i ustalił właściwą stopę dyskonta, konieczną do obliczenia wartości bieżącej tych przepływów. Nie zidentyfikowano utraty wartości.

W roku 2019 dokonano korekty błędu podstawowego, która miała wpływ na wartość firmy. Wartości przed korekta wynosiły

Na dzień 31 grudnia 2018 wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 5 570 166,35 PLN
Na dzień 31 grudnia 2017 wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 5 347 200,42 PLN

Wartości po korekcie wyniosły

Na dzień 31 grudnia 2019 wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 4 380 554,35 PLN
Na dzień 31 grudnia 2018 wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 4 380 554,35 PLN
Na dzień 31 grudnia 2017 wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 4 157 588,42 PLN

8.2.3. Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Grupa weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego.

9. Prezentacja sprawozdań z uwzględnieniem segmentów działalności

Zakres informacji finansowych w sprawozdawczości dotyczącej segmentów działalności określony jest w oparciu o wymogi MSSF 8. Wynik dla danego segmentu jest ustalany na poziomie zysku netto.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2018

10. Przychody

Analiza przychodów ze sprzedaży Grupy za bieżący rok zarówno dla działalności kontynuowanej przedstawia się następująco:

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Przychody ze sprzedaży towarów	0,00	0,00	0,00
Przychody ze świadczeń usług	351 832,89	110 289,58	40 798,00
Przychody z tytułu umów budowlanych	0,00	0,00	0,00
	351 832,89	110 289,58	40 798,00

11. Przychody finansowe

	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów:	PLN	PLN	PLN
Przychody odsetkowe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży			0,00
Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty bankowe)	39,05	1 974,90	3 094,04
Inwestycje utrzymywane do wymagalności			0,00
Przychody odsetkowe uzyskane z aktywów finansowych które nie są
wyznaczone do wyceny w WGPW	39,05	1 974,90	3 094,04
Pozostałe przychody finansowe
Zysk ze sprzedaży inwestycji finansowych	170 000,01	0,00	0,00
Zyski z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych	52 295,11	0,00
Pozostałe przychody finansowe:	97,42	0,00
Razem	222 334,17	1 974,90	3 094,04

12. Koszty finansowe

	MSSF 16	MSSF 17	MSSF 17
	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów i kredytów w rachunku bieżącym (z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych)	14 923,40	19 331,22	24 306,28
Pozostałe koszty finansowe:
Koszty leasingu nieruchomości	36 458,55	0,00	0,00
Razem	51 381,95	19 331,22	24 306,28

13. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

W okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiły pozostałe koszty operacyjne.

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
Pozostałe przychody operacyjne	PLN	PLN	PLN
Zyski ze zbycia aktywów:
Zysk ze sprzedaży majątku trwałego	507,00	0,00	1 200,00
Dotacje	165 895,74	200 513,98	222 737,22
Inne	40 045,70	5 944,50	3 746,91
Razem	206 448,44	206 458,48	227 684,13

14. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej i inne zobowiązania podatkowe 14.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

W zakresie podatku dochodowego, Grupa podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Grupa nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej, jak również nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Strata przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	-1 561 657,29	-2 711 423,80	-2 278 595,52
Koszt podatku dochodowego wg stawki 9% (2017-15% ; 2016-19% )	-140 549,00	-244 028,00	-341 789,00
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	5 066,35	10 293,01	33 409,50
Zapłacone odsetki od należności naliczone w latach ubiegłych	0,00	0,00	0,00
Otrzymane dotacje	-14 930,62	-18 046,26	-33 410,58
Nierozpoznane aktywo z tytułu podatku odroczonego	135 482,65	233 734,99	271 349,50

Ze względu na fakt, że jest to 4 rok strat podatkowych, Grupa nie uwzględniła aktywa z tytułu podatku odroczonego w aktywach grupy kapitałowej. Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu 9% i stanowi ona podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi kraju.

Niewykorzystane straty podatkowe wygasają w okresie od 2021 do 2025 roku.

14.2. Inne rozliczenia podatkowe

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
			PLN
Zobowiązania z tytułu podatku PIT4	7 345,40	38 671,00	41 556,98
Zobowiązania z tytułu ZUS	27 619,05	83 582,79	79 479,20
Inne podatki	1 673,00	1 673,00	36 799,72
	36 637,45	123 926,79	157 835,90

15. Działalność zaniechana

W roku od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiła działalność zaniechana.

Zarówno w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018, jak w okresie porównawczym 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiła działalność zaniechana.

16. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

W roku od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiły aktywa przeznaczone do zbycia.

Zarówno w okresie od stycznia 2018 do 31 grudnia 2018, jak w okresie porównawczym od stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiły aktywa przeznaczone do zbycia.

17. Wynik na działalności kontynuowanej

Strata za rok obrotowy z działalności kontynuowanej przypada na:

	Okres zakończony 31/12/2019 PLN	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017 PLN
		PLN
Akcjonariuszy jednostki dominującej	-1 536 125,74	-2 619 525,54	-2 248 136,76
Udziałowcom niedającym kontroli	-25 531,56	-91 898,26	-30 458,76
Razem	-1 561 657,29	-2 711 423,80	-2 278 595,52

17.1. Odpisy aktualizujące aktywa finansowe

Zarówno w okresie od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 oraz w okresie porównawczym od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 i od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017, w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiły odpisy aktualizujące aktywa finansowe.

17.2. Koszty amortyzacji

	Okres zakończony 31/12/2019 PLN	Okres zakończony 31/12/2018 PLN	Okres zakończony 31/12/2017 PLN
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja aktywów wykorzystywanych na podstawie prawa użytkowania (MSSF 16)	48 278,48	55 322,67	54 166,06
	166 935,75	0,00	0,00
Razem amortyzacja i umorzenie	215 214,23	55 322,67	54 166,06

17.3. Koszty badań i rozwoju ujęte w wynik w momencie poniesienia

17.4. Świadczenia pracownicze

	Okres zakończony 31/12/2019 PLN	Okres zakończony 31/12/2018 PLN	Okres zakończony 31/12/2017 PLN

Wynagrodzenia	1 112 545,21	1 348 877,76	1 009 797,72
Razem koszty świadczeń pracowniczych	1 112 545,21	1 348 877,76	1 009 797,72

18. Zysk/ strata na akcję

	Okres zakończony 31/12/2019 PLN na akcje	Okres zakończony 31/12/2018 PLN na akcje	Okres zakończony 31/12/2017 PLN na akcje

Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej	-0,11	-0,20	-0,16
Z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00
Podstawowy zysk na akcję ogółem	-0,11	-0,20	-0,16
Zysk rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej	-0,11	-0,20	-0,15
Z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00
Zysk rozwodniony na akcję ogółem	-0,11	-0,20	-0,15

18.1. Podstawowy zysk na akcję

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Strata za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-1 536 125,74	-2 619 525,54	-2 016 602,11
Wypłacona dywidenda na zamienne akcje uprzywilejowane (niedające prawo do głosu)	0,00	0,00	0,00
Strata wykorzystana do obliczenia podstawowej straty przypadającej na akcję ogółem	-1 536 125,74	-2 619 525,54	-2 016 602,11
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00
Strata wykorzystana do wyliczenia podstawowego wyniku na akcję z działalności kontynuowanej	-1 536 125,74	-2 619 525,54	-2 016 602,11
	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję	13 956 570	12 970 020	12 970 020

18.2. Rozwodniony zysk na akcję

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-1 536 125,74	-2 619 525,54	-2 016 602,11
Odsetki od obligacji zamiennych (po uwzględnieniu podatku 19% )	0,00	0,00	0,00
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na akcję ogółem	-1 536 125,74	-2 619 525,54	-2 016 602,11

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczania zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję	13 956 570	12 970 020	12 970 020
Inne (Warranty)	61 410	61 410	61 410
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję	14 017 980	13 031 430	13 031 430

19. Rzeczowe aktywa trwałe

19.1. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Grunty własne	0,00	0,00	0,00
Budynki (MSSF 16)	667 743,00	0,00	0,00
Maszyny i urządzenia	600 268,54	789 883,89	1 113 027,73
Urządzenia w leasingu finansowym	0,00	0,00	152 300,54
	1 268 011,54	789 883,89	1 265 328,27

				Urządzenia w
			Maszyny	leasingu
			i urządzenia wg	finansowym wg
	Grunty własne	Budynki (MSSF 16)	kosztu	kosztu
	PLN	PLN	PLN	PLN
Stan na 31 grudnia 2017 roku	0,00	0,00	1 875 728,43	152 300,54
Zwiększenia	0,00	0,00	56 374,12	0,00
Stan na 31 grudnia 2018 roku	0,00	0,00	1 932 102,55	152 300,54
Zwiększenia (MSSF 16)	0,00	1 363 308,63	75 222,39	0,00
Zmniejszenia	0,00	0,00	-35 443,08	0,00
Stan na 31 grudnia 2019 roku	0,00	1 363 308,63	1 971 881,86	152 300,54
				Urządzenia w
			Maszyny	leasingu
			i urządzenia wg	finansowym wg
Skumulowane umorzenie i utrata wartości	Grunty własne	Budynki (MSSF 16)	kosztu	kosztu
	PLN	PLN	PLN	PLN
Stan na 31 grudnia 2017 roku Skapitalizowane koszty amortyzacji urządzeń	0,00	0,00	737 202,78	25 497,92
wykorzystywanych do realizacji projektów rozwojowych	0,00	0,00	476 495,83	0,00

Koszty amortyzacji	0,00	0,00	24 862,57	30 460,10
Stan na 31 grudnia 2018 roku (MSSF 16)	0,00	528 629,88	1 238 561,18	55 958,02
Skapitalizowane koszty amortyzacji urządzeń
wykorzystywanych do realizacji projektów rozwojowych	0,00	0,00	181 116,18	0,00
Koszty amortyzacji	0,00	166 935,75	17 818,38	30 460,10
Stan na 31 grudnia 2019 roku	0,00	695 565,63	1 437 495,74	86 418,12

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji dla maszyn i urządzeń zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania od 5 do 15 lat.

Wartość netto środków trwałych używanych na podstawie umowy leasingu wykazywanych w pozycji Urządzenia Techniczne i Maszyny na 31 grudnia 2019 wyniosła 65 882,42 zł. (31 grudnia 2018 wyniosła 96 342,52 zł; na dzień 31 grudnia 2017 wynosiła 144 686,54 zł).

Zmiana w pozycji budynków wynika z zastosowania od dnia 1 stycznia 2019 MSSF 16 oraz ujęcia w bilansie nieruchomości na podstawie umowy najmu.

19.2. Utrata wartości ujęta w bieżącym roku

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 jak i na dzień 31 grudnia 2018, oraz na dzień 31 grudnia 2017 w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiła utrata wartości aktywów trwałych

19.3. Aktywa oddane w zastaw jako zabezpieczenie

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 jak i na dzień 31 grudnia 2018, oraz na dzień 31 grudnia 2017 w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiły aktywa oddane w zastaw, jako zobowiązanie.

20. Nieruchomości inwestycyjne

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 jak i na dzień 31 grudnia 2018, oraz na dzień 31 grudnia 2017 w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiły nieruchomości inwestycyjne.

21. Wartość firmy

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Według kosztu przed korektą błędu podstawowego	5 570 166,35	5 570 166,35	5 347 200,42
Wpływ korekty	(1 189 612)	(1 189 612)	(1 189 612)
Według kosztu	4 380 554,35	4 380 554,35	4 157 588,42
Skumulowana utrata wartości	0,00	0,00	0,00
	4 380 554,35	4 380 554,35	4 157 588,42
	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Według kosztu
Stan na początek okresu sprawozdawczego	4 380 554,35	4 157 588,42	3 861 060,00
Dodatkowe kwoty ujęte z tytułu zakupu akcji jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	0,00	222 965,93	296 528,42
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	4 380 554,35	4 380 554,35	4 157 588,42

Spółka dokonała korekty błędu polegającego na błędnym ujęciu w kalkulacji wartości firmy przy nabyciu Spółek NanoThea i NanoSanguis kosztu programu opcyjnego w kwocie 1 189 612 PLN. Korekta spowodowała następujący wpływ na pozycje sprawozdania:

	Stan na 31/12/2019	korekta	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	korekta	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017	korekta	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	po korekcie PLN	PLN	PLN	po korekcie PLN	PLN	PLN	po korekcie PLN
Wartość firmy		5 570 166,35 -1 189 612,01 4 380 554,35			5 570 166,35 -1 189 612,00	4 380 554,35		5 347 200,42 -1 189 612,00	4 157 588,42
Kapitał udziałów niedających kontroli	1 045 584,45		0,00 1 045 584,45	1 305 167,87	-501 466,71	803 701,16	1 377 818,22	-958 693,60	419 124,62
Wynik finansowy jednostki dominujacej Wynik finansowy udziałów niedających kontroli	-1 536 125,74 1 045 584,45		0,00 -1 536 125,74 0,00 1 045 584,45	-2 344 600,45 -72 650,35	-19 247,91	-274 925,09 -2 619 525,54 -91 898,26	-2 017 218,36 -14 506,16	-15 952,60	-230 918,40 -2 248 136,76 -30 458,76

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, Grupa co roku przeprowadza testy na utratę wartości. Przy przeprowadzaniu testu na utratę wartości firmy Grupa określiła wartość godziwą w oparciu o model zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych przy wykorzystaniu przedstawionych poniżej założeń.

• Przepływy pieniężne

Przyszłe przypływy finansowe zastosowane w modelu wartości użytkowej bazują na założeniach Zarządu Grupy dotyczących możliwych ścieżek komercjalizacji produktów będących przedmiotem prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez spółki Grupy oraz możliwych do uzyskania w ten sposób wartości pieniężnych w formie płatności licencyjnych. Prognoza przepływów uwzględnia wszystkie koszty niezbędne do poniesienia przez Grupę w celu doprowadzenia obecnie realizowanych prac badawczo-rozwojowych do etapu komercjalizacji.

• Stopa dyskonta

Do kalkulacji zdyskontowanych przepływów pieniężnych Grupa wykorzystała stopę dyskonta obliczoną w oparciu o średni ważony koszt kapitału (WACC). W celu określenia właściwej stopy dyskontowej wykorzystano aktualne publicznie dostępne wyceny i analizy finansowe dotyczące spółek o zbliżonym profilu działalności. Poszczególne składniki stop dyskontowej zostały oszacowane na podstawie danych rynkowych o stopie wolnej od ryzyka, oczekiwanej stopie zwrotu z inwestycji w instrumenty kapitałowe, wartości współczynnika beta i w szczególności, premii za ryzyko dla projektów o porównywalnym charakterze i podobnym etapie realizacji.

• Wyodrębnienie CGU

W związku z tym, że spółki Grupy realizują niepowiązane ze sobą projekty, których ryzyka realizacji jak również możliwości komercjalizacji są od siebie całkowicie niezależne, ośrodki generowania strumieni pieniężnych (CGU) wyodrębnione na potrzeby dokonania testów na utratę wartości zostały zidentyfikowane na poziomie spółek portfelowych NanoSanguis i NanoThea. Na 31 grudnia 2016 Grupa nie rozpoznała wartości firmy w związku z ujęciem w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spółki NanoVelos SA.

• Wartość bilansowa CGU

Zgodnie z notą 1.1 Grupa stanowi jeden segment sprawozdawczy i w związku z tym nie zastosowano wytycznych MSSF 8 w odniesieniu do segmentów działalności Wartość bilansowa każdego CGU obejmuje sumę aktywów operacyjnych netto przypisanych do rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych – w tym wartości firmy oraz należności i zobowiązań handlowych.

• Wyniki testu na utratę wartości

Wartość odzyskiwalna CGU uzyskana w wyniku przeprowadzonych testów przekracza ich wartość bilansową, w związku z czym nie powstały przesłanki dla dokonania odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości w odniesieniu do wartości firmy.

Ze względu na fakt, iż przeprowadzony test oparty został o przewidywania Zarządu związane z czasem niezbędnym do doprowadzenia realizowanych projektów do etapu komercjalizacji jak również ze względu na immanentne ryzyko związane z prawdopodobieństwem zakończenia sukcesem projektów badawczo-rozwojowych na każdym etapie ich realizacji, Zarząd wskazuje na niepewność związaną z realizacją tych prognoz.

• Istotne założenia testu na utratę wartości firmy oraz analiza wrażliwości

Wynik analizy wrażliwości i testu na utratę wartości firmy przedstawiono poniżej:

Wartość odzyskiwalna CGU Nanosanguis Wartość Inwestycje w jednostkowym sprawozdaniu Nanogroup SA 4 275,70 Wartość Spółki ustalona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych ważonych czynnikami ryzyka 5 415,00 Wartość bilansowa ujęta w wartości firmy 2 398,33 Nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad bilansową 3 016,67 Wartość CGU odzyskiwalna Nanothea Wartość Inwestycje w jednostkowym sprawozdaniu Nanogroup SA 3 578,08 Wartość Spółki ustalona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych ważonych czynnikami ryzyka 7 622,00 Wartość bilansowa ujęta w wartości firmy 1 982,22 Nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad bilansową 5 639,78	Wyniki testu utraty wartości firmy	Stan na 31/12/2019
		k PLN

22. Pozostałe aktywa niematerialne

	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Wartości bilansowe	PLN	PLN	PLN
Skapitalizowane prace rozwojowe	18 002 670,82	15 045 962,73	9 041 886,82
Patenty	453 001,88	436 602,96	402 702,90
Znaki handlowe	0,00	0,00	0,00
Licencje	0,00	0,00	0,00
	18 455 672,70	15 482 565,69	9 444 589,72

Wartość netto	Skapitalizowane		Znaki
	prace rozwojowe	Patenty	handlowe	Licencje	Razem
	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN
Stan na 30 czerwca 2017 roku	6 008 309,00	349 949,02	0,00	0,00	6 358 258,02
Zwiększenia	3 033 577,82	52 753,88	0,00	0,00	3 086 331,70
Likwidacja prac	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stan na 31 grudnia 2017 roku	9 041 886,82	402 702,90	0,00	0,00	9 444 589,72
Zwiększenia	5 715 805,81	35 900,00	0,00	0,00	5 751 705,81
Likwidacja prac	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stan na 31 grudnia 2018 roku	14 757 692,63	438 602,90	0,00	0,00	15 196 295,53
Zwiększenia	3 244 978,19	14 398,98	0,00	0,00	3 259 377,17
Likwidacja prac	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stan na 31 grudnia 2019 roku	18 002 670,82	453 001,88	0,00	0,00	18 455 672,70

Patenty wykazane w skonsolidowanym	NanoSanguis	NanoThea	NanoVelos	Razem
sprawozdaniu grupy na dzień 31/12/2019	S A	S A	S A
	PLN	PLN	PLN	PLN
Prawa do opracowania procedur operacyjnych
otrzymywania mikrokapsułek utworzonych z rdzenia	81 000,00	0,00	0,00	81 000,00
Prawa do opracowania dotyczącego struktury
nanocząstek DOTA	0,00	68 915,67	0,00	68 915,67
Ochrona patentowa PTC 1	0,00	0,00	303 086,21	303 086,21
Razem	81 000,00	68 915,67	303 086,21	453 001,88

	NanoSanguis	NanoThea	NanoVelos	Razem
Stan na 31/12/2019	S A	S A	S A
	PLN	PLN	PLN	PLN
Prace rozwojowe - "Substytut czerwonych krwinek"	6 308 415,96	0,00	0,00	6 308 415,96
Prace rozwojowe - "Nanodiagnostyka komórek
rakowych"	0,00	5 270 551,44	0,00	5 270 551,44
Prace rozwojowe formuły dla połączenia
polisacharydowej nanocząstki NanoVelos z 5-
fluorouracylem (5-FU) – powszechnie stosowanym
chemioterapeutykiem.	0,00	0,00	517 650,71	517 650,71
Opracowanie nowych terapii opartych na stymulacji
przeciwnowotworowego działania układu
odpornościowego.	0,00	0,00	2 652 453,83	2 652 453,83
Prace rozwojowe - Badania przedkliniczne i kliniczne
Innowacyjnych nanoformulacji leków
przeciwnowotworowych.	0,00	0,00	3 253 598,88	3 253 598,88
Razem	6 308 415,96	5 270 551,44	6 423 703,42	18 002 670,82

Na dzień 31 grudnia 2019, Grupa przeprowadziła test wartości bilansowych niezakończonych prac rozwojowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie doszło do utraty wartości aktywów. Dla celów testu zastosowano zdyskontowane przepływy pieniężne z tytułu sprzedaży licencji.

Na dzień 31 grudnia 2019 nie stwierdzono utraty wartości aktywów w związku z tym nie dokonano żadnych odpisów.

23. Jednostki zależne

Szczegółowe informacje dotyczące jednostek zależnych na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiają się następująco:

Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Grupę

Podstawowa działalność	Nazwa jednostki zależnej	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	31/12/2019
Prace badawczo-rozwojowe	NanoSanguis SA	Polska	93,44%
Prace badawczo-rozwojowe	NanoThea SA	Polska	93,47%
Prace badawczo-rozwojowe	NanoVelos SA1	Polska	98,62%

	Wartość posiadanych akcji	Ilość posiadanych akcji	Procent wielkości udziałów posiadanych przez Grupę	Procent wielkości udziałów nie dajacych kontroli
NanoSanguis SA
NanoGroup SA	171 028,00	1 710 280,00	93,44%
Agata Stefanek	12 000,00	120 000,00		6,56%
RAZEM	183 028,00	1 830 280,00	93,44%	6,56%
NanoThea SA		-
NanoGroup SA	143 123,00	1 431 230,00	93,47%
Magdalena Janczewska	10 000,00	100 000,00		6,53%
RAZEM	153 123,00	1 531 230,00	93,47%	6,53%
NanoVelos SA
NanoGroup SA	142 587,00	1 425 870,00	98,62%
Iga Wasiak	2 000,00	20 000,00		1,38%
RAZEM	144 587,00	1 445 870,00	98,62%	1,38%

Podsumowanie informacji finansowych w odniesieniu do każdych jednostek zależnych Grupy posiadające istotne udziały niekontrolujące. Wykazane kwoty poniżej stanowią kwoty przed eliminacjami transakcji między jednostkami w Grupie.

NanoSanguis SA	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Przychody	74 791,28	106 682,32	125 615,56
Koszty	-253 892,66	-259 598,21	-316 321,12
Zysk (strata) za rok obrotowy	-179 101,38	-152 915,89	-190 705,56
Zysk (strata) przypisany właścicielom spółki	-167 358,82	-142 890,15	-178 202,19
Zysk (strata) przypisany niekontrolującym udziałowcom	-11 742,56	-10 025,74	-12 503,37
Zysk (strata) za rok obrotowy	-179 101,38	-152 915,89	-190 705,56
Pozostałe całkowite dochody przypisane właścicielom spółki	0,00	0,00	0,00
Pozostałe całkowite dochody przypisane niekontrolującym udziałowcom	0,00	0,00	0,00
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy	0,00	0,00	0,00
Całkowite dochody razem przypisane właścicielom spółki	-167 358,82	-142 890,15	-178 202,19
Całkowite dochody razem przypisane niekontrolującym udziałowcom	-11 742,46	-10 025,74	-12 503,37
Całkowite dochody razem za rok obrotowy	-179 101,28	-152 915,89	-190 705,56
Wypłacone dywidendy niekontrolującym udziałowcom	0,00	0,00	0,00
Przepływy pienieżne z działalności operacyjnej	-104 711,00	50 701,22	719 240,64
Przepływy pienieżne z działalności inwestycyjnej	-1 668 728,69	-2 345 531,27	-1 927 183,63
Przepływy pienieżne z działalności finansowej	2 089 703,42	2 431 503,35	845 320,44
Przepływy pienieżne netto	316 263,73	136 673,30	-362 622,55

	Stan na	Stan na	Stan na
NanoThea SA	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Aktywa obrotowe	60 862,82	261 216,39	1 052 015,93
Aktywa trwałe	5 370 197,45	4 876 306,25	2 731 004,79
Zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	-271 610,91	-51 229,76	-196 088,12
Rozliczenia międzyokresowe (otrzymane dotacje)	-3 442 093,87	-3 349 782,62	-1 941 725,96
Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00	0,00
Kapitał przypisany właścicielom jednostki 93,47%	-1 605 200,20	-1 623 715,66	-1 534 286,11
Niekontrolujące udziały	-112 155,29	-112 794,60	-110 920,53
6,53%
NanoThea SA
	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
			PLN

Przychody	124 895,41	121 608,91	100 961,04
Koszty	-264 521,17	-302 842,29	-224 637,77
Zysk (strata) za rok obrotowy	-139 625,76	-181 233,38	-123 676,73
Zysk (strata) przypisany właścicielom spółki
Zysk (strata) przypisany niekontrolującym udziałowcom	-130 507,22	-169 397,58	-115 599,78
Zysk (strata) za rok obrotowy	-9 118,54	-11 835,80	-8 076,95
	-139 625,76	-181 233,38	-31 634,73
Pozostałe całkowite dochody przypisane właścicielom spółki
Pozostałe całkowite dochody przypisane niekontrolującym udziałowcom	0,00	0,00	0,00
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00
Całkowite dochody razem przypisane właścicielom spółki
Całkowite dochody razem przypisane niekontrolującym udziałowcom	-130 507,22	-169 397,58	-115 599,78
Całkowite dochody razem za rok obrotowy	-9 118,54	-11 835,80	-8 076,95
	-139 625,76	-181 233,38	-123 676,73
Wypłacone dywidendy niekontrolującym udziałowcom	0,00	0,00	0,00
Przepływy pienieżne z działalności operacyjnej	-139 450,40	-133 123,20	-72 762,73
Przepływy pienieżne z działalności inwestycyjnej	-496 641,72	-2 150 559,79	-2 110 257,08
Przepływy pienieżne z działalności finansowej	444 395,00	1 623 093,51	2 090 743,03
Przepływy pienieżne netto	-191 697,12	-660 589,48	-92 276,78

NanoVelos SA	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018 PLN	Stan na 31/12/2017
	PLN		PLN
Aktywa obrotowe	556 410,02	664 272,49	988 653,89
Aktywa trwałe	7 151 717,38	6 537 157,41	5 421 353,92
Udziały akcje wlasne	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia miedzyokresowe	-75 435,23	-971 565,48	-132 411,22
Rozliczenia międzyokresowe (otrzymane dotacje)	-4 562 920,04	-4 781 140,98	-3 876 015,12
Zobowiązania długoterminowe	-1 982 128,77	-35 089,02	-72 614,20
Kapitał przypisany właścicielom jednostki 98,62%	-1 072 633,88	-1 311 457,95	-2 296 827,52
Niekontrolujące udziały 1,38%	-15 009,48	-102 176,47	-32 139,75

NanoVelos SA	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2017
			PLN
Przychody	374 207,14	116 813,42	45 487,32
Koszty	-712 646,60	-1 037 681,93	-761 316,38
Zysk (strata) za rok obrotowy	-338 439,46	-920 868,51	-715 829,06
Zysk (strata) przypisany właścicielom spółki	-333 769,00	-850 831,79	-705 950,62
Zysk (strata) przypisany niekontrolującym udziałowcom	-4 670,46	-70 036,72	-9 878,44
Zysk (strata) za rok obrotowy	-338 439,46	-920 868,51	-715 829,06
Pozostałe całkowite dochody przypisane właścicielom spółki	0,00	0,00	0,00
Pozostałe całkowite dochody przypisane niekontrolującym udziałowcom	0,00	0,00	0,00
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy	0,00	0,00	0,00
Całkowite dochody razem przypisane właścicielom spółki	-333 769,00	-850 831,79	-705 950,62
Całkowite dochody razem przypisane niekontrolującym udziałowcom	-4 670,46	-70 036,72	-9 878,44
Całkowite dochody razem za rok obrotowy	-338 439,46	-920 868,51	-715 829,06
Wypłacone dywidendy niekontrolującym udziałowcom	0,00	0,00	0,00
Przepływy pienieżne z działalności operacyjnej	-139 247,85	-769 663,28	-468 449,31
Przepływy pienieżne z działalności inwestycyjnej	-639 937,87	-1 329 589,29	-1 847 228,33
Przepływy pienieżne z działalności finansowej	725 810,76	1 722 090,45	1 846 917,52
Przepływy pienieżne netto	-53 374,96	-377 162,12	-468 760,12

24. Pozostałe aktywa finansowe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku NanoGroup SA posiadała 2 997 akcje w spółce Pure Biologic SA o wartości 101 197,70 zł oraz 20 akcji w spółce NanoDesmos SA o wartości 1 000 zł. Akcje te stanowią 0,74 % w kapitale zakładowym.

25. Inwestycje w wspólnych przedsięwzięciach

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 jak i na dzień 31 grudnia 2018, oraz na dzień 31 grudnia 2017 grupa kapitałowa NanoGroup SA nie posiadała inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach.

26. Wspólne działania (operacje)

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 jak i na dzień 31 grudnia 2018, oraz na dzień 31 grudnia 2017 grupa kapitałowa NanoGroup SA nie posiadała wspólnych operacji.

27. Pozostałe aktywa finansowe

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 jak i na dzień 31 grudnia 2018, oraz na dzień 31 grudnia 2017 grupa kapitałowa NanoGroup SA nie posiadała innych aktywów finansowych.

28. Pozostałe aktywa

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Rozliczenia międzyokresowe czynne Należności z tyt nadwyżki VAT naliczony nad należnym	11 404,78 128 288,07	73 661,56 89 266,77	34 375,04 541 216,56
Inne należności Razem	83 077,99 222 770,84	129 695,74 292 624,07	79 588,47 655 180,07

Aktywa obrotowe	222 770,84	292 624,07	655 180,07
Aktywa trwałe	14 805,60	8 156,20	0,00
Razem	237 576,44	300 780,27	655 180,07

29. Zapasy

	Stan na 31/12/2019 PLN	Stan na 31/12/2018 PLN	Stan na 31/12/2017 PLN
Zaliczka na materiały zakupione dla projektu rozwojowego	433,00	11 214,90	3 300,00
Razem	433,00	11 214,90	3 300,00

30. Należności z tytułu dostaw i usług

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Należności z tytuł dostaw i usług	7 203,58	6 765,47	14 723,56
Rezerwa na należności zagrożone	0,00	0,00	0,00
	7 203,58	6 765,47	14 723,56
Odroczone wpływy ze sprzedaży	0,00	0,00	0,00
Należności z tytułu leasingu operacyjnego	0,00	0,00	0,00
Inne należności	0,00	0,00	0,00
	7 203,58	6 765,47	14 723,56

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale

	nieobjętych odpisem

z tytułu utraty wartości	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
60-90 dni	7 203,58	6 765,47	14 723,56
91-120 dni	0,00	0,00	0,00
Razem	7 203,58	6 765,47	14 723,56

31. Należności z tytułu leasingu finansowego

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 jak i na dzień 31 grudnia 2018, oraz na dzień 31 grudnia 2017 grupa kapitałowa NanoGroup SA nie posiadała należności z tytułu leasingu finansowego.

32. Umowy o budowę

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 jak i na dzień 31 grudnia 2018, oraz na dzień 31 grudnia 2017 grupa kapitałowa NanoGroup SA nie posiadała umów o budowę.

33. Kapitał akcyjny

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Kapitał podstawowy	13 956 570,00	12 970 020,00	12 970 020,00
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	21 654 530,41	19 272 710,16	19 049 744,23
Kapitał powstały w wyniku rozliczenia utworzenia Grupy Kapitałowej Nanogroup S.A.	-12 513 334,30	-12 513 334,30	-12 513 334,30
	23 097 766,11	19 729 395,86	19 506 429,93

Kapitał podstawowy oraz kapitał z tytułu nadwyżki ze sprzedaży akcji grupy kapitałowej Nanogroup SA powstał w wyniku konsolidacji po rozliczeniu utworzenia Grupy Kapitałowej przy zastosowaniu MSSF 3(2008) przejęcia odwrotne.

Na potrzeby rozliczenia powstania Grupy Kapitałowej, Spółka Dominująca Nanogroup SA przejmująca z prawnego punktu widzenia została identyfikowana jako jednostka przejmowana dla celów rachunkowości na podstawie wytycznych

par. B16 MSSF 3(2008). Nanovelos SA, jednostka, której udziały kapitałowe są nabywane (jednostka przejmowana z prawnego punktu widzenia) jest jednostką przejmującą dla celów rachunkowości.

W związku z koniecznością doprowadzenia kapitałów Grupy Kapitałowej do wartości będącej sumą kapitałów NanoVelos bez uwzględnienia wartości akcji NanoGroup SA przekazanych w zamian za akcje NanoVelos SA, w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujęto "kapitał powstały w wyniku rozliczenia utworzenia Grupy Kapitałowej NanoGroup SA".

W dniu 14 stycznia 2019 roku do szło do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmianie Statutu Spółki (par. 7 ust 2 i ust. 3, zgodnie z uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku przekazaną przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 18/2018). Zarejestrowany kapitał zakładowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 raportu wynosi 13 956 570,00 zł, natomiast nadwyżka ze sprzedaży akcji ponad wartość akcji 21 837 740,00 PLN.

34. Kapitał rezerwowy

Na kapitał rezerwowy na dzień 31 grudnia 2019 roku składa się kwota wynikająca z wyceny do wartości godziwej programu motywacyjnego:

	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Programy motywacyjne	PLN	PLN	PLN
Niezrejestrowany kapitał akcyjny na przełomie roku	0,00	3 551 580,00	0,00
Wycena wartości programu motywacyjnego akcji NG	203 689,38	0,00	0,00
	203 689,38	3 551 580,00	0,00

35. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Zyski zatrzymane	-11 037 636,15	-9 567 129,70	-6 947 604,16

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Stan na początek okresu sprawozdawczego	-9 567 129,70	-6 947 604,10	-4 699 467,34
Zysk/ strata netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	-1 536 125,75	-2 619 525,55	-2 248 136,76
Korekta ujęcia umów najmu (MSSF 16)	65 619,29	0,00	0,00
Razem	-11 037 636,16	-9 567 129,65	-6 947 604,10

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka dominująca Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał

ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy.

36. Udziały niedające kontroli

PLN PLN PLN Aktywa netto - NanoSanguis SA 136 400,23 139 584,35 129 558,61 Aktywa netto - NanoThea SA 112 155,29 112 794,60 110 920,53 Aktywa netto - NanoVelos SA 15 009,48 102 176,47 32 139,75 Razem 263 565,00 354 555,42 272 618,89 Udział w stratach w ciągu roku NanoSanguis SA -11 742,56 -10 025,74 -12 503,37 NanoThea SA -9 118,54 -11 835,80 -8 076,95 NanoVelos SA -4 670,46 -70 036,72 -9 878,44 Razem -25 531,56 -91 898,26 -30 458,76 Kontrakty opcyjne (patrz nota 46) 0,00 0,00 1 189 612,00 Kontrakty opcyjne korekta błędu podstawowego) 0,00 0,00 -1 189 612,00 Udziały niedające kontroli w związku z przyznanymi opcjami na akcje posiadanymi przez pracowników NS i NT 266 507,00 294 173,00 246 871,00 Saldo na koniec okresu sprawozdawczego 1 045 584,45 803 701,16 419 124,62	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017

37. Kredyty i pożyczki otrzymane

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Niezabezpieczone –
Kredyty w rachunku bieżącym	0,00	0,00	0,00
Weksle	0,00	0,00	0,00
Pożyczki od:
Ideanest Ventures Sp. z o. o	0,00	50 756,16	0,00
kapitał	0,00	50 000,00	0,00
odsetki	0,00	756,16	0,00
Razem	0,00	50 756,16	0,00

38. Obligacje zamienne

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 jak i na dzień 31 grudnia 2018, oraz na dzień 31 grudnia 2017 grupa kapitałowa NanoGroup SA nie posiadała obligacji zamiennych.

39. Pozostałe zobowiązania finansowe

Na dzień 31 grudnia 2019 zobowiązanie z tytułu leasingu wynosi 52 236,51 zł, z czego w formie długoterminowej 0,00 zł oraz w formie krótkoterminowej do rozliczenia w bieżącym roku 52 236,51 zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 zobowiązanie z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej wykazanej w roku 2019 zgodnie z MSSF 16 wynosi 599 886,12 zł, z czego w formie długoterminowej 438 757,00 zł oraz w formie krótkoterminowej do rozliczenia w bieżącym roku 169 173,45 zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 zobowiązanie z tytułu leasingu wynosi 80 640,12 zł, z czego w formie długoterminowej 35 089,02 zł oraz w formie krótkoterminowej do rozliczenia w bieżącym roku 45 551,10 zł

Na dzień 31 grudnia 2017 zobowiązanie z tytułu leasingu wynosi 123 496,83 zł, z czego w formie długoterminowej 69 435,75 zł oraz w formie krótkoterminowej do rozliczenia w bieżącym roku 54 061,08 zł

40. Rezerwy

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Świadczenia pracownicze	0,00	0,00	0,00
Rezerwa na podatek odroczony	4 444,42	5 799,00	32 369,33
	4 444,42	5 799,00	32 369,33
Rezerwy krótkoterminowe	0,00	0,00	29 217,88
Rezerwy długoterminowe	4 444,42	5 799,00	3 178,45
	4 444,42	5 799,00	32 396,33

41. Pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe	15 270,22 0,00	48 988,61 0,00	21 900,51 0,00
	15 270,22	48 988,61	21 900,51


	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Zobowiązania nieoprocentowane	PLN	PLN	PLN
Poniżej 1 miesiąca	15 270,22	48 988,61	21 900,51
Wymagalność 1-3 miesiące	0,00	0,00	0,00
Wymagalność 3 miesiące do 1 roku	0,00	0,00	0,00
Wymagalność od 1 roku do 5 lat	0,00	0,00	0,00

42. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	75 204,85	94 752,55	1 396 805,37
Płatności realizowane na bazie akcji	0,00	0,00	0,00
	75 204,85	94 752,55	1 396 805,37

43. Programy świadczeń emerytalnych

Zarówno na dzień 31 grudnia 2019, jak i na dzień 31 grudnia 2018 oraz na dzień 31 grudnia 2017, grupa kapitałowa NanoGroup SA nie posiadała żadnych istotnych zobowiązań z tytułu programów świadczeń emerytalnych.

44. Instrumenty finansowe

44.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk i straty zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione odpowiednio w notach od 28 do 30).

Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka dominująca Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

Wskaźnik dźwigni finansowej (debt to equity) na koniec roku kształtuje się następująco:

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Zadłużenie1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	523 337,70 -1 923 268,62	563 896,89 -4 573 806,47	2 477 367,70 -5 574 808,33
Zadłużenie netto	-1 399 930,92	-4 009 909,58	-3 097 440,63
Kapitał własny2	13 309 403,89	14 335 245,52	12 977 950,39
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego	-10,52%	-27,97%	-23,87%

¹Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych oraz przychodów przyszłych okresów.

2Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej.

44.2. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Zarówno w okresie zakończonym 31 grudnia 2019 jak i 31 grudnia 2018 oraz 31 grudnia 2017, grupa kapitałowa NanoGroup SA nie była narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty nie pożyczały środków oprocentowanych.

44.3. Ryzyko walutowe

Grupa nie jest w znaczący sposób narażona na ryzyko rynkowe wywołane zmianami kursów walut obcych, w związku z tym nie zabezpiecza pozycji walutowej za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.

44.4. Zarządzanie ryzykiem płynności

Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi zarząd, który stosuje procedury służące do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością, w tym przede wszystkim budżetowanie na poziomie projektowym ze szczególnym uwzględnieniem profilu przepływów pieniężnych. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiednich rezerw środków pieniężnych w korespondencji do wartości uzyskanych grantów ze środków publicznych na prowadzone prace badawcze i rozwojowe jakie są niezbędne dla prefinansowania prac oraz pokrycia udziału własnego w ramach projektów objętych dofinansowaniem, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

Obecnie realizowane programy dofinansowania projektów badawczo-rozwojowych prowadzonych przez spółki Grupy zapewniają wysoki poziom refundacji ponoszonych kosztów. Dodatkowo, realizowane projekty badawczo-rozwojowe generujące znakomitą większość ponoszonych przez Grupę kosztów charakteryzuje wysoki poziom kosztów zmiennych, a co za tym idzie, wysoka elastyczność kosztowa umożliwiająca w znacznej mierze dostosowywanie harmonogramów planowanych wydatków do przewidywanej dostępności źródeł finansowania. Dodatkowo, Spółka dominująca przejściowe krótkoterminowe deficyty środków pieniężnych jest w stanie pokrywać ze środków udostępnionych krótkoterminowo przez kluczowych akcjonariuszy.

45. Przychody przyszłych okresów

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
	PLN	PLN	PLN
Programy lojalnościowe	0,00	0,00	0,00
Dotacje rządowe1	12 282 834,49	11 063 604,35	6 716 497,25
Inne	0,00	24 004,18	0,00
	12 282 834,49	11 087 608,53	6 716 497,25
Krótkoterminowe	174 815,25	182 067,92	759 475,42
Długoterminowe	12 108 019,24	10 905 540,61	5 957 021,83
	12 282 834,49	11 087 608,53	6 716 497,25

1Kwota powstała w wyniku świadczenia uzyskanego w postaci dotacji otrzymanych z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

	NanoSanguis SA	NanoThea SA	NanoVelos SA	Razem
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
	PLN	PLN	PLN	PLN
Umowa NCBiR - PBS - Opracowanie optymalnej formuły dla połączenia	0,00	0,00	273 879,86	273 879,86
polisacharydowej nanocząstki NanoVelos z 5-fluorouracylem (5-FU) – powszechnie
stosowanym chemioterapeutykiem.
Umowa NCBiR - Strategmed - Opracowanie koncepcyjnie nowego podejścia	0,00	0,00	1 390 626,11	1 390 626,11
terapeutycznego w leczeniu nowotworów poprzez zastosowanie małej cząsteczki
modulującej zdolność nowotworów do ucieczki spod nadzoru immunologicznego.
Umowa NCBiR - Patent Plus Zabezpieczenie prawa własności intelektualnej do	0,00	0,00	131 544,84	131 544,84
wynalazku w drodze zgłoszenia patentowego związanego z metodą syntezy oraz
zastosowaniem polisacharydowych nanocząstek do celowanego transportu leków w
terapii nowotworów
Umowa NCBiR- Wykonanie i komercjalizacja projektu B+R "Substytut czerwonych	4 316 557,39	0,00	0,00	4 316 557,39
krwinek" (program Brigde-Alfa)
Umowa NCBiR - Wykonanie i komercjalizacja projektu B+R "Nanodiagnostyka komórek	0,00	3 442 093,87	0,00	3 442 093,87
rakowych" (program Brigde-Alfa)
Prace rozwojowe - Badania przedkliniczne i kliniczne Innowacyjnych nanoformulacji	0,00	0,00	2 741 040,41	2 741 040,41
leków przeciwnowotworowych
Razem	4 316 557,39	3 442 093,87	4 537 091,22	12 295 742,48

46. Programy opcji na akcje w spółkach zależnych Nanothea SA i Nansanguis SA 46.1. Charakterystyka funkcjonujących w Grupie programów motywacyjnych

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym realizowano w spółkach NanoSanguis SA i NanoThea SA programy motywacyjne skierowane do kadry kierowniczej oraz podmiotów współpracujących spoza Grupy (dalej "Programy") spełniające definicję wynagrodzenia za pracę w postaci akcji własnych, których dotyczy MSSF 2 "Płatność w formie akcji własnych" (Share-Based Payments).

Programy oparte są o instrumenty finansowe – warranty – przyznawane bezpłatnie, uprawniające do objęcia akcji Spółek w określonych terminach po określonej z góry cenie, przy czym jeden warrant uprawnia do objęcia jednej akcji Spółki.

Realizowane w spółkach Grupy programy motywacyjne uprawniające do nabycia akcji Spółki są programami warunkowymi. Nabycie praw do obejmowania poszczególnych transz warrantów przez osoby uprawnione zależy od spełnienia indywidualnych celów, nie zależy natomiast od warunków rynkowych.

Poniżej przedstawiono dane dotyczące funkcjonujących w Spółce Programów oraz ich zmiany w okresie, którego dotyczy sprawozdanie.

		Zmiany w okresie 01/01/2016-31/12/2019					Możliwe do
	Data	Stan na	Warranty	Warranty	Warranty	Warranty	Stan na	wykonania na
Rodzaj Programu	wygaśnięcia	01/01/2016	Przyznane	Umorzone	Wykonane	Wygasłe	31/12/2019	31/12/2019
Transza A - akcje serii D	24/08/2026	0,00	6 660,00	0,00	0,00	0,00	6 660,00	0,00
Transza B - akcje serii C	15/12/2025	0,00	27 000,00	0,00	0,00	0,00	27 000,00	0,00
NanoSanguis SA		0,00	33 660,00	0,00	0,00	0,00	33 660,00	0,00

Transza A - akcje serii D	24/08/2026	0,00	5 250,00	0,00	0,00	0,00	5 250,00	0,00
Transza B - akcje serii C	15/12/2025	0,00	22 500,00	0,00	0,00	0,00	22 500,00	0,00
NanoThea SA		0,00	27 750,00	0,00	0,00	0,00	27 750,00	0,00

46.2. Ujęcie księgowe

uprawnione Spółka dokonuje oszacowania kosztów z tytułu wynagrodzeń w oparciu o wartość godziwą przyznanych instrumentów opcyjnych. Ustalony w ten sposób koszt zostaje rozpoznany w rachunku zysków i strat za dany okres w korespondencji z pozostałymi kapitałami rezerwowymi w bilansie przez okres nabywania uprawnień.

Oszacowane wartości godziwe nie podlegają dalszemu przeszacowaniu na daty bilansowe w kolejnych latach.

46.3. Metodologia wyceny wartości godziwej Programów

Wycena opcji wymaga zgodnie z MSSF 2 zbudowania, odpowiedniego do instrumentu finansowego modelu wyceny. Z uwagi na termin realizacji opcji każdej transzy oraz dokładność obliczeń do wyceny wartości godziwej Programu Motywacyjnego użyto model oparty na metodzie Monte-Carlo.

Symulacja Monte-Carlo polega na konstrukcji modelu zmian cen instrumentu bazowego na podstawie danych historycznych. Z wykorzystaniem danych empirycznych dobiera się odpowiedni model rozkładu prawdopodobieństwa zmian cen instrumentu bazowego, a następnie na podstawie tego modelu generuje się odpowiednio dużą liczbę możliwych, przyszłych cen instrumentu bazowego.

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia przyjęte do modelu wyceny:

Data przyznania: jako datę uruchomienia, a zarazem i przyznania programu opcji menedżerskich przyjęto datę podpisania Umowy pomiędzy Spółką a uczestnikiem Programu.

Cena wykonania: cena wykonania została określona na podstawie odpowiednich zapisów Umowy, na poziomie 1,00 zł

tj. po cenie nominalnej akcji Spółki.

Oczekiwana zmienność: Zgodnie z MSSF 2 dla podmiotów nienotowanych niedysponujących danymi historycznymi kształtowania się kursu ich akcji alternatywą do szacowania zmienności może być wykorzystania historycznych zmienności cen akcji podobnych notowanych podmiotów. Dla oszacowania zmienności wykorzystano zmienność cen akcji Selvita (SLV) i Adiuvo Investments (ADV). Oczekiwana zmienność kursu przyjęta do wyceny wynosi 40%.

Stopa procentowa wolna od ryzyka: stopa zwrotu uzyskana z bieżąco dostępnych na Datę Przyznania zerokuponowych papierów wartościowych emitowanych przez rząd polski, denominowanych w złotych.

	Seria opcji			Stan na 31/12/2019
Dane wejściowe do modelu	Seria D	Seria C	Seria D	Seria C	Razem
			PLN	PLN	PLN
Cena akcji na dzień przejęcia	1,00	1,00
Cena realizacji	1,00	1,00
Prognozowana zmienność	40,00%	40,00%
Okres użyteczności opcji	9 lat	8 lat
Dochód z dywidendy	0,00%	0,00%
Stopa procentowa wolna od ryzyka	3,50%	3,50%
Wyniki przeprowadzonej wyceny Programów opcyjnych			230 804,00	958 808,00	1 189 612,00

47. Wycena wartości program motywacyjnego w Spółce Nanogroup SA

Podstawa do wyceny programu motywacyjnego dla członków organów, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz członków zarządów Spółek Zależnych grupy kapitałowej NanoGroup S.A. jest uchwała Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. nr 1/12/2018 z dnia 28 grudnia 2018. Wycena wartości programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowego personelu grupy kapitałowej NanoGroup S.A. wykonana jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) nr 2, ustawa z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz zasadami rachunku aktuarialnego.

Program motywacyjny trwa do 30 czerwca 2023, z zastrzeżeniem czynności, które mają być dokonane po tej dacie. Uprawnionymi do objęcia warrantów są Członkowie Zarządu Spółki, Członkowie Rady Doradczej, Członkowie Zarządów Spółek Zależnych, radca prawny, oraz Kluczowi Pracownicy tj. pracownicy lub współpracownicy, pełniący funkcje lub pracujący na pozycjach innych niż osoby wymienione powyżej, rekomendowani przez Zarząd Spółki.

W celu realizacji programu motywacyjnego wyemitowano 761 300 warrantów subskrypcyjnych. Warranty z Puli A (76 130 szt.) zostaną zaoferowane uprawnionym w 2019 roku. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne, które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki emisji serii E po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (tj. równym wartości nominalnej) za jedna akcje serii E. Warranty z Puli B (685 170 szt.) zostaną zaoferowane uprawnionym w czterech etapach w latach 2020-2023, a warunkiem ich otrzymania będzie:

I Etap Programu jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy dwukrotności Wartości Bazowej Akcji,
II Etap Programu jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2021 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy trzykrotności Wartości Bazowej Akcji,
III Etap Programu jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy pięciokrotności Wartości Bazowej Akcji,
IV Etap Programu jeżeli Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy ośmiokrotności Wartości Bazowej Akcji.

Wartość Bazowa Akcji jest równa wartości równa cenie emisyjnej akcji serii G Spółki, tj. 3,60 zł.

Warranty obejmowane będą bezpłatnie. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić począwszy od 60 dni od dnia nabycia warrantów, jednak nie dłuższej niż do dnia 20 grudnia 2026 roku.

	Pula A	Pula B	Razem
	PLN	PLN	PLN
Wartość jednego warrantu subskrypcyjnego w programie motywacyjnym (w zł)	1,50	0,58
Przewidywana ilość warrantów, które zostaną objęte	76 130,00	685 170,00	761 300,00
Łaczna wartość programu motywacyjnego	114 354,87	398 494,87	512 849,74
Koszt dotyczący okresu przed 01.01.2019	5 647,15	968,39	6 615,54
Koszt roku obrotowego 2019	108 707,72	88 366,12	197 073,84
Koszt roku obrotowego 2020	0,00	88 608,22	88 608,22
Koszt roku obrotowego 2021	0,00	88 366,12	88 366,12
Koszt roku obrotowego 2022	0,00	88 366,12	88 366,12
Koszt roku obrotowego 2023	0,00	43 819,90	43 819,90
Zakumulowana wartość świadczeń z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31.12.2018	5 647,15	968,39	6 615,54
Zakumulowana wartość świadczeń z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31.12.2019	114 354,87	89 334,51	203 689,38
Zakumulowana wartość świadczeń z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31.12.2020	114 354,87	177 942,73	292 297,60
Zakumulowana wartość świadczeń z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31.12.2021	114 354,87	266 308,85	380 663,72
Zakumulowana wartość świadczeń z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31.12.2022	114 354,87	354 674,97	469 029,84
Zakumulowana wartość świadczeń z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31.12.2023	114 354,87	398 494,87	512 849,74
Zakumulowana wartość świadczeń z tytułu programu motywacyjnego na dzień 31.12.2024	114 354,87	398 494,87	512 849,74

48. Transakcje z jednostkami powiązanymi

	NanoSanguis S A	NanoThea SA	NanoVelos SA	NanoGroup SA
	PLN	PLN	PLN	PLN
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
Wynagrodzenie członków zarządów
Agata Stefanek	121 575,39	0,00	0,00	0,00
Iga Wasiak	0,00	0,00	82 714,32	0,00
Kamil Kopeć	39 199,90	0,00	0,00	0,00
Magdalena Janczewska	0,00	45 530,01	0,00	0,00
Tomasz Ciach	33 519,50	0,00	40 630,40	150 500,00
Marek Borzestowski	0,00	0,00	0,00	126 000,00
Adam Kiciak	0,00	0,00	0,00	150 500,00
	NanoSanguis	NanoThea SA	NanoVelos SA	NanoGroup SA
	S A PLN	PLN	PLN	PLN

	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
Wynagrodzenie rady nadzorczej	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
Paweł Ciach	0,00	0,00	0,00	3 000,00
Piotr Pietrzak	0,00	0,00	0,00	4 500,00
Przemysław Mazurek	0,00	0,00	0,00	4 500,00
Tadeusz Wesołowski	0,00	0,00	0,00	3 000,00
Artur Olender	0,00	0,00	0,00	4 500,00
Tomasz Muchalski	0,00	0,00	0,00	1 500,00

49. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do skonsolidowanych pozycji bilansowych:

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych Kredyty w rachunku bieżącym	1 923 268,62 0,00	4 573 806,47 0,00	1 673 265,12 0,00
	1 923 268,62	4 573 806,47	1 673 265,12
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy przeznaczonej do zbycia	0,00	0,00	0,00
	1 923 268,62	4 573 806,47	1 673 265,12

50. Wynagrodzenie firmy audytorskiej

Wynagrodzenie audytora /netto/

Badanie Sprawozdania Finansowego jednostkowego
NanoGroup S.A.-2019 r.	10 000
Badanie Sprawozdania Finansowego skonsolidowanego
Grupy NanoGroup S.A.-2019 r.	7 000

51. Istotne zdarzenia po dacie bilansu

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa).

W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. W dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia oceniła, Covid-19 jako pandemię. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na gospodarkę światową może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Aktualnie spółka nie odnotowała znaczącego wpływu pandemii COVID-19 na bieżącą działalność spółki. Spółka podjęła działania zapobiegawcze w celu ochrony swojej bieżącej działalności operacyjnej już na początku marca 2020 r., a zatem jeszcze przed ogłoszeniem w Polsce jakiegokolwiek stanu zagrożenia epidemicznego, poprzez wdrożenie pracy wyłącznie zdalnej pracowników oraz wdrożenie zaleceń bezpieczeństwa ogłaszanych w oficjalnych komunikatach rządowych.

Spółka dokonuje bieżącego przeglądu informacji rządowych na temat wprowadzenia planów ochronnych wobec przedsiębiorców łagodzących ewentualne skutki gospodarcze wywołane pandemią COVID-19. Emitent oczywiście nie wyklucza, że rozprzestrzenianie się pandemii będzie mogło mieć wpływ np. na terminowość prowadzonych badań jednak na dzień dzisiejszy takie ryzyko nie występuje. Dlatego też mając na uwadze oświadczenie Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych ESMA oraz komunikat Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 roku, Emitent uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, Emitent uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2020 r.

Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuacjęw związku z rozprzestrzenianiem się wirusa COVID-19 i na bieżąco będzie komunikował o zaobserwowaniu wpływu na działalność Grupy Kapitałowej.

Imię i nazwisko Marek Borzestowski Prezes Zarządu

Tomasz Adam Ciach Członek Zarządu

Adam Kiciak Członek Zarządu

Katarzyna Kowalczyk

Osoba odpowiedzialna za przygotowanie sprawozdania finansowego

Data sporządzenia 25 maja 2020, Warszawa

5.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 r.

5.2.1. Opinia biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5.2.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 r.

Grupa Kapitałowa NanoGroup SA

Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 według MSSF

Spis treści

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU ORAZ Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 DO 30 CZERWCA 2020 160

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU 162

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY OD 1 STYCZNIA 2020 DO 3O CZERWCA 2020 ROKU 164

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 DO 30 CZERWCA 2020 ROKU [METODA POŚREDNIA] 165

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 DO 30 CZERWCA 2020 ROKU [METODA POŚREDNIA] 166

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU

167

1. Informacje ogólne 167
2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 169
3. Stosowane zasady rachunkowości172
4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 173
5. Przychody 174
6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne 174
7. Przychody i koszty finansowe 174
8. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej i inne zobowiązania podatkowe 175
9. Działalność zaniechana 176
10. Dywidendy 176
11. Zmiana struktury jednostki 177
12. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia 177
13. Rzeczowe aktywa trwałe 177
14. Pozostałe aktywa niematerialne 178
15. Zapasy 180
16. Należności z tytułu dostaw i usług 180
17. Przychody ujmowane w miarę upływu czasu 181
18. Rezerwy 182
19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 182
20. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 182
21. Programy świadczeń emerytalnych 182
22. Instrumenty finansowe 182
23. Wartość firmy 184
24. Przychody przyszłych okresów 185
25. Programy opcji na akcje w spółkach zależnych przejętej w ciągu roku 186
26. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 187
27. Transakcje z jednostkami powiązanymi 187
28. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 189
29. Istotne zdarzenia po dacie bilansu190

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU ORAZ Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 DO 30 CZERWCA 2020

	Nota	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 31/12/2019
		PLN	PLN	PLN
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	137 500,00	217 530,00	351 832,89
Pozostałe przychody operacyjne	6	100 074,52	194 384,22	206 448,44
Razem przychody z działalności operacyjnej		237 574,52	411 914,22	558 281,33
Zmiana stanu produktów		0,00	0,00	0,00
Amortyzacja		-103 964,32	-24 204,46	-215 214,23
Zużycie surowców i materiałów		-1 666,33	-9 958,55	-18 250,84
Usługi obce		-499 701,90	-459 401,04	-711 843,96
Koszty świadczeń pracowniczych		-357 648,54	-613 423,77	-1 112 545,21
Podatki i opłaty		-7 500,26	-35 262,70	-49 940,57
Pozostałe koszty		-46 236,02	-25 368,52	-159 091,01
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		-21 323,99	0,00	0,00
Razem koszty działalności operacyjnej		-1 038 041,36	-1 167 619,04	-2 266 885,82
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		-800 466,84	-755 704,82	-1 708 604,49
Przychody finansowe	7	0,00	130,30	52 334,16
Koszty finansowe	7	-33 555,95	-6 007,57	-51 381,95
Wynik ze sprzedaży akcji Pure Biologics		52 104,83	0,00	170 000,01
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć Inne	20 20A 20			0,00 0,00 0,00
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-781 917,96	-761 582,09	-1 537 652,27
Podatek dochodowy		-39 003,51	5 392,86	-24 005,02
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		-820 921,47	-756 189,23	-1 561 657,29
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		0,00	0,00	0,00
ZYSK (STRATA) NETTO		-820 921,47	-756 189,23	-1 561 657,29

Strata netto przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-831 652,03	-742 874,58	-1 536 125,73
Udziałom niedającym kontroli	10 730,56	-13 314,65	-25 531,56
ZYSK (STRATA) NETTO	-820 921,47	-756 189,23	-1 561 657,29
Pozostałe całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione
w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	0,00	0,00	0,00
Składniki, które mogą zostać przeniesione
w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych:	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00
Pozostałe całkowite dochody netto razem	0,00	0,00	0,00
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	-820 921,47	-756 189,23	-1 561 657,29
Suma całkowitych dochodów przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-831 652,03	-742 874,58	-1 536 125,73
Udziałom niedającym kontroli	10 730,56	-13 314,65	-25 531,56
Zysk (strata) na akcję (w zł/gr na jedną akcję)
Z działalności kontynuowanej
Zwykły	-0,06	-0,05	-0,11
Rozwodniony	-0,06	-0,05	-0,11
Z działalności zaniechanej
Zwykły	0,00	0,00	0,00
Rozwodniony	0,00	0,00	0,00

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU

	Nota	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
		PLN	PLN	PLN
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	496 180,28	700 940,02	600 268,54
Nieruchomości inwestycyjne		584 275,13	0,00	667 743,00
Wartość firmy	23	4 380 554,35	4 380 554,35	4 380 554,35
Pozostałe aktywa niematerialne	14	19 925 838,60	17 154 536,48	18 455 672,70
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		0,00	0,00	0,00
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach		0,00	0,00	0,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		0,00	0,00	0,00
Należności z tytułu leasingu finansowego		0,00	0,00	0,00
Pozostałe aktywa finansowe		1 000,00	300 000,00	1 000,00
Pozostałe aktywa		21 111,67	13 330,18	14 805,60
Aktywa trwałe razem		25 408 960,02	22 549 361,03	24 120 044,19
Aktywa obrotowe
Zapasy	15	433,00	11 214,90	433,00
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	16	19 210,34	19 832,95	7 203,58
Należności z tytułu leasingu finansowego		0,00	0,00	0,00
Należności z tytułu kontraktów budowlanych		0,00	0,00	0,00
Pozostałe aktywa finansowe		0,00	0,00	102 197,70
Bieżące aktywa podatkowe		0,00	0,00	0,00
Pozostałe aktywa		348 021,70	285 952,07	222 770,84
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	28	390 997,32	2 685 989,16	1 923 268,62
		758 662,36	3 002 989,08	2 255 873,74

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		0,00	0,00	0,00
Aktywa obrotowe razem		758 662,36	3 002 989,08	2 255 873,74
Aktywa razem		26 167 622,38	25 552 350,11	26 375 917,93

	Nota	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
		PLN	PLN	PLN
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny		13 956 570,10	13 956 570,00	13 956 570,10
Kapitały podstawowe spółek operacyjnych
Kapitały zapasowe z tytułu rozliczenia nadwyżki emisyjnej		21 654 530,41	21 655 438,36	21 654 530,41
Kapitał powstały w wyniku rozliczenia utworzenia		-12 513 334,30	-12 513 334,30	-12 513 334,30
Grupy Kapitałowej Nanogroup S.A. Kapitał rezerwowy		247 993,49	101 844,69	203 689,38
Zyski/ straty zatrzymane		-11 869 288,18	-10 310 004,20	-11 037 636,15

		11 476 471,52	12 890 514,55	12 263 819,44
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami		0,00	0,00	0,00
klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		11 476 471,52	12 890 514,55	12 263 819,44

Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli		1 151 882,01	923 640,01	1 045 584,45
Razem kapitał własny		12 628 353,53	13 814 154,56	13 309 403,89
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe		0,00	0,00	0,00
Pozostałe zobowiązania finansowe		438 757,00	0,00	430 712,67
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych		0,00	0,00	0,00
Rezerwa na podatek odroczony	18	0,00	5 580,12	4 444,42
Rezerwy długoterminowe		0,00	0,00	0,00
Przychody przyszłych okresów	24	12 528 507,39	11 298 470,55	12 108 019,24
Pozostałe zobowiązania		0,00	0,00	0,00

Zobowiązania długoterminowe razem		12 967 264,39	11 304 050,67	12 543 176,33
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	19	88 277,78	33 459,89	75 204,85
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych		0,00	0,00	0,00
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe		10 000,00	0,00	0,00
Pozostałe zobowiązania finansowe		109 992,24	75 806,60	221 409,96
Bieżące zobowiązania podatkowe		123 719,83	69 013,95	36 637,45
Rezerwy krótkoterminowe		0,00	0,00	0,00
Przychody przyszłych okresów		217 827,55	195 831,23	174 815,25
Pozostałe zobowiązania		22 187,06	60 033,21	15 270,19
		572 004,46	434 144,88	523 337,70
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		0,00	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe razem		572 004,46	434 144,88	523 337,70
Zobowiązania razem		13 539 268,85	11 738 195,55	13 066 514,03
Pasywa razem		26 167 622,38	25 552 350,11	26 375 917,93

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY OD 1 STYCZNIA 2020 DO 3O CZERWCA 2020 ROKU

	Kapitały podstawowe spółek operacyjnych	Wyemitowany kapitał akcyjny	Kapitały zapasowe z tytułu rozliczenia nadwyżki emisyjnej	Kapitał powstały w wyniku rozliczenia utworzenia Grupy Kapitałowej Nanogroup S.A.	Kapitał rezerwowy	Nadwy żka ze sprzed aży opcji na obligac je zamien n e	Zyski zatrzymane	Przypadające akcjonariu szom jednostki dominującej	Przypadające udziałom niedającym kontroli
	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN
Stan na 31 grudnia 2018 roku	0,00	12 970 020,00	19 090 408,46	-12 513 334,30	3 551 580,00	0,00	-9 567 129,70	13 531 544,36	803 701,16
Emisja akcji	0,00	986 550,00	2 565 029,90	0,00	-3 551 580,00		0,00	0,00	0,00
Zysk/ strata netto za rok obrotowy
Zysk/ strata netto przypadające akcjonariuszom jed. dominującej	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		-742 874,50	-742 874,50	0,00
Zysk/ strata netto przypadające udziałom niedającym kontroli	0,00	0,00	0,00	0,00	101 844,69		0,00	101 844,69	-13 314,65
Program motywacyjny NS i NT (nota 46)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	133 253,50
Stan na 30 czerwca 2019 roku	0,00	13 956 570,00	21 655 438,36	-12 513 334,30	101 844,69	0,00	-10 310 004,20	12 890 514,55	923 640,01
Emisja akcji	0,00	986 550,10	2 565 029,90	0,00	0,00		0,00	0,00	0,00
Zysk/ strata netto za rok obrotowy
Zysk/ strata netto przypadające akcjonariuszom jed. dominującej	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		-1 536 125,74	-1 536 125,74	0,00
Zysk/ strata netto przypadające udziałom niedającym kontroli	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	0,00	-25 531,56
Zmiana wartości aktywów netto jednostek zależnych	0,00	0,00	-907,85	0,00	0,00		0,00	-907,85	907,85
Program motywacyjny NG	0,00	0,00	0,00	0,00	203 689,38		0,00	203 689,38	0,00
Program motywacyjny NS i NT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	0,00	266 507,00
Korekta ujęcia umów najmu (MSSF 16)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		65 619,29	65 619,29	0,00
Stan na 31 grudnia 2019 roku	0,00	13 956 570,10	21 654 530,41	-12 513 334,30	203 689,38	0,00	-11 037 636,15	12 263 819,44	1 045 584,45
Emisja akcji	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	0,00	0,00
Zysk/ strata netto za rok obrotowy
Zysk/ strata netto przypadające akcjonariuszom jed. dominującej	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		-831 652,03	-831 652,03	0,00
Zysk/ strata netto przypadające udziałom niedającym kontroli	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	0,00	10 730,56
Program motywacyjny NG	0,00	0,00	0,00	0,00	44 304,11		0,00	44 304,11	0,00
Program motywacyjny NS i NT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00		0,00	0,00	95 567,00
Stan na 30 czerwca 2020 roku	0,00	13 956 570,10	21 654 530,41	-12 513 334,30	247 993,49	0,00	-11 869 288,18	11 476 471,52	1 151 882,01

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 DO 30 CZERWCA 2020 ROKU [METODA POŚREDNIA]

	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN	PLN	PLN

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty:	-781 917,96	-756 189,23	-1 537 652,27
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	-39 003,51	0,00	0,00
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych
do obrotu	-52 197,69	0,00	-52 197,69
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych
przeznaczonych do obrotu	0,00	101 844,69	69 552,84
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaży	0,00	0,00	-170 000,01
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	103 964,32	24 204,46	215 214,23
Koszty programu motywacyjnego	139 871,11	133 253,50	266 507,00
Korekty związane z zastosowaniem MSSF 16	0,00	0,00	-157 173,45
Inne korekty	-0,03	0,00	-24 005,02
	-629 283,76	-496 886,58	-1 389 754,37
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych należności	-12 006,76	-13 067,48	-69 415,12
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	0,00	0,00	10 781,90
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	-131 464,07	0,00	0,00
(Zwiększenie) /Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałych zobowiązań za wyjątkiem zobowiązań wymiennych na
akcje.	-17 227,25	-61 292,66	-53 266,09
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	-4 444,42	-218,88	-1 354,58
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	6 417,12	-728 552,72	-302 002,07
Korekta o koszty operacyjne rozliczone z aktywami trwałymi	0,00	549 867,57	181 116,18
	-788 009,14	-750 150,75	-1 623 894,15
Zapłacone odsetki	3 202,60	547,95	14 923,40
Zapłacony podatek dochodowy	49 754,00	0,00	32 009,00

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-735 052,54	-749 602,80	-1 576 961,75

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 DO 30 CZERWCA 2020 ROKU [METODA POŚREDNIA]

	Nota	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 31/12/2019
		PLN	PLN	PLN

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych		-5 000,00	0,00	0,00
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych		154 302,53	0,00	424 000,00
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe		-500,00	-42 130,80	-36 275,68
Płatności za aktywa niematerialne		-1 386 074,06	-1 571 100,59	-2 783 424,51
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z
działalnością inwestycyjną		-1 237 271,53	-1 613 231,39	-2 395 693,19
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Płatności z tytułu kosztów finansowych umowy leasingu		-27 030,56	-22 687,19	-46 257,28
Płatności z tytułu zwrotu dotacji		-1 070 164,38	-587 541,90	-1 930 411,14
Wpływy z pożyczek		10 000,00	0,00	0,00
Spłata pożyczek		0,00	-50 000,00	0,00
Wpływy z dotacji		1 527 247,71	1 135 245,97	3 298 785,51

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej		440 052,77	475 016,88	1 322 117,09
Zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-1 532 271,30	-1 887 817,31	-2 650 537,85
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego		1 923 268,62	4 573 806,47	4 573 806,47
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych		0,00	0,00	0,00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	28	390 997,32	2 685 989,16	1 923 268,62

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 ROKU

2. Informacje ogólne

1.1. Informacje o jednostce dominującej

Grupa stanowi jeden segment sprawozdawczy.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki dominującej jest następujący:

Zarząd Imię i nazwisko Data powołania Funkcja Kadencja Zakończenie obecnej kadencji Data wygaśnięcia mandatu Marek Borzestowski 31.08.2020 Prezes Zarządu 3 lata 31.08.2023 r. Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy 2023 Tomasz Adam Ciach 31.08.2020 Członek Zarządu 3 lata 31.08.2023 r. Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy 2023 Adam Kiciak 31.08.2020 Członek Zarządu 3 lata 31.08.2023 r. Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko	Data powołania	Kadencja	Zakończenie obecnej kadencji	Data wygaśnięcia mandatu
Paweł Michał Ciach	17.10.2016	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy 2020
Piotr Wojciech Pietrzak	17.10.2016	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy 2020
Przemysław Mazurek	9.02.2017	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy 2020
Tadeusz Wesołowski	9.02.2017	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy 2020
Artur Olender	19.04.2017	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy 2020
Monika Morali - Majkut	12.02.2019	-	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy 2020
Tomasz Muchalski	12.02.2019	-	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy 2020

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Podmiot	Siedziba	l lość akcji	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosów
Tomasz Ciach	Aleja Wilanowska 9/52 02- 765 Warszawa	4 380 000	31.38%	31,38%
GPV I FIZAN	ul. Narbutta 20/33. 02-541 Warszawa	4 570 000	32.74%	32,74%
Startventure@Poland Sp. z o.o. SKA	ul. L. Narbutta 20/33, 02-541 Warszawa	1 050 000	7,52%	7.52%
Pozostali akcjonanusze posiadający mniej niż 5% głosów		3 956 570	28,36%	28,36%
Razem		13 956 570	100,00%	100,00%

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej

Dodatkowe informacje na temat jednostek podporządkowanych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zostały zamieszczone w Notach 19, 20 oraz 21.

Dane zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawierają okresy: od 1 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020, od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 oraz od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej nie jest ograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. W dniu 29 października 2015 Spółka NanoVelos Sp z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną. Prezentowany skonsolidowany rachunek zysków i strat zawiera okresy od 1 stycznia 2020 do 30 czerwca 2020, od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 oraz od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019.

Zgodnie ze statutami spółek rokiem obrotowym Spółki Dominującej oraz spółek wchodzących w skład grupy jest rok kalendarzowy. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej obejmuje:

Produkcję leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Badania i analizy techniczne

1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą jednostki dominującej.

3. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Grupy ("skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Okres i zakres sprawozdania

W niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowane zostały dane na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz obejmujące okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Sprawozdanie zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku, a w przypadku danych dotyczących bilansu za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Status zatwierdzenia standardów w UE

2.2 Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które weszły w życie w roku 2020

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów, interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Polityki rachunkowości, zmiany szacunków i błędy" – obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1stycznia 2020 roku lub po tej dacie. Zmiany dotyczą zastosowania koncepcji "istotności" w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych.
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie. Zmiany dotyczą uszczegółowienia definicji "kontroli".
Zmiany do MSSF 7 MSSF 9 i MSR 39 wynikające z reformy wskaźników stóp procentowych, a dotyczące głównie rachunkowości zabezpieczeń oraz odnośnych ujawnień. Zmiany obowiązują od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.
MSR 10 "Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego".
MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".
MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe".
MSR 38 "Wartości niematerialne".
MSSF 2 "Płatności w formie akcji".
KIMSF 19 "Regulowanie zobowiązań finansowych przy pomocy instrumentów kapitałowych".
KIMSF 22 "Transakcje w walucie obcej oraz wynagrodzenie wypłacane lub otrzymywane z góry".
SKI-32 "Wartości niematerialne koszt witryny internetowej".

Wprowadzone zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Jednostki Dominującej. Zarząd Spółki uważa, że wymienione zmiany nie mają istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy, ani też na zakres informacji prezentowanych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie weryfikowania wpływu tych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i nie spodziewa się istotnych zmian.

2.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

Zmiany do MSSF 16 dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na umowy leasingowe obowiązujące do 1 czerwca 2020 roku (opublikowane 28 maja 2020 roku). Zmiany nie zostały zastosowane do niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego, ze względu na fakt, że Komisja Europejska nie przyjęła jeszcze zmian dostosowania na terenie UE.
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, Komisja Europejska nie przyjęła jeszcze tego standardu do stosowania na terenie UE.
Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko-i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE. Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku.
Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.
Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowe przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.
Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.
Usprawnienia do MSSF 2016-2018 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku (opublikowane 14 maja 2020 r.), zmiana nie została przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem; opublikowano dnia 11 września 2014; mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później, przy czym termin ten został wstępnie odroczony przez RMSR; nie podjęto decyzji odnośnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzących do zatwierdzenia niniejszych zmian.

Na dzień 30.06.2020 Grupa nie skorzystała z wprowadzonych zmian.

4. Stosowane zasady rachunkowości

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. Grupa zastosowała taką samą politykę rachunkowości, prezentacji danych i wycenę jaką zastosowała w odniesieniu do Historycznych Informacji Finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2017.

3.1 Kontynuacja działalności

Skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa kapitałowa pozyskała znaczące środki na finansowanie prac badawczo-rozwojowych z tytułu umów z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju oraz od inwestorów. W roku 2018 planowane jest pozyskanie finansowania od inwestorów. Na dzień sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

3.2 Sezonowość lub/i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

Prowadzona przez grupę działalność gospodarcza nie wykazuje oznak sezonowości.

3.3 Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Grupę przedstawione zostały poniżej.

3.3.1 Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe NanoGroup SA i jednostek kontrolowanych przez Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem,
podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Jeżeli Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę.

Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

3.3.2 Zmiany udziału Grupy w kapitale jednostek zależnych

Jeżeli Grupa utraci kontrolę nad jednostką zależną, w rachunku zysków i strat ujmuje się zysk lub stratę, obliczone, jako różnica między (i) zagregowaną kwotą otrzymanej zapłaty i wartości godziwej zachowanych udziałów a (ii) pierwotną wartością bilansową aktywów (w tym wartości firmy) i zobowiązań tej jednostki zależnej i udziałów niesprawujących kontroli. Wszystkie kwoty związane z tą jednostką zależną, pierwotnie ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, rozlicza się tak, jak gdyby Grupa bezpośrednio zbyła odpowiadające im aktywa lub zobowiązania jednostki zależnej (tj. przenosi na wynik finansowy lub do innej kategorii kapitału własnego zgodnie z postanowieniami odpowiednich MSSF). Wartość godziwa inwestycji posiadanych w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli traktowana jest jako wartość godziwa w chwili początkowego ujęcia w celu umożliwienia ewentualnego rozliczenia kosztu poniesionego w chwili początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu zgodnie z MSR 39.

5. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

4.1 Profesjonalny osąd w rachunkowości

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Nanogroup nie zawiera osądów innych niż te związane z szacunkami (patrz nota 4.2)

4.2 Niepewność szacunków

Sposób sporządzania szacunków nie zmienił się w stosunku do 31 grudnia 2019 roku.

4.2.1 Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie

	PLN
Stan na 30/06/2020	19 925 838,60
Stan na 31/12/2019	18 455 672,70
Stan na 30/06/2019	17 154 536,48
Stan na 31/12/2018	12 779 361,81
Stan na 30/06/2018	12 779 361,81
Stan na 31/12/2017	9 444 589,72
Stan na 30/06/2017	6 358 258,02
Stan na 31/12/2016	3 608 330,43
Stan na 29/10/2015	1 297 675,84

Zarząd dokonał oceny przesłanek czy doszło do utraty wartości; stwierdzono, że przesłanki takie nie występują.

4.2.2 Utrata wartości firmy

Na dzień 30 czerwca 2020 wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 4 380 554,35 PLN Zarząd dokonał oceny przesłanek czy doszło do utraty wartości; stwierdzono, ze przesłanki takie nie występują.

4.2.3 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Jak opisano w nocie 3.15, Grupa weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego.

6. Przychody

	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
Przychody ze sprzedaży towarów	0,00	0,00	0,00
Przychody ze świadczenia usług	137 500,00	217 530,00	351 832,89
Przychody z tytułu umów budowlanych	0,00	0,00	0,00
	137 500,00	217 530,00	351 832,89

7. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 31/12/2019
Pozostałe przychody operacyjne	PLN	PLN	PLN
Zyski ze zbycia aktywów:
Zysk ze sprzedaży majątku trwałego	0,00	7,00	507,00
Dotacje	36 595,18	154 774,13	165 895,74
Inne	63 479,34	39 603,09	40 045,70
Razem	100 074,52	194 384,22	206 448,44

	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 31/12/2019
Pozostałe koszty operacyjne:
Pozostałe (zagregow ane pozycje nieistotne)	10 495,42	0,00	0,00
	10 495,42	0,00	0,00

8. Przychody i koszty finansowe

		Memorandum Informacyjne NanoGroup S.A.
--	--	----------------------------------------

	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
Przychody odsetkowe
Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty bankowe)	0,00	0,00	39,05
Razem	0,00	0,00	39,05
Pozostałe przychody finansowe
Zyski ze sprzedaży inwestycji finansowych:	52 104,83	0,00	170 000,01
- Zysk ze sprzedaży inwestycji finansowych	154 302,53	0,00	424 000,00
- Koszt sprzedaży inwestycji finansowych	-50 000,01	0,00	-253 999,99
- Przychody z aktualizacji wyceny inwestycji finansowych	20 679,30	0,00	0,00
- Koszty z aktualizacji wyceny inwestycji finansowych	-72 876,99	0,00	0,00
Wynik ze sprzedaży akcji Pure Biologics	52 104,83	0,00	170 000,01
	0,00	0,00	52 295,11
Zyski z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych Pozostałe przychody finansowe	0,00	90,60	97,42
Razem	52 104,83	90,60	222 334,17

	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony
	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów i kredytów w rachunku bieżącym (z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych)	0,00	547,95	14 923,40
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	3202,6	4343,35	0,00
Pozostałe koszty odsetkowe	1140,04	83,05	0,00
	4 342,64	4 974,35	14 923,40
Pozostałe koszty finansowe:
Koszty leasingu nieruchomości	22 251,44	0,00	36 458,55
Wynik netto na różnicach kursowych	6 949,87	1 033,22	0,00
Pozostałe koszty finansowe	12,00	0,00	0,00
	29 213,31	1 033,22	36 458,55
Razem	33 555,95	6 007,57	51 381,95

9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej i inne zobowiązania podatkowe

8.1 Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 31/12/2019
			0,00
Strata przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	-820 921,47	-756 189,23	-1 561 657,29
Koszt podatku dochodowego wg stawki 9% Efekt podatkowy kosztów niestanowiących	-73 883,00	-68 057,00	-140 549,00
kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	4 759,98	10 293,01	5 066,35
Zapłacone odsetki od należności naliczone w latach ubiegłych	0,00	0,00	0,00
Otrzymane dotacje	-36 595,18	154 774,13	-14 930,62
Nierozpoznane aktywo z tytułu podatku odroczonego	69 123,02	-57 763,99	135 482,65

Ze względu na fakt, że rok 2019 jest dla grupy czwartym rokiem działania, spółka nie uwzględniła aktywa z tytułu podatku odroczonego w aktywach grupy kapitałowej. Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na rok 2019 wynosi 9% i stanowi ona podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z przepisami podatkowymi kraju.

8.2 Inne rozliczenia podatkowe

	Stan na	Stan na	Stan na 30/12/2019
	30/06/2020	30/06/2019
	PLN	PLN	PLN
Zobowiązania z tytułu podatku CIT-8	20 788,00	0,00	0,00
Zobowiązania z tytułu podatku PIT4	5 782,90	11 369,40	7 345,40
Zobowiązania z tytułu ZUS	95 475,93	55 971,55	27 619,05
Inne podatki	1 673,00	1 673,00	1 673,00
	123 719,83	69 013,95	36 637,45

10.Działalność zaniechana

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiła działalność zaniechana.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiła działalność zaniechana.

11.Dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wypłacono dywidend W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wypłacono dywidend

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję

	Okres zakończony 30/06/2020 PLN	Okres zakończony 30/06/2019 PLN	Okres zakończony 31/12/2019 PLN
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję	13 956 570	13 956 570	13 956 570
Akcje jakie zakłada się, iż wyemitowane zostaną bez otrzymania płatności:
Opcje pracownicze	0	0	0
Częściowo opłacone akcje zwykłe	0	0	0
Obligacje zamienne	0	0	0
Inne (Warranty)	66 000	761 300	61 410
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję	14 022 570	14 717 870	14 017 980

12. Zmiana struktury jednostki

Zarówno w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku jak i w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiły zmiany struktury jednostki, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

13.Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiły aktywa przeznaczone do zbycia. W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiły aktywa przeznaczone do zbycia.

14. Rzeczowe aktywa trwałe

13.1 Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
	PLN		PLN
Grunty własne	0,00	0,00	0,00
Budynki (MSSF 16)	584 275,13	0,00	667 743,00
Maszyny i urządzenia	427 645,02	599 406,32	600 268,54
Urządzenia w leasingu finansowym	68 535,26	101 533,70	0,00
	1 080 455,41	700 940,02	1 268 011,54

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji dla maszyn i urządzeń zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania od 5 do 15 lat.

				Urządzenia w
			Maszyny	leasingu
			i urządzenia wg	finansowym wg
	Grunty własne	Budynki (MSSF 16)	kosztu	kosztu
	PLN	PLN	PLN	PLN
Wartość brutto
Stan na 31 grudnia 2018 roku	0,00	0,00	1 906 278,60	152 300,54
Zwiększenia	0,00	0,00	-16 306,51	0,00
Stan na 30 czerwca 2019 roku	0,00	0,00	1 889 972,09	152 300,54
Zwiększenia	0,00	1 363 308,63	-144,32	0,00
Zmniejszenia	0,00	0,00	0,00	0,00
Stan na 31 grudnia 2019 roku	0,00	1 363 308,63	1 889 827,77	152 300,54
Zwiększenia	0,00	0,00	0,00	0,00
Stan na 30 czerwca 2020 roku	0,00	1 363 308,63	1 889 827,77	152 300,54
				Urządzenia w
			Maszyny	leasingu

			i urządzenia wg	finansowym wg
Skumulowane umorzenie i utrata wartości	Grunty własne	Budynki (MSSF 16)	kosztu	kosztu
Stan na 31 grudnia 2018 roku	0,00	528 629,88	1 207 993,95	38 075,12
Skapitalizowane koszty amortyzacji urządzeń
wykorzystywanych do realizacji projektów rozwojowych	0,00	0,00	134 676,71	0,00
Koszty amortyzacji	0,00	0,00	-49 462,90	15 230,06
Stan na 30 czerwca 2019 roku	0,00	528 629,88	1 293 207,76	53 305,18
Skapitalizowane koszty amortyzacji urządzeń
wykorzystywanych do realizacji projektów rozwojowych	0,00	0,00	85 245,98	0,00
Koszty amortyzacji	0,00	166 935,75	-5 348,85	15 230,04
Stan na 31 grudnia 2019 roku	0,00	695 565,63	1 373 104,89	68 535,22
Skapitalizowane koszty amortyzacji urządzeń
wykorzystywanych do realizacji projektów rozwojowych	0,00	0,00	84 091,84	0,00
Koszty amortyzacji	0,00	83 467,88	5 266,36	15 230,06
Stan na 30 czerwca 2020 roku	0,00	779 033,51	1 462 463,09	83 765,28

13.2 Utrata wartości ujęta w bieżącym roku

Zarówno na dzień 30 czerwca 2020 roku jak i na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiła utrata wartości aktywów trwałych

13.3 Aktywa oddane w zastaw jako zabezpieczenie

Zarówno na dzień 30 czerwca 2020 roku jak i na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku w grupie kapitałowej NanoGroup SA nie wystąpiły oddała aktywa oddane w zastaw, jako zobowiązanie.

15. Pozostałe aktywa niematerialne

	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2020	Stan na 31/12/2019
Wartości bilansowe	PLN	PLN	PLN
Skapitalizowane prace rozwojowe	19 473 335,72	16 706 933,60	18 002 670,82
Patenty	452 502,88	447 602,88	453 001,88
Znaki handlowe	0,00	0,00	0,00
Licencje	0,00	0,00	0,00
	19 925 838,60	17 154 536,48	18 455 672,70

Wartość netto	Skapitalizowane prace rozwojowe	Znaki handlowe
	PLN	Patenty PLN	PLN
Stan na 31 grudnia 2018 roku	14 757 692,63	438 602,90	0,00
Zwiększenia	1 638 794,79	11 500,00	0,00
Likwidacja prac	0,00	0,00	0,00
Stan na 30 czerwca 2019 roku	16 396 487,42	450 102,90	0,00
Zwiększenia	1 606 183,40	2 898,98	0,00
Likwidacja prac	0,00	0,00	0,00
Stan na 31 grudnia 2019 roku	18 002 670,82	453 001,88	0,00
Zwiększenia	1 470 664,90	-499,00	0,00
Likwidacja prac	0,00	0,00	0,00
Stan na 30 czerwca 2020 roku	19 473 335,72	452 502,88	0,00

Patenty wykazane w skonsolidowanym	NanoSanguis S A	NanoThea S A	NanoVelos S A	Razem
sprawozdaniu grupy na dzień 30/06/2020
	PLN	PLN	PLN	PLN
Prawa do opracowania procedur operacyjnych
otrzymywania mikrokapsułek utworzonych z rdzenia	81 000,00	0,00	0,00	81 000,00
Prawa do opracowania dotyczącego struktury
nanocząstek DOTA	0,00	68 416,67	0,00	68 416,67
Ochrona patentowa PTC 1	0,00	0,00	303 086,21	303 086,21
Razem	81 000,00	68 416,67	303 086,21	452 502,88

Skapitalizowane prace rozwojowe

Stan na 30/06/2020	NanoSanguis S A	NanoThea S A	NanoVelos S A	Razem
	PLN	PLN	PLN	PLN
Prace rozwojowe - "Substytut czerwonych krwinek" Prace rozwojowe - "Nanodiagnostyka komórek	7 413 512,86	0,00	0,00	7 413 512,86
rakowych"	0,00	5 269 601,03	0,00	5 269 601,03
Prace rozwojowe formuły dla połączenia polisacharydowej nanocząstki NanoVelos z 5- fluorouracylem (5-FU) – powszechnie stosowanym
chemioterapeutykiem. Opracowanie nowych terapii opartych na stymulacji	0,00	0,00	521 216,75	521 216,75
przeciwnowotworowego działania układu odpornościowego. Prace rozwojowe - Badania przedkliniczne i kliniczne	0,00	0,00	2 674 384,40	2 674 384,40
Innowacyjnych nanoformulacji leków przeciwnowotworowych.	0,00	0,00	3 594 620,60	3 594 620,60
Razem	7 413 512,86	5 269 601,03	6 790 221,75	19 473 335,64

	NanoSanguis	NanoThea	NanoVelos	Razem
Stan na 30/06/2019	S A	S A	S A
	PLN	PLN	PLN	PLN
Prace rozwojowe - "Substytut czerwonych krwinek"	5 346 090,92	0,00	0,00	5 346 090,92
Prace rozwojowe - "Nanodiagnostyka komórek
rakowych"	0,00	5 184 430,38	0,00	5 184 430,38
Prace rozwojowe formuły dla połączenia
polisacharydowej nanocząstki NanoVelos z 5-
fluorouracylem (5-FU) – powszechnie stosowanym
chemioterapeutykiem.	0,00	0,00	514 084,67	514 084,67
Opracowanie nowych terapii opartych na stymulacji
przeciwnowotworowego działania układu
odpornościowego.	0,00	0,00	2 660 120,12	2 660 120,12
Prace rozwojowe - Badania przedkliniczne i kliniczne
Innowacyjnych nanoformulacji leków
przeciwnowotworowych.	0,00	0,00	3 002 207,43	3 002 207,43
Razem	5 346 090,92	5 184 430,38	6 176 412,22	16 706 933,52

	NanoSanguis	NanoThea	NanoVelos	Razem
Stan na 31/12/2019	S A	S A	S A
	PLN	PLN	PLN
Prace rozwojowe - "Substytut czerwonych krwinek"	6 308 415,96	0,00	0,00	6 308 415,96
Prace rozwojowe - "Nanodiagnostyka komórek
rakowych"	0,00	5 270 551,44	0,00	5 270 551,44
Prace rozwojowe formuły dla połączenia
polisacharydowej nanocząstki NanoVelos z 5-
fluorouracylem (5-FU) – powszechnie stosowanym
chemioterapeutykiem.	0,00	0,00	517 650,71	517 650,71
Opracowanie nowych terapii opartych na stymulacji
przeciwnowotworowego działania układu
odpornościowego.	0,00	0,00	2 652 453,83	2 652 453,83
Prace rozwojowe - Badania przedkliniczne i kliniczne
Innowacyjnych nanoformulacji leków
przeciwnowotworowych.	0,00	0,00	3 253 598,88	3 253 598,88
Razem	6 308 415,96	5 270 551,44	6 423 703,42	18 002 670,82

Na dzień 30 czerwca 2020, Grupa dokonała przeglądu wartości bilansowych niezakończonych prac rozwojowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Na dzień 30 czerwca 2020 nie stwierdzono przesłanek i w związku z tym nie dokonano żadnych odpisów.

16. Zapasy

	Stan na 30/06/2020 PLN	Stan na 30/06/2019 PLN	Stan na 31/12/2019 PLN
Zaliczka na materiały zakupione dla projektu rozwojowego	433,00	11 214,90	433,00
Razem	433,00	11 214,90	433,00

17.Należności z tytułu dostaw i usług

	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
Należności z tytuł dostaw i usług	19 210,34	19 832,95	7 203,58
Rezerwa na należności zagrożone	0,00	0,00	0,00
	19 210,34	19 832,95	7 203,58
Odroczone wpływy ze sprzedaży	0,00	0,00	0,00
Należności z tytułu leasingu operacyjnego	0,00	0,00	0,00
Inne należności	0,00	0,00	0,00
	19 210,34	19 832,95	7 203,58

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem

z tytułu utraty wartości	Stan na	Stan na	Stan na
	30/06/2020	30/06/2019	31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
60-90 dni	19 210,34	19 832,95	7 203,58
91-120 dni	0,00	0,00	0,00
Razem	19 210,34	19 832,95	7 203,58

18. Przychody ujmowane w miarę upływu czasu

Grupa zastosowała MSSF 15 Przychody z umów z klientami od 1 stycznia 2018 roku. MSSF 15 zastępuje dotychczas obowiązujące wytyczne dotyczące ujmowania przychodów, zawarte w MSR 18 Przychody, MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz w związanych z nimi interpretacjach.

Zgodnie z zasadą MSSF 15, grupa ujmuje przychód w sposób, który przedstawia transakcję transferu na Klienta przyrzeczonych towarów lub usług, w kwocie odzwierciedlającej wartość wynagrodzenia, którego Spółka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi. Wobec powyższego, kluczowe jest prawidłowe określenie momentu oraz wysokości ujmowanych przez Spółkę przychodów. Standard wprowadziła następujący jednolity 5-etapowy model ujmowania przychodów:

-Etap 1: Identyfikacja umowy z klientem,

-Etap 2: Identyfikacja zobowiązań do wykonywania świadczenia zawartych w umowie,

-Etap 3: Ustalenie ceny transakcyjnej

-Etap 4: Alokacja ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonywania świadczenia zawartych w umowie,

-Etap 5: Ujęcie przychodu w momencie spełnienia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonywania świadczenia.

Zgodnie z MSSF 15, Grupa ujmuje przychód w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia, czyli w momencie przeniesienia na Klienta kontroli nad towarami lub usługami będącymi przedmiotem tego zobowiązania. Przychody ujmowane są jako kwoty równe cenie transakcyjnej, która została przypisana do danego zobowiązania do wykonania świadczenia.

Grupa przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków:

-klient jednocześnie otrzymuję i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonania

-w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstania lub ulepszenia sprawuje klient

-w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowania dla Grupy, a Grupie przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie.

Grupa zastosowała wymogi standardu MSSF 15 z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczalną przez standard możliwością, Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych. Dane na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz za 1 półrocze 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o MSR 18 i MSR 11.

19. Rezerwy

	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
Świadczenia pracownicze	0,00	0,00	0,00
Inne rezerwy	0,00	5 580,12	4 444,42
	0,00	5 580,12	4 444,42
Rezerwy krótkoterminowe	0,00	0,00	0,00
Rezerwy długoterminowe	0,00	5 580,12	4 444,42
	0,00	5 580,12	4 444,42

W pozycji rezerw krótkoterminowych wykazane są rezerwy na niewykorzystane urlopy pracownicze

20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	88 277,78	33 459,89	75 204,85
Płatności realizowane na bazie akcji	0,00	0,00	0,00
	88 277,78	33 459,89	75 204,85

21. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego- część długoterminowa Zobowiązania z tytułu leasingu	10 554,88	12 401,83	35 089,02
finansowego- część krótkoterminowa	45 551,10	45 551,10	45 551,10
	56 105,98	57 952,93	80 640,12

22. Programy świadczeń emerytalnych

Zarówno na dzień 30 czerwca 2020 roku jak i na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku, grupa kapitałowa NanoGroup SA nie posiadała żadnych istotnych zobowiązań z tytułu programów świadczeń emerytalnych.

23. Instrumenty finansowe

5.3.

22.1 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Wskaźnik dźwigni finansowej (debt to equity) na koniec roku kształtuje się następująco:

	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
Zadłużenie1	572 004,46	434 144,88	523 337,70
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-390 997,32	-2 685 989,16	-1 923 268,62
Zadłużenie netto	181 007,14	-2 251 844,28	-1 399 930,92
Kapitał własny2	12 628 353,53	13 814 154,56	13 309 403,89
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego	1,43%	-16,30%	-10,52%

1 Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych oraz przychodów przyszłych okresów.

² Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej.

22.2 Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Zarówno na dzień 30 czerwca 2020 roku jak i na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku, grupa kapitałowa NanoGroup SA nie była narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty nie pożyczały środków oprocentowanych.

22.3 Ryzyko walutowe

22.4 Zarządzanie ryzykiem płynności

24.Wartość firmy

	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
Według kosztu przed korektą błędu podstawowego	4 380 554,35	5 570 166,35	5 570 166,35
Wpływ korekty	-	(1 189 612)	(1 189 612)
Według kosztu	4 380 554,35	4 380 554,35	4 380 554,35
Skumulowana utrata wartości	0,00	0,00	0,00
	4 380 554,35	4 380 554,35	4 380 554,35

	Stan na 30/06/2020 PLN	Stan na 30/06/2019 PLN	Stan na 31/12/2019 PLN
Według kosztu Stan na początek okresu sprawozdawczego	4 380 554,35	4 380 554,35	4 380 554,35
Dodatkowe kwoty ujęte z tytułu zakupu akcji jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	0,00	0,00	0,00
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	4 380 554,35	4 380 554,35	4 380 554,35

Spółka dokonała w 2019 roku korekty błędu polegającego na błędnym ujęciu w kalkulacji wartości firmy przy nabyciu Spółek NanoThea i NanoSanguis kosztu programu opcyjnego w kwocie 1 189 612 PLN. Korekta spowodowała następujący wpływ na pozycje sprawozdania:

	Stan na 30/06/2020	korekta	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	korekta	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019	korekta	Stan na 31/12/2019
	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN	PLN
Wartość firmy	4 380 554,35		0,00 4 380 554,35		5 570 166,35 -1 189 612,00	4 380 554,35		5 570 166,35 -1 189 612,00	4 380 554,35
Kapitał udziałów niedających kontroli	1 151 882,01		0,00 1 151 882,01	923 640,01	0,00	923 640,01	1 045 584,45	0,00	1 045 584,45
Wynik finansowy jednostki dominujacej Wynik finansowy udziałów niedających kontroli	-831 652,03 10 730,56	0,00 0,00	-831 652,03 10 730,56	-742 874,58 -13 314,65	0,00 0,00	-742 874,58 -13 314,65	-1 536 125,73 -25 531,56	0,00	0,00 -1 536 125,73 -25 531,56

25. Przychody przyszłych okresów

	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
	PLN	PLN	PLN
Programy lojalnościowe	0,00	0,00	0,00
Dotacje rządowe1	12 528 507,39	11 298 470,55	12 108 019,24
	12 528 507,39	11 298 470,55	12 108 019,24
Krótkoterminowe	217 827,55	195 831,23	174 815,25
Długoterminowe	12 528 507,39	11 298 470,55	12 108 019,24
	12 746 334,94	11 494 301,78	12 282 834,49

1Kwota powstała w wyniku świadczenia uzyskanego w postaci dotacji otrzymanych z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

	NanoSanguis SA Stan na 30/06/2020 PLN	NanoThea SA Stan na 30/06/2020 PLN	NanoVelos SA Stan na 30/06/2020 PLN	Razem Stan na 30/06/2020 PLN
Umowa NCBiR - PBS - Opracowanie optymalnej formuły dla połączenia polisacharydowej nanocząstki NanoVelos z 5-fluorouracylem (5-FU) – powszechnie	0,00	0,00	273 879,86	273 879,86
stosowanym chemioterapeutykiem. Umowa NCBiR - Strategmed - Opracowanie koncepcyjnie nowego podejścia terapeutycznego w leczeniu nowotworów poprzez zastosowanie małej cząsteczki	0,00	0,00	1 390 626,11	1 390 626,11
modulującej zdolność nowotworów do ucieczki spod nadzoru immunologicznego. Umowa NCBiR - Patent Plus Zabezpieczenie prawa własności intelektualnej do wynalazku w drodze zgłoszenia patentowego związanego z metodą syntezy oraz zastosowaniem polisacharydowych nanocząstek do celowanego transportu leków w terapii nowotworów	0,00	0,00	131 544,84	131 544,84
Umowa NCBiR- Wykonanie i komercjalizacja projektu B+R "Substytut czerwonych krwinek" (program Brigde-Alfa)	4 527 101,53	0,00	0,00	4 527 101,53
Umowa NCBiR - Wykonanie i komercjalizacja projektu B+R "Nanodiagnostyka komórek rakowych" (program Brigde-Alfa)	0,00	3 426 476,43	0,00	3 426 476,43
Prace rozwojowe - Badania przedkliniczne i kliniczne Innowacyjnych nanoformulacji leków przeciwnowotworowych	0,00	0,00	2 936 942,36	2 936 942,36
Razem	4 527 101,53	3 426 476,43	4 732 993,17	12 686 571,13
	NanoSanguis SA Stan na 30/06/2019 PLN	NanoThea SA Stan na 30/06/2019 PLN	NanoVelos SA Stan na 30/06/2019 PLN	Razem Stan na 30/06/2019 PLN
Umowa NCBiR - PBS - Opracowanie optymalnej formuły dla połączenia polisacharydowej nanocząstki NanoVelos z 5-fluorouracylem (5-FU) – powszechnie stosowanym chemioterapeutykiem.	0,00	0,00	273 879,86	273 879,86
Umowa NCBiR - Strategmed - Opracowanie koncepcyjnie nowego podejścia terapeutycznego w leczeniu nowotworów poprzez zastosowanie małej cząsteczki	0,00	0,00	1 728 000,00	1 728 000,00
modulującej zdolność nowotworów do ucieczki spod nadzoru immunologicznego. Umowa NCBiR - Patent Plus Zabezpieczenie prawa własności intelektualnej do wynalazku w drodze zgłoszenia patentowego związanego z metodą syntezy oraz zastosowaniem polisacharydowych nanocząstek do celowanego transportu leków w terapii nowotworów	0,00	0,00	131 544,84	131 544,84
Umowa NCBiR- Wykonanie i komercjalizacja projektu B+R "Substytut czerwonych krwinek" (program Brigde-Alfa)	3 636 882,62	0,00	0,00	3 636 882,62
Umowa NCBiR - Wykonanie i komercjalizacja projektu B+R "Nanodiagnostyka komórek
	0,00	3 387 549,26	0,00	3 387 549,26
rakowych" (program Brigde-Alfa) Prace rozwojowe - Badania przedkliniczne i kliniczne Innowacyjnych nanoformulacji leków przeciwnowotworowych	0,00	0,00	2 298 677,71	2 298 677,71

	NanoSanguis SA Stan na 31/12/2019 PLN	NanoThea SA Stan na 31/12/2019 PLN	NanoVelos SA Stan na 31/12/2019 PLN	Razem Stan na 31/12/2019 PLN
Umowa NCBiR - PBS - Opracowanie optymalnej formuły dla połączenia polisacharydowej nanocząstki NanoVelos z 5-fluorouracylem (5-FU) – powszechnie stosowanym chemioterapeutykiem.	0,00	0,00	273 879,86	273 879,86
Umowa NCBiR - Strategmed - Opracowanie koncepcyjnie nowego podejścia terapeutycznego w leczeniu nowotworów poprzez zastosowanie małej cząsteczki modulującej zdolność nowotworów do ucieczki spod nadzoru immunologicznego.	0,00	0,00	1 390 626,11	1 390 626,11
Umowa NCBiR - Patent Plus Zabezpieczenie prawa własności intelektualnej do wynalazku w drodze zgłoszenia patentowego związanego z metodą syntezy oraz zastosowaniem polisacharydowych nanocząstek do celowanego transportu leków w terapii nowotworów	0,00	0,00	131 544,84	131 544,84
Umowa NCBiR- Wykonanie i komercjalizacja projektu B+R "Substytut czerwonych krwinek" (program Brigde-Alfa)	4 286 897,89	0,00	0,00	4 286 897,89
Umowa NCBiR - Wykonanie i komercjalizacja projektu B+R "Nanodiagnostyka komórek rakowych" (program Brigde-Alfa)	0,00	3 442 093,87	0,00	3 442 093,87
Prace rozwojowe - Badania przedkliniczne i kliniczne Innowacyjnych nanoformulacji leków przeciwnowotworowych	0,00	0,00	2 741 040,41	2 741 040,41
Razem	4 286 897,89	3 442 093,87	4 537 091,22	12 266 082,98

26. Programy opcji na akcje w spółkach zależnych przejętej w ciągu roku

25.1 Charakterystyka funkcjonujących w Grupie programów motywacyjnych

W okresie sprawozdawczym nie realizowano żadnych dodatkowych programów motywacyjnych.

W roku 2016 realizowano w spółkach NanoSanguis SA i NanoThea SA programy motywacyjne skierowane do kadry kierowniczej oraz podmiotów współpracujących spoza Grupy (dalej "Programy") spełniające definicję wynagrodzenia za pracę w postaci akcji własnych, których dotyczy MSSF 2 "Płatność w formie akcji własnych" (Share-Based Payments).

Poniżej przedstawiono dane dotyczące funkcjonujących w Spółce Programów oraz ich zmiany w okresie, którego dotyczy sprawozdanie.

		Zmiany w okresie 01/01/2020-30/06/2020					Możliwe do
	Data	Stan na	Warranty	Warranty	Warranty	Warranty	Stan na	wykonania na
Rodzaj Programu	wygaśnięcia	01/01/2020	Przyznane	Umorzone	Wykonane	Wygasłe	30/06/2020	30/06/2020
Transza B - akcje serii D	24/08/2026	9 000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	9 000,00	0,00
Transza A - akcje serii C	15/12/2025	27 000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	27 000,00	0,00
NanoSanguis SA		36 000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	36 000,00	0,00
Transza B - akcje serii D	24/08/2026	7 500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	7 500,00	0,00
Transza A - akcje serii C	15/12/2025	22 500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	22 500,00	0,00
NanoThea SA		30 000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	30 000,00	0,00

25.2 Ujęcie księgowe

Standard MSSF2 wymaga, aby jednostka ujmowała koszt i wzrost na kapitale z tytułu tego typu transakcji w momencie otrzymywania dóbr lub usług. W dacie nabycia uprawnień do objęcia kolejnych transz Programów przez osoby uprawnione Spółka dokonuje oszacowania kosztów z tytułu wynagrodzeń w oparciu o wartość godziwą przyznanych instrumentów opcyjnych. Ustalony w ten sposób koszt zostaje rozpoznany w rachunku zysków i strat za dany okres w korespondencji z pozostałymi kapitałami rezerwowymi w bilansie przez okres nabywania uprawnień.

25.3 Metodologia wyceny wartości godziwej Programów

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia przyjęte do modelu wyceny:

Data przyznania: jako datę uruchomienia, a zarazem i przyznania programu opcji menedżerskich przyjęto datę podpisania Umowy pomiędzy Spółką a uczestnikiem Programu.

Okres nabywania uprawnień: przyjęto, że okres nabywania uprawnień do Programu dla Programów warunkowych rozpoczyna się w Dacie Przyznania i kończy się w zależności od transzy w ostatniej możliwej dacie realizacji opcji objęcia akcji dla danej transzy Cena wykonania: cena wykonania została określona na podstawie odpowiednich zapisów Umowy, na poziomie 1,00 zł tj. po cenie nominalnej akcji Spółki.

Stopa procentowa wolna od ryzyka: stopa zwrotu uzyskana z bieżąco dostępnych na Datę Przyznania zerokuponowych papierów wartościowych emitowanych przez rząd polski, denominowanych w złotych.

	Seria opcji		Stan na 30/06/2020
Dane wejściowe do modelu	Seria D	Seria C	Seria D	Seria C	Razem
			PLN	PLN	PLN
Cena akcji na dzień przejęcia	1,00	1,00
Cena realizacji	1,00	1,00
Prognozowana zmienność	40,00%	40,00%
Okres użyteczności opcji	9 lat	8 lat
Dochód z dywidendy	0,00%	0,00%
Stopa procentowa wolna od ryzyka	3,50%	3,50%

Wyniki przeprowadzonej wyceny Programów opcyjnych 230 804,00 958 808,00 1 189 612,00

27. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym nie realizowano żadnych transakcji dotyczących dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W porównywalnym okresie od 1 stycznia 2019 do 30 czerwca 2019 nie realizowano żadnych transakcji dotyczących dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

28. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Informacje na temat sald na dzień 30 czerwca 2020 oraz transakcji w okresie zakończonym 30 czerwca 2019 ze stronami powiązanymi:

	NanoSanguis SA	NanoThea SA	NanoVelos SA	NanoGroup SA
	PLN	PLN	PLN	PLN
	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2020
Wynagrodzenie członków zarządów
Agata Stefanek	60 897,66	0,00	40 803,15	0,00
Kamil Kopeć	27 333,33	0,00	0,00	0,00
Izabela Gałązka	0,00	0,00	0,00	0,00
Tomasz Adam Ciach	0,00	0,00	20 100,00	48 000,00
Marek Borzestowski	0,00	0,00	0,00	48 000,00
Adam Kiciak	0,00	0,00	0,00	48 000,00

	NanoSanguis SA	NanoThea SA	NanoVelos SA	NanoGroup SA
	PLN	PLN	PLN	PLN
Wynagrodzenie rady nadzorczej	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2020
Marek Borzestwoski	0,00	0,00	0,00	0,00
Paweł Michał Ciach	0,00	0,00	0,00	1 500,00
Tomasz Adam Ciach	19 875,36	0,00	0,00	0,00
Piotr Wojciech Pietrzak	0,00	0,00	0,00	1 500,00
Przemysław Daniel Mazurek	0,00	0,00	0,00	0,00
Tadeusz Wesołowski	0,00	0,00	0,00	0,00
Artur Olender	0,00	0,00	0,00	1 500,00
Tomasz Radosław Muchalski	0,00	0,00	0,00	1 500,00
Monika Ewelina Morali Majkut	0,00	0,00	0,00	1 500,00
Maciej Andrzej Sadowski	0,00	0,00	0,00	0,00
	NanoSanguis	NanoThea	NanoVelos	NanoGroup
	S A	S A	S A	S A
			PLN
	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2019
Wynagrodzenie członków zarządów
Agata Stefanek	60 437,67	0,00	0,00	0,00
Magdalena Janczewska	0,00	25 826,84	0,00	0,00
Iga Wasiak	0,00	0,00	57 900,00	0,00
Tomasz Ciach	13 250,24	0,00	20 100,00	52 000,00
Marek Borzestowski	0,00	0,00	0,00	64 000,00
Adam Kiciak	0,00	0,00	0,00	52 000,00
Wynagrodzenie rady nadzorczej	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2019	Okres zakończony 30/06/2019
Marek Borzestowski	0,00	0,00	0,00	0,00
Paweł Ciach	0,00	0,00	0,00	1 500,00
Piotr Pietrzak	0,00	0,00	0,00	3 000,00
Przemysław Mazurek	0,00	0,00	0,00	3 000,00
Tadeusz Wesołowski	0,00	0,00	0,00	3 000,00
Artur Olender	0,00	0,00	0,00	3 000,00
Monika Morali Majkut	0,00	0,00	0,00	0,00
Piotr Rutkowski	0,00	0,00	0,00	3 000,00
Małgorzata Gałązka Sobotka	0,00	0,00	0,00	0,00

	NanoSanguis S A	NanoThea S A	NanoVelos S A	NanoGroup S A
			PLN
	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2019
Wynagrodzenie członków zarządów
Agata Stefanek	121 575,39	0,00	0,00	0,00
Kamil Kopeć	39 199,90	0,00	0,00	0,00
Magdalena Janczewska	0,00	45 530,01	0,00	0,00
Iga Wasiak	0,00	0,00	82 714,32	0,00
Tomasz Ciach	33 519,50	0,00	40 630,40	150 500,00
Marek Borzestowski	0,00	0,00	0,00	126 000,00
Adam Kiciak	0,00	0,00	0,00	150 500,00
	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
Wynagrodzenie rady nadzorczej	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
Marek Borzestowski	0,00	0,00	0,00	0,00
Paweł Ciach	0,00	0,00	0,00	3 000,00
Piotr Pietrzak	0,00	0,00	0,00	4 500,00
Przemysław Mazurek	0,00	0,00	0,00	4 500,00
Tadeusz Wesołowski	0,00	0,00	0,00	3 000,00
Artur Olender	0,00	0,00	0,00	4 500,00
Piotr Rutkowski	0,00	0,00	0,00	0,00
Małgorzata Gałązka Sobotka	0,00	0,00	0,00	1 500,00

Zarówno w okresie zakończonym 30 czerwca 2020 roku jak i czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku, NanoGroup SA nie udzielała członkom zarządu ani członkom rady nadzorczej pożyczek.

Transakcje z akcjonariuszami posiadającymi więcej niż 5% akcji nie wystąpiły.

29. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	Stan na 30/06/2020	Stan na 30/06/2019	Stan na 31/12/2019
			PLN
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych Kredyty w rachunku bieżącym	390 997,32 0,00	2 685 989,16 0,00	1 923 268,62 0,00
	390 997,32	2 685 989,16	1 923 268,62
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy przeznaczonej do zbycia	0,00	0,00	0,00
	390 997,32	2 685 989,16	1 923 268,62

30. Istotne zdarzenia po dacie bilansu

29.1 NanoGroup S.A.

Dnia 27.07.2020 r. Zarząd Spółki NanoGroup S.A. podjął uchwałę o zwróceniu się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o pokrycie straty netto poniesionej przez Spółkę w okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2019 r. w kwocie 902.732,37 zł z zysków w przyszłych okresach sprawozdawczych.
Dnia 07.08.2020 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki NanoGroup S.A. w celu omówienia aktualnej sytuacji w Grupie Kapitałowej NanoGroup S.A.
Dnia 21.08.2020 r. Rada Nadzorcza spółki NanoGroup S.A. podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2019 r. i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto poniesionej w okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2019 r. Rada Nadzorcza podjęła również uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania

z działalności Rady Nadzorczej w 2019 r.

• Dnia 31.08.2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki NanoGroup S.A., na którym podjęło uchwały w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w roku obrotowym 2019, zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2019, zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2019, pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019, udzielenia absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2019, udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019, udzielenia absolutorium Panu Adamowi Kiciakowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019, udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Gałązce-Sobotce z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Pietrzakowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Mazurkowi i z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olendrowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Rutkowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, udzielenia absolutorium Pani Monice Morali-Majkut z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Muchalskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zmiany Statutu Spółki, przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Tego samego dnia odbyło się również posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki NanoGroup S.A., na którym podjęto uchwały w sprawie powołania do Zarządu Spółki następnej kadencji: Pana Marka Borzestowskiego i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu, Pana Tomasza Ciach i powierzenia mu funkcji Członka Zarządu i Pana Adama Kiciaka i powierzenia mu funkcji Członka Zarządu.

• Dnia 01.09.2020 r. została podpisana umowa między NanoGroup S.A. a ADDVENTURE Sp. z o.o. i Wspólnicy Sp. k. na świadczenie usług doradztwa finansowego związanych z zamiarem pozyskania przez Spółkę finansowania w drodze przeprowadzenia emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej, i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

29.2 NanoVelos S.A.

11.08.2020 Zawarcie umowy pomiędzy Sigeon IP sp z o.o a NanoVelos S.A. na prowadzenie w imieniu NanoVelos bezpośrednio lub przez kancelarie zewnętrzne kontynuacji postępowań krajowych i regionalnych dla zgłoszenia PCT/PL2019/050014,
Przeprowadzenie badania stanu techniki zgłoszenia międzynarodowego PCT/PL2019/050014 wynalazku pt.: "Enkapsulowana polisacharydem antracyklina do zastosowania w leczeniu nowotworów",
Rozpoczęcie procedury ochrony patentowej w USA oraz Chinach dla zgłoszenia PCT/PL2019/050014,
28.08.2020 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2019 rok, uchwała o pokryciu straty, istnieniu spółki, udzielenie absolutorium organom spółki,
18.08.2020 Podpisanie umowy z niemieckim portalem crowdfundingowym Aesquvest na przeporwadzenie rundy finansowania w wysokości 3 mln euro,
Podpisanie listu intencyjnego z Narodowym Instytutem Onkologii im. Marii Skłodowskiej-Curie- Państwowym Instytutem Badawczym, którego przedmiotem jest nawiązanie współpracy w realizacji badań klinicznych opracowywanego leku do teraapii nowotworu jajnika i mięsaka POLEPI,
25.08.2020 podpisanie umowy pożyczki między NanoVelos S.A. a XANTHIPPE INVESTMENT LIMITED na kwotę 17.500,00 EUR,

29.3 NanoThea S.A.

• Wysłana została publikacja naukowa z przeprowadzonych w NanoThea badań, pozwoli to na rozliczenie grantu i dyseminacji uzyskanych wyników badań, które są bardzo obiecujące. Procedowane jest zgłoszenie patentowe: P.429333 - zgłoszenie krajowe PL z dnia 19.03.2019 r. EP201640067 - w dniu 18.03.2020 r. złożone zgłoszenie w Europejskim Urzędzie Patentowym

z zastrzeżeniem pierwszeństwa z polskiego zgłoszenia P.429333. Tytuł zgłoszenia – "Sposób wytwarzania nanocząstek polimerowych chelatujących izotopy promieniotwórcze do zastosowania w diagnostyce i terapii". Publikacja – 19.09.2020 r. (po 18 miesiącach od daty pierwszego zgłoszenia) (pierwotne zgłoszenie krajowe PL P.425884 z dnia 11.06.2018 r. – pierwszeństwo wycofane w dniu 09.07.2019 r.).

29.4 NanoSanguis S.A.

11.07.2020 rozwiązanie Umowy o dofinansowanie projektu pt.: "Substytut czerwonych krwinek faza Proof of Mechanism" zawartej pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, a NanoSanguis Spółka Akcyjna w dniu 14.01.2020 r. – w ramach programu Ścieżka dla Mazowsza,
30.07.2020 zakończenie projektu Substytut Czerwonych Krwinek, RPMA.01.02.00-14-5721/16, złożenie raportu końcowego,
28.08.2020 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2019, udzielenie absolutorium organom spółki, podjęcie uchwały o pokryciu straty,
01.07.2020 złożenie Raportu Pośredniego z usługi badawczej realizowanej dla Marion.

Imię i nazwisko

przygotowanie

Data sporządzenia 23 września 2020, Warszawa

6. Załączniki

6.1. Odpis z KRS

	Data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym	02.12.2016
Ostatni wpis	Numer wpisu	38	Data dokonania wpisu	22.09.2020
	Sygnatura akt	WA.XIII NS-REJ.KRS/44117/20/543
	Oznaczenie sądu	KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO	SAD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY

Rubryka 1 - Dane podmiotu
1.Oznaczenie formy prawnej	SPÓŁ KA AKCYJNA
2.Numer REGON/NIP	REGON: 365989838, NIP: 5213757847
3.Firma, pod którą spółka działa	NANOGROUP SPÓŁKA AKCYJNA
4.Dane o wcześniejszej rejestracji
5.Czy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej?	NIE
6.Czy podmiot posiada status organizacji pożytku publicznego?	NIE

Rubryka 2 - Siedziba i adres podmiotu
1.Siedziba	kraj POLSKA, woj. MAZOWIECKIE, powiat WARSZAWA, gmina WARSZAWA, miejsc. WARSZAWA
2. Adres	ul. RAKOWIECKA, nr 36, lok. ---, miejsc. WARSZAWA, kod 02-532, poczta WARSZAWA, kraj POLSKA
3.Adres poczty elektronicznej
4.Adres strony internetowej

Rubryka 3 - Oddziały
Brak wpisów

Rubryka 4 - Informacje o statucie
1.Informacja o sporządzeniu lub zmianie statutu	1	17.10.2016R., REP. A NR 2595/2016, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE 16.11.2016R., REP. A NR 2775/2016, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE ZMIANA § 7
	2	20 GRUDNIA 2016 ROKU, REP. A NR 3031/2016, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO: § 7 UST. 1, 2, 3 I 4, § 8, § 13, § 14 UST. 2; DODANO: § 7 UST. 5, § 8A; UCHWALONO TEKST JEDNOLITY STATUTU SPOŁKI
		9 LUTEGO 2017 ROKU, REP. A NR 266/2017, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 7 UST. 2, 3 I 4 STATUTU SPOŁKI
		28 LUTEGO 2017 ROKU, REP. A NR 362/2017, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO: § 7 UST. 3 I 4, § 8 UST. 1, 4, 5, 6 I 7, § 8A UST. 1 I 2, § 13, § 14, § 16 UST. 3, § 19, § 20; DODANO: UST. 9 W § 8, UST. 18 W § 8A, UST. 4 W § 10 I UST. 17 W § 15; SKRESLONO UST. 16 W § 15; W § 15 DOTYCHCZASOWY UST. 17 OZNACZONO JAKO § 16 ORAZ PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY STATUTU SPOŁKI
		26 CZERWCA 2017 ROKU, REP. A NR 1572/2017, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 8A UST. 2, § 14 UST. 12, UST. 15 I UST. 19 ORAZ PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY STATUTU SPOŁKI
	ﻩ	28 LUTEGO 2017 ROKU, REP. A NR 362/2017, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 7 UST. 2 I 3, § 8 UST. 6 STATUTU SPOŁKI; 13 LISTOPADA 2017 ROKU, REP. A NR 2673/2017, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, DOOKREŠLONO § 7 UST. 2 I 3 STATUTU SPOŁKI
		27 CZERWCA 2018 R., REP. A NR 1533/2018, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 7 UST. 2 I 3 ORAZ § 8 UST. 6 STATUTU. 3 GRUDNIA 2018 R., REP. A NR 2842/2018, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 7 UST. 2 I 3.
	8	27.06.2019 R., REP. A NR 1604/2019, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 8 UST. 6 STATUTU
	9	31.08.2020, REP. A NR 1658/2020, NOTARIUSZ PAWEŁ MATUSIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIENIONO § 14 UST. 15 STATUTU.

Rubryka 5
1.Czas, na jaki została utworzona spółka	NIEOZNACZONY
2.Oznaczenie pisma innego niż Monitor Sądowy i Gospodarczy, przeznaczonego do ogłoszeń spółki
4.Czy statut przyznaje uprawnienia osobiste określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie wynikających z akcji?	TAK
5.Czy obligatoriusze mają prawo do udziału NIE w zysku?

Rubryka 6 - Sposób powstania spółki
Brak wpisów

Rubryka 8 - Kapitał spółki
1.Wysokość kapitału zakładowego		13 956 570,00 ZŁ
2.Wysokość kapitału docelowego
3.Liczba akcji wszystkich emisji		13956570
4.Wartość nominalna akcji		1,00 ZŁ
5.Kwotowe określenie części kapitału wpłaconego		13 956 570,00 ZŁ
6.Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego		761 300,00 ZŁ
Podrubryka 1
Informacja o wniesieniu aportu
1.Określenie wartości akcji objętych za	1	4 380 000,00 ZŁ
aport	2	5 438 210,00 ZŁ
	3	181 790,00 ZŁ

Rubryka 9 - Emisja akcji
1	1.Nazwa serii akcji	A
	2.Liczba akcji w danej serii	4380000
	3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	4.380.000 AKCJI SERII A AKCJE UPRZYWILEJOWANE CO DO PODZIAŁU MAJĄTKU W PRZYPADKU NASTĘPUJĄCYCH ZDARZEŃ POWODUJĄCYCH SPIENIĘŻENIE: (A) ZBYCIA, W JEDNEJ LUB W KILKU POWIĄZANYCH ZE SOBĄ TRANSAKCJACH, WSZYSTKICH AKCJI SPOŁKI ZA WYNAGRODZENIEM W PIENIĄDZU; (B) SPRZEDAZY, PRZENIESIENIA LUB INNEGO ROZPORZĄDZENIA, W JEDNEJ TRANSAKCJI LUB KILKU POWIĄZANYCH ZE SOBĄ TRANSAKCJACH, CAŁEGO MAJĄTKU SPOŁKI BĄDZ TEŻ WYDZIERZAWIENIE, WYNAJĘCIE LUB UDOSTĘPNIENIE DO KORZYSTANIA W INNEJ FORMIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI; (C) UDZIELENIA WYŁĄCZNEJ LICENCJI NA CAŁOŚĆ PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNYCH BĘDĄCYCH WŁASNOŚCIĄ SPÓŁKI; (D) LIKWIDACJI SPÓŁKI
2	1.Nazwa serii akcji	B
	2.Liczba akcji w danej serii	2090020
	3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	2.090.020 AKCJI SERII B AKCJE UPRZYWILEJOWANE CO DO PODZIAŁU MAJĄTKU W PRZYPADKU NASTĘPUJĄCYCH ZDARZEŃ POWODUJĄCYCH SPIENIĘZENIE: (A) ZBYCIA, W JEDNEJ LUB W KILKU POWIĄZANYCH ZE SOBĄ TRANSAKCJACH, WSZYSTKICH AKCJI SPOŁKI ZA WYNAGRODZENIEM W PIENIĄDZU; (B) SPRZEDAZY, PRZENIESIENIA LUB INNEGO ROZPORZĄDZENIA, W JEDNEJ TRANSAKCJI LUB KILKU POWIĄZANYCH ZE SOBĄ TRANSAKCJACH, CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI BĄDŻ TEŻ WYDZIERZAWIENIE, WYNAJĘCIE LUB UDOSTĘPNIENIE DO KORZYSTANIA W INNEJ FORMIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI; (C) UDZIELENIA WYŁĄCZNEJ LICENCJI NA CAŁOŚĆ PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNYCH BEDACYCH WŁASNOŚCIĄ SPÓŁKI; (D) LIKWIDACJI SPÓŁKI
3	1.Nazwa serii akcji	C
	2.Liczba akcji w danej serii	1050000
	3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	1.050.000 AKCJI SERII C AKCJE UPRZYWILEJOWANE CO DO PODZIAŁU MAJĄTKU W PRZYPADKU NASTĘPUJĄCYCH ZDARZEŃ POWODUJĄCYCH SPIENIĘZENIE: (A) ZBYCIA, W JEDNEJ LUB W KILKU POWIĄZANYCH ZE SOBĄ TRANSAKCJACH, WSZYSTKICH AKCJI SPOŁKI ZA WYNAGRODZENIEM W PIENIĄDZU; (B) SPRZEDĄZY, PRZENIESIENIA LUB INNEGO ROZPORZĄDZENIA, W JEDNEJ TRANSAKCJI LUB KILKU

4	1.Nazwa serii akcji	D
	2.Liczba akcji w danej serii	4570000
	3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	4.570.000 AKCJI SERII D AKCJE UPRZYWILEJOWANE CO DO PODZIAŁU MAJĄTKU W PRZYPADKU NASTĘPUJĄCYCH ZDARZEŃ POWODUJĄCYCH SPIENIĘŻENIE: (A) ZBYCIA, W JEDNEJ LUB W KILKU POWIĄZANYCH ZE SOBĄ TRANSAKCJACH, WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ZA WYNAGRODZENIEM W PIENIĄDZU; (B) SPRZEDAZY, PRZENIESIENIA LUB INNEGO ROZPORZĄDZENIA, W JEDNEJ TRANSAKCJI LUB KILKU POWIĄZANYCH ZE SOBĄ TRANSAKCJACH, CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI BĄDŻ TEŻ WYDZIERŻAWIENIE, WYNAJĘCIE LUB UDOSTĘPNIENIE DO KORZYSTANIA W INNEJ FORMIE CAŁEGO MAJĄTKU SPOŁKI; (C) UDZIELENIA WYŁĄCZNEJ LICENCJI NA CAŁOŚĆ PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNYCH BĘDĄCYCH WŁASNOŚCIĄ SPÓŁKI; (D) LIKWIDACJI SPÓŁKI
5	1.Nazwa serii akcji	F
	2.Liczba akcji w danej serii	8800000
	3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
6	1.Nazwa serii akcji	G
	2.Liczba akcji w danej serii	986550
	3.Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane	AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

/ Rubryka 10 - Wzmianka o podjęciu uchwały o emisjach obligacji zamiennych
----------------------------------------------------------------------------

Rubryka 11
1.Czy zarząd lub rada administrująca są upoważnieni do emisji warrantów	NIE
subskrypcyjnych?

Rubryka 1 - Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu
1.Nazwa organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu	ZARZAD
2.Sposób reprezentacji podmiotu	DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIENI SĄ: W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO - PREZES ZARZĄDU - W PRZYPADKU ZARZADU WIELOOSOBOWEGO - DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM.
Podrubryka 1

		Dane osób wchodzących w skład organu
1	1.Nazwisko / Nazwa lub firma	BORZESTOWSKI
	2.Imiona	MAREK
	3.Numer PESEL/REGON	71112700193
	4.Numer KRS	米米米米
	5.Funkcja w organie reprezentującym	PREZES ZARZĄDU
	6.Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach?	NIE
	7.Data do jakiej została zawieszona
2	1.Nazwisko / Nazwa lub firma	CIACH
	2. Imiona	TOMASZ ADAM
	3.Numer PESEL/REGON	65092200314
	4.Numer KRS	****
	5.Funkcja w organie reprezentującym	CZŁONEK ZARZĄDU
	6.Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach?	NIE
	7.Data do jakiej została zawieszona
3	1.Nazwisko / Nazwa lub firma	KICIAK
	2.Imiona	ADAM
	3.Numer PESEL/REGON	76012101514
	4.Numer KRS	※***
	5.Funkcja w organie reprezentującym	CZŁONEK ZARZĄDU
	6.Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach?	NIE
	7.Data do jakiej została zawieszona

Rubryka 2 - Organ nadzoru
	1.Nazwa organu	RADA NADZORCZA
Podrubryka 1
Dane osób wchodzących w skład organu
1	1.Nazwisko	CIACH
	2.Imiona	PAWEŁ MICHAŁ
	3.Numer PESEL	68060600633
2	1.Nazwisko	PIETRZAK
	2.Imiona	PIOTR WOJCIECH
	3.Numer PESEL	79112408035
3	1.Nazwisko	WESOFOWSKI
	2.Imiona	TADEUSZ
	3.Numer PESEL	51091507279
4	1.Nazwisko	MAZUREK
	2. Imiona	PRZEMYSŁAW DANIEL

	3.Numer PESEL	76022800377
5	1.Nazwisko	OLENDER
	2. Imiona	ARTUR DARIUSZ
	3.Numer PESEL	69081101736
6	1.Nazwisko	MUCHALSKI
	2. Imiona	TOMASZ RADOSŁAW
	3.Numer PESEL	72071718591
7	1.Nazwisko	MORALI MAJKUT
	2.Imiona	MONIKA EWELINA
	3.Numer PESEL	75121307727

Rubryka 3 - Prokurenci
1.Nazwisko POSŁAJKO 1
	2. Imiona	ZBIGNIEW JERZY
	3.Numer PESEL	70042013339
	4.Rodzaj prokury	PROKURA SAMOISTNA

		Rubryka 1 - Przedmiot działalności
1 1.Przedmiot przeważającej działalności przedsiębiorcy		64, 20, Z, DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH
2.Przedmiot pozostałej działalności	1	21, 20, Z, PRODUKCJA LEKÓW I POZOSTAŁ YCH WYROBÓW FARMACEUTYCZNYCH
przedsiębiorcy	2	70, 10, Z, DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH
	3	72, 11, Z, BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE W DZIEDZINIE BIOTECHNOLOGII
	4	72, 19, Z, BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE W DZIEDZINIE POZOSTAŁYCH NAUK PRZYRODNICZYCH I TECHNICZNYCH
	5	71, 12, Z, DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE INŻYNIERII I ZWIĄZANE Z NIĄ DORADZTWO TFCHNICZNF
	6	71, 20, A, BADANIA I ANALIZY ZWIĄZANE Z JAKOŚCIĄ ŻYWNOŚCI
		71, 20, B, POZOSTAŁE BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE
	8	70, 22, Z, POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOSCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA
	9	74, 90, Z, POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKI ASYFIKOWANA

Rubryka 2 - Wzmianki o złożonych dokumentach
Rodzaj dokumentu	Nr kolejny w polu	Data złożenia	Za okres od do
1.Wzmianka o złożeniu		18.07.2017	OD 17.10.2016 DO 31.12.2016
rocznego sprawozdania		28.09.2018	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
finansowego		08.07.2019	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

	4	01.09.2020	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019
2.Wzmianka o złożeniu opinii	1	米米米米米米	OD 17.10.2016 DO 31.12.2016
biegłego rewidenta / sprawozdania z badania	2	*	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
rocznego sprawozdania	3	**	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018
finansowego	4	*	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019
3.Wzmianka o złożeniu uchwały		米米米米米	OD 17.10.2016 DO 31.12.2016
lub postanowienia o zatwierdzeniu rocznego	2	*	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
sprawozdania finansowego	3	*	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018
	4	*	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019
4.Wzmianka o złożeniu	1	*	OD 17.10.2016 DO 31.12.2016
sprawozdania z działalności podmiotu	2	米米米米米	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
	3	*	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018
	4	**	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

Rubryka 3 - Sprawozdania grupy kapitałowej
Rodzaj dokumentu	Nr kolejny w polu	Data złożenia	7a okres od do
1.Wzmianka o złożeniu	1	18.07.2017	OD 30.10.2015 DO 31.12.2016
skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego	2	08.07.2018	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
	3	08.07.2019	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018
	4	01.09.2020	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019
2.Wzmianka o złożeniu opinii	1	**	OD 30.10.2015 DO 31.12.2016
biegłego rewidenta / sprawozdania z badania	2	*	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
skonsolidowanego rocznego	3	*	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018
sprawozdania finansowego	4	*	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019
3.Wzmianka o złożeniu uchwały	1	**	OD 30.10.2015 DO 31.12.2016
lub postanowienia o zatwierdzeniu	2	**	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
skonsolidowanego rocznego	3	*	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018
sprawozdania finansowego	4	*	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019
4.Wzmianka o złożeniu	1	**	OD 17.10.2016 DO 31.12.2016
sprawozdania z działalności spółki dominującej	2	*	OD 01.01.2017 DO 31.12.2017
	3	**	OD 01.01.2018 DO 31.12.2018
	4	*	OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

Rubryka 5 - Informacja o dniu kończącym rok obrotowy
1.Dzień kończący pierwszy rok obrotowy, za który należy złożyć sprawozdanie finansowe

Rubryka 1 - Zaległości
Brak wpisów

Rubryka 4 - Umorzenie prowadzonej przeciwko podmiotowi egzekucji z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się
sumy wyższej od kosztow egzekucyjnych

Rubryka 1 - Kurator
Brak wpisów

6.2. Aktualny Statut Emitenta

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

NanoGroup Spółka Akcyjna

§ 1 Firma

1. Firma Spółki brzmi: NanoGroup Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać skrótu: NanoGroup S.A.
1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2 Siedziba

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 Obszar i zakres działania

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4 Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5 Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza prowadzona na własny rachunek lub w pośrednictwie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie:
2. 1) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
3. 2) PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
4. 3) PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
5. 4) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
6. 5) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
7. 6) PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
8. 7) PKD 71.20.A Badania i analizy techniczne,
9. 8) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
10. 9) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
11. 10) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.
1. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu.
1. Istotna zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 6 Grupa Kapitałowa

1. Spółka wraz z podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w ramach prowadzonej działalności.
1. Dla realizacji celu wynikającego z działania, o którym mowa w ust. 1, Spółka może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych.
1. Zasady i formy realizacji przedsięwzięcia ustala Zarząd.

§ 7 Kapitał zakładowy

1. Założycielem Spółki jest Tomasz Ciach ("Założyciel").
1. Kapitał zakładowy wynosi 13.956.570,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych) złotych.
1. Kapitał zakładowy dzieli się na:
2. (a) 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
3. (b) 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
4. (c) 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
5. (d) 4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
6. (e) 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
7. (f) 986.550 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
1. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wniesiono wkład w kwocie 4.380.000 zł (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych).
Na podstawie Uchwały Nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2016 roku, kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 761.300,00 (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) złotych poprzez emisję nie więcej niż 761.300 (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) zwykłych akcji na okaziciela serii E, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 8 Akcje

1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Akcje imienne stają się akcjami na okaziciela z chwilą dematerializacji co najmniej jednej akcji Spółki i do tego czasu nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa).
1. Spółka może emitować warranty, w tym warranty subskrypcyjne.
1. Akcje serii E, F i G są akcjami na okaziciela. Akcje serii A, B, C i D są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do podziału majątku w przypadku następujących zdarzeń powodujących spieniężenie: (a) zbycia, w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, wszystkich akcji Spółki za wynagrodzeniem w pieniądzu; (b) sprzedaży, przeniesienia lub innego rozporządzenia, w jednej transakcji lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach, całego majątku Spółki bądź też wydzierżawienie, wynajęcie lub udostępnienie do korzystania w innej formie całego majątku Spółki; (c) udzielenia wyłącznej licencji na całość praw własności intelektualnych będących własnością Spółki; (d) likwidacji Spółki (dalej każdy z powyższych przypadków jako "Spieniężenie").
1. W przypadku likwidacji Spółki lub innego zdarzenia powodującego Spieniężenie, kwoty pochodzące ze Spieniężenia ("Wpływy ze Spieniężenia") podlegają podziałowi pomiędzy akcjonariuszy na zasadach wskazanych w niniejszym ust. 7, z zachowaniem następujących zasad:
2. (a) w pierwszej kolejności Wpływy ze Spieniężenia wypłacane będą na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii B, C i D, do łącznej wysokości stanowiącej:
  - (i) w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje serii B równowartość wkładu wniesionego na pokrycie posiadanych przez nich akcji serii B powiększoną o 15% (piętnaście procent), zaś w przypadku nieprzeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w terminie do 31 grudnia 2017 roku – w wysokości 25% (dwadzieścia pięć procent) rocznie od daty 23 grudnia 2016 roku ("Minimalny Oczekiwany Zwrot"), pomniejszonej o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku ze zbyciem akcji serii B, ich umorzeniem lub wypłatą dywidendy;
  - (ii) w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje serii C i D równowartość łącznej wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji serii C i D powiększoną o 9% (dziewięć procent) rocznie od dnia ich objęcia, pomniejszonej o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku ze zbyciem akcji serii C i D, ich umorzeniem lub wypłatą dywidendy;

przy czym w przypadku, gdy kwota Wpływów ze Spieniężenia będzie niewystarczająca do uzyskania przez akcjonariuszy posiadających akcje serii B, C i D kwot określonych powyżej, cała kwota Wpływów ze Spieniężenia zostanie wypłacona akcjonariuszom posiadającym akcje serii B, C i D w taki sposób, by ich roszczenia były zaspokojone w tym samym stopniu;

(b) w drugiej kolejności Wpływy ze Spieniężenia będą wypłacane na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje serii A, do łącznej wysokości stanowiącej równowartość wartości emisyjnej akcji serii A, pomniejszonej o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku ze zbyciem akcji serii A, ich umorzeniem lub wypłatą dywidendy;
(c) w trzeciej kolejności pozostałe Wpływy ze Spieniężenia będą wypłacane wszystkim akcjonariuszom Spółki stosownie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki.
1. W przypadku, gdy po 31 grudnia 2017 roku którykolwiek z akcjonariuszy posiadających akcje serii B otrzyma wiążącą ofertę zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji za cenę pozwalającą na osiągnięcie Minimalnego Oczekiwanego Zysku wedle stanu na dzień upływu terminu do jej przyjęcia, płatną gotówką w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji, i takiej oferty nie przyjmie, Wpływy ze Spieniężenia będą wypłacane takiemu akcjonariuszowi jednocześnie z wypłatą Wpływów ze Spieniężenia na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje serii B, C i D, w wysokości stanowiącej równowartość wkładu wniesionego na pokrycie posiadanych przez takiego akcjonariusza akcji powiększoną o 9% (dziewięć procent) rocznie, pomniejszonej o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku ze zbyciem takich akcji, ich umorzeniem lub wypłatą dywidendy.
1. Uprzywilejowanie akcji serii A, B, C i D wygasa z chwilą dematerializacji co najmniej jednej akcji Spółki.

§ 8a Ograniczenia zbywalności akcji

1. Zbycie akcji imiennych, lub inne rozporządzenie nimi, może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszego § 8a. Zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszego § 8a jest nieskuteczne wobec Spółki, jak i wobec pozostałych akcjonariuszy Spółki. Przez "Zbycie" akcji rozumie się w niniejszym § 8a każde pośrednie lub bezpośrednie przeniesienie własności, sprzedaż, rozporządzenie, lub inną transakcję o podobnym charakterze, której przedmiotem są akcje imienne Spółki ("Zbycie").
1. Ograniczenia zbywalności akcji przewidziane w niniejszym § 8a nie mają zastosowania w przypadku Zbycia akcji w ofercie publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na rzecz Dozwolonego Nabywcy, z tym zastrzeżeniem, że Zbycie akcji w Spółce na rzecz Dozwolonego Nabywcy może być dokonane jedynie pod warunkiem zawieszającym przystąpienia Dozwolonego Nabywcy do umowy akcjonariuszy obowiązującej w dacie Zbycia. Przez "Dozwolonego Nabywcę" rozumie się jakikolwiek podmiot będący pod Kontrolą danego akcjonariusza lub sprawujący Kontrolę nad danym akcjonariuszem, przy czym przez "Kontrolę" rozumie się, w

stosunku do jakiegokolwiek podmiotu, posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio (i) tytułów uczestnictwa (w tym akcji) uprawniających do wykonania łącznie ponad 50% praw głosu w takiej osobie (podmiocie), lub (ii) prawa do (A) powołania większości członków zarządu lub rady nadzorczej takiej osoby (podmiotu), lub (B) zarządzania taką osobą (podmiotem), poprzez posiadanie tytułów uczestnictwa (w tym akcji), na podstawie umowy lub na innej podstawie ("Dozwolony Nabywca"). Akcjonariusz, który dokonał zbycia akcji Spółki na rzecz Dozwolonego Nabywcy będącego pod Kontrolą tego akcjonariusza zobowiązany jest do zapewnienia, iż Dozwolony Nabywca pozostanie pod jego Kontrolą przez cały okres, w którym pozostaje właścicielem akcji Spółki.

W przypadku akcjonariusza GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna ("GPV") i jego następców prawnych za Dozwolonego Nabywcę uważa się również GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 1395, przy czym w takim przypadku uprawnienia osobiste przyznane GPV przechodzą na Dozwolonego Nabywcę.

PRAWO PIERWSZEŃSTWA

1. Jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy ("Akcjonariusz Zbywający"), zamierza dokonać Zbycia całości lub części posiadanych przez siebie akcji ("Oferowane Akcje") na rzecz podmiotu niebędącego akcjonariuszem Spółki, który nie jest też Dozwolonym Nabywcą względem danego Akcjonariusza Zbywającego ("Proponowany Nabywca"), wówczas każdemu z pozostałych akcjonariuszy przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Oferowanych Akcji na zasadach określonych w ustępach poniższych ("Prawo Pierwszeństwa").
1. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany jest złożyć pozostałym akcjonariuszom pisemną ofertę Zbycia wszystkich Oferowanych Akcji ("Oferta"), na takich samych warunkach, jak warunki Zbycia akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, w tym w szczególności za cenę równą cenie lub wartości innego wynagrodzenia w przypadku Zbycia innego niż sprzedaż. Oferta powinna określać: (i) Akcjonariusza Zbywającego oraz Proponowanego Nabywcę, (ii) liczbę Oferowanych Akcji, oraz (iii) istotne warunki (w tym cenę lub wartość innego wynagrodzenia w przypadku Zbycia innego niż sprzedaż, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty, przy czym w przypadku przenoszenia akcji pod tytułem darmowym lub za wynagrodzeniem innym niż wyrażone w pieniądzu, cena powinna być równa wartości Oferowanych Akcji ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia) proponowanego Zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy ("Warunki Oferty").
1. Każdy z pozostałych akcjonariuszy w ciągu 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania Oferty będzie miał prawo do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia, co do przyjęcia Oferty ("Zawiadomienie o Przyjęciu Oferty"), przy czym Oferta może być przyjęta jedynie w całości, z takim jednakże zastrzeżeniem, że akcjonariusze GPV i StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna ("SVP") ma prawo do przeniesienia prawa do nabycia Oferowanych Akcji w ramach przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa w całości lub części na podmiot lub podmioty wskazane w oświadczeniu o przyjęciu Oferty. W przypadku, gdy akcjonariusz nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę odrzucił.
1. Jeżeli Oferta została przyjęta przez więcej niż jednego akcjonariusza ("Akcjonariusze Akceptujący"), Akcjonariusz Zbywający zbędzie Oferowane Akcje na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących proporcjonalnie do wzajemnej proporcji posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki, w terminie 30 (trzydziestu) dni od upływu terminu na złożenie Zawiadomienia o Przyjęciu Oferty, przy czym jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przeniesienie Akcji Oferowanych na rzecz któregokolwiek ze Akcjonariuszy Akceptujących wymaga zgody lub zezwolenia jakiegokolwiek organu administracyjnego, zbycie Oferowanych Akcji na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi w ciągu 30 (trzydziestu) dni od uzyskania takiej zgody lub zezwolenia. Celem uniknięcia wątpliwości, dla obliczenia wzajemnej proporcji posiadanych przez Akcjonariuszy Akceptujących akcji w całym kapitale zakładowym Spółki, na potrzeby niniejszego postanowienia, przyjmuje się, że kapitał zakładowy Spółki jest niższy o wartość nominalną Oferowanych Akcji.
1. W przypadku, gdy żaden z pozostałych akcjonariuszy nie przyjmie Oferty, oraz z zastrzeżeniem postanowień ustępu 9 i kolejnych poniżej, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do Zbycia wszystkich Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, na warunkach określonych w Ofercie, w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od upływu terminu na złożenie Zawiadomienia o Przyjęciu Oferty. W przypadku, gdy Akcjonariusz Zbywający nie zbędzie Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, wówczas akcje te przestają być Oferowanymi Akcjami i nie mogą być zbyte bez wcześniejszego zaoferowania ich pozostałym akcjonariuszom na zasadach niniejszego § 8.

PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ DO ZBYCIA

1. Jeżeli Założyciel, GPV lub SVP ("Akcjonariusz Zbywający") będzie zamierzał zbyć w ramach jednej lub więcej powiązanych lub niepowiązanych transakcji jakąkolwiek część lub wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki w takiej liczbie, że łączny udział akcji posiadanych przez Założyciela GPV i SVP w kapitale zakładowym w wyniku takiego Zbycia spadnie poniżej 50% (pięćdziesięciu procent), zaś żaden z pozostałych akcjonariuszy nie wykona przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa, wówczas akcjonariuszom posiadającym akcje serii B ("Uprawnieni Inwestorzy) będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia Akcji Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, w taki sposób, że każdy z Uprawnionych Inwestorów będzie miał prawo do zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy wszystkich posiadanych przez siebie akcji, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty ("Prawo Przyłączenia się do Zbycia I"). W takim przypadku Akcjonariusz Zbywający zapewni, że Proponowany Nabywca złoży każdemu z Uprawnionych Inwestorów ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych przez każdego z Inwestorów w Spółce, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty ("Oferta Przyłączenia się do Zbycia I").
1. W ciągu 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania Oferty Przyłączenia się do Zbycia, każdy z Uprawnionych Inwestorów złoży Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenie, co do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia. W przypadku, gdy którykolwiek z Uprawnionych Inwestorów nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty Przyłączenia się do Zbycia w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę odrzucił.
1. Niezależnie od postanowień ustępów 8-10 powyżej, jeżeli GPV będzie zamierzała zbyć w ramach jednej lub więcej powiązanych lub niepowiązanych transakcji jakąkolwiek część lub wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki, zaś żaden z pozostałych akcjonariuszy nie wykona przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa, Uprawnionym Inwestorom będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia Akcji Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, w taki sposób, że każdy z Uprawnionych Inwestorów będzie miał prawo do zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy takiej samej części posiadanych przez siebie akcji, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty ("Prawo Przyłączenia się do Zbycia II"). W takim przypadku GPV jako Akcjonariusz Zbywający zapewni, że Proponowany

Nabywca złoży każdemu z Uprawnionych Inwestorów ofertę nabycia stosownej liczby akcji posiadanych przez każdego z Inwestorów w Spółce, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty. Do Prawa Przyłączenia się do Zbycia II postanowienia ustępów 8-10 stosuje się odpowiednio.

Z zachowaniem postanowień ust. 8 powyżej oraz ustępów 13-16 poniżej, zbycie Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz Proponowanego Nabywcy, w przypadku określonym w ustępie 9 powyżej, nie może nastąpić wcześniej niż po odrzuceniu Oferty Przyłączenia się do Zbycia przez wszystkich Uprawnionych Inwestorów, bezskutecznym upływie terminu do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia lub Zbyciu przez wszystkich Inwestorów, którzy skorzystali z Prawa Przyłączenia się do Zbycia, wszystkich akcji posiadanych w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia.

PRAWO POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA AKCJI

1. Jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy otrzyma od osoby trzeciej ("Oferent Wykupujący") ofertę nabycia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Oferta Wykupu"), wówczas akcjonariusz lub działający łącznie akcjonariusze, posiadający łącznie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji Spółki ("Akcjonariusze Pociągający") mają prawo żądać od pozostałych akcjonariuszy zbycia wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki na rzecz Oferenta Wykupującego ("Prawo Pociągnięcia do Zbycia Akcji") na zasadach określonych poniżej, pod warunkiem, że w wyniku przyjęcia Oferty Wykupu akcjonariusze posiadający akcje imienne serii B otrzymają cenę za zbywane akcje, po uwzględnieniu podziału Wpływów ze Spieniężenia, nie niższą niż równowartość wkładów pieniężnych wniesionych na pokrycie posiadanych przez siebie akcji powiększonych o Minimalny Oczekiwany Zwrot, pomniejszoną o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku z wypłatą dywidendy przypadającą na te akcje.
1. Niezależnie od postanowień ustępu 1, po 30 czerwca 2019 roku Prawo Pociągnięcia przysługuje akcjonariuszom posiadający łącznie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji serii B, bez względu na cenę określoną w Ofercie Wykupu.
1. W celu realizacji Prawa Pociągnięcia do Zbycia Akcji, Akcjonariusz Pociągający lub Akcjonariusze Pociągający działający wspólnie złoży/złożą wszystkim pozostałym akcjonariuszom Spółki pisemne żądanie zbycia wszystkich akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy w wykonaniu Prawa Pociągnięcia do Zbycia Akcji ("Zawiadomienie o Pociągnięciu"), które powinno określać: (i) Oferenta Wykupującego, oraz (ii) istotne warunki (w tym cenę, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty), proponowanego nabycia akcji ("Warunki Oferty Wykupu"); do Zawiadomienia o Pociągnięciu powinna być dołączona Oferta Wykupu.
1. Wszyscy akcjonariusze (łącznie z Akcjonariuszem lub Akcjonariuszami Pociągającymi) zbędą, w dniu wskazanym w Zawiadomieniu o Pociągnięciu, wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spółce na rzecz Oferenta Wykupującego na Warunkach Oferty Wykupu, chyba, że w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od otrzymania Zawiadomienia o Pociągnięciu, (i) którykolwiek z akcjonariuszy ("Akcjonariusz Wykupujący") lub Spółka złoży Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Pociągającym nieodwołalną ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych przez Inwestora Pociągającego w Spółce na warunkach nie gorszych niż Warunki Oferty Wykupu, przy czym każdy z Akcjonariuszy Wykupujących ma prawo wskazania podmiotu lub podmiotów, które nabędą udziały od Akcjonariusza lub Akcjonariuszy Pociągających zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu (i), wedle własnego uznania, a (ii) Akcjonariusz lub Akcjonariusze Pociągający zbędą wszystkie posiadane przez siebie akcje na rzecz takiego Akcjonariusza Wykupującego lub Spółki w terminie 6 (sześciu) miesięcy od Zawiadomienia o Pociągnięciu. W przypadku zbywania akcji posiadanych przez Akcjonariusza Pociągającego na rzecz Akcjonariusza Wykupującego akcjonariuszom innym niż Akcjonariusz Pociągający i Akcjonariusz Wykupujący służy Prawo Przyłączenia się do Zbycia na warunkach określonych w ustępach 8-12 powyżej.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Wykupującym oferty nabycia wszystkich akcji posiadanych przez takiego Inwestora lub Inwestorów Wykupujących, za cenę i na innych warunkach nie gorszych niż Warunki Oferty Wykupu oraz do nabycia ww. akcji w celu umorzenia, na warunkach określonych w ustępie 16 powyżej.
1. Ograniczenia zbywalności akcji imiennych przewidziane w niniejszym § 8a pozostają w mocy do chwili dematerializacji co najmniej jednej akcji Spółki.

§ 9 Umorzenie akcji

1. Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki.
1. Umorzenie akcji może następować za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 10 Zmiana wysokości kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub imiennych albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Kapitał zakładowy Spółki może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie.
1. Po dokonaniu pierwszej dematerializacji akcji Spółki Zarząd upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi.
1. Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.
1. Kapitały rezerwowe i fundusze celowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał.
1. Kapitały rezerwowe, fundusze celowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać użyte na cele wskazane uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, kapitał zapasowy w wysokości określonej zgodnie z art. 396 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych może zostać użyty jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 12 Organy Spółki

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,
1. Rada Nadzorcza,
1. Zarząd.

§ 13 Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego.
1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustępie 2 powyżej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za uzasadnione.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym:
2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. 2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
6. 5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7. 6) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o podziale lub przekształceniu Spółki, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
8. 7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
9. 8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego;
10. 9) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
11. 10) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
12. 11) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
13. 12) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
14. 13) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,
15. 14) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że postanowienia Statutu Spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
1. Szczegółowy tryb i zasady odbycia Walnych Zgromadzeń, w tym w szczególności dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń, żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał, prowadzenia obrad, a także inne sprawy związane z organizacją i odbyciem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 14 Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej.
1. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziła liczba członków wskazana w ust. 2.
1. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy udziale członka Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
1. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej - oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym obiegowym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania listem poleconym lub pocztą elektroniczną, przy czym w przypadku powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną do skuteczności takiego powiadomienia konieczne jest potwierdzenie otrzymania powiadomienia przez takiego członka Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób, oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w sposób określony w ustępie 13 powyżej (tj. na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej) jest wyłączone.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
1. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym:
2. 1) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
3. 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat i co do emisji obligacji,
4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań,
5. 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu),
6. 5) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,
7. 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
8. 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
9. 8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia,
10. 9) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami
11. 10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
12. 11) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości i użytkowania wieczystego bez względu na wartość nabywanego lub zbywanego prawa, które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
13. 12) wyrażanie zgody na udzielenie prokury przez Zarząd,
14. 13) wyrażanie zgody w formie uchwały na nabycie akcji własnych Spółki,
15. 14) zatwierdzanie budżetu, obejmującego roczny plan finansowy ("Budżet") oraz zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki, przy czym jeśli w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od przedstawienia przez Zarząd projektu Budżetu Rada Nadzorcza nie podejmie żadnej uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych zastrzeżeń na piśmie, projekt Budżetu uznaje się za przyjęty,
16. 15) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom i współpracownikom Spółki oraz członkom jej organów akcji w

Spółce lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, zatwierdzanie udziału kluczowych pracowników, współpracowników, członków organów Spółki w takich planach motywacyjnych,

16) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązań przekraczających kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, w ramach jednej lub kilku transakcji, narastająco od początku każdego roku obrotowego, które nie były przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą lub które nie są pożyczkami zaciągniętymi w ramach normalnej działalności Spółki,
17) wyrażanie zgody na dokonywanie jakichkolwiek wydatków i wypłat operacyjnych o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych w ciągu jednego roku obrotowego, które nie były przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
18) wyrażanie zgody na zawarcie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką lub członkami jej organów, włączywszy podmioty zależne i powiązane z tymi osobami w rozumieniu ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych w ciągu kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy kalendarzowych, chyba, że kwoty wynikające z takich umów zostały uwzględnione w Budżecie,
19) wyrażanie zgody na udzielanie i zaciąganie pożyczek, nabywanie akcji i innych papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, które nie były przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
20) wyrażanie zgody na udzielanie jakichkolwiek gwarancji, poręczeń i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych przez Spółkę lub przejmowanie obowiązku naprawienia szkody nie przewidzianych w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
21) wyrażanie zgody na dokonanie inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę poza zakresem jej normalnej działalności, za wyjątkiem - inwestycji kapitałowych przewidzianych w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
22) wyrażanie zgody na przyjmowanie grantów z instytucji międzynarodowych, rządowych, finansowych lub innych (np. z Unii Europejskiej lub Narodowego Banku Polskiego),
23) wyrażanie zgody na sprzedaż, najem, zastaw, zastaw rejestrowy, hipotekę oraz inne obciążenie lub przeniesienie jakiejkolwiek części majątku Spółki, o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych nie przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
24) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do spółek osobowych lub spółek cywilnych,
25) wyrażenie zgody na zbycie w zamian za gotówkę składników majątku Spółki stanowiących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej wartości aktywów Spółki, które nie było przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
26) udzielanie zgody na zawarcie umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej oraz domenach internetowych nie przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki, w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołalnej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego i nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki,
27) udzielanie zgody na sposób głosowania przez Spółkę na Walnych Zgromadzeniach spółek NanoVelos Spółka Akcyjna, NanoSanguis Spółka Akcyjna i NanoThea Spółka Akcyjna w sprawach podwyższenia kapitału zakładowego tych spółek poprzez emisję akcji, w wyniku której udział Spółki w kapitale zakładowym którejkolwiek z tych Spółek spadłby poniżej 80% (osiemdziesiąt procent),
28) udzielanie zgody na sposób głosowania przez Spółkę na Walnych Zgromadzeniach spółek NanoVelos Spółka Akcyjna, NanoSanguis Spółka Akcyjna i NanoThea Spółka Akcyjna w sprawach: (i) zbycia w zamian za gotówkę składników majątku spółki stanowiących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej wartości aktywów takiej spółki lub (ii) zawarcia umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez taką spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej oraz domenach internetowych, za wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności takiej spółki, w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołalnej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego i nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do takiej spółki.

§ 15 Zarząd

1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, trzyletnią kadencję.
1. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Rada Nadzorcza.
1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
1. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.
1. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
1. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.
1. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki.
1. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji.
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
1. Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu – samodzielnie.
1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.
1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 16 Udział w zysku i fundusze Spółki

1. Zysk Spółki, przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa w tym zakresie, może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych tworzonych w Spółce, 3) inwestycje, 4) dywidendę dla akcjonariuszy.
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty dywidendy) określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 17 Zakaz konkurencji

1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
1. Zezwolenia, o który mowa w ust.1 powyżej udziela Rada Nadzorcza.

§ 18 Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 19 Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy spółki kończy się 31 grudnia 2016 roku.

§ 20 Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa.

6.3. Definicje i objaśnienia Skrótów

Akcje, Akcje Emitenta, Akcje Spółki	Akcje Oferowane oraz Akcje Istniejące
Akcje Istniejące	13.956.570 wyemitowanych na Datę Memorandum akcji Spółki serii A, serii B, serii C, serii D, , serii F, serii G, zdematerializowanych i znajdujących się w obrocie giełdowym na rynku regulowanym GPW w Warszawie SA. Akcje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW pod kodem ISIN: PLNNGRP00011
Akcje Oferowane, Akcje Serii H, Akcje Nowej Emisji	do 2.791.313 nowo emitowanych akcji Spółki na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, będących przedmiotem Oferty
CAGR	(ang. Compound Annual Growth Rate), skumulowany roczny wskaźnik wzrostu - jest to średni wskaźnik rocznego wzrostu w badanym okresie
Cena Akcji Oferowanych	cena emisyjna Akcji serii H
CPI	indeks wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowany w Polsce przez GUS
Data Memorandum	dzień opublikowania niniejszego Memorandum
Deklaracja	oświadczenie składane przez Inwestorów zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych na zasadach określonych w Memorandum
Doradca finansowy, Addventure Sp. z o.o. i Wspólnicy Sp. k.	ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie
Dz. U.	Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Dz.U.UE.L.	Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej serii L
Dz. Urz.	Dziennik Urzędowy
dzień roboczy	każdy dzień nie będący sobotą lub dniem ustawowo wolnym od pracy w Rzeczpospolitej Polskiej
EBIT	zysk z działalności operacyjnej
EBITDA	zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, EBITDA nie jest miarą wyników operacyjnych ani płynności według MSR/MSSF. EBITDA jest miarą stosowaną przez Emitenta w zarządzaniu jej działalnością. Wielkość ta jest powszechnie stosowana przez inwestorów w celu spójnego porównania wyników jednostek bez uwzględniania przychodów i kosztów finansowych oraz amortyzacji, która może różnić się znacznie, zależnie od przyjętych w poszczególnych spółkach szacunków dotyczących pozostałego okresu ekonomicznego użytkowania środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. W związku z tym EBITDA został zaprezentowany w niniejszym Prospekcie, aby umożliwić pełniejszą analizę wyników działalności Grupy Emitenta w porównaniu z innymi podmiotami. Nie należy jednak rozpatrywać EBITDA niezależnie od wyników z działalności ustalonych zgodnie z MSSF. Ponieważ EBITDA nie posiada jednolitej definicji, EBITDA prezentowany przez Emitenta może być nieporównywalny z EBITDA prezentowanym przez inne spółki
EIC	Europejska Rada ds. Innowacji (ang. European Innovation Council). Jest to inicjatywa Komisji Europejskiej, która ma wspierać najbardziej obiecujących europejskich innowatorów: przedsiębiorców z małych i średnich firm oraz naukowców w realizowaniu ich projektów. Zapewnia bezpośrednie wsparcie dla innowatorów poprzez dwa główne instrumenty finansowania: Pathfinder – dla wczesnych etapów prac B+R i Accelerator – dla etapu rozwoju oraz wprowadzania na rynek. Działalność ta ma być uzupełnieniem prac Europejskiego Instytutu Innowacji i Technologii (EIT)
Emitent, NanoGroup, Spółka	NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
euro, EUR	prawny środek płatniczy obowiązujący w krajach Europejskiej Unii Walutowej
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Grupa Emitenta	Emitent (NanoGroup S.A.) oraz spółki zależne Emitenta w Dacie Memorandum (NanoVelos S.A., NanoThea S.A., NanoSanguis S.A.
GUS	Główny Urząd Statystyczny
Inwestor Indywidualny	inwestor niebędący Inwestorem Instytucjonalnym
Inwestor Instytucjonalny	inwestor kwalifikowany w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego oraz inne osoby, do których zostanie przez Koordynatora Oferty skierowane zaproszenie do wzięcia udziału w procesie budowy Księgi Popytu
IRR	(ang. Internal Rate of Return), wewnętrzna stopa zwrotu
Kc, Kodeks cywilny	ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 875 ze zm.)
KDPW, Krajowy Depozyt	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Koordynator Oferty	Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
Ksh, Kodeks spółek handlowych	ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm)
Księga Popytu	Rejestr inwestorów, którzy skutecznie złożyli deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych, zawierająca liczbę Akcji Oferowanych, którą planują nabyć oraz proponowaną cenę
Memorandum, Memorandum Informacyjne	niniejsze memorandum inwestycyjne
MP	Monitor Polski
MSR	W zależności od kontekstu, Międzynarodowy Standard Rachunkowości albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości zatwierdzone przez Unię Europejską
MSR 24	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości - Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych (Dz.U.UE.L 320/146)
MSSF	W zależności od kontekstu, Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej albo Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską
Emitent, Spółka, NanoGroup	NanoGroup S.A.
NanoSanguis	NanoSanguis S.A.
NanoThea	NanoThea S.A.
NanoVelos	NanoVelos S.A.
NBP	Narodowy Bank Polski
NPV	(ang. Net Present Value), wartość bieżąca netto
Obecni Akcjonariusze	akcjonariusze Emitenta w Dacie Memorandum
Oferta, Oferta Publiczna, Publiczna Oferta	Oferta publiczna Akcji Oferowanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przeprowadzana na podstawie Memorandum Informacyjnego
PAP	Polska Agencja Prasowa S.A.
PDA, Prawo do Akcji	Prawo do Akcji Serii H w rozumieniu Ustawy o Obrocie
PKB	Produkt Krajowy Brutto
PKD	Polska Klasyfikacja Działalności – wprowadzona rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (Dz. U. Nr 251, poz. 1885, z późn. zm.)
PLN, złoty, zł	prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej
POK	Punkt Obsługi Klienta
Prawo Bankowe	ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo Bankowe (Dz. U. z 2012 r., poz.1376, z późn. zm.)
Prawo Dewizowe	ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. z 2020 r. poz. 284 ze zm)
Prawo Zamówień Publicznych	ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 113, poz. 759, z
	późn. zm.)
Przedział Cenowy	Przedział, w ramach którego ustalona zostanie ostateczna cena dla Akcji Serii H
Przewodniczący	przewodniczący Rady Nadzorczej
Publiczna Oferta	patrz definicja Oferty
PZR	Polskie Zasady Rachunkowości
Rada Nadzorcza	rada nadzorcza Emitenta
Rekomendacja CESR	Rekomendacje w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie, wydane przez Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych
Regulamin GPW, Regulamin Giełdy	Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – uchwalony Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r., z późniejszymi zmianami
Regulamin KDPW	Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (stan prawny począwszy od dnia 3 marca 2020 r.), uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałami nr 27/727/18 z dnia 19 czerwca 2018 r. oraz nr 33/801/19 z dnia 22 maja 2019 r., a także zmiany wprowadzone uchwałą Rady Nadzorczej KDPW S.A. nr 44/812/19 z dnia 2 sierpnia 2019 r.
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę

	2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE L 2014 Nr 173, str. 1)
Rozporządzenia Rady w Sprawie Kontroli Koncentracji	Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz. U. UE L 2014 Nr 24, str. 1 z dnia 29 stycznia 2004 r.);
Rozporządzenie 2017/1129, Rozporządzenie Prospektowe	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, str. 12—82)
Rozporządzenie dot. Memorandum	Rozporządzenie Ministra Finansów 12 maja 2020 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne (Dz. U. 2020.1053 z dnia 2020.06.17)
Rozporządzenie o Raportach	Rozporządzenie Ministra Finansów 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2018 r. poz. 757);
Rozporządzenie o Rynku Oficjalnych Notowań	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. z 2019 r., poz. 803 z późn. zm.)
RP	Rzeczpospolita Polska
RPP	Rada Polityki Pieniężnej
SA, S.A.	spółka akcyjna
Spółka	patrz definicja Emitenta
Sp. z o.o., sp. z o.o.	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	"StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka Komandytowo-akcyjna
Statut	Statut Emitenta
Szczegółowe Zasady Działania KDPW	Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (stan prawny
	począwszy od dnia 3 marca 2020 r.)
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UPT	Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 4 marca 2019 r.) w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1038/1012 Zarządu Giełdy z dnia 17 października 2012 r. z późniejszymi zmianami
Transza Małych Inwestorów, TMI	transza Akcji Oferowanych dedykowana dla Inwestorów Indywidualnych
Transza Dużych Inwestorów, TDI	transza Akcji Oferowanych dedykowana dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz Inwestorów Indywidualnych, którzy złożą zapis w odpowiedzi na Zaproszenie lub bez Zaproszenia o wartości minimalnej 200.000 zł
Uchwała Emisyjna	Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 12 października 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
UE	Unia Europejska
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD, dolar	prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki
Ustawa o Biegłych Rewidentach, Firmach Audytorskich oraz Nadzorze Publicznym	ustawa z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tekst jednolity Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 ze zm)
Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych	ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tekst jednolity: Dz. U. 2020 r., poz. 95 z późn. zm.)
Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji	ustawa z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 117 z późn. zm.)
Ustawa o Krajowym Rejestrze	ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r.,
Sądowym	poz. 1500 z późn. zm.)
Ustawa o Obrocie, Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.)

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów	ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2020 r. poz. 1076 ze zm.)
Ustawa o Ofercie, Ustawa o Ofercie Publicznej	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm .)
Ustawa o PIT	ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. 2020 r., poz. 1426 z późn. zm.)
Ustawa o CIT	ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2020 r., poz. 1406 z późn. zm.)
Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych	ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 815 z późn. zm.)
Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn	ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 1813 z późn. zm.)
Ustawa o Rachunkowości	ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2020 r. poz. 568 ze zm. )
Walne Zgromadzenie	walne zgromadzenie Emitenta
WIBOR	Warsaw Interbank Offered Rate – średnia stopa procentowa funkcjonująca na polskim rynku bankowym oznaczająca stopę procentową po jakiej banki udzielają pożyczek na pieniężnym rynku bankowym
Wiceprzewodniczący	wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
WZ, NWZ, ZWZ	Walne Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Zapis	Zapis na Akcje Oferowane
Zaproszenie	imienne Zaproszenie do złożenia zapisu na Akcje Oferowane
Zasady Dobrych Praktyk	zasady określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązującym od 1 stycznia 2013 roku, którego pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl
Zarząd	zarząd Emitenta
Zarząd Giełdy	zarząd Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Definicje i skróty - część specjalistyczna

5-fluorouracyl	(5-FU) organiczny związek chemiczny z grupy zasad pirymidynowych, fluorowa pochodna uracylu. Jest cytostatykiem należącym do antymetabolików pirymidyn i jest stosowany jako przeciwnowotworowy lek fazowo-specyficzny
Aptamery	Oligonukleotydy (krótkie fragmenty DNA lub RNA) lub peptydy, które wiążą się specyficznie z określoną cząsteczką. Aptamery występują w ryboprzełącznikach. Można je też uzyskiwać sztucznie selekcjonując z puli o losowych sekwencjach takie, które wiążą docelową cząsteczkę najmocniej lub najbardziej specyficznie
Badanie histopatologiczne, ocena histopatologiczna	Badanie pod mikroskopem materiału pobranego od pacjenta w celu oceny charakteru procesu chorobowego
Badania kliniczne	Badania naukowe, których zasadniczym celem jest określenie skuteczności oraz bezpieczeństwa stosowania produktu leczniczego, wyrobu medycznego lub innej techniki medycznej (zabiegu, testu diagnostycznego)
Badania przedkliniczne	Ocena działania związku lub preparatu poprzez próby in vivo i in vitro
Biokompatybilność, biozgodność	Cecha substancji lub materiału warunkująca jego prawidłowe działanie w żywym organizmie. Materiał o dużej biozgodności powinien charakteryzować się następującymi cechami: (i) brak toksyczności; (ii) brak wpływu na układ odpornościowy organizmu; (iii) niewywoływanie hemolizy.
Biopolimer	Polimery występujące naturalnie w organizmach żywych, które są przez nie produkowane. Znaczna część związków organicznych występujących w organizmach to biopolimery. Wchodzą w skład komórek, są też budulcem w obszarach międzykomórkowych

cGLP, standard cGLP	Good Laboratory Practice (GLP) - Dobra Praktyka Laboratoryjna, current GLP (cGLP) – aktualna Dobra Praktyka Lekarska. W Polsce wprowadza ją Rozporządzenie Ministra Zdrowia w sprawie kryteriów, które powinny spełniać jednostki wykonujące badania substancji i preparatów chemicznych oraz kontroli spełnienia tych kryteriów. GLP jest systemem zapewnienia jakości badań, określającym zasady organizacji jednostek badawczych wykonujących niekliniczne badania z zakresu bezpieczeństwa i zdrowia człowieka i środowiska, w szczególności badania substancji i preparatów chemicznych wymagane ustawą, i warunki, w jakich te badania są planowane, przeprowadzane i monitorowane, a ich wyniki sa zapisywane, przechowywane i podawane w sprawozdaniu
Chelatacja	Metoda terapeutyczna polegająca na, najczęściej pozajelitowym (dożylnym), niekiedy doustnym, podawaniu czynników chelatujących (chelatorów); powszechnie akceptowana w medycynie przy zatruciu metalami ciężkimi, w celu usunięcia ich z organizmu i przy hiperkalcemii lub zatruciu preparatami naparstnicy, w celu obniżenia poziomu wapnia (następuje związanie jonów metalu w usuwany z organizmu chelat, chelatorami są często chelaty metalu o niższym powinowactwie chemicznym do liganda niż metal usuwany, w przypadku metali ciężkich - wapnia, w przypadku wapnia - sodu, następuje uwolnienie metalu o niższym powinowactwie i związanie o wyższym)
Choroby proliferacyjne	Choroby związane z niekontrolowanym rozrostem komórek, głównie dotyczy procesów nowotworowych
Chromatyna	Włóknista substancja występująca w jądrze komórkowym, zbudowana z DNA, histonów i niehistonowych białek. Stanowi główny składnik chromosomów
Cytotoksyczność, efekt cytotoksyczności	Określenie to oznacza szeroko pojętą toksyczność różnych substancji i różnego rodzaju komórek względem komórek w danym organizmie. Cytotoksyczność może być bardziej precyzyjnie określona, przez podanie w nazwie typu komórek, na który działa dany czynnik.
Diagnostyka PET	Pozytonowa tomografia emisyjna. Technika obrazowania, w której (zamiast jak w tomografii komputerowej, zewnętrznego źródła promieniowania rentgenowskiego lub radioaktywnego) rejestruje się promieniowanie powstające podczas anihilacji pozytonów (anty-elektronów). Źródłem pozytonów jest podana pacjentowi substancja promieniotwórcza, ulegająca rozpadowi beta plus. Substancja ta zawiera izotopy promieniotwórcze o krótkim czasie połowicznego rozpadu, dzięki czemu większość promieniowania powstaje w trakcie badania, co ogranicza powstawanie uszkodzeń tkanek wywołanych promieniowaniem.
EMA	(ang. European Medicines Agency) Europejska Agencja Oceny Produktów Leczniczych - Agencja zapewnia koordynację oceny i nadzoru produktów leczniczych stosowanych u ludzi i do celów weterynaryjnych na całym terytorium Unii Europejskiej
Enkapsulacja leku	Enkapsulacja jest to proces zamykania substancji aktywnej (leku) w otoczce z odpowiedniego materiału np. polimeru. Celami enkapsulacji są: zamykanie składników aktywnych i kontrola ich uwalniania, przedłużenie ich trwałości i stabilizacja, przemiana ciekłego preparatu w ciało stałe, zwiększenie trwałości preparatów, maskowanie zapachu i smaku składników, a także ich ochrona przed negatywnym wpływem środowiska zewnętrznego
Emulsyfikacja membranowa	Proces wytwarzania lub homogenizacji emulsji polegający na ich przetłaczaniu przez membrany
Ex vivo	Ogólne określenie technik biomedycznych polegających na pobraniu z żywego organizmu narządu, tkanki lub komórek, po czym przeprowadzeniu zabiegu, badań lub doświadczeń poza tym organizmem
Farmakokinetyka	Dziedzina farmakologii opisująca zmiany stężenia leku lub jego metabolitów w ustroju w czasie. Procesy, którymi zajmuje się farmakokinetyka, dotyczą losów leku w ustroju i są opisywane w systemie LADME. Farmakokinetyka rozpatruje te procesy względem czasu.
FDA	(ang. Food and Drug Administration) Agencja Żywności i Leków – amerykańska instytucja rządowa zajmuje się kontrolą i dopuszczaniem do obrotu: żywności (dla ludzi i zwierząt), suplementów diety, leków (dla ludzi i zwierząt), kosmetyków, urządzeń medycznych, urządzeń emitujących promieniowanie (w tym niemedycznych), materiałów biologicznych i preparatów krwiopochodnych w Stanach Zjednoczonych
GLP, standard GLP	(ang. Good Laboratory Practice) - system zapewnienia jakości badań, określający zasady organizacji jednostek badawczych wykonujących niekliniczne badania z zakresu bezpieczeństwa i zdrowia człowieka i środowiska, w szczególności badania substancji i preparatów chemicznych wymagane ustawą, i warunki, w jakich te badania są planowane, przeprowadzane i monitorowane, a ich wyniki są zapisywane, przechowywane i podawane w sprawozdaniu
In vitro (badania)	Prowadzenie badań na żywych, wyizolowanych z organizmu komórkach ("w szkle" łac.)

In vivo (badania)	Prowadzenie badań wewnątrz żywego organizmu – w ustroju żywym
Mikrocząstki	Cząstki materii, do których nie stosują się prawa fizyki klasycznej, a ruchem ich i wzajemnymi oddziaływaniami rządzą prawa teorii kwantów. Do nich należą cząstki o rozmiarach nie przekraczających rozmiarów atomów tzn. rzędu 10−9 cm i mniejszych. Są to więc głównie cząstki elementarne lub ich zespoły (np. jądra atomowe)
Nanocząstka	Cząstka materii wielkości do stu nanometrów
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju
Neoadjuwantowe (leczenie)	Rodzaj ogólnoustrojowego leczenia nowotworów, uzupełniającego zasadnicze leczenie, najczęściej chirurgiczne. Najważniejszą metodą leczenia adiuwantowego jest chemioterapia, a w mniejszym stopniu hormonoterapia i radioterapia. Celem leczenia adiuwantowego jest eliminacja mikroprzerzutów, a tym samym redukcja ryzyka wznowy miejscowej lub pojawienia się przerzutów odległych i zwiększenie szansy na wyleczenie
PEG	Zabieg endoskopowy polegający na umieszczeniu w żołądku sondy poprzez ściany jamy brzusznej. Stosuje się go głównie w celu odżywiania pacjentów, którzy nie mogą przyjmować pokarmów drogą doustną
Normotermia	Prawidłowa ciepłota ciała, u człowieka ok. 37°C (temperatura ciała)
Peptydy	Organiczne związki chemiczne, amidy powstające przez połączenie dwóch lub więcej cząsteczek aminokwasów wiązaniem peptydowym
Perfuzja	Przepływ płynu ustrojowego (najczęściej krwi) przez tkankę lub narząd
Perfluorowęgle (PFC)	Związki chemiczne oparte o łańcuchy węglowe, w których większość atomów wodoru została podstawiona atomami fluoru
Płyn perfuzyjny	Płyn perfuzyjny jest to płyn służący do płukania narządów, w tym organów przygotowywanych do przeszczepu
Radiofarmaceutyki	W medycynie nuklearnej izotopy promieniotwórcze łączone są z innymi elementami tworząc związki chemiczne lub są parowane z istniejącymi związkami farmaceutycznymi tworząc radiofarmaceutyki. Jest to substancja, która bierze udział w drogach metabolicznych człowieka i jednocześnie zawiera znacznik promieniotwórczy, dzięki czemu można precyzyjnie śledzić jego działanie w organizmie. Odpowiednio dobierając część aktywną biologicznie radiofarmaceutyków można sprawić, aby badały one konkretne procesy życiowe - docierały w badane miejsce.
Radioizotopy	Odmiany pierwiastków (izotopy), których jądra atomów są niestabilne i samorzutnie ulegają przemianie promieniotwórczej związanej z emisją promieniowania
Radioprotektor	Środek chemiczny, który wprowadzony do organizmu przed otrzymaniem dawki promieniowania jonizującego, redukuje skutki promieniowania
Radiouczulacz	Substancja, która powoduje, że po jej podaniu komórki nowotworowe są bardziej wrażliwe na radioterapię, zwykle poprzez zwiększoną produkcję rodników hydroksylowych
Rezonans magnetycznych MR	Jedna z metod diagnostyki medycznej (obrazowanie diagnostyczne w medycynie) wykorzystująca zjawisko rezonansu magnetycznego jądrowego do badań tomograficznych (MR, MRI, tomografia rezonansu magnetycznego)
Substancja aktywna (czynna)	Substancja chemiczna wchodząca w skład leku, która swoim działaniem wywołuje efekt terapeutyczny (API)
Surfakanty, tensydy	Związki chemiczne mające właściwość adsorbowania się na powierzchni międzyfazowej (najczęściej gdy jedną z faz jest ciecz) układu i zmieniania tym samym napięcia powierzchniowego. Każdy surfaktant jest środkiem powierzchniowo czynnym, lecz nie każda substancja powierzchniowo czynna jest surfaktantem
Teranostyka (teradiagnostyka)	Połączenie jednoczesnej diagnostyki i terapii, nowa intensywnie rozwijająca się gałąź medycyny.
Terapia fotodynamiczna PTD	Forma leczenia, w której wykorzystuje się nietoksyczne związki światłoczułe, które po ekspozycji na specyficzny rodzaj światła, stają się toksyczne dla komórek nowotworowych i innych chorych komórek. PDT wykazuje również zdolność do zabijania komórek mikroorganizmów, w tym bakterii, grzybów i wirusów.
Terapia genowa	Leczenie polegające na wprowadzeniu kwasów nukleinowych (DNA lub RNA) do komórek. Charakter lub informacja genetyczna zawarte we wprowadzonym DNA lub RNA powinny wywierać efekt terapeutyczny
Umowa partneringowa	Umowa w zakresie prowadzenia współpracy badawczo-rozwojowa w biotechnologii i farmacji polegająca na wspólnym prowadzeniu projektu rozwoju nowego leku realizowana zwykle przez

	przejęcie finansowania prac badawczych przez firmę większą w zamian za udziały w przyszłych przychodach z projektu. Firma mniejsza, pierwotny właściciel projektu, może, ale nie musi, wykonywać dalsze prace projektowe lub też przekazać odpowiedzialność za całość dalszych badań większemu kupującemu.
UV	Promieniowanie ultrafioletowe
UVA	Promieniowanie ultrafioletowe UVA. Promieniowanie UVA jest obecne przez cały rok, nawet w pochmurne dni, i stanowi 95% promieniowania ultrafioletowego, które dociera do powierzchni ziemi. Promienie te przenikają przez chmury, szkło i naskórek. W przeciwieństwie do promieni UVB nie wywołują bolesności skóry, mogą wnikać w nią głęboko i dotrzeć do komórek skóry właściwej. Ponieważ są one przede wszystkim odpowiedzialne za tworzenie się wolnych rodników, w długim okresie mogą doprowadzić do zmian w komórkach
UVB	Promieniowanie ultrafioletowe UVB. Promienie UVB stanowią 5% promieniowania ultrafioletowego, które dociera do ziemi. Są zatrzymywane przez chmury i szkło, wnikają jednak w naskórek. Wysokoenergetyczne promienie UVB odpowiadają za opalanie się, ale także za oparzenia słoneczne, reakcje alergiczne, a nawet nowotwory skóry.
URPL	Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych

6.4. Lista punktów subskrypcyjnych przyjmujących zapisy na Akcje

Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.

Lp.	Oddział/Miasto	Kod	Ulica	Telefon
1	Białystok	15-282	Piękna 1	(85) 744-10-44
2	Bielsko-Biała- AFI*	43-300	Cyniarska 36	(33) 812-33-89
3	Gdańsk	80-824	Podwale Przedmiejskie 30	(58) 320-88-48
4	Katowice	40-048	Kościuszki 43	(32) 606-76-20
5	Koszalin- AFI*	75-065	ul. Bp. Cz. Domina 9/3	+48 500 046 849
6	Kraków	31-068	Stradomska 5a/10	(12) 433-71-40
7	Łódź	90-368	Piotrkowska 166/168	(42) 636-00-05
8	Olsztyn- AFI*	10-539	Dąbrowszczaków 8/9	+48 500 046 775
9	Poznań	60-523	Dąbrowskiego 79A	(61)841-14-12 (61) 847-91-16
10	Rzeszów	35-017	Moniuszki 8	(17) 850 84 86
11	Szczecin- AFI*	70-535	Wielka Odrzańska 18/2	+48 500 046 726 +48 500 046 782
12	Warszawa	00-517	Marszałkowska 78/80	(22) 50 43 104 801 104 104
13	Wrocław	50-107	Sukiennice 6	(71) 344-82-02

AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej

AI assistant

NanoGroup S.A. — Capital/Financing Update 2020

5727_rns_2020-10-13_0d44d083-60c9-4220-962d-bdf7153bdb09.pdf

Memorandum Informacyjne

Wstęp

Memorandum informacyjne

A. Firma (nazwa) i siedziba emitenta

B. Firma (nazwa) oraz siedziba oferującego

C. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalną i oznaczenie papierów wartościowych

D. Firma (nazwa), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia

E. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości

Cena Maksymalna lub Przedział Cenowy

Cena Akcji Oferowanych

F. Podstawa prawna prowadzenia oferty publicznej na podstawie memorandum

G. Firma (nazwa) i siedziba firmy inwestycyjnej, która będzie pośredniczyć w ofercie papierów wartościowych objętych memorandum oraz gwarantów emisji

H. Data ważności memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści

I. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości

J. Spis treści

Rozdziały Memorandum

1. Czynniki ryzyka

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność

Zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej, będącej poza kontrolą Grupy Emitenta, mogą spowodować niekorzystne zmiany gospodarcze, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Emitenta

Koszty pracy mogą wzrosnąć co spowoduje wzrost kosztów prowadzonych badań przez Grupę Emitenta

Konkurencyjne podmioty mogą wynaleźć i wprowadzić inne leki, preparaty, terapie, płyny transfuzyjne lub urządzenia medyczne o tych samych lub lepszych wskazaniach, co produkty Grupy Emitenta, co może negatywnie ograniczyć popyt na produkty oferowane przez Grupę Emitenta

Rynek, na którym Grupa Emitenta prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może negatywnie wpłynąć na perspektywy Grupy Emitenta

Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego, może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub Grupę Emitenta

Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta

Globalna pandemia COVID-19 może znacząco zmienić sytuację gospodarczą na rynkach lokalnych oraz w całej globalnej gospodarce

Wprowadzenie możliwości prowadzenia centralnych zakupów leków na poziomie ogólnokrajowym lub ponadnarodowym

1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością i sytuacją finansową Grupy Emitenta

Grupa Emitenta może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju

Grupa Emitenta może nie być w stanie zapewnić wystarczających dodatkowych źródeł finansowania działalności badawczej i w rezultacie może być niewypłacalna

Projekty spółek z Grupy Emitenta są współfinansowane ze środków publicznych, w tym funduszy UE, a naruszenie zasad ich otrzymania oraz rozliczania może spowodować obowiązek ich zwrotu.

Prowadzone przez Grupę Emitenta badania mogą nie zakończyć się sukcesem, mogą ulec opóźnieniu lub mogą okazać się droższe od zakładanych budżetów

Grupa Emitenta może nie uzyskać satysfakcjonujących efektów badań przedklinicznych i klinicznych

Prowadzone i planowane projekty badawczo-rozwojowe Grupy Emitenta mogą ulec znaczącym zmianom pod względem m.in. zakresu badań, harmonogramu ich realizacji, niezbędnych koszów ich realizacji, Grupa Emitenta może również nie osiągnąć zakładanych celów tych projektów

Grupa Emitenta może nie wynegocjować satysfakcjonujących warunków umów partneringowych lub może w ogóle takich umów nie podpisać

Grupa Emitenta może nie uzyskać współfinansowania realizowanych i przyszłych projektów badawczych ze środków pomocowych lub innych źródeł finansowania

Ryzyko związane z brakiem dodatnich wyników finansowych

Kursy walut mogą ulec istotnym zmianom co wpłynie na wielkość kosztów ponoszonych przez Grupę Emitenta

Wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Emitenta

Grupa Emitenta może nie wygenerować żadnych przychodów ze sprzedaży rozwijanych innowacyjnych produktów

Utrata kluczowych pracowników lub brak możliwości utrzymania lub zatrudnienia odpowiednio wykwalifikowanego personelu może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Emitenta i jej perspektywy w przyszłości

Grupa Emitenta może nie otrzymać ochrony patentowej na swoje wynalazki

Wykorzystanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione dotyczących działalności Grupy Emitenta może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych przez spółki z Grupy Emitenta rozwiązań

Naruszenie wymogów związanych ze stosowaniem przez spółki z Grupy Emitenta substancji niebezpiecznych oraz wytwarzania niebezpiecznych odpadów może skutkować odpowiedzialnością spółek z Grupy Emitenta, w tym finansową

Zdolność do wypłaty dywidendy może być ograniczona i w związku z tym nie ma żadnej pewności, że Emitent będzie wypłacał dywidendę

1.3. Czynniki ryzyka związane z emisją oferowanych papierów wartościowych

Ryzyko związane z obecną strukturą akcjonariatu i kontrolą nad Emitentem

Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania celów emisji lub znaczącej ich zmiany oraz możliwością pozyskania środków z emisji akcji w wysokości mniejszej niż zakładana

Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Spółkę wymogów dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego oraz dopuszczenie i wprowadzenie Akcji nastąpi w terminach innych, niż pierwotnie zakładano

Ryzyko związane z PDA serii H w sytuacji uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowę zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii H

2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum

2.1. Oświadczenie Emitenta

2.2. Oświadczenie Koordynatora Oferty

3. Dane o emisji lub sprzedaży

3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych

3.1.1. Informacja o emitowanych papierach wartościowych

3.1.2. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych

3.1.2.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające ze Statutu

3.1.2.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z umów lock-up

3.1.2.3. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o Obrocie i zasad obrotu giełdowego na GPW

3.1.2.4. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie

3.1.2.4.1.Ujawnianie stanu posiadania akcji

3.1.2.4.2.Wezwania

3.1.2.4.3.Przymusowy wykup akcji (squeeze – out)

3.1.2.4.5.Przymusowy odkup akcji wykluczonych z obrotu na rynku regulowanym

3.1.2.5. Obowiązki związane z nabywaniem akcji związane z ochroną konkurencji

3.1.2.6. Obowiązki wynikające z Rozporządzenia MAR

3.1.2.6.1.Obowiązki związane z informacjami poufnymi

3.1.2.6.2.Manipulacje na rynku

3.1.2.6.3.Transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze i okres zamknięty

3.1.2.7. Obowiązki wynikające z Ustawy o Kontroli Niektórych Inwestycji

W przypadku:

3.2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie

Wykorzystanie wpływów z emisji Akcji serii H

• Cel nr 1 – do 5,5 mln zł

• Cel nr 2 – do 2,0 mln zł

• Cel nr 3 – do 0,9 mln zł

3.3. Łączne koszty, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, wraz z podziałem według ich tytułów

NanoGroup S.A. Capital/Financing Update 2020