NanoGroup S.A. — Audit Report / Information 2020

Jun 1, 2021

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej NanoGroup Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

.

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego NanoGroup S.A. ("Spółki") z siedzibą w Warszawie przy ul. Rakowieckiej 36, na które składają się: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym i rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem sprawozdanie finansowe:

• − przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku, oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres dnia 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki.
• − Zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 30 kwietnia 2021 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"- Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zmianami) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("rozporządzenie UE"- Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego").

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby, stanowić podstawę dla naszej opinii.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi – inwestycje w jednostkach podporządkowanych

Na dzień bilansowy jednostka wykazuje inwestycje w akcje w jednostkach podporządkowanych w łącznej wysokości 27.794 tys. złotych oraz pożyczki udzielone tym jednostkom w kwocie 2.962 tys. złotych. Na dzień bilansowy Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości inwestycji, które poza inwestycjami w akcje i pożyczki Spółki NanoThea S.A. nie wykazały konieczności dokonywania odpisów z tytułu utraty wartości. Wartość odpisów inwestycji w NanoThea S.A. wyniosła odpowiednio 307 tys. złotych oraz 263 tys. złotych, co zostało omówione w nocie 9 inwestycje w jednostkach podporządkowanych. Zwracamy uwagę, że jednostki podporządkowane ponoszą nakłady na niezakończone prace rozwojowe, które ze swojej natury są obarczone ryzykiem niepowodzenia. Prognozowane dane finansowe stanowiące podstawę przeprowadzonych testów zależą od realizacji zamierzeń i mogą różnić się od wartości rzeczywiście zrealizowanych w przyszłości.

Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia odnośnie tej sprawy.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Wycena inwestycji długoterminowych	Podejście do badania
W sprawozdaniu finansowym jednostka wykazuje inwestycje w akcje w spółkach zależnych w łącznej wysokości netto 27.794 tys. złotych co stanowi 66,8% sumy bilansowej. Na dzień bilansowy inwestycje w akcje wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpis z tytułu trwałej utraty wartości. Na dzień bilansowy, Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości inwestycji w oparciu o przyszłe zdyskontowane przepływy pieniężne oraz wycenę metodą opłat licencyjnych, przyjmując niższe uzyskane wartości. Test na utratę wartości Spółki NanoThea S.A. wykazał konieczność dokonania odpisu w wysokości 307 tys. złotych. Pozostałe testy nie wykazały konieczności dokonania odpisów z tytułu utraty wartości. Głównym składnikiem aktywów spółek zależnych są prace rozwojowe, które są kontynuowane w przypadku Spółek NanoVelos S.A. oraz NanoSanguis S.A. oraz zaprzestane w przypadku Spółki NanoThea S.A. – Spółka wskazuje na to w nocie nr 9 sprawozdania finansowego. Należy podkreślić, że przeprowadzone przez Spółkę testy na utratę wartości oparte są o wartości szacunkowe i prognozowane co może stanowić o ich nawet znacznym odchyleniu od wartości rzeczywiście zrealizowanych w przyszłości. Dotyczy to w szczególności prognozowanych przepływów pieniężnych, które z uwagi na brak podpisanych umów np. sprzedaży praw lub licencyjnych mogą nie zostać zrealizowane w założonym czasie i w założonej wartości.	W ramach przeprowadzonych procedur badania: 1. pozyskaliśmy aktualną wiedzę na temat działalności spółek zależnych oraz prowadzonych przez nie prac rozwojowych. Zapoznaliśmy się z biznes planami Spółek oraz ich aktualnym stanem realizacji. 2. Dokonaliśmy analizy jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych. W celu potwierdzenia wiarygodności danych finansowych spółek zależnych, wykorzystaliśmy wyniki naszego badania rocznych sprawozdań finansowych jednostek zależnych. 3. Dokonaliśmy identyfikacji kluczowych mechanizmów kontrolnych związanych z projektami rozwojowymi. 4. Pozyskaliśmy aktualne wyceny spółek zależnych przeprowadzone metodami dochodowymi. 5. Zweryfikowaliśmy istnienie przesłanek do rozpoznania utraty wartości inwestycji w akcje. 6. Zweryfikowaliśmy poprawność założeń oraz metodologii i obliczeń testu na utratę wartości. 7. Omówiliśmy zagadnienia związane z inwestycjami i planami biznesowymi z kluczowym personelem Spółki. 8. Zweryfikowaliśmy kompletność i poprawność ujawnień w sprawozdaniu finansowym.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdane finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z §5 Międzynarodowego Standardu Badania 320, koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym, wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

− identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• − uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosowanej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• − oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• − wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• − oceniamy ogólną prezentację, strukturę, zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulujące zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Spółki

Inne informacje obejmują sprawozdanie z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki, wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami i czyniąc to, rozpatrzenie, czy nie jest istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki :

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz §71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"-Dz. U. z 2018, poz. 757), - jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania, oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w §70 ust.6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w §70 ust.6 punkt 5 lit.c-f, h oraz lit. i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego NanoGroup S.A., jako jednostki zainteresowania publicznego, za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 sierpnia 2019 roku do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.

Badanie stanowi drugi rok badania w ramach dwuletniej umowy na badanie.

Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 2 lata począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2019 r. do 31 grudnia 2020 r.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Zbigniew Boczkowski, działający w imieniu Global Audit Partner – Boczkowski, Duś, Procner – Biegli Rewidenci Spółka Partnerska (poprzednio Global Audit Partner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K.) z siedzibą w Warszawie (00-681), przy ul. Hożej 55/9, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3106, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

Zbigniew Boczkowski Elektronicznie podpisany przez Zbigniew Boczkowski Data: 2021.04.30 22:24:55 +02'00'

Zbigniew Boczkowski nr 10409 Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021 roku