NanoGroup S.A. — Audit Report / Information 2017

May 3, 2018

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej NANOGROUP S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w której jednostką dominującą jest NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, na które składają się:

-	skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą	22 605,1 tys. zł
-	skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w wysokości	2 031,7 tys. zł
-	skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1 061,8 tys. zł
-	skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 731,7 tys. zł

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Odpowiedzialność zarządu i rady nadzorczej Spółki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także statutem jednostki. Zarząd jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

_______________________________________________________________________________________

Siedziba: ul Główna 6 61-005 Poznań sekr. +48 61 65 44 102 faks +48 61 65 44 100

email: sekretariat@morison.pl www.morison.pl Sąd Rejonowy w Poznaniu Poznań Nowe Miasto i Wilda VIII Wydział Gospodarczy KRS

KRS 0000101208 REGON 630540941 NIP 778-01-48-896 kapitał zakładowy 468.000,00 zł

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. Grupa kapitałowa NanoGroup S.A.

______________________________________________________________________________

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 395 ze zm.) zwaną dalej "ustawą o rachunkowości", zarząd jednostki dominującej oraz członkowie rady nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089), zwanej dalej "ustawą o biegłych rewidentach",
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm., w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu,
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66), zwanego dalej "Rozporządzeniem 537/2014".

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa lub innych nieprawidłowości jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponie-

_______________________________________________________________________________

- 2 –

• 3 –

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. Grupa kapitałowa NanoGroup S.A.

______________________________________________________________________________

waż może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowego.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownika jednostki dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej grupy kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw grupy kapitałowej przez kierownika jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014, dla jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 20 lutego 2018 r.

Sprawozdania finansowe jednostki dominującej oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy badamy po raz pierwszy za rok 2017.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy

_______________________________________________________________________________

• 4 –

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. Grupa kapitałowa NanoGroup S.A.

______________________________________________________________________________

za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształce nia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najważniejsze spo strzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka
Ujęcie nakładów na prace rozwojowe jako aktywa niematerialne W skonsolidowanym sprawozdaniu finan sowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. wykazuje w pozycji "Pozostałe aktywa niematerialne" aktywowane koszty prac rozwojowych w kwocie 9 041,9 tys. zł. Zgodnie z zasadami rachunkowości przy jętymi przez Grupę aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w skonsolido wanym sprawozdaniu z sytuacji finanso wej po spełnieniu warunków wynikających z MSR 38. Prace badawcze odnoszone są na wynik okresu. Istnieje ryzyko, że aktywowane koszty mogą nie spełniać warunków ujęcia w bilansie jako koszty prac rozwojowych oraz ryzyko, że aktywa te utracą wartość. Kwestia ta była przedmiotem naszej szczególnej uwagi, gdyż prace rozwojowe te stanowią 40% sumy bilansowej.	Podejście do badania Nasze procedury badania obejmowały przede wszystkim: - zrozumienie środowiska kontroli wewnętrz nych w obszarze aktywów niematerialnych, - omówienie zagadnienia z Zarządem, Komite tem Audytu i kluczowymi osobami w firmie, - ocenę, na próbie transakcji, prawidłowości aktywowanych prac rozwojowych, - weryfikację testu na utratę wartości aktywów, - ocenę kompletności i poprawności ujawnień w sprawozdaniu finansowym.
Utrata wartości firmy W skonsolidowanym sprawozdaniu finan sowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa NanoGroup S.A. wykazuje wartość firmy w kwocie 5 347,2 tys. zł. Na tę wartość składają się wartości firmy dwóch spółek zależnych: NanoThea S.A. oraz NanoSanguis S.A. Spółki te zajmują się przede wszystkim działalno ścią badawczo – rozwojową. W nocie 16 do skonsolidowanego spra wozdania finansowego Zarząd przedsta wił, iż Grupa co roku przeprowadza testy na utratę wartości firmy. W ocenie Zarządu nie doszło do utraty wartości firmy. Testy na utratę wartości firmy oparte są o założenia i szacunki Zarządu co do przy szłych przepływów pieniężnych, stopy dyskonta oraz budżety na lata przyszłe.	Podejście do badania Nasze procedury badania obejmowały przede wszystkim: - pozyskanie od Zarządu i kluczowych pracow ników planów biznesowych spółek zależnych, analizę jednostkowych sprawozdań finanso - wych spółek zależnych, - zrozumienie działalności jednostek zależnych, w tym przede wszystkim działalności w zakre sie prac rozwojowych, - analizę spójności matematycznej i metodolo gicznej testu na utratę wartości wybranych spółek zależnych, - omówienie zagadnienia z Zarządem i kluczo wymi osobami w firmie, - ocenę kompletności i poprawności ujawnień w sprawozdaniu finansowym. _____________

• 5 –

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r.

Grupa kapitałowa NanoGroup S.A.

Prognozy te obarczone są ryzykiem
zmienności. Kwestia utraty wartości firmy była przed miotem naszej szczególnej uwagi, gdyż
			aktywa te stanowią 24% sumy bilansowej.

______________________________________________________________________________

Opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, w tym z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) zwane dalej "Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych", oraz postanowieniami statutu jednostki dominującej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności grupy kapitałowej

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.

Spółka sporządziła jedno, łączne sprawozdanie z działalności jednostki oraz grupy kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny zarząd jednostki dominującej. Ponadto zarząd jednostki dominującej oraz członkowie rady nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

_______________________________________________________________________________

• 6 –

Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. Grupa kapitałowa NanoGroup S.A.

______________________________________________________________________________

Spółka nie zamieściła w sprawozdaniu z działalności informacji wymaganej przez paragraf 71 ust. 1 pkt 7 oraz oświadczenia Rady Nadzorczej, o którym mowa w paragrafie 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych. Poza tym naszym zdaniem sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd jednostki dominującej oraz członkowie rady nadzorczej jednostki dominującej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego jednostka dominująca zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Kluczowy biegły rewident

Prezes Zarządu

Lidia Skudławska

Beata Ziomek nr w rejestrze 12104

działający w imieniu "MORISON FINANSISTA AUDIT" spółka z o.o. w Poznaniu, ul. Główna 6, spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 255.

_______________________________________________________________________________

Poznań, dnia 30 kwietnia 2018 roku.