NanoGroup S.A. — Annual Report 2020

Jun 1, 2021

RAPORT ROCZNY NanoGroup S.A. oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za 2020 rok

Warszawa, dnia 30.04.2021roku

2017

Spis treści

I. List Prezesa Zarządu3
II. Informacje podstawowe4
III.Wybrane dane finansowe 5
IV. NanoGroup S.A. na rynku kapitałowym8
V. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej 9
VI. Struktura organizacyjna. 14
VII.Najważniejsze wydarzenia w roku 2020 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania 18
VIII.Czynniki, zdarzenia mogące mieć wpływ na wyniki osiągane w roku 2021 19
IX. Ważniejsze osiągniecia w dziedzinie badań i rozwoju 20
X. Rozwój działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A 20
XI. Czynniki ryzyka i zagrożenia 24
XII. Transakcje z jednostkami powiązanymi 31
XIII. Zmiany podstawowych zasad zarządzania 31
XIV. Kapitał i akcjonariat 31
XV. Programy akcji pracowniczych 32
XVI. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących 34
XVII. Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące 34
XVIII. Transakcje zawarte z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi 35
XIX. Postępowania sądowe i administracyjne 35
XX. Umowy kredytowe, poręczenia, gwarancje i inne umowy 35
XXI. Umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami 35
XXII. Informacje o wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych 35
XXIII. Ład Korporacyjny 36
XXIV. Oświadczenia Rady Nadzorczej NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie 40
XXV. Informacja Zarządu na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego 40
XXVI. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego w odniesieniu do komitetu audytu 40
XXVII. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji 42
XXVIII. Oświadczenia Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 52

I. List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

mam przyjemność przekazać Państwu raport roczny NanoGroup S.A. za 2020 rok.

W roku 2020 konsekwentnie realizujemy przyjęte cele przez Spółkę oraz grupę kapitałową prowadząc badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nowoczesnych technologii medycznych. Dzięki innowacyjnym projektom i zaawansowaniu technologicznemu udaje nam się pozyskać zainteresowanie i uznanie świata medycyny oraz nauki w kraju i na świecie.

W roku 2020 skupiliśmy się na rozwoju dwóch kluczowych projektów - systemu wprowadzania leków onkologicznych do komórek rakowych oraz systemu do długoterminowego przechowywania organów. Spółka należąca do grupy kapitałowej NanoGroup, NanoVelos S.A., podpisała list intencyjny z Narodowym Instytutem Onkologii im. Marii Skłodowskiej - Curie w Warszawie w obszarze badań klinicznych nanoformulacji leku na raka jajnika Polepi, jak również list intencyjny o współpracy z Tarchomińskimi Zakładami Farmaceutycznymi "Polfa" S.A. z siedzibą w Warszawie, największym w Polsce producentem leków generycznych i jednocześnie jedna z najstarszych firm farmaceutycznych w Europie, z którą będziemy zacieśniać współpracę w obszarze badań i rozwoju supergenerycznego leku na raka w nowo powstających nowych laboratoriach badawczo-rozwojowych Polfy Tarchomin.

NanoVelos S.A. otrzymała patent na wynalazek "Process For The Preparation Of Polysaccharide Nanoparticles" - szczegóły patentu dostępne są publicznie w European Patent Bulletin. Obecnie oprócz Europy ochrona patentowa obejmuje Izrael, Kanadę, Australię, Japonię, Chiny i Stany Zjednoczone.

W listopadzie, NanoSanguis S.A., spółka zależna od NanoGroup S.A. zajmująca się rozwojem nanotechnologii w obszarze zdrowia, uzyskała grant z programu EuroNanoMed III, na rozwój projektu INTERPIDUS w wysokości 958 322,95 zł, który został przeznaczony na opracowanie nowego systemu terapeutycznego do dooponowego pseudopodawania leków bezpośrednio do ośrodkowego układu nerwowego, pozwalającego na usprawnienie leczenia m.in choroby Alzheimera.

W ostatnich miesiącach ubiegłego roku, zarówno inwestorzy instytucjonalni, jak i indywidualni docenili innowacyjność produktów NanoGroup S.A., która przydzieliła wszystkie akcje nowej emisji oferowane w publicznej ofercie akcji serii H i pozyskała łącznie ponad 11 mln zł.

Rok 2020 postawił przed nami dodatkowe wyzwanie – walkę z wirusem COVID – 19.

NanoGroup S.A. opracowała innowacyjną technologię maseczek ochronnych, wyposażonych w powłokę biobójczą, w celu zwiększenia – w porównaniu z tradycyjnymi maseczkami – ochrony przed zakażeniem wirusem SARS-CoV-2 wywołującym chorobę COVID – 19. Maseczki trafiły na polski i niemiecki rynek, gdzie odniosły spektakularny sukces. Spółka opracowuje również płyn biobójczy o długotrwałym działaniu. Mimo trudnego pandemicznego czasu udaje nam się realizować bieżące cele i planować kolejne kroki do realizacji zaplanowanych przedsięwzięć.

Z poważaniem Marek Borzestowski Prezes Zarządu

Wstęp

W związku z tym, że podstawowym przedmiotem działalności NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również jako "Spółka" lub "Emitent") jest działalność holdingowa a projekty realizowane są przez spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. (dalej również jako "Grupa Kapitałowa"), poniższy opis odnosi się do działalności wszystkich podmiotów z Grupy Kapitałowej .

II. Informacje podstawowe

W skład Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. wchodzą spółki portfelowe, bezpośrednio zarządzające projektami, które odpowiadają na potrzeby współczesnej medycyny w zakresie onkologii. Emitent nie prowadzi samodzielnie działalności badawczo-rozwojowej. Domeną działalności Emitenta jest koordynacja, nadzór działań poszczególnych spółek zależnych. Emitent podejmuje kluczowe decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju całej Grupy Kapitałowej

Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. jest NanoGroup S.A. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Struktura własnościowa spółek wchodzących w skład grupy na koniec 2020 prezentuje się jak niżej:

Nazwa Podmiotu	Przedmiot Działalności	Metoda	Udział	Udział
		konsolidacji	w kapitale	w głosach
NanoVelos S.A.		pełna	98,62%	98,99%
NanoThea S.A.	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	pełna	93,44%	93,44%
NanoSanguis S.A.		pełna	93,47%	93,47%
NanoSynth Sp. z. o.o.		Nie podlega	20%	20%
		konsolidacji

III. Wybrane dane finansowe

	PLN		EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE	Okres	Okres	Okres	Okres
FINANSOWE	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31.12.19 r	31.12.20 r.	31.12.19 r.	31.12.20 r.
	(zbadane )	(zbadane )	(zbadane)	(zbadane)
Przychody z działalności podstawowej	36 000	703 467	8 369	157 227
Zysk/(Strata) operacyjny	-1 213 332	-1 011 766	-282 052	-226 133
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	-870 723	-1 323 483	-202 409	-295 803
Zysk/(Strata) netto	-902 732	-1 343 299	-209 850	-300 232
Całkowite dochody/(straty) ogółem	-902 732	-1 343 299	-209 850	-300 232
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 114 541	-1 620 197	-259 087	-362 120
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 607 189	149 982	-373 608	33 522
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	10 492 710	0	2 345 159
Przepływy pieniężne netto razem	-2 721 730	9 022 495	-632 696	2 016 560
Podstawowy zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR)	-0,06	-0,08	-0,01	-0,02
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR)	-0,06	-0,08	-0,01	-0,02

		PLN		EUR
WYBRANE JEDNOSTKOWE	DANE	Okres	Okres	Okres	Okres
FINANSOWE		zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
		31.12.19 r	31.12.20 r.	31.12.19 r.	31.12.20 r.
		(zbadane )	(zbadane )	(zbadane)	(zbadane)
Aktywa razem		32 150 198	41 593 007	7 473 662	9 012 960
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		59 776	269 557	13 896	58 411
Zobowiązania długoterminowe		0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe		59 776	269 557	13895,69	58411,42
Kapitał własny razem		32 090 421	41 323 441	7 459 766	8 954 546

	PLN	EUR
WYBRANE SKONSOLIDOWANE	Okres	Okres	Okres	Okres
DANE FINANSOWE	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31.12.19 r	31.12.20 r.	31.12.19 r	31.12.20r.
	(zbadane )	(zbadane )	(zbadane )	(zbadane )
Przychody z działalności podstawowej	558 281	725 228	129 778	162 091
Zysk/(Strata) operacyjny	-1 708 604	-5 251 833	-397 184	-1 173 804
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	-1 537 652	-5 244 314	-357 444	-1 172 123
Zysk/(Strata) netto	-1 561 657	-5 309 781	-363 024	-1 186 755
Całkowite dochody/(straty) ogółem	-1 561 657	-5 309 781	-363 024	-1 186 755
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 576 962	-1 347 353	-366 582	-301 138
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 395 693	-2 011 068	-556 905	-449 481
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 322 117	11 755 377	307 340	2 627 370
przepływy pieniężne netto razem	-2 650 538	8 396 956	-616 146	1 876 750
Podstawowy zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR)	-0,06	-0,08	-0,01	-0,02
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (w złotych/EUR)	-0,06	-0,08	-0,01	-0,02
	PLN		EUR
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE	Okres	Okres	Okres	Okres
FINANSOWE	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31.12.19 r	31.12.20r.	31.12.19 r.	31.12.20r.
	(zbadane )	(zbadane )	(zbadane)	(zbadane)
Aktywa razem	26 375 918	30 036 983	6 193 711	6 508 838
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	13 066 514	11 269 819	3 068 337	2 442 103
Zobowiązania długoterminowe	12 543 176	10 487 354	2 945 445	2 272 548
Zobowiązania krótkoterminowe	523 338	782 464	122 892	169 555
Kapitał własny razem	13 309 404	18 767 075	3 125 374	4 066 715

Powyższe dane finansowe za okresy zakończone 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2020 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: poszczególne pozycje bilansu - według średniego kursu EUR ustalonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2019 roku - 4,2585, na dzień 31 grudnia 2020 roku - 4,6148, poszczególne pozycje sprawozdania rachunku zysków i strat, całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów EUR ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku - 4,3018 okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku - 4,4742.

Przychody

Dzięki zawartej w dniu 29.05.2020 r. umowy z firmą Marion Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni której przedmiotem była produkcja maseczek ochronnych o właściwościach biobójczych. Maseczki ochronne zostały wyposażone w powłokę biobójczą, aby zwiększyć – w porównaniu z tradycyjnymi maseczkami – ochronę przed zakażeniem wirusem SARS – CoV – 2 wywołującym chorobę COVID – 19. Właściwości biobójcze maseczek zostały potwierdzone w wewnętrznych badaniach laboratoryjnych na partii testowej maseczek wykonanej przez NanoSanguis S.A.

Wobec powyższego Emitent jak i Grupa Kapitałowa uzyskał przychodów ze sprzedaży na poziomie jednostkowym 703 tyś oraz na poziomie skonsolidowanym 725 tyś co analogicznym okresie 2019 roku stanowi o 2 krotnym wzroście na poziomie skonsolidowanym.

Koszty

Na poziomie Emitenta w 2020 roku istotny udział w strukturze kosztów ogółem miały koszty usług obcych, które kształtowały się w strukturze kosztów na poziomie 60%. Natomiast w odniesieniu do Grupy Kapitałowej udział kosztów usług obcych w kosztach ogółem wyniósł 20%. Obniżenie udziału kosztów usług obcych w strukturze kosztów wpłynęło rozliczenie projektu NanoThea S.A. i spisanie w ciężar pozostałych kosztów dotychczas aktywowanych.

Wynik finansowy

Grupa na koniec roku 2020 odnotowała stratę netto w wysokości -5.309 tyś złotych, natomiast na poziomie jednostkowym – 1.343 tyś złotych. W odniesieniu do ubiegłego roku obrotowego strata zwiększyła się dla Grupy i dla Spółki odpowiednio o 71% i 33 %. Wpływ na skonsolidowany wynik miało przede wszystkim spisanie w koszty niezrealizowanych prac objętych dotacją w spółce Nanothea S.A., a także związana z tym utrata wartości aktywów tej spółki, co na poziomie sprawozdania jednostkowego zwiększyło stratę o 300 tyś złotych, a na poziomie sprawozdania skonsolidowanego miało zasadniczy wpływ na zmniejszenie goodwill z uwagi na konieczność dokonania odpisu w koszty niedokończonego projektu.

Bilans

Na koniec 2020 roku kapitały własne Spółki wynosiły 41.323 tyś zł natomiast w 2019 wynosiły 32 090 tyś zł i stanowiły tak samo jak w roku bieżącym 99 % sumy bilansowej.

Nie wystąpiło na koniec roku obrotowego jakiekolwiek zobowiązanie z tytułu kredytów pożyczek lub obligacji. W odniesieniu do Grupy Kapitałowej kapitały własne na koniec 2020 roku wynosiły 18.767 tyś zł natomiast w 2019 roku wynosiły 13 309 tyś zł i stanowiły 50% sumy bilansowej Grupy Kapitałowej a w roku bieżącym 62%, natomiast udział zobowiązań długoterminowych na koniec roku 2020 na które składają się przychody przyszłych okresów (dotacje) spadł o 12% w odniesieniu do analogicznego okresie roku poprzedniego i wynosiły 11.269 tyś zł .

Ocena zarządzania zasobami

finansowymi

Zarówno NanoGroup S.A. jak i pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej na bieżąco regulują wszystkie zobowiązania. Spółka nie identyfikuje podwyższonego ryzyka utraty płynności.

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Na dzień 31 grudnia 2020r. nie występowały pozycje pozabilansowe.

Inwestycje W 2020 roku nie miały miejsca żadne inwestycje.

Czynniki i nietypowe zdarzenia

mające wpływ na wynik z działalności (COVID-19)

W okresie sprawozdawczym rozpoczęła się̨ oraz trwała pandemia koronawirusa. W 2020 r. Emitent nie odnotował jednakże znaczącego negatywnego wpływu Covid-19 na efektywność operacyjną oraz terminowość́w zakresie realizowanych usług.

Spółka dokonuje bieżącego przeglądu informacji rządowych na temat wprowadzenia planów ochronnych wobec przedsiębiorców łagodzących ewentualne skutki gospodarcze wywołane pandemią COVID-19. Emitent oczywiście nie wyklucza, że rozprzestrzenianie się pandemii będzie mogło mieć wpływ np. na terminowość prowadzonych badań jednak na dziś takie ryzyko nie występuje. Emitent uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2021 r. Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuacjęw związku z rozprzestrzenianiem się̨wirusa COVID-19 i na bieżąco będzie komunikował o zaobserwowaniu wpływu na działalność Grupy Kapitałowej.

IV. NanoGroup S.A. na rynku kapitałowym

NanoGroup S.A. zadebiutowała 21 grudnia 2017 roku na rynku głównym GPW w Warszawie. Na otwarciu kurs akcji wzrósł o 5,26 proc. wobec ceny odniesienia i wyniósł 5 zł. Emitent był 12. debiutantem w roku 2017 na Głównym Rynku GPW oraz 479. emitentem na tym rynku.

IPO/ publiczna sprzedaż	IPO 880.000 akcji serii F
wartość IPO/sprzedaży	4.180.000 zł
wartość spółki (wg ceny z IPO 4,75 zł)	61.607.595 zł
oferujący	Vestor Dom Maklerski S.A.

V. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej

Otoczenie Rynkowe

NanoGroup S.A. nie prowadzi samodzielnie działalności badawczo-rozwojowej. NanoGroup S.A. jest grupą spółek biotechnologicznych. Jej działalność koncentruje się na rozwoju wartości projektów z potencjałem globalnej ekspansji rynkowej w obszarach takich jak profilaktyka zdrowia, wczesna diagnostyka, celowane terapie oraz rehabilitacja onkologiczna.

NanoGroup S.A. ma na celu budowę klastra spółek medycznych oraz biotechnologicznych, które będą działać we wcześniej wspomnianych obszarach.

Obecnie grupa zarządza pięcioma zaawansowanymi technologicznie projektami nanotechnologicznymi zorganizowanymi w ramach trzech spółek celowych, a także planuje sprzedaż licencji do posiadanych rozwiązań na wczesnym etapie rozwoju (faza przedkliniczna i 1. faza kliniczna) do międzynarodowych firm biotechnologicznych i koncernów farmaceutycznych.

Onkologia

Rak to przewlekła grupa chorób charakteryzująca się niekontrolowanym wzrostem komórek. Rak piersi, rak płuc, rak jelita grubego, rak szyjki macicy i rak tarczycy są najczęstszymi rodzajami raka. Trzy główne rodzaje leków stosowanych w leczeniu raka to leki cytotoksyczne, leki celowane i leki hormonalne, w zależności od ich mechanizmu działania. Z powodu zwiększonej liczby zatwierdzeń leków i pojawienia się leków biopodobnych do leczenia raka, rynek leków onkologicznych odnotował ogromny wzrost w ostatnim czasie. Zwiększone wydatki na leczenie raka doprowadziły również do wzmożonych prac badawczorozwojowych w celu opracowania nowych wysoce skutecznych i najmniej ubocznych leków przeciwnowotworowych. Szacuje się, że globalny rynek leków onkologicznych / rakowych wzrośnie o 7,2%

Zgodnie z badaniami globalny rynek farmaceutyczny onkologii do 2023 r. będzie warty 202,54 mld USD. Wzrost na tym rynku jest prognozowany na podstawie różnych czynników, takich jak czynniki rynkowe, obecne i nadchodzące trendy, aktualny wzrost i wyzwania rynkowe.

Onkologia miała największy udział w przychodach na globalnym rynku farmaceutycznym w roku finansowym 2018 i oczekuje się, że utrzyma pozycję lidera nawet w 2023 roku.

Ten wzrost rynku onkologicznego jest napędzany rosnącą i starzejącą się populacją. Zgodnie z prognozami światowej populacji ONZ, do 2050 r. Populacja na świecie prawdopodobnie przekroczy 9,3 miliarda, a około 21% tej populacji będzie w wieku 60 lat i więcej.

Diagnostyka w onkologii

Diagnostyka choroby nowotworowej w jej wczesnym stadium istotnie wpływa na skuteczność leczenia. Wymaga ona jednak specjalistycznych narzędzi, bowiem nowotwory we wczesnym stadium mogą nie dawać objawów klinicznych, bądź objawy te mogą być mało charakterystyczne. Późne wykrycie nowotworu zmniejsza szanse na skuteczne leczenie. Rak jest jedną z głównych przyczyn śmierci na świecie. W 2018 r. Na całym świecie odnotowano 18,1 mln nowych przypadków i 9,8 mln zgonów związanych z rakiem (ponad 25 000 zgonów dziennie) Szacuje się, że liczba nowych przypadków raka rocznie wzrośnie do 23,6 miliona do 2030 r

Rynek krwi

W procesie leczenia ogromna liczba pacjentów uzależniona jest od dostępu do świeżej krwi ludzkiej i jej składników. Krew najczęściej wykorzystuje się do transfuzji, którą wykonuje się podczas operacji na oddziałach hematologicznych i ratunkowych. Krew ludzka posiada określone grupy, które mogą być wykorzystane u biorców o tej samej grupie krwi. Uniwersalna krew grupy 0 jest jednocześnie trudno dostępna, a stosowanie ludzkiej krwi niesie ze sobą szereg komplikacji: krew ludzka i jej składniki mają krótki termin przydatności (około 40 dni), muszą być przechowywane w ściśle określonych i kontrolowanych warunkach, muszą przejść liczne, kosztowne i długotrwałe testy na obecność bakterii i wirusów. Z uwagi na z uwagi na rozwój medycyny i rosnącą liczbę ludności, odnotowuje się wzrost popytu na krew, przy czym ilość pobranej krwi oraz liczba dawców utrzymuje się na podobnym poziomie [1].

Syntetyczne substytuty krwi stanowią odpowiedź na rosnące zapotrzebowanie na krew. Wielkość globalnego rynku syntetycznych substytutów krwi została wyceniona na 3,9 mld USD w 2019 r. Przewiduje się, że do 2027 r. osiągnie wartość 15,40 mld USD przy CAGR na poziomie 18,5% [2]. Poszukiwania akceptowalnego nośnika tlenu przyspieszyły w ciągu ostatnich kilku dziesięcioleci obserwuje się znaczący wzrost inwestycji oraz finansowania projektów badawczych związanych z substytutami krwi [3]. Firmami zajmującymi się opracowywaniem technologii sztucznej krwi należy za na rynku sztucznej są m.in. FLUORO2 Therapeutics, Kalocyte, Hemarina, North Field Laboratories, Biopure Corp, Sangart Corporation, Baxter, Green Cross Corp., Alliance Pharmaceutical Corporation, i inne. Obecnie, trwają badania kliniczne dla opracowywanych nośników, jednak żaden z opracowywanych produktów nie został

jeszcze zatwierdzony do użytku klinicznego poprzez FDA [4].

Rynek sprzedaży licencji na leki

Światowe zapotrzebowanie na leki jest coraz większe. Największy popyt generują kraje bogate, dysponujące służbą zdrowia na wysokim poziomie, ale dynamika wzrostu jest większa również na rynkach wschodzących, jak Indie, Chiny, Indonezja oraz Brazylia. Według IMS Health w najbliższych latach rynek będzie rosnąć o 4–7 proc. rocznie, by w 2020 roku osiągnąć wartość 1,4 bln dol. Nowe leki mają zwalczać głównie nowotwory.

[1] https://krwiodawcy.org/statystyki/ - dostęp z dnia 02.04.2021

[2] https://www.emergenresearch.com/industry-report/synthetic-bloodsubstitutes-market,dostęp

[3] https://www.prnewswire.com/news-releases/-7-38-billion-growth-inglobal-artificial-blood-substitutes-market-2021-2025--featuring-majorvendors-including-hemoglobin-oxygen-therapeutics-llc-and-kalocyte-incamong-others--technavio-301244788.html - dostęp z dnia 02.04.2021

[4] doi: 10.1213/ANE.0000000000003957

1. Misja, Strategia, Cele biznesowe

Model biznesowy Emitenta opiera się na partnerstwach B2B w zakresie zewnętrznych licencji: spółka wykorzystuje swoją własną, zastrzeżoną i opatentowaną technologię, aby oferować możliwość opracowywania nowych produktów w sektorze ochrony zdrowia.

NanoGroup S.A. to firma badawczo-rozwojowa skupiona na opracowywaniu i wdrażaniu nowatorskich technologii platform dostarczania leków w obszarach opieki zdrowotnej.

Spółka zatrudnia utalentowanych specjalistów R&D i posiada know-how chronione międzynarodowymi patentami (UE, USA, Chiny, Japonia, Indie, Brazylia, Izrael, Kanada).

2. Realizacja Strategii

Spółka realizuje strategię wzrostu wartości opierając kierunki rozwoju na opracowaniu produktów:

na rynek regulowany:

• platforma dostarczania leków NanoVelos,
• system do przechowywania i transportu organów NanoSanguis,

projektów z bliskim horyzontem komercjalizacji: Gedeon Richter, Marion, Fundacion Jimenez Diaz.

Projekt PolEpi – terapia ze wskazaniem na leczenia raka jajnika: gotowy do produkcji GLP, Badania kliniczne I kwartał 2022 r.

KidneyOX i NanOX – urządzenie medyczne i płyn perfuzyjny

w procesie przygotowań do wejścia w fazę kliniczną GLP.

Kluczowe obszary badawcze:

• nanotechnologia medyczna,
• diagnostyka medyczna,
• nowe materiały,
• urządzenia medyczne,
• innowacja w obszarze nowych formulacji leków.

NanoSanguis S.A.

Projekt OrganFarm- system do długoterminowego przechowywania organów

• Ukończone badania R&D nad opracowaniem składu i metody produkcji płynu perfuzyjnego.
• Zbadane właściwości fizykochemiczne i biologiczne in vitro płynu perfuzyjnego.
• Rozpoczęte badania przedkliniczne- wykazano istotnie znamienną przewagę płynu NanoSanguis (p=0,01) w ograniczaniu ostrej martwicy kłębuszkowej w ocenie histopatologicznej w porównaniu do płynu UW podczas perfuzji nerek świńskich.
• Opracowano prototyp urządzenia do przechowywania organów zapewniający stabilne warunki sterylnej perfuzji, pomiar i kontrola parametrów perfuzji (ciśnienia, przepływu, pH perfuzatu, temperatury, stężenia glukozy i tlenu).

Projekt Substytut Czerwonych Krwinek

• Własność intelektualna chroniona w tym projekcie: zgłoszenie patentowe P.427553 (PCT/IB2019/059195) pt. "Nowe sole amoniowe fluorowanych kwasów organicznych, sposób ich wytwarzania oraz zastosowanie" ("New ammonium salts of fluorinated organic acids, method of their synthesis and application").
• Ukończone badania R&D nad opracowaniem składu i metody produkcji preparatu krwiozastępczego.
• Zbadane właściwości fizykochemiczne i biologiczne in vitro preparatu krwiozastępczego.

Badania przedkliniczne (do badań użyto 68 szczurów Sprague Dawley- porównanie Voluvenu i preparatu NanoSanguis (test-t) wskazało poprawę prężności tlenu w organizmie, preparat NanoSanguis wpływa na wystąpienie ostrej reakcji zapalnej, minimalna ilość pobrań jaką przeżyły szczury po podaniu preparatu NanoSanguis, wynosi 19 co odpowiada 62% wymiany krwi krążącej na preparat przy 100% przeżywalności. Biorąc jednak pod uwagę również zachowanie fizjologicznych parametrów krwi (jak np. wzrost reakcji zapalnej dla białka f68 przy wymianie 30%) bezpieczną tolerowaną dawkę dla powolnej transfuzji można określić na 20-25.

Projekt Euronanomed 1- Nanosystemy sprzężone z fragmentami przeciwciał do celowanej terapii infekcji mózgu

• Wykonano warianty nanocząstek na bazie polimerów: kopolimer poli (kwasu mlekowego) i poli( kwasu glikolowego) (PGLA), kwas L-polimlekowy (PLLA) lub polikaprolakton (PCL, o różnych masach cząsteczkowych).
• Sześć rodzajów nanocząstek, charakteryzujących się najmniejszymi średnicami, załadowano barwnikiem cyjaninowym 5.5 i przekazano do badań cytotoksyczności i zdolności przekraczania bariery krew-mózg (BBB). Uzyskane wyniki są niezwykle obiecujące, ponieważ trzy z sześciu testowanych wariantów przechodziły przez BBB (oceniane przy użyciu modelu in vitro na płytkach Transwell zgodnie z ustalonym protokołem).

NanoVelos S.A.- podsumowanie prac badawczych

• Złożono polski wniosek patentowy "Enkapsulowana Polisacharydem antracyklina do zastosowania w leczeniu nowotworów" P.424773, rozpoczęto procedury ochrony patentowej w USA, Chinach, Korea, Indie, EPO dla zgłoszenia PCT/PL2019/050014.
• Zakończono realizację projektu PBS3/B7/24/2015 pt. "Nanometryczny, polisacharydowy system dostarczania 5-fluorouracylu w celowanej terapii onkologicznej".
• Zrealizowano zlecenie dla Gedeon Richter Polska na przeprowadzenie badań i analizy w zakresie otrzymywania nanocząstek/ nanozawiesin substancji aktywnej na drodze wytrącania przeciw rozpuszczalnikiem i liofilizacji.
• Zakończono realizację 2 etapu projektu POIR 1.1.1. "Badania przed-kliniczne i kliniczne innowacyjnych nanoformualcji leków przeciwnowotoworowych". Na podstawie przeprowadzonych badań w 2 etapie realizacji projektu (laboratoryjnych, in vitro oraz in vivo).
• Wytypowano lidera do dalszych badań połączenie nanocząstek z lekiem epirubicyną, na modelu nowotworu jajnika i pozytywnie zaopiniowała przejście projektu do realizacji 3 etapu dotyczącego otrzymania pierwszej partii GMP i badań przedklinicznych w standardzie GLP.
• Udzielono ochrony patentowej na wynalazek "Process for the preparation of polysaccharide nanoparticles" w Japonii, USA, Meksyku, Europie, Indiach.
• Przygotowano zapytania ofertowe i protokoły na produkcję POLEPI w standardzie GMP i badania przedkliniczne w standardzie GLP, konsultacje i wybór podwykonawców.

Uzyskano Scientific advice od EMA..

NanoThea S.A.

Spółka nie prowadziła nowych działań operacyjnych i finansowych. Projekty realizaowane przez Spółkę zostały rozliczone i zakończone.

W skład własności intelektualnej będącej Przedmiotem Wyceny wchodzą dwa Wynalazki pt. "Sposób wytwarzania nanocząstek polimerowych chelatujących izotopy promieniotwórcze, z powierzchnią zmodyfikowaną specyficznymi molekułami kierującymi do receptora PSMA oraz ich zastosowanie" oraz "Sposób wytwarzania nanocząstek polimerowych chelatujacych izotopy promieniotwórcze do zastosowania w diagnostyce i terapii", objęte stosownymi zgłoszeniami patentowymi.

Projekt nr POIR.01.01.01-00-289/16 realizowany przez Spółkę w oparciu o wynalazki został z końcem 2020 r. wstrzymany ze względu na niekierunkowe wyniki badań. Równocześnie twórcy technologii przewidują możliwość wykorzystania jej w połączeniu z technologią rozwijaną obecnie przez NanoVelos S.A. w celu komercjalizacji rozwiązań w zakresie wykorzystania nanocząstek polisacharydowych do celowanej terapii nowotworu prostaty, płuc oraz trzustki.

VI. Struktura organizacyjna.

1. Zarząd NanoGroup S.A.

W roku 2020 nie miały miejsca żadne zmiany w Zarządzie Emitenta.

Prezes Zarządu -Marek Borzestowski	Business Development Przedsiębiorca, menadżer i założyciel wielu firm internetowych w tym Wirtualnej Polski. Z ponad 25-letnim doświadczeniem jako współwłaściciel i członek zarządu w wiodących polskich firmach internetowych, informatycznych i e-commerce.
	prof. Tomasz Ciach, założyciel,
	Rozwój nowych technologii
	Światowy ekspert z dziedziny nanotechnologii. Profesor Wydziału
	Inżynierii Chemicznej i Procesowej Politechniki Warszawskiej,
Członek Zarządu -Tomasz Ciach	kierownik działu biotechnologii i inżynierii bioprocesowej.
	dr n. med.
	Badania przedkliniczne i kliniczne
	Chirurg ogólny, specjalizujący się w operacjach onkologicznych
	przewodu pokarmowego. Były doradca medyczny i badacz kliniczny
Członek Zarządu -Adam Kiciak	(Pfizer, Takeda)

2. Rada Nadzorcza NanoGroup S.A.

	Członek zarządu w StartVenture@Poland. Zawodowy inwestor
Przewodniczący RN - Piotr Pietrzak	z udokumentowanym doświadczeniem w VC, PE i M&A. Dyrektor
	wykonawczy funduszy zalążkowych, inwestujących w polskie
	i międzynarodowe startupy. Dysponuje głęboką znajomością kilku
	sektorów (np. biotechnologii i farmaceutyków, komunikacji internetowej,
	nieruchomości, handlu detalicznego i dystrybucji, usług finansowych).
	Absolwent Szkoły Głównej Handlowej oraz Universiteit van Tilburg
	(międzynarodowy program finansowy).
	Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, od początku działalności
Członek RN - Tomasz Radosław Muchalski	zawodowej związany z rynkiem kapitałowym, początkowo jako
	dziennikarz Parkietu, następnie założył agencję PR/IR specjalizującą̨się w
	obsłudze podmiotów rynku kapitałowego, ze szczególnym

uwzględnieniem podmiotów działających w branży gier. Z Bloober Team związany od 2014 roku.

Członek RN - Paweł Ciach Dyplomata i specjalista branży marketingowej i medialnej. Absolwent Wydziału Stosunków Międzynarodowych w Państwowym Instytucie Języków i Cywilizacji Wschodnich w Paryżu oraz historii i socjologii w Wyższej Szkole Nauk Społecznych na Wydziale Historii w Paryżu. Absolwent Akademii Dyplomatycznej (Diplomatische Akademie) w Wiedniu i Podyplomowych Studiów Menedżerskich na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. Pracował jako dziennikarz, publicysta, recenzent, tłumacz i korespondent zagraniczny. Były doradca prezesa zarządu do spraw kontaktów z mediami w Agencji Rynku Rolnego oraz prezes zarządu Press-Net. Trener Public Relations m.in. w: Migut Media, Knowledge, ECU International, Akademia Reklamy Adam Śledański. Pełnił funkcję dyrektora biura zarządu Stowarzyszenia Organizacji Zatrudnienia Osób Niepełnosprawnych i prezesa zarządu fundacji "Niezależni. Fundacja na rzecz Niepełnosprawnych". Wykładowca w Instytucie Dziennikarstwa Warszawskiej Szkoły Reklamy. Członek RN - Monika Ewelina Morali - Majkut Monika Morali-Majkut ma 20-letnie doświadczenie inwestycyjne w Niemczech, Wielkiej Brytanii, Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej. W latach 2005-2015 pracowała w Advent International w Londynie i Warszawie, gdzie od 2008 roku była Partnerem i Dyrektorem Zarządzającym kierującym działalnością Advent w Polsce, a także członkiem Komitetu Doradztwa Inwestycyjnego Advent na Europę Środkową i Wschodnią. W latach 2001-2005, jako dyrektor w monachijskim biurze Apax Partners, była odpowiedzialna za pozyskiwanie i wykonywanie transakcji w europejskim sektorze mediów. Karierę zawodową rozpoczęła w 1997 r. Jako doradca ds. Finansów korporacyjnych w Berenberg Bank w Hamburgu. Przez wiele lat była członkiem zarządu Polskiego

Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych, zajmowała także liczne stanowiska zarządu w spółkach prywatnych i publicznych, w tym m.in. MCI Capital SA. Od kwietnia 2016 r. Jest członkiem Komitetu Inwestycyjnego w KFK SA, a od lutego 2017 r. Jest Przewodniczącym Komitetu Inwestycyjnego w PFR Ventures, największej platformie funduszy w regionie Europy Środkowo-Wschodniej inwestującej w fundusze Venture Capital.

	Inwestor, przedsiębiorca i doradca finansowy z ponad 28-letnim
Członek RN - Artur Olender	doświadczeniem zawodowym. Zarządzał najstarszym polskim
	przedsiębiorstwem maklerskim – DM Penetrator S.A. Partner
	w spółce Addventure oraz prezes rad nadzorczych firm: Intersport Polska
	S.A., Ailleron S.A., Archicom S.A., Sotis Sp. z o.o., OTC S.A. Były doradca
	Ministra Przekształceń Własnościowych i Ministra Skarbu przy procesach
	prywatyzacyjnych. Aktywny uczestnik wielu inicjatyw środowiskowych i
	legislacyjnych na rzecz rozwoju polskiego rynku kapitałowego. Brał udział
	w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku
	prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. Mostostal
	Warszawa, Odlewnie Polskie, Poligrafię, WSiP, Polmos Białystok,
	Intersport, K2, Inteliwise, Cyfrowy Polsat, OT Logistic, Mercator Medical,
	Ailleron
	i Archicom. Studiował na AGH oraz London Business School.
	Z rynkiem zdrowia związany od 2004 r. Jako Dyrektor Zarządzający
Członek RN – Przemysław Mazurek	zrestrukturyzował i rozwijał najprężniej działające Centrum Medyczne w
	regionie Podkarpacia, tworząc i wyznaczając nowe standardy jakości
	obsługi klientów na rynku. Współtwórca pierwszego w Polsce rozwiązania
	do internetowej rejestracji wizyt lekarskich. Współzałożyciel pierwszej i
	jedynej na Podkarpaciu Kliniki Leczenia Niepłodności (MEDICOR), którą
	kierował zajmując funkcję Prezesa do 2009 roku. Odpowiadał za rozwój
	ubezpieczeń zdrowotnych w Grupie PZU. Jako Wiceprezes PZU Pomoc
	S.A. stworzył największe w Polsce medyczne TPA do obsługi ubezpieczeń
	zdrowotnych. Współtwórca pierwszego w Polsce ubezpieczenia
	lekowego. Od 2015 roku prowadzi działalność w zakresie Wealth
	Management'u oraz doradza w zakresie zarządzania i finansów. Absolwent
	kierunków Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne oraz
	Zarządzanie i Marketing Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie
	Znany inwestor skoncentrowany na spółkach z branży medycznej
Członek RN - Tadeusz Wesołowski	i biotechnologicznej. Posiada bogate doświadczenie zawodowe związane
	z sektorem ochrony zdrowia. Założyciel firmy Prosper S.A., która
	wchodzi w skład Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. – lidera rynku
	dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Członek rad nadzorczych spółek
	notowanych na warszawskiej giełdzie: NEUCA, Selvita i Braster.
	Zaangażowany jest ponadto w funduszach typu Venture Capital: Inovo
	oraz Experior. Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki
	Warszawskiej.

W dniu 04.01.2021 r. do biura Zarządu Spółki wpłynęło pismo Członka Rady Nadzorczej, Pana Tomasza Muchalskiego zawierające jego oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 1 lutego 2021 r. Złożona rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach.

3. Struktura Grupy Kapitałowej

Unikalna grupa biotechnologiczna działająca w obszarze onkologii

*Udzia NanoGroup w NanoVelos po uwzgldnieniu umorzenia akcji wasnych NanoVelos. **Udzia NanoGroup w NanoSanguis po uwzgldnieniu rozwodnienia wynikajcego z warrantów wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego oraz warrantów wyemitowanych w ramach porozumienia z Politechnik Warszawsk. ***Udzia NanoGroup w NanoThea po uwzgldnieniu rozwodnienia wynikajcego z warrantów wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego oraz warrantów wyemitowanych w ramach porozumienia z Politechnik Warszawsk.

NanoVelos S.A.

Zarząd NanoVelos S.A.: Tomasz Ciach – pełniący funkcję Członka Zarządu Rada Nadzorcza NanoVelos S.A.: Marek Borzestowski Paweł Ciach Piotr Pietrzak W dniu 26.02.20121 Członek Zarządu Pani Agata Stefanek złożyła rezygnację.

NanoSanguis S.A.

NanoSanguis S.A. wchodzą: Agata Stefanek – pełniąca funkcję Prezesa Zarządu W skład Rady Nadzorczej NanoSanguis S.A. wchodzą:

Marek Borzestowski, Paweł Ciach , Maciej Sadowski. Z dniem 26.02.202 Agata Stefanek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

W dniu 30.03.2021 Rada Nadzorcza powzięła uchwałę o powołaniu Pani Izabeli Gałązka na Prezesa Zarządu.

NanoThea S.A.

W skład Zarządu NanoThea S.A. wchodzą: Izabela Gałązka - Prezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej NanoThea S.A. wchodzą: Marek Borzestowski Tomasz Ciach Piotr Pietrzak

VII. Najważniejsze wydarzenia w roku 2020 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania

NanoGroup S.A.

14.01.2020 - Podpisanie umowy Z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju dot. świadczenia usług w zakresie nanoformulacji leku, tytuł: Substytut czerwonych krwinek - faza Proof of Mechanism 29.05.2020 - Podpisanie umowy z Marion Sp. z o.o. na opracowanie technologii produkcji innowacyjnych

maseczek ochronnych

30.06.2020 – Publikacja skonsolidowanego raportu kwartalnego

03.08.2020 – Zwołanie Walnego Zgromadzenia NanoGroup. S.A.

25.08.2020 – Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

15.09.2020 – Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

30.09.2020 – Publikacja skonsolidowanego raportu półrocznego

12.10.2020 – Wykaz akcjonariuszy posiadających 5% głosów WZA NanoGropu S.A. na dzień 12.10.2020 13.10.2020 – Publikacja memorandum

inwestycyjnego

16.10.2020 – Opracowanie innowacyjnej technologii maseczek ochronnych o właściwościach biobójczych 19.10.2020 – ustalenie ceny maksymalnej Akcji Serii H

21.10.2020 – ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii H oraz liczby Akcji serii H oferowanych w poszczególnych transzach

30.10.2020 – Przydział Akcji serii H

06.11.2020 – Zakończenie subskrypcji Akcji serii H 10.11.2020 – Rejestracja w KDPW Praw do Akcji (PDA) serii H

12.11.2020 – Dopuszczenie i w prowadzenie do obrotu giełdowego Praw do Akcji (PDA) serii H

27.11.2020 - Publikacja skonsolidowanego raportu kwartalnego

03.12.2020 – Rejestracja podwyższenia kapitału

28.12.2020 – Złożenie wniosku o udzielenie patentu, "Maseczka medyczna ochronna i kompozycja biobójcza do pokrywania maseczki"

04.02.2021 Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej 17.03.2021 Zawarcie umowy na opracowanie i licencjonowanie technologii produkcji, innowacyjnego płynu do dezynfekcji powierzchni 29.03.2021 Zawarcie umowy dotyczącej wyprodukowania pierwszej partii kandydata na lek onkologiczny

NanoThea S.A.

W dniu 16.02 2021 zostało złożone zgłoszenie EP20164006.7 [EP3711781] w EPO na rzecz Nanothea S.A. Nasz znak: 3613-PAT-EP

NanoSanguis S.A.

Realizacja zlecenia dla Marion Sp. z o.o.- opracowanie pokryć przeciwwirusowych maseczek medycznych.

Złożenie publikacji pt.: "Fluorosurfactants for medical nanoemulsions, their surface-active and biological properties" do czasopisma Colloids and Surfaces B: Biointerfaces, stan: złożono poprawki po pierwszej rundzie uwag od recenzentów.

Pozyskane granty:

ENM I - Nanosystemy sprzężone z fragmentami przeciwciał do celowanej terapii infekcji mózgu, kwota ogółem 1 059 525,00 zł, termin przyznania: 01.04.2020 r.

ENM II - Nanoporowate membrany do dooponowego (pseudo)podawania leków, kwota ogółem 958 322,95 zł, termin przyznania: październik 2020

ENM III - Rozwój projketu INTERPIDUS. Opracowanie nowego systemu teraputycznego do dooponowego pseudopodawania leków bezpośrednio do ośrodkowego układu nerwowego, który pozwoli na usprawnienie leczenia m.in choroby Alzheimera - kwota ogólem 958 322,95 zł

Projekt OrganFarm- system do długoterminowego przechowywania organów ex vivo - dodatkowe informacje

Umowa nr POIR.01.01.01-00-0332/16 z dnia 31 marca 2017 - Z uwagi na trwający do chwili obecnej proces oceny merytorycznej projektu, który jest kontynuacją ustaleń pokontrolnych, spowodował konieczność odrzucenia wniosku o płatność nr 21 zaliczkowy. Do chwili ostatecznego rozstrzygnięcia i oceny działań w projekcie, wypłata środków została wstrzymana." - proces odwołania od decyzji w toku.

NanoVelos S.A.

W 2020 r. Spółka prowadziła konsultacje z regulatorem EMA w zakresie wymagań rejestracyjnych dla pierwszego kandydata na lek PolEpi - przygotowanie wniosku o scientific advice W styczniu 2020 roku Spólka otrzymała patentu europejskiego EPO nr 2825563, oraz indyjskiego nr 329023 chroniącego kluczową technologię spółki "PROCESS FOR THE PREPARATION OF POLYSACCHARIDE NANOPARTICLES"

Podpisanie listu intencyjnego z Polfą Tarchomin, w którym strony zobowiązują się współpracować w celu komercjalizacji produktu POLEPI.

W roku 2021 do dnia publikacji raportu miały miejsce kluczowe wydarzenia:

Wybór wykonawców produkcji partii produktu w standardzie GMP oraz wykonania badań toksyczności na modelu zwierzęcym w standardzie GLP. Zawarcie umowy z Sunho na produkcję wybranej formulacji nanocząstka – lek w standardzie cGMP.

Zawarcie umowy z NobilusENT na Produkcję substancji pomocniczej do formulacji nanocząstka – lek w standardzie cGMP.

Podpisanie umowy z Meditox na: Badanie porównawcza, zgodnie z GLP, Badanie toksykologiczne w standardzie GLP – jednokrotne podanie – gryzoń, Badanie toksykologiczne w standardzie GLP – wielokrotne podanie – gryzoń, Badanie toksykologiczne w standardzie GLP – jednokrotne podanie – duży ssak.

Podpisanie umowy z Champions Oncology, na Badania Ex Vivo i Biodystrybucja produktu PolEpi. Konsultacje zakresu i protokołu analiz w badaniu toksyczności w standardzie GLP,

VIII. Czynniki, zdarzenia mogące mieć wpływ na wyniki osiągane w roku 2021

Biotechnologia jest popularną i dynamiczną branżą, która ma na celu stworzenie innowacyjnych rozwiązań mających zastosowanie w różnych branżach, w tym przede wszystkim w branży medycznej.

Własność intelektualna spółek typu spin-off, do których zalicza się spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta jest wyrażana przez know-how oraz wynalazki chronione zgłoszeniami patentowymi. Planowane zawarcie umów partneringowych ze spółkami z branży zapewnią przede wszystkim pozyskanie środków z działalności operacyjnej ale również ułatwi poszukiwanie i selekcję potencjalnych licencjobiorców. Współpraca z partnerem strategicznym, dzięki synergii w obszarach naukowym i biznesowym, zwiększa prawdopodobieństwo powodzenia projektu B+R.

IX. Ważniejsze osiągniecia w dziedzinie badań i rozwoju

		Cel terapeutyczny:	badania in-vivo wskazujące na wysoki potencjał terapeutyczny
	Badania + rozwój	Kamienie milowe
	Cel projektu	Wyższa skuteczność i większe bezpieczeństwo leczenia wybranych nowotworów *
B+R	Opracowanie nośników	Zakończone	Możliwość wykorzystania nano platformy do wielu leków: 10 leków przetestowano w skali laboratoryjnej.
	Opracowanie pierwszych	Zakończone (5 aktywnych	Epirubicyna, doksorubicyna, daunorubicyna, cisplatyna, oksaliplatyna.
	formulacji	składników)	Patenty na całym świecie obejmują wszystkie aspekty syntezy nanocząstek polisacharydowych, a także cechy umożliwiające łączenie różnych grup chemicznych z nanocząstkami w celu
	Potwierdzenie patentów Badania in vitro	Potwierdzenie patentów Zakończone	rozszerzenia możliwości ich zastosowania. Badania in vitro wykazały na duży potencjał platformy nano dostarczania w leczeniu raka za pomocą przetestowanych aktywnych składników farmaceutycznych.
	Składniki aktywne dla kolejnych etapów	Epirubicyna (POLEPI)	Epirubicyna została wybrana do dalszych badań w leczeniu raka jajnika (Projekt POLEPI – POLisacharydy nanocząstek z EPIrubicyną).
	Badania in vivo poza GLP**	Zakończone	Badania in vivo POLEPI wskazują na wyższą skuteczność i niższą toksyczność w porównaniu z leczeniem czystą epirubicyną.
	Badania przedkliniczne GLP in vivo	Planowane
Badania	Badania kliniczne: faza I/II	Planowane
kliniczne	Przewidywane zastosowanie	Lek na raka jajnika	Głównym wskazaniem terapeutycznym POLEPI jest walka z rakiem jajnika, jednak epirubicyna jest antracyklinowym lekiem chemioterapeutycznym stosowanym w leczeniu raka piersi, płuc, żołądka i chłoniaków.

Cel terapeutyczny: wydłużenie żywotności organów do 5 dni

	Badania & rozwój	Kamienie milowe
B + R	Cel projektu	Wydłużenie czasu przechowywania organu
In-vitro In-vivo	Rozwój sztucznego układu oddechowego NanOX	Zakończone	Nietoksyczny płyn perfuzyjny gotowy do procesu nanoszenia znaku CE
		Zakończone	Gotowy prototyp roboczy
	Urządzenie transportowe KidneyOX	Zakończone	Światowe patenty obejmują wszystkie aspekty procesu produkcji emulsji pefluorowęglowodorowych, ich stosowania jako substytutu czerwonych krwinek i perfuzji narządów
	Potwierdzenie patentów	Zakończone	Pomyślne badania in vitro wskazujące na nietoksyczność i funkcje transportu gazu cieczy przedruzyjnej
	Badania in vitro	Trwa	Badania in vivo przeprowadzone na szczurach i świniach w American Heart of Poland i SGGW
	Badania in vivo bez DPL	Trwa	Rejestracja jako wyrób medyczny klasy III
Badania kliniczne	Rejestracja i cretyfikacja	Zaplanowane
	Kliniczne badania GLP in vivo
	Przewidywane zastosowanie	Głównym celem NanOX i KideyOX jest usprawnienie przeszczepów nerki, jednak urządzenie może być również przystosowane do przechowywania i transportu innych narządów

X. Rozwój działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A.

Rak jest jedną z głównych przyczyn zgonów na całym świecie. W 2018 r. odnotowano 18,1 mln nowych przypadków i 9,6 miliona zgonów z powodu raka na całym świecie (ponad 25 000 zgonów dziennie).

Szacuje się, że liczba rocznych nowych zachorowań na raka wzrośnie do 23,6 mln do 2030 roku.

NanoVelos S.A

Korzyści z technologii NanoVelos: wyższa

skuteczność i bezpieczeństwo leczenia raka potwierdzone we wstępnych badaniach na zwierzętach

Rozwiązanie opracowane przez NanoVelos gwarantuje wyraźne korzyści w leczeniu raka – zarówno terapeutyczne, jak i finansowe

Korzyści dla pacjentów

Wyższa skuteczność i niższa toksyczność kuracji PolEpi w porównaniu do obecnie stosowanych terapii z niecelowanym uwalnianiem leku.

Korzyści dla pracowników służby zdrowia Krótsza terapia ze względu na zmniejszenie skutków ubocznych, usprawnienie systemu opieki zdrowotnej.

Niższy całkowity koszt terapii dzięki znacznemu obniżeniu kosztów leczenia skutków ubocznych w porównaniu z obecnymi terapiami generycznymi. Korzyści dla pozostałych interesariuszy związanych z ochroną zdrowia wyceniono na 98,900 mln USD w 2018 r. i szacuje się, że do 2026 r. osiągnie ona 180 mld USD.

Ze względu na swoją

toksyczność, leki onkologiczne często uszkadzają komórki serca, nerek, pęcherza, płuc i układu nerwowego, a także szpik kostny czy mieszki włosowe i powodują skutki uboczne związane z terapią nowotworową.

Źródło: https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/cancer

Problem: połowa obecnie żyjącej populacji zachoruje w swoim życiu na raka

NanoSanguis S.A

Problem: organy do transplantacji mogą czekać tylko przez 24 godziny.

• Różnica między podażą a popytem na narządy wciąż się powiększa.
• W USA rocznie ponad 112 tys. osób znajduje się na liście oczekujących na przeszczep nerek, podczas gdy rocznie odbywa się tylko 30 tys. przeszczepów.
• Rocznie w USA umiera prawie 10 000 osób w oczekiwaniu na przeszczep narządu.

• 80% wykonanych przeszczepów dotyczy nerek.
• Niewydolność narządów podczas transportu spowodowana warunkami nie fizjologicznymi (brak energii i źródła tlenu w płynach perfuzyjnych, hipotermia).
• Duża odległość między dawcą a biorcą przeszczepu = długi transport = ryzyko uszkodzenia narządu.

Źródła: https://www.kidney-international.org/article/S0085-2538(19)30185-1/pdf https://www.organdonor.gov/statistics-stories/statistics.html https://khn.org/news/how-lifesaving-organs-for-transplant-go-missing-in-transit/

Korzyści: wydłużony czas przechowywania organów

Rozwiązanie NanoSanguis może zapewnić korzyści w zakresie przechowywania i transportu narządów – zarówno terapeutyczne, jak i finansowe.

Korzyści dla pacjentów

Zwiększenie podaży narządów do przeszczepów Krótszy czas oczekiwania na nerki

Korzyści dla systemów służby zdrowia

Lepszy i szybszy dostęp do narządów do przeszczepów Lepsza jakość narządów do przeszczepów

Obniżenie kosztów funkcjonowania systemu ochrony zdrowia umożliwione dzięki dostosowaniu popytu na organy do ich podaży Korzyści dla pozostałych interesariuszy związanych z ochroną zdrowia

XI. Czynniki ryzyka i zagrożenia

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie zrealizować zakładanej strategii rozwoju

Emitent nie gwarantuje, że cele strategiczne, (tj. m.in. komercjalizacja produktów rozwijanych przez spółki zależne Emitenta, sprzedaż licencji na rozwijane produkty lub podpisanie umów partneringowych z firmami farmaceutycznymi), zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy Kapitałowej Emitenta zależą od jej zdolności do opracowania i realizacji skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania rozwojem Grupy Kapitałowej Emitenta lub dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Prowadzone przez Grupę Emitenta badania mogą nie zakończyć się sukcesem, mogą ulec

opóźnieniu lub mogą okazać się droższe od zakładanych budżetów

Rozwój nowych nanocząstek, systemów diagnozy, substytutu czerwonych krwinek, farmy organów innych prowadzonych i planowanych projektów badawczych Grupy Kapitałowej Emitenta jest procesem obejmującym kilka długoterminowych, kosztownych i niepewnych faz, których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i korzyści terapeutycznych, oferowanych w ramach jednego lub więcej wskazań. Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie wykazać np. dobrej tolerancji, braku działań niepożądanych lub skuteczności jednej, kilku lub wszystkich swoich aktywnie czynnych nanocząstek. Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i badania nanocząstek i innych preparatów medycznych mogą opóźnić ich rozwój i komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Emitent nie może zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i badań będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku. Wszelkie, nawet nieznaczne błędy lub opóźnienia w rozwoju nanocząstek czy innych preparatów medycznych Grupy Kapitałowej Emitenta mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie uzyskać satysfakcjonujących efektów badań przedklinicznych i klinicznych

Grupa Kapitałowa Emitenta odpowiedzialna będzie za przedkliniczny i kliniczny okres rozwoju swoich produktów i nanocząstek, w tym w ramach współpracy z partnerami przy badaniach klinicznych, które są kluczowym etapem prac nad komercjalizacją danego produktu. W każdym przypadku tego rodzaju działalności istnieje ryzyko nieuzyskania planowanych wyników badań, konieczności ich powtarzania lub opracowania nowej próbki do badań. Takie zdarzenia mogą wydłużać okres przedrejestracyjny, a więc opóźniać uzyskanie całości lub części przychodów przez Grupę Emitenta, zaś w wyjątkowych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Przyczyną opóźnień w badaniach klinicznych na terenie Polski, może okazać się proces współpracy z Centralną Ewidencją Badań Klinicznych, niezbędny do zarejestrowania prób klinicznych. Wystąpienie każdej z wymienionych powyżej przeszkód może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Prowadzone i planowane projekty badawczorozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ulec znaczącym zmianom pod względem m.in. zakresu badań, harmonogramu ich realizacji, niezbędnych koszów ich realizacji, Grupa Kapitałowa

Emitenta może również nie osiągnąć zakładanych celów tych projektów.

Cechą charakterystyczną projektów badawczych, w szczególności projektów dotyczących potencjalnych leków innowacyjnych, jest między innymi: (i) duży stopień niepewności odnośnie do osiągnięcia zakładanych wyników, (ii) relatywnie częsta konieczność modyfikacji pierwotnych założeń badawczych oraz (iii) różny i zmieniający się w czasie potencjał rozwojowy projektów związany z możliwością komercjalizacji danej substancji. Z wiedzy i doświadczeń Grupy Kapitałowej Emitenta wynika, że w zależności od Grupy Kapitałowej terapeutycznej średnio od dwóch do trzech na dziesięć projektów badawczych w zakresie potencjalnych leków innowacyjnych dochodzi do fazy klinicznej, w której możliwa jest ich komercjalizacja, a tylko jeden na dziesięć projektów doprowadzany jest do fazy rejestracji. Z rozwojem tego typu leków wiąże się wiele ryzyk, z których dwa podstawowe dotyczą: (i) nieosiągnięcia zakładanych efektów badawczych związanych z brakiem uzyskania związku chemicznego o oczekiwanych parametrach, (ii) opóźnienia w realizacji projektu, np. na skutek zmiany pierwotnych założeń projektu powodującej obniżenie potencjału rynkowego uzyskanego związku i ograniczenie możliwości jego komercjalizacji lub znaczącego wzrostu kosztów prowadzonych badań. W przypadku zaistnienia tego typu zdarzeń Grupa Kapitałowa Emitenta stanie przed koniecznością zakończenia projektu i nie będzie mogła liczyć na zwrot poniesionych nakładów na prace badawczo-rozwojowe. W szczególności, w przypadku projektów zatrzymanych na etapie badań klinicznych, skala utraconych nakładów może okazać się znaczna i spowodować istotny wzrost kosztów, co może negatywnie istotnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może nie wynegocjować satysfakcjonujących warunków umów partneringowych lub może w ogóle takich umów nie podpisać

Model biznesowy Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada, że w celu badań i komercjalizacji produktów Grupy Kapitałowej Emitenta będą zawierane umowy o współpracy badawczo-rozwojowej (umowy partneringowe, tj. umowy z większymi firmami farmaceutycznymi polegające na wspólnym prowadzeniu projektów rozwoju nowego leku lub produktów medycznych realizowanych przez przejęcie lub wspólne finansowanie prac badawczych przez firmę większą w zamian za udziały w przyszłych przychodach z projektu) z krajowymi i międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi. Emitent szacuje przyszłe warunki wyżej wymienionych umów na podstawie dostępnych informacji o obecnie podpisywanych tego typu umowach na świecie. W przyszłości Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie przystąpić do umowy na obecnie zakładanych warunkach. Ponadto należy liczyć się z możliwością niedotrzymania warunków umowy przez Grupę Emitenta lub przez drugą stronę. Dodatkowo, potencjalne umowy partneringowe z międzynarodowymi firmami farmaceutycznymi mogą być asymetryczne pomiędzy stronami (uprzywilejowujące dużych globalnych kontrahentów). Może to m.in. wynikać z różnicy w pozycji negocjacyjnej podmiotów przy zawieraniu tych umów. W rezultacie wszystkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Rynek, na którym Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność, charakteryzuje się wysoką konkurencją, a presja ze strony konkurentów może negatywnie wpłynąć na perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta

Rynek farmaceutyczny jest jedną z najbardziej innowacyjnych i najszybciej rozwijających się gałęzi światowej gospodarki oraz jest bardzo konkurencyjny i rozproszony. Rynek innowacyjnych produktów terapeutycznych charakteryzuje się relatywnie mniejszą konkurencją, jest to działalność dynamicznie rozwijająca się, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, UE oraz rozwiniętych krajach azjatyckich, w szczególności Japonii. Aktualnie tej właśnie dziedzinie nauki poświęca się wiele uwagi i przeznacza na nią duże nakłady, zwłaszcza w obszarach onkologii, a więc segmentu, w którym Grupa Kapitałowa Emitenta jest szczególnie zaangażowana. Emitent nie jest w stanie przewidzieć siły i liczby podmiotów konkurencyjnych, jednakże pojawienie się większej konkurencji jest nieuniknione, co stwarza ryzyko ograniczenia zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku oraz zdolności do podpisywania umów partneringowych lub licencyjnych i w rezultacie może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta.

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Kapitałowej Emitenta (w tym głównie koszty rozwoju leków i preparatów medycznych) mogą wzrosnąć lub mogły zostać niedoszacowane przez Grupę Emitenta, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów lub w ogóle braku przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą

między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, surowców, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, zwiększenie zakresu lub kosztów przeprowadzenia niezbędnych badań. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości nie być w stanie zapewnić wystarczających dodatkowych źródeł finansowania działalności badawczej

W związku z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta i jej rozwojem może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności badawczej Grupy Kapitałowej Emitenta może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie powyższe czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Projekty spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta są współfinansowane ze środków publicznych, w tym funduszy UE, a naruszenie zasad ich otrzymania oraz rozliczania może spowodować obowiązek ich zwrotu.

Współfinansowanie projektów Grupy Kapitałowej Emitenta ze środków publicznych (głównie Unii Europejskiej), wiąże się z rygorystycznym przestrzeganiem umów i przepisów administracyjnoprawnych. Grupa Kapitałowa Emitenta wykonuje umowy z zachowaniem najwyższej staranności, nie można jednak wykluczyć ryzyka odmiennej interpretacji zapisów umów przez instytucje wdrażające. Niepozyskanie planowanych kolejnych dotacji lub cofnięcie dotychczas przyznanych może spowodować konieczność większego zaangażowania kapitału własnego lub dłużnego, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Utrata kluczowych pracowników lub brak możliwości utrzymania lub zatrudnienia odpowiednio wykwalifikowanego personelu może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i jej perspektywy w przyszłości

Istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Emitenta mają kadra zarządzająca oraz członkowie zespołów badawczych. Ich kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży są kluczowe dla powodzenia projektów realizowanych przez Grupę Emitenta, co ma wpływ także na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Odejście członków kluczowego personelu mogłoby odbić się

negatywnie na prowadzonej działalności i mieć ujemny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową Grupy Kapitałowej Emitenta. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Naruszenie wymogów związanych ze stosowaniem przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta substancji niebezpiecznych oraz wytwarzania niebezpiecznych odpadów może skutkować odpowiedzialnością spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym finansową

Specyfika działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, obejmująca wytwarzanie leków oraz prowadzenie prac badawczych w tym obszarze, wiąże się z koniecznością stosowania w zakresie prowadzonej działalności substancji chemicznych zaliczanych do niebezpiecznych, w tym także wykorzystywania, na skalę laboratoryjną, substancji o działaniu rakotwórczym oraz teratogennym, jak również powstawania odpadów niebezpiecznych. Powyższe wiąże się z narażeniem pracowników spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta na szkodliwe działanie takich substancji oraz odpadów. Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta przestrzegają wszelkich wymogów prawa, jak i procedur związanych z zapewnieniem należytego bezpieczeństwa jej pracowników.

W szczególności, w spółkach z Grupy Kapitałowej Emitenta stosowane są procedury:

1. gospodarki odpadami – zapewniające przechowywanie odpadów niebezpiecznych w oznakowanych pojemnikach, zamkniętych i zabezpieczonych przed przedostaniem się do otoczenia oraz mieszaniem się odpadów umieszczanych w miejscach o ograniczonym dostępie, zapewniające odbiór odpadów przez podmioty specjalizujące się w utylizowaniu odpadów i gospodarowaniu nimi i posiadające stosowne uprawnienia w zakresie prowadzenia gospodarki odpadami oraz zapewniające prowadzenie szkoleń dla pracowników w zakresie obowiązujących procedur;

2. wykorzystywania substancji niebezpiecznych – obejmujące: dbałość o sprawność i prawidłową pracę instalacji wykorzystujących substancje niebezpieczne, prawidłowe zabezpieczanie opakowań z takimi substancjami, ograniczanie ilości zużywanych substancji niebezpiecznych do niezbędnego minimum, ograniczanie liczby pracowników mających kontakt z takimi substancjami, stosowanie procesów odprowadzania substancji z miejsca ich powstawania, stosowanie wentylacji, stałą kontrolę poziomu stężeń, stosowanie środków ochrony indywidualnej, stosowanie instrukcji dla stanowisk pracy, na których występuje narażenie oraz instrukcji postępowania na wypadek awarii, zapewnianie badań profilaktycznych dla pracowników narażonych na działanie substancji niebezpiecznych, a także wyznaczanie i znakowanie obszarów zagrożenia.

Z uwagi na wykorzystywanie substancji o działaniu rakotwórczym oraz teratogennym na niewielką skalę, głównie do celów laboratoryjnych, a także stosowanie powyższych procedur, Emitent ocenia ryzyko z tym związane jako małe.

Wykorzystanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione dotyczących działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta rozwiązań

W toku prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności, której celem jest stworzenie nowatorskich rozwiązań biotechnologicznych, powstaje szereg informacji poufnych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, jej stanu majątkowego i finansowego, opracowywanych rozwiązań etc. W związku z tym Grupa Kapitałowa Emitenta jest narażona na ryzyko wejścia, także w drodze przestępstwa, przez osoby nieuprawnione w posiadanie informacji poufnych (tajemnicy przedsiębiorstwa) oraz wykorzystania tych informacji zarówno przez osoby nieuprawnione jak i uprawnione z naruszeniem interesu Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną. Posiadanie informacji poufnych przez osoby nieuprawnione lub wykorzystanie tych informacji przez osoby nieuprawnione jak i uprawnione, w szczególności w drodze ich opublikowania, może prowadzić do uniemożliwienia opatentowania opracowywanych rozwiązań. Co więcej środki obrony praw Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w szczególności przysługujące Spółce oraz spółkom z Grupy Kapitałowej Emitenta roszczenia, mogą się okazać niewystarczające dla ochrony Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta przed negatywnymi skutkami takich zdarzeń. Powyższe okoliczności mogą negatywnie rzutować na reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zmiany ogólnej sytuacji makroekonomicznej, będącej poza kontrolą Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą spowodować niekorzystne zmiany gospodarcze, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta

Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona m.in. od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw będących potencjalnymi docelowymi rynkami produktów lub usług Grupy Kapitałowej Emitenta. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Grupę Emitenta mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, poziom wydatków budżetowych i prywatnych w dziedzinie ochrony zdrowia, polityka monetarna i podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę Emitenta celów. Istnieje ryzyko, że pogorszenie jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub Grupę Emitenta

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów mogą rodzić dla Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta potencjalne ryzyko, iż przewidywania Zarządu w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu.

Regulacjami, których zmiany w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta, są w szczególności przepisy prawa farmaceutycznego, prawa podatkowego i prawa własności intelektualnej.

Zmiany w powyższych regulacjach mogą prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności (w drodze bezpośredniego wzrostu obciążeń podatkowych czy też dodatkowych wydatków na wypełnienie nowych obowiązków prawnych i administracyjnych), wydłużenie procesów wytwórczych i inwestycyjnych, nałożenie na Spółkę lub spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta kar administracyjnych i obciążeń podatkowych związanych z nieprawidłowym, zdaniem organów administracji publicznej, stosowaniem przepisów prawa.

Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność w sferze szczegółowych regulacji prawnych, w dużej mierze dotyczących legislacji w obszarze ochrony zdrowia. Duże znaczenie dla przyszłych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta ma dopuszczenie do obrotu rozwijanych przez Spółkę innowacyjnych leków i technologii medycznych. Komisja Europejska działa zgodnie z tzw. procedurą scentralizowaną, co oznacza, że podejmuje decyzję o dopuszczeniu, stanowiącą podstawę prawną obrotu na obszarze wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. Nie można wykluczyć, że ewentualna zmiana tej regulacji w przyszłości wpłynie niekorzystnie na możliwość dopuszczenia do obrotu leków lub technologii medycznych, nad którymi Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi badania. Dodatkowo szereg procedur związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta musi spełniać wymagania certyfikatów oraz dyrektyw unijnych. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian tych przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Spółka zakłada, że opracowane przez nią leki i technologie medyczne będą rejestrowane również na rynkach poza Unią Europejską. Oznacza to wystąpienie podobnych jak wyżej ryzyk związanych z dopuszczeniem do obrotu w innych krajach.

Niejasna interpretacja przepisów prawa polskiego lub zmiana przepisów mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta lub Grupę Emitenta

Ryzyko to wiąże się z możliwymi zmianami przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, mających zastosowanie w działalności prowadzonej przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, a przez to mogącymi wpływać na jej sytuację.

Wskazane ryzyko może dotyczyć m.in. zmian w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych, dotyczących np. czasu pracy, zasad nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, nałożenia na pracodawców dodatkowych obciążeń lub wprowadzenia nowych uprawnień dla pracowników, co może nie tylko generować dodatkowe koszty po stronie pracodawców, ale też wymagać odpowiednich zmian w zakresie organizacji.

Istotne znaczenie mogą mieć także ewentualne zmiany w prawie podatkowym lub kierunkach jego interpretowania, co może przełożyć się na wzrost obciążeń podatkowych, np. w wyniku zmian dotyczących ujmowania przychodów lub kosztów ich uzyskania, zmian stawek podatkowych, zmian w zakresie zwolnień, ulg etc. Wskazane okoliczności mogą bezpośrednio wpływać na wyniki finansowe przedsiębiorstw.

Ze względu na charakter działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, istotne mogą okazać się także ewentualne zmiany w przepisach dotyczących ochrony środowiska oraz wytwarzania substancji chemicznych i wprowadzania ich do obrotu. Zmiany w powyższym zakresie, polegające np. na zaostrzeniu warunków wydawania niezbędnych pozwoleń, nałożeniu na przedsiębiorców nowych obowiązków, w szczególności o charakterze rejestracyjnym czy finansowym, mogą wpłynąć na zwiększenie obciążeń organizacyjnych i kosztowych, jak również mogą wymagać dostosowania działalności Grupy Kapitałowej Emitenta do zmienionych wymogów, co może wymagać poniesienia nakładów finansowych na inwestycje w przedmiotowym zakresie.

Koszty pracy mogą wzrosnąć co spowoduje wzrost kosztów prowadzonych badań przez Grupę Emitenta

Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta i wpływają na koszt prowadzonych badań. Firmy działające w Polsce nadal mają przewagę konkurencyjną w stosunku do krajów zachodnich w postaci niższych kosztów wynagrodzeń. Tym niemniej można zaobserwować systematyczny wzrost średniego wynagrodzenia w Polsce. Jeżeli trend wzrostu wynagrodzeń utrzyma się, przedsiębiorcy działający w Polsce będą zmuszeni do dalszych podwyżek wynagrodzeń, co doprowadzi do pogorszenia ich konkurencyjności. Ewentualny wzrost kosztów pracy wskutek rosnącej presji ze stron pracowników, zmian na rynku pracy lub związany ze zmianami w obowiązującym prawie może doprowadzić do wzrostu kosztów prowadzonych badań Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Konkurencyjne podmioty mogą wynaleźć i wprowadzić inne leki lub preparaty o tych samych wskazaniach co leki lub preparaty Grupy Kapitałowej Emitenta, co może negatywnie ograniczyć popyt na leki i preparaty Grupy Kapitałowej Emitenta

Onkologia, obszar w zakresie którego koncentruje się działalność badawcza Grupy Kapitałowej Emitenta, to aktualnie bardzo intensywnie badane Grupy Kapitałowej schorzeń w naukach biomedycznych. Następuje szybki rozwój w dziedzinie genetyki i biologii molekularnej. W rezultacie istnieje prawdopodobieństwo, że w ciągu kilku lat na rynek zostaną wprowadzone leki lub preparaty posiadające przewagi w zakresie skuteczności bądź tolerancji przez organizm ludzki nad lekami lub preparatami rozwijanymi przez Grupę Emitenta. Ponadto istnieje ryzyko wynalezienia innych metod leczenia, które byłyby konkurencyjne względem przyszłych rozwiązań Grupy Kapitałowej Emitenta. Pojawienie się nowych konkurencyjnych leków, terapii, preparatów lub rozwiązań może wpłynąć negatywnie na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

XII. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W dniu 29.05. 2020 roku Spółka NanoGroup S.A. zawarła z Nanosanguis S.A. umowę na opracowanie koncepcji technologii, poprzez produkcję serii próbnej produktu, badania właściwości biobójczych, aż po wdrożenie opracowanej technologii na linii produkcyjnej wraz z opracowaniem metodologii i doborem urządzeń do procesu kontroli jakości nowych produktów.

Spółka NanoVelos S.A. kontynuowała świadczenie usług podnajmu pomieszczeń dla Spółki NanoGroup.

XIII. Zmiany podstawowych zasad zarządzania

W 2020 r. zarówno w Spółce, jak i w spółkach zależnych, nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem.

XIV. Kapitał i akcjonariat

Zmiana wysokości kapitału zakładowego NanoGroup S.A.

W dniu 3 grudnia 2020 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w związku z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 12 października 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta prawa poboru akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Emitenta. Na skutek dokonanej zmiany:

1. Kapitał zakładowy wynosi 16.747.883,00 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a. 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

b. 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

c. 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

d. 4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

e. 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

f. 986.550 (dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda; g. 2.791.313 (dwa miliony siedemset

dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

Ogólna liczba głosów z wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 16.747.883.

XV. Programy akcji pracowniczych

Programy oparte są o instrumenty finansowe – warranty – przyznawane bezpłatnie, uprawniające do objęcia akcji Spółek w określonych terminach po określonej z góry cenie, przy czym jeden warrant uprawnia do objęcia jednej akcji Spółki. Realizowane w spółkach Grupy programy motywacyjne uprawniające do nabycia akcji Spółki są programami warunkowymi. Nabycie praw do obejmowania poszczególnych transz warrantów przez osoby uprawnione zależy od spełnienia indywidualnych celów, nie zależy natomiast od warunków rynkowych.

Poniżej przedstawiono dane dotyczące funkcjonujących w Spółce Programów oraz ich zmiany w okresie, którego dotyczy sprawozdanie.

Podstawa do wyceny programu motywacyjnego dla członków organów, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz członków zarządów Spółek Zależnych grupy kapitałowej NanoGroup S.A. jest uchwała Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. nr 1/12/2018 z dnia 28 grudnia 2018.

Wycena wartości programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowego personelu grupy kapitałowej NanoGroup S.A. wykonana jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) nr 2, ustawa z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz zasadami rachunku aktuarialnego.

Program motywacyjny trwa do 30 czerwca 2023, z zastrzeżeniem czynności, które maja być dokonane po tej dacie. Uprawnionymi do objęcia warrantów są Członkowie Zarządu Spółki, Członkowie Rady Doradczej, Członkowie Zarządów Spółek Zależnych, radca prawny, oraz Kluczowi Pracownicy tj. pracownicy lub współpracownicy, pełniący funkcje lub pracujący na pozycjach innych niż osoby wymienione powyżej, rekomendowani przez Zarząd Spółki.

W celu realizacji programu motywacyjnego wyemitowano 761 300 warrantów subskrypcyjnych. Warranty z Puli A (76 130 szt.) zostaną zaoferowane uprawnionym w 2019 roku. Uprawnieni otrzymają

warranty subskrypcyjne, które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki emisji serii E po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (tj. równym wartości nominalnej) za jedna akcje serii E. Warranty z Puli B (685 170 szt.) zostaną zaoferowane uprawnionym w czterech etapach w latach 2020-2023, a warunkiem ich otrzymania będzie:

• I Etap Programu jeżeli w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy dwukrotności Wartości Bazowej Akcji,
• II Etap Programu jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2021 r. Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy trzykrotności Wartości Bazowej Akcji,
• III Etap Programu jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r. Kurs Akcji Spółki

będzie większy lub równy pięciokrotności Wartości Bazowej Akcji,

• IV Etap Programu – jeżeli Kurs Akcji Spółki będzie większy lub równy ośmiokrotności Wartości Bazowej Akcji.

Wartość Bazowa Akcji jest równa wartości równa cenie emisyjnej akcji serii G Spółki, tj. 3,60 zł.

Warranty obejmowane będą bezpłatnie. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić począwszy od 60 dni od dnia nabycia warrantów, jednak nie dłuższej niż do dnia 20 grudnia 2026 roku.

XVI. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2020 zarówno wypłaconych, jak i należnych l poniższej tabeli (dane w zł) :

W roku 2020 nie zostały wypłacone, żadne nagrody pieniężne lub korzyści oparte na korzyści kapitału Emitenta za rok 2019. Premie za 2020 zostały wypłacone w 2021 r

Nalezne premie dia Zarządu NanoGroup za 2020 rok wypłacone w lutym 2021 roku
24 000 00
4 000 00
84 000 00
112 000,00

.

Wynagrodzenia osób sprawujących w poszczególnych Spółkach celowych funkcje zarządcze dotyczyły prac badawczo -rozwojowych.

	NanoSanguis	NanoThea SA	NanoVelos	NanoGroup
Wynagrodzenie członków zarządów	SA		SA	SA
	PLN	PLN	PLN	PLN
Agata Stefanek	133 976,12	0,00	90 205,65	0,00
Kamil Kopeć	59 733,21	0,00	0,00	0,00
Izabela Gałązka	0,00	0,00	0,00	0,00
Tomasz Adam Ciach	0,00	0,00	40 200,00	96 000,00
Marek Borzestowski	0,00	0,00	0,00	156 000,00
Adam Kiciak	0,00	0,00	0,00	96 000,00

Wynagrodzenie rady nadzorczej	NanoSanguis	NanoThea SA	NanoVelos	NanoGroup
	SA		SA	SA
	PLN	PLN	PLN	PLN
Marek Borzestowski	0,00	0,00	0,00	0,00
Paweł Michał Ciach	0,00	0,00	0,00	10 500,00
Tomasz Adam Ciach	39 750,72	0,00	0,00	0,00
Piotr Wojciech Pietrzak	0,00	0,00	0,00	10 500,00
Przemysław Daniel Mazurek	0,00	0,00	0,00	9 000,00
Tadeusz Wesołowski	0,00	0,00	0,00	6 000,00
Artur Olender	0,00	0,00	0,00	9 000,00
Tomasz Radosław Muchalski	0,00	0,00	0,00	7 500,00
Monika Ewelina Morali Majkut	0,00	0,00	0,00	10 500,00

XVII. Zmiana liczby akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące

14 grudnia 2020 r. Emitent otrzymał powiadomienie o transakcji zbycia akcji Emitenta przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze Emitenta Pana Artura Olender wspólnika Addventure sp. z o.o. i Wspólnicy sp.k., który jednocześnie pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta., o czym informował raportem bieżącym nr 34/2020.

29 grudnia 29 grudnia 2020 r. Emitent otrzymał powiadomienie o transakcji zbycia akcji Spółki przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze Emitenta tj. Członka Zarządu Pana Tomasza Ciach., o czym informowal w raporcie bieżącym nr 36/2020.

29 grudnia 2020 r. Emitent otrzymał powiadomienie o transakcji nabycia akcji Spółki przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze Emitenta tj. Członka Zarządu Pana Adama Kiciaka, o czym informował w raporcie bieżącym nr 37/2020.

1 kwietnia 2021 r. Emitent otrzymał od Adama Kiciaka – Członka Zarządu Emitenta powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki o czym informował w raporcie bieżącym nr 8/202.

XVIII. Transakcje zawarte z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi

Emitent nie zawierał transakcji z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi.

XIX. Postępowania sądowe i administracyjne

Spółki z Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. nie były w 2020 r. stroną postępowań sądowych lub administracyjnych.

XX. Umowy kredytowe, poręczenia, gwarancje i inne umowy

Spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały ani nie posiadały zobowiązań wobec podmiotów zewnętrznych z tytułu umów kredytowych, poręczeń i gwarancji w 2020 r.

W 2020 r. Spółka nie otrzymała ani nie udzielała poręczeń ani pożyczek ani nie udzielała, żadnych gwarancji.

XXI. Umowy zawierane pomiędzy akcjonariuszami

Zarząd Emitenta nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

XXII. Informacje o wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań

finansowych

W dniu 22 maja 2019 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 66 ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U z 2019 poz. 351, tj. z dnia 17 stycznia 2019 r. z późn. zm.), w zw. z § 14 ust. 14 i § 14 ust. 19 pkt 7 Statutu Spółki NanoGroup S.A. po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu Spółki, dokonała wyboru firmy audytorskiej Global Audit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem: 3106. Z wybraną firmą audytorską została zawarta umowa obejmująca badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2019 i 2020 oraz przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2019 i 2020. Dotychczas Spółka korzystała z usług firmy audytorskiej Morison Audit sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu.

lp. Wynagrodzenie audytora /netto w zł/ .

3	badanie SF jednostkowego NanoVelos S.A.-2020r.	9 000
4	badanie SF jednostkowego NanoThea S.A-2020r.	7 000
5	badanie SF jednostkowego NanoSanguis S.A.-2020r.	9 000
4	badanie SF skonsolidowanego NanoGroup S.A. -2020r.	7 000
5	badanie SF jednostkowego NanoGroup S.A.-2020r.	12 000

XXIII. Ład Korporacyjny

Na podstawie Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej "Rozporządzenie"), przekazuje poniżej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Do 21 grudnia 2017 roku Spółka NanoGroup S.A. nie podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN"), przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku. Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw Rozdział I, Zasada I. Z.1.20. ,,Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Wyjaśnienia Emitenta:

Zasada jest stosowana Spółka natomiast nie zamierza w najbliższym czasie wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem w formie wideo, jak również transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani upublicznianiem zapisu wideo przebiegu obrad po ich zakończeniu. Wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia przekazywane będą do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w tym również w formie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio, oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, a także poprzez stosowanie zasady nr I.Z.1.19., tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, również pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Wprowadzenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo i upublicznianiem go na stronie internetowej może również stanowić czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń. Emitent rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosowania przedmiotowej zasady I.Z.1.20., w szczególności poprzez wdrożenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu Walnego Zgromadzenia i upubliczniania go na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w formie wideo, zastrzegając, że pełne wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych.

W zakresie Rozdziału II. Zarząd i Rada Nadzorcza:

Rozdział II, Zasada II.Z.7. "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio."

Wyjaśnienia Emitenta:

W dniu 05.02. 2018 r. został powołany w ramach Rady Nadzorczej Emitenta Komitet Audytu w następującym składzie: - Pan Przemysław Mazurek – Przewodniczący Komitetu Audytu, - Pani Małgorzata Gałązka – Sobotka – Członek Komitetu Audytu, - Pan Artur Olender – Członek Komitetu Audytu. Natomiast nie została powołana komisja ds. nominacji oraz komisji ds. Wynagrodzeń. W ocenie Spółki, z uwagi na skalę oraz charakter jej działalności, a także strukturę i wielkość zatrudnienia, utworzenie komisji ds. nominacji oraz komisji ds. wynagrodzeń nie jest uzasadnione zakresem jej potencjalnych zadań.

W zakresie Rozdziału III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Rozdział III, Zasada III.Z.2 " Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarzadzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także maja zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

Wyjaśnienia Emitenta:

Z uwagi na zakres oraz skalę prowadzonej działalności w Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego oraz compliance.

Rozdział III, Zasada III.Z.3 "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Wyjaśnienia Emitenta:

Emitent proceduje nad wyodrębnieniem w ramach struktury organizacyjnej jednostki dedykowanej do obsługi procesu audytu wewnętrznego.

W zakresie Rozdziału IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Wyjaśnienie Emitenta- Spółka stosuje zasadę nr I.Z.1.19., tj. poprzez gotowość umieszczania na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, również pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Wprowadzenie rozwiązań

związanych z transmisją obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym może również stanowić czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń. Emitent rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosowania przedmiotowej zasady IV.Z.2., zastrzegając, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych oraz powinno znaleźć wyraźne potwierdzenie w powszechnych oczekiwaniach akcjonariuszy i znajdować uzasadnienie ze względu na strukturę akcjonariatu.

W zakresie Rozdziału IV. Wynagrodzenia

Rozdział VI, rekomendacja VI. R. 1.: ,,Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń".

Wyjaśnienia Spółki:

Spółka mimo nie przyjętej sensu stricte polityki wynagrodzeń, uchwaliła rekomendację siatki płac członków zarządu oraz kluczowych menedżerów Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta kierując się czynnikami takimi jak: realizowane cele i interesy Spółki/Grupy Kapitałowej Emitenta, kompetencje i wkład w działalność oraz rozwój Spółki/Grupy Kapitałowej Emitenta, zakres obowiązków i odpowiedzialności, zapewnienie motywacji kluczowych menedżerów oraz utrzymania ich zatrudnienia. Spółka deklaruje, że w pełnej rozciągłości przestrzega i będzie przestrzegać zasad niedyskryminowania i równego traktowania w zatrudnieniu.

Należy uwzględnić, że ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej, natomiast zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej są określane przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Emitenta może jedynie rekomendować wyżej wymienionym organom podjęcie stosownych decyzji w tym zakresie, nie ma natomiast samodzielnych kompetencji do określania zasad wynagrodzenia członków organów Spółki.

Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

W roku od 21 grudnia 2017 spółka stosowała się do zaleceń Dobrych Praktyk, o których mowa w Rozporządzeniu z zastrzeżeniem niżej wymienionych odstępstw:

Rozdział I, Zasada I. Z. 1.16. ,,Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datąwalnego zgromadzenia."

Wyjaśnienia Emitenta:

Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie zamierza w najbliższym czasie wdrażać rozwiązań związanych z transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Patrz Zasada I.Z.1.20. i IV.Z.2.

W zakresie Rozdziału I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami:

Rozdział I, Zasada I. Z. 1.15. ,,Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Wyjaśnienia Emitenta:

Spółka nie wprowadziła sformalizowanej polityki różnorodności. W przypadku organów, Spółka nie ma bezpośredniego wpływu na wybór ich członków, jako że członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie, a członkowie Zarządu przez Radę Nadzorczą. Mimo braku zestandaryzowanych zasad wyboru członków organów Spółki i kluczowych osób zarządzających wyższego szczebla, w miarę możliwości realizowane jest założenie korzystania przez Spółkę z wiedzy i doświadczenia osób legitymujących się różnymi kompetencjami, bez względu na ich płeć, wiek, wykształcenie czy doświadczenie zawodowe. Spółka stosuje w zakresie zatrudniania zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Spółka stara się dobierać współpracowników w taki sposób, by zapewnić równowagę między doświadczeniem zawodowym a wartościami, którą zapewnia współpraca z osobami rozpoczynającymi karierę zawodową, oraz tak by ich kompetencje wzajemnie się uzupełniały. Tym niemniej, z uwagi na specyfikę działalności Spółki, kluczowe przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, jak wiek czy płeć. W ocenie Spółki określanie sformalizowanych zasad odnoszących się do parytetów płci, wieku czy wykształcenia nie byłoby dla niej korzystne ani uzasadnione, ponieważ w ten sposób ograniczona zostałaby możliwość przyznania pierwszeństwa posiadanym przez poszczególne osobom kompetencjom w stosunku do innych czynników jakie mogłyby decydować o nawiązaniu współpracy

IV.R.2. – rekomendacja dotycząca m.in. zdalnego uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu Spółki:

Wyjaśnienia Emitenta: Spółka nie stosowała do tej pory i nie zamierza zastosować ww. rekomendacji ze względu na kwestie wykluczenia ryzyka, braku możliwości identyfikacji akcjonariusza lub reprezentującego go pełnomocnika.

Podstawowe cechy systemu kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest przez :

przyjętą politykę rachunkowości wyznaczającą stosowanie jednolitych dla Grupy Kapitałowej zasad rachunkowości i zastosowania i ujmowania MSR, MSSF w sprawozdaniach finansowych;

zastosowanie jednolitych wzorców sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wykorzystywanie systemów informatycznych (około księgowych) na linii współpracy księgowy, spółka, biegły dzięki, którym każda jednostka uczestnicząca w procesie przygotowania i nadzoru nad sprawozdaniem ma bieżący dostęp do dokumentacji spółek, oparty o system informatyczny obieg dokumentów finansowo-księgowych umożliwiający weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym, zespół roboczy złożony przedstawiciela każdej ze spółek, księgowi wspólnie z audytorem określa harmonogramu prac, bezpośredni nadzór nad jego realizacją sprawuje Dyrektor Finansowy, raportując do zarządu o postępie prac a także o ewentualnych ryzykach w procesie sporządzania sprawozdania finansowego;

zapewnienie właściwej komunikacji i przepływu informacji, jeszcze na etapie przygotowywania sprawozdań pomiędzy Audytorem, Zarządem oraz Członkom Komitetu Audytu w celu zapoznania się z postępem prac;

Wyniki przeglądów i badań przedstawiane są przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

XXIV.Oświadczenia Rady Nadzorczej NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie

Zarząd informuję, że Rada Nadzorcza Spółki oświadczyła, że w Spółce:

a) Komitet Audytu został powołany 2 lutego 2018 r. i są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków Kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

b) Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Emitenta, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki informuje, że w Spółce dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019 zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

XXV. Informacja Zarządu na podstawie oświadczenia

XXVI.Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu

korporacyjnego w odniesieniu do komitetu audytu

Zarząd Spółki oświadcza, że w Spółce został powołany Komitet Audytu. Na dzień 31.12.2020 w skład Komitetu wchodzą Pani Monika Morali-Majkut Pan Przemysław Mazurek i Pan Artur Olender oraz wskazuje, że ustawowe kryteria niezależności spełnia dwóch członków Komitetu Audytu, tj. Pani Monika Morali-Majkut oraz Pan Przemysław Mazurek, osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Artur Olender, wymienioną wiedzę i umiejętności Pan Artur Olender nabył m.in. wykonując zawód maklera papierów wartościowych (licencja nr 13), a także podczas studiów w London Business School,

na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i w związku z tym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie wyrażano zgody na świadczenie tych usług, głównymi założeniami opracowanej w Spółce: polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są:

dokonywanie wyboru z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów,

bieżąca kontrola i monitoring w zakresie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, przyjęcie kryteriów wyboru mających na celu zapewnienie bezstronności, niezależności oraz wymaganego doświadczenia firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta, a także konkurencyjnego wynagrodzenia firmy audytorskiej oraz gotowości głównego biegłego rewidenta i członków zespołu audytowego do udziału w posiedzeniach organów Spółki,

zasada rotacji firmy audytorskiej,

polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są: szczególna procedura kontroli niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, gdy firma audytorska świadczy na rzecz Spółki usługi inne niż badanie sprawozdań finansowych oraz zgoda na świadczenie takich usług na rzecz spółki – jako kompetencja Komitetu Audytu, monitorowanie przez Komitet Audytu poziomu wynagrodzeń firmy audytorskiej z tytułu usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych w celu zapobiegania zagrożeniu dla niezależności, rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a także rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, w związku z powołaniem Komitetu Audytu na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 2 lutego 2018 r.

XXVII. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania akcjonariat Spółki posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. przedstawiał się następująco

Akcjonariusz	Liczba Akcji	Udział w ogólnej liczbie Akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów
GPV I Inwestycje sp. z o.o. w likwidacji	4.570.000	27,29%	27,29%
Tomasz Ciach	4.180.000	24,96%	24,96%
StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	1.050.000	6,27 %	6,27%
Pozostali	6.947.883	41%	41%
Razem	16.747.883	100,00%	100,00%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Nie występują papiery wartościowe NanoGroup S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Pan Tomasz Ciach będący jednocześnie Członkiem Zarządu NanoGroup S.A. jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta posiadającym 31,38 % udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym

Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania praw głosu z akcji NanoGroup S.A.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Na dzień zatwierdzania niniejszego sprawozdania nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji

lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z 2 do więcej ilości członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 3-letnią kadencję. Liczbę osób wchodzących w skład zarządu określa Rada Nadzorcza. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencję Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i jej reprezentowania uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Statut Spółki nie przewiduje do jego zmiany zasad innych niż zasady przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady określające sposób zwoływania Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich regulują przepisy Ksh, postanowienia Statutu, a także Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. Zgodnie z art. 395 § 1 Ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 Ksh). Zgodnie z art. 399 § 1-2 Ksh Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia − jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Ponadto zgodnie z § 13 ust. 3 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.

Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu oraz § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia (który wchodzi w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym) Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie (do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego), oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie − jeśli uzna to za uzasadnione. Zgodnie z § 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w przypadku wystąpienia sytuacji uzasadniającej zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą Spółki, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do niezwłocznego pisemnego poinformowania Zarządu Spółki o tym fakcie i jednoczesnego przedstawienia Zarządowi Spółki, w formie pisemnej, powodów uzasadniających zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki w tym trybie. W szczególności, pisemna informacja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna określać proponowany porządek obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał objętych tym porządkiem obrad oraz proponowaną datę zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie, przy zastrzeżeniu jednak obowiązku uwzględnienia ustawowych terminów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki. Po otrzymaniu od Rady Nadzorczej informacji, o której mowa w ust. 1 Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie wymagane czynności zmierzające do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 1 Ksh Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad najbliższego

Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zgodnie z 401 § 2 Ksh Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 402¹ Ksh walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć (26) dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402² Ksh ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej: (1) datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: (a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia, (b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia, (d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, (e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (3) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ Ksh, (4) informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, (5) wskazanie gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub − jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał − uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego zgromadzenia: (1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia, (2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów − także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów, (3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, (4) projekty uchwał lub − jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał − uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, (5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli formularze, o których mowa powyżej w pkt (5) z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze takie powinny zawierać proponowaną treść uchwały walnego zgromadzenia i umożliwiać: (1) identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, (2) oddanie głosu w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9) Ksh, (3) złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, (4) zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Zgodnie z § 2 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być

odwołane jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 406¹ § 1 Ksh prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Zgodnie z art. 4066 Ksh członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Ponadto na podstawie art. 395 § 3 Ksh członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w nim, przy czym żądanie dotyczące skorzystania z tego uprawnienia powinno być złożone Zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed tym zgromadzeniem.

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim Akcji. Zgodnie z art. 411 § 1 Ksh i § 8 ust. 2 Statutu każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, chyba że postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (§ 13 ust. 10 statutu oraz § 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia). Zgodnie z § 2 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przy zastrzeżeniu postanowień Statutu Spółki, bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Spółka powinna w miarę możliwości podjąć starania w celu ustalenia miejsca i terminu Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 Ksh).

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne (art. 420 § 1 Ksh). Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Emitenta lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z § 13 ust. 8 Statutu uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, Statucie i innych właściwych aktach prawnych.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Poniższa tabela przedstawia skład Zarządu NanoGroup S.A.. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

IMIĘ I NAZWISKO	DATA POWOŁANIA	KADENCJA	ZAKOŃCZENIE OBECNEJ KADENCJI	DATA WYGAŚNIĘCIA MANDATU
Marek Borzestowski	31.08.2020 r.	3 lata	31.08.2023 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2023
Tomasz Ciach	31.08.2020 r.	3 lata	31.08.2023 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2023

	3 lata	31.08.2023 r.	Dzień	odbycia	WZ
			zatwierdzającego sprawozdanie
Adam Kiciak			finansowe	Emitenta	za rok
			obrotowy 2023
	31.08.2020 r.

Sposób działania Zarządu regulują przepisy Ksh, postanowienia Statutu (w szczególności § 15 Statutu), a także Regulaminu Zarządu (którego postanowienia weszły w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą tj. z dniem 19 kwietnia 2017 r.). Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Rada Nadzorcza. Zgodnie z § 2 ust. 3 Regulaminu Zarządu dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu, także przed upływem kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.

W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki.

Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie.

Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, którzy będą upoważnieni do działania w granicach udzielonego pełnomocnictwa.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w tygodniu w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Zgodnie z § 4 ust. 5 Regulaminu Zarządu uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Poniższa tabela przedstawia skład Rady Nadzorczej NanoGroup S.A.. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela przedstawia skład Rady Nadzorczej NanoGroup S.A.. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

IMIĘ I NAZWISKO	DATA POWOŁANIA	KADENCJA	ZAKOŃCZENIE OBECNEJ KADENCJI	DATA WYGAŚNIĘCIA MANDATU
Paweł Ciach	17.10. 2016 r.	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2020
Piotr Pietrzak	17.10. 2016 r.	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2020
Przemysław Mazurek	09.02.2017 r.	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2020
Tadeusz Wesołowski	09.02.2017 r.	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie

				finansowe	Emitenta	za	rok
				obrotowy 2020
Artur Olender	19.04.2017 r.	4 lata	17.10.2020 r.	Dzień	odbycia		WZ
				zatwierdzającego sprawozdanie
				finansowe	Emitenta	za	rok
				obrotowy 2020
Tomasz	12.02.2019 r.		17.10.2020 r.	Dzień	odbycia		WZ
Muchalski				zatwierdzającego sprawozdanie
				finansowe	Emitenta	za	rok
				obrotowy 2020
Monika Morali -	12.02.2019 r.		17.10.2020 r.	Dzień	odbycia		WZ
Majkut				zatwierdzającego sprawozdanie
				finansowe	Emitenta	za	rok
				obrotowy 2020

w dniu 04.01.2021 r. do biura Zarządu Spółki wpłynęło pismo Członka Rady Nadzorczej, Pana Tomasza Muchalskiego zawierające jego oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 1 lutego 2021 r. Złożona rezygnacja nie zawiera informacji o jej przyczynach.

Sposób działania Rady Nadzorczej regulują przepisy Ksh, postanowienia Statutu (w szczególności § 14 Statutu), a także Regulaminu Rady Nadzorczej (którego postanowienia weszły w życie z dniem jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą, tj. 19 kwietnia 2017 r.). Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej. Gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji

– a w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń − Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziła liczba członków określona w § 14 ust. 2 Statutu (§ 14 ust. 6 Statutu).

Zgodnie z § 14 ust. 7 Statutu dokonany zgodnie z § 14 ust. 6 Statutu wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia Ksh i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy udziale członka Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.

Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące.

Zgodnie z § 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia co najmniej z tygodniowym wyprzedzeniem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej − oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mogą być słyszani. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania listem poleconym lub pocztą elektroniczną, przy czym w przypadku powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną do skuteczności takiego powiadomienia konieczne jest potwierdzenie otrzymania powiadomienia przez takiego członka Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób, oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w sposób określony w ustępach 13 i 14 § 14 Statutu (tj. pisemnie obiegowo lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) jest wyłączone.

Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej sprawuje Biuro Zarządu/Sekretariat Spółki. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń, urządzeń i materiałów Spółki (§ 22 Regulaminu Rady Nadzorczej). Zgodnie z § 9 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia (który wchodzi w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym) nieobecność członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Jak stanowi § 9 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej wyjaśnienia składa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniona przez niego osoba. Zgodnie z § 9 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia członkowie Rady Nadzorczej powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu.

Kryteria wyboru firmy audytorskiej

Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki:

potwierdzenie spełniania przez firmę̨ audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta, wymogów niezależności, a także możliwość́ zapewnienia przez firmę̨ audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta bezstronności, niezależności i wysokiej jakości prac audytowych w ramach procesu rewizji finansowej, posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta, w badaniu/przeglądzie sprawozdań́ finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz podmiotów o profilu działalności lub branży podobnej lub tożsamej z profilem działalności lub branży, w której działa Spółka, ocenę dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej i/lub biegłego rewidenta ze Spółka, w tym, w zakresie czynności rewizji finansowej realizowanych w Spółce (w przypadku ewentualnego przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego), wysokość proponowanej ceny oraz warunki płatności za wykonanie przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej w Spółce (przeprowadzenie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego), gotowość realizacji kompleksowego zakresu usług czynności rewizji finansowej, tj. badanie i przegląd jednostkowych sprawozdań́ finansowych Spółki, badanie i przegląd skonsolidowanych sprawozdań́ Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A., możliwość przeprowadzenia czynności rewizji finansowej według elastycznego harmonogramu, zapewniającego terminowe wykonanie prac audytowych, uzgodnionego ze Spółką. Dostępność kluczowego biegłego rewidenta oraz kluczowych członków zespołu audytorskiego w relacjach z przedstawicielami Spółki, w tym w zakresie współpracy z Zarządem Spółki, jej pracownikami oraz osobami sprawującymi nadzór nad Spółką, z zachowaniem obiektywizmu, niezależności i przejrzystości, opis metodologii proponowanej do zastosowania przez firmę̨ audytorską lub biegłego rewidenta podczas prac audytorskich, w tym w zakresie planu badania zapewniającego odpowiednie wykonanie usług, a także stosowane technologie w zakresie usprawnienia badania, gotowość kluczowego biegłego rewidenta lub innych członków zespołu audytowego do udziału w spotkaniach z Komitetem Audytu, w tym w szczególności w celu omówienia zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej), gotowość, w razie potrzeby, do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, celem złożenia ewentualnych wyjaśnień i informacji dotyczących istotnych spraw wykazanych w ramach czynności rewizji finansowej. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby: maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę̨ samą firmę audytorską lub firmę̨ audytorską powiązaną̨ z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał 5 (pięciu) lat, kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 (pięć) lat, kluczowy biegły rewident mógł ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej 3 (trzech) lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, po upływie maksymalnego, nieprzerwanego okresu trwania zlecenia badań ustawowych w Spółce, o którym mowa w pkt 1) niniejszego ust. powyżej, ani biegły rewident czy firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach Unii Europejskiej, nie podejmowali badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych 4 (czterech) lat.

Odnowienie umowy z dotychczasowym audytorem

Procedura wyboru firmy audytorskiej stosowana jest w przypadku zmiany audytora. Umowa z audytorem może być automatycznie odnawiana na minimum dwa lata w przypadku, gdy nie jest konieczna zmiana firmy audytorskiej w związku z obowiązkową rotacją. Klauzule niedozwolone

Zakazane są klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej NANOGROUP S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

XXVIII. Oświadczenia Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i sprawozdanie skonsolidowane za 2020 rok i dane porównawcze za rok 2019 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy.

Zarząd NanoGroup S.A. oświadcza ponadto, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Marek Borzestowski

Prezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Marek Borzestowski Data: 2021.04.30 21:29:22 +02'00'

Warszawa, dnia 30.04.2021

Tomasz Ciach Członek Zarządu Adam Kiciak Członek Zarządu