NanoGroup S.A. — AGM Information 2025

Oct 8, 2025

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 8 października 2025 r. NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 8 października 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać Zbigniewa Jerzego Posłajko na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 16.138.377, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 50,17.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 32.164.563.

Za przyjęciem uchwały oddano 16.138.377 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 2 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 8 października 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji serii N oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji i zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii N i praw do akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 16.138.377, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 50,17.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 32.164.563.

Za przyjęciem uchwały oddano 16.138.377 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 8 października 2025 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Spółki bieżącej, drugiej kadencji Pana Łukasza Gołębiewskiego, PESEL 81050101712.

§ 2

Powołany na mocy postanowień § 1 do składu Rady Nadzorczej Pan Łukasz Gołębiewski wyraził zgodę na to powołanie.

§ 3

Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Spółki bieżącej, drugiej kadencji Pana Rafała Płókarza, PESEL 70081101732.

§ 4

Powołany na mocy postanowień § 1 do składu Rady Nadzorczej Pan Rafał Płókarz wyraził zgodę na to powołanie.

§ 5

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 16.138.377, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 50,17.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 32.164.563.

Za przyjęciem uchwały oddano 16.138.377 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 4 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 8 października 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji serii N oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji i zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii N i praw do akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1 i § 7 w związku z art. 310 § 2, art. 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.) ("KSH"), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U.UE..2017.168.12 z późn. zm.) ("Rozporządzenie"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2025 r., poz. 592) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), ustawy z dnia z dnia ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 722 z późn.zm.) ("Ustawa o Obrocie") oraz Statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego]

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 9.800.000 PLN (słownie: dziewięć milionów osiemset tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 9.800.000 (słownie: dziewięciu milionów ośmiuset tysięcy) akcji serii N o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty każda) ("Akcje Serii N").
• 1. Akcje Serii N są akcjami zwykłymi na okaziciela.

§ 2 [Dookreślenie kapitału zakładowego]

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej łącznej wartości nominalnej wszystkich objętych i należycie opłaconych Akcji Serii N.
• 1. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.

§ 3 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji Serii N]

Akcje Serii N zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4 [Cena emisyjna Akcji Serii N]

Cena emisyjna Akcji Serii N zostaje ustalona na kwotę 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję.

§ 5 [Prawo do dywidendy]

Akcje Serii N będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób:

• 1) Akcje Serii N zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• 2) Akcje Serii N zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 6 [Oferta publiczna]

• 1. Emisja Akcji Serii N zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia, przeprowadzonej na terytorium Unii Europejskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), w szczególności poprzez jej skierowanie do inwestorów kwalifikowanych (art. 1 ust. 4 lit a) Rozporządzenia) lub do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani (art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia) - ("Oferta Publiczna").
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii N zostaną zawarte nie później niż w terminie 5 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Zgodnie z art. 328 § 1 KSH Akcje Serii N będą emitowane w formie zdematerializowanej, a ponieważ Spółka jest spółką publiczną, której dotychczasowe akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyty Papierów Wartościowych S.A. ("Depozyt KDPW"), zgodnie z art. 32812 KSH, również Akcje Serii N oraz prawa do Akcji Serii N ("PDA") (które również będą miały formę zdematerializowaną) zostaną zarejestrowane w KDPW. Ponadto Akcje Serii N i PDA Serii N będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po

spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa oraz regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii N i PDA Serii N do obrotu na tym rynku.

§ 7 [Wyłączenie prawa poboru]

• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji Serii N, tj. wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii N.
• 1. Opinia przedstawiona przez Zarząd Spółki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji Serii N leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 KSH.

"OPINIA ZARZĄDU NANOGROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W SPRAWIE UZASADNIENIA POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

z dnia 8 października 2025 roku

W związku z zaplanowanym na dzień 8 października 2025 roku Walnym Zgromadzeniem spółki NanoGroup S.A. (dalej: także "Spółka"), którego porządek obrad przewiduje m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii N oraz uchwały w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii N, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedkłada niniejszym swoją opinię w przedmiocie sprawy.

1.POZBAWIENIE PRAWA POBORU

Emisja Akcji Serii N stanowi przede wszystkim realizację zawartych przez Spółkę w sierpniu br. umów inwestorskich. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii N w ramach podwyższenia kapitału zakładowego umożliwią realizację zaplanowanych celów strategicznych związanych z działalnością Grupy Kapitałowej. 2.CENA EMISJYJNA

Cena emisyjna Akcji Serii N została ustalona na kwotę 2,50 zł po weryfikacji oczekiwań inwestorów, z którymi zawarto umowy inwestorskie, a także kursu w okresie zawierania tych umów.

§ 8 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki]

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii N i PDA Serii N oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:
• a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii N;
• b) ustalenia zasad i warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii N, w tym:
  • określenia, jeżeli będzie to konieczne, terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii N oraz terminów zawarcia umów objęcia akcji Serii N,
  • wyboru oznaczonych adresatów, którym zostanie złożona oferta objęcia Akcji Serii N i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii N,
  • określenia treści umów objęcia Akcji Serii N,
• c) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii N, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki;
• e) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii N w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;

• f) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 7 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.

• Ponieważ Akcje Serii N i PDA mają zostać zarejestrowane w Depozycie KDPW oraz dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii N oraz PDA w Depozycie KDPW oraz wyraża zgodę na ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności zmierzających do zrealizowania tych celów.

§ 9 [Zmiana Statutu Spółki]

W związku z:

• 1. podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie niniejszej Uchwały,
• 1. podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na podstawie uchwały nr 2/10.07.2025 Zarządu Spółki z dnia 10 lipca 2025 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K w trybie subskrypcji prywatnej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji i zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii K oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• 1. oświadczeniem Zarządu z dnia 28 sierpnia 2025 r. o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K,

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić w § 7 Statutu Spółki ust. 2 Statutu Spółki nadając im nowe, następujące brzmienie:

2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 32.164.564,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery złote) i nie więcej niż 42.613.238,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście trzydzieści osiem złotych).

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić w § 7 Statutu Spółki ust. 3 Statutu Spółki przez dodanie nowego punktu numer 20 w następującym brzmieniu:

20) nie więcej niż 9.800.000 (słownie: dziewięć milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

§ 10 [Upoważnienie dla Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH i § 14 ust. 19 pkt 8) Statutu, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz oświadczenia Zarządu o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 11 [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, jednakże podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na mocy niniejszej uchwały, będzie skuteczne od dnia jego zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 16.138.377, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 50,17.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 32.164.563.

Za przyjęciem uchwały oddano 16.138.377 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.