NanoGroup S.A. — AGM Information 2024

May 29, 2024

Zarząd NanoGroup S.A. przedstawia treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej.

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zwołanego na 28 czerwca 2024 r.

Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać ____ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym. Typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 2 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2023 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023 obejmującego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2023 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2023, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 roku.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym. Typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2023 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania z działalności,

postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki.

Uchwała nr 4 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania finansowego,

postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący stratę netto w kwocie 16.128.463,00 zł,
• 2) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 28.104.744,00 zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2023 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 191.927,00 zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2023 r. wykazujące kapitał własny w kwocie 27.824.575,00 zł,
• 5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki.

Uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za

rok obrotowy 2023 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania finansowego,

postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

• 1) skonsolidowany sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujący stratę netto w kwocie 7.901.906,00 zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę bilansową 8.631.585,00 zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące kapitał własny w wysokości 5.159.220,00 zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 537.612,00 zł,
• 5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki.

Uchwała nr 6 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu o pokrycie straty netto poniesionej przez Spółkę w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego wniosku,

postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki pokrywa stratę netto poniesioną przez Spółkę w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 r. w kwocie 16.128.463,00 zł z zysków w przyszłych okresach sprawozdawczych.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki.

Uchwała nr 7 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2023.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki.

Uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Mierzejewskiemu z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu w roku 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Mierzejewskiemu z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2023.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki.

Uchwała nr 9 Walnego Zgromadzenia

NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Mazurkowi z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Przemysławowi Mazurkowi z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2023.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki.

Uchwała nr 10 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Pawłowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki.

Uchwała nr 11 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki.

Uchwała nr 12 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki.

Uchwała nr 13 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olendrowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art.

393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Olendrowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki.

Uchwała nr 14 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Garlickiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jerzemu Garlickiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki.

Uchwała nr 15 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Dziubłowskiemu z wykonywania obowiązków

Członka Rady Nadzorczej w roku 2023

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Robertowi Dziubłowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2023.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki.

Uchwała nr 16 Walnego Zgromadzenia NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90d ust. 7 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. ("Polityka") w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki w zakresie określonym w treści Polityki.

§ 3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

ZAŁĄCZNIK do uchwały nr 17 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2024 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ NanoGroup S.A.

Celem niniejszego dokumentu jest:

• 1. wypełnienie wymogu wskazanego w "Rozdziale 4a" Ustawy,
• 1. realizacja celów strategicznych NanoGrup S.A.

Definicje:

• 1. Polityka wynagrodzeń oznacza niniejsza Politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej w NanoGroup S.A.
• 1. NanoGroup S.A. oznacza Spółkę NanoGrup S.A. z siedziba w Warszawie
• 1. Ustawa oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
• 1. Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie oznacza odpowiednio Zarząd NanoGroup S.A., Radę Nadzorczą NanoGroup S.A., Walne Zgromadzenie NanoGroup S.A.,

• Członkowie Zarządu – o ile nic innego nie wynika z postanowień Polityki, oznacza również Prezesa i pozostałych Członków Zarządu.

§1

Postanowienia ogólne

• 1. Niniejszy dokument obowiązuje w NanoGrup S.A.
• 1. Postanowienia niniejszego dokumentu obejmują osoby, które pełnia funkcje w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej na zasadzie powołania, umów, jak również będące pracownikami.
• 1. Zarząd w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:
  2. a. opracowanie,
  3. b. wdrożenie,
  4. c. aktualizacje Polityki wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:
  2. a. zaopiniowanie Polityki wynagrodzeń i jej późniejszych zmian,
  3. b. nadzór wdrożenia Polityki wynagrodzeń w Spółce,
  4. c. przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki wynagrodzeń,
  5. d. coroczne sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Walne Zgromadzenie w zakresie Polityki wynagrodzeń odpowiada za:
  2. a. przyjęcie Polityki wynagrodzeń i jej późniejszych zmian w formie uchwały,
  3. b. przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria Ustawy – podjęcie uchwały, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Polityka wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej NanoGrup S.A. w sposób zgodny z Ustawą.
• 1. Polityka wynagrodzeń uwzględnia wielkość Spółki, ryzyko związane z jego działalnością, wewnętrzną organizacje, a także zakres i stopień złożoności prowadzonej działalności.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

§2 Cele Polityki

Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności finansowej Spółki. Uwzględnia on m.in. takie elementy jak:

• 1. Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój kadry zarządzającej,
• 1. Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu,
• 1. Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiazaniu z realizowaniem

postawionych celów zarządczych.

§3

Charakter i zakres regulacji

• 1. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych Polityką. Wszelkie zmiany wprowadzane do dokumentów szczegółowo regulujących zasady wynagradzania w Spółce oraz wszelkie regulacje dotyczące wynagrodzeń musza być zgodne z zasadami określonymi w Polityce.
• 1. Polityka w szczególności normuje:
  2. a. zakres osób objętych Polityka,
  3. b. zasady określania wynagrodzenia, w tym w szczególności zasady określania, przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników,
     • c. przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników,
     • d. zakres kompetencji i zadań organów Spółki w zakresie wdrożenia, zmiany i realizacji Polityki,
     • e. zasady nadzoru i okresowych przeglądów Polityki.

§4 Osoby objęte Polityka

Polityka ma zastosowanie do następujących osób:

• 1. Członków Zarządu,
• 1. Członków Rady Nadzorczej.

§5 Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń

• 1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym obejmującym płatności i świadczenia, które nalezą się osobom objętym Polityką wynagrodzeń za pełnioną funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie zalezą od kryteriów związanych z wynikami lub ocena efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od osiąganych wyników pracy. Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawa nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika ani wynik finansowy Spółki.
• 1. W przypadku gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki powinny stanowić na tyle dużą cześć łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników
• 1. Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treści §2 niniejszej Polityki, warunków rynkowych, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej osoby.
• 1. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.:
  2. a. stałego wynagrodzenie miesięcznego,
  3. b. świadczenia dodatkowego,
  4. c. odprawy i odszkodowania.
• 1. Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.:
  2. a. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki;
  3. b. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych;
  4. c. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków;
  5. d. korzystania z polis ubezpieczeniowych.

§6

• Ogólne założenia dotyczące wynagrodzenia zmiennego 1. Wynagrodzenie zmienne jest naliczane i rozliczane przez Spółkę w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki. Spółka dokumentuje proces realizacji Polityki wynagrodzeń, w tym proces
• ustalania wysokości wynagrodzenia zmiennego oraz oceny wyników, o której mowa poniżej.
• 1. Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników jest ocena wyników pracy osoby objętej Polityką Wynagrodzeń w odniesieniu do wyników Spółki uwzględniając cele zarządcze wymienione poniżej.
• 1. Cele zarządcze, od realizacji których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, mogą stanowić w szczególności:
  2. a. wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  3. b. osiągniecie kamieni milowych poszczególnych projektów;
  4. c. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
  5. d. pozyskiwanie finansowanie zewnętrznego;
  6. e. zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  7. f. realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
  8. g. osiągniecie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarzadzania lub wypłacalności;
  9. h. realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
  10. i. realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
  11. j. inne uznane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Przy ocenie indywidualnych efektów w pracy danej osoby objętej Polityką wynagrodzeń decydujących o określeniu jego wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe (jakościowe).

§7 System wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie ze względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.

• Przewodniczący Rady Nadzorczej może otrzymywać dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji.

§8

Nadzór i Przegląd Polityki

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityka w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Realizacja Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi, z którego sporządzany jest pisemny raport. Przegląd jest dokonywany przez Zarząd.
• 1. Raport, o którym mowa w ust. 2 powyżej, przedstawiany jest Radzie Nadzorczej.
• 1. Na podstawie dokumentów, o których mowa w ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu raz w roku sprawozdanie o wynagrodzeniach w Spółce.
• 1. Walne Zgromadzenie przeprowadza dyskusje nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria Ustawy - podejmuje uchwałę, która opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.

§9 Opracowanie i zmiana Polityki

• 1. Politykę wynagrodzeń opracowuje, wdraża i aktualizuje Zarząd, mając na uwadze cele, jakim powinna odpowiadać Polityka, o których mowa w §2.
• 1. Wprowadzenie Polityki wynagrodzeń oraz każda jej zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

§10

Inne postanowienia

• 1. Spółka może w wyjątkowych przypadkach przy rekrutacji nowej osoby na stanowisko objęte Polityką wynagrodzeń przyznać jej gwarantowane wynagrodzenie zmienne. Takie wynagrodzenie ma charakter wyjątkowy, może być przyznane jedynie w momencie zatrudnienia.
• 1. Decyzję w sprawie, o której mowa w ust. 1 powyżej, podejmuje w odniesieniu do stanowiska Członka Zarządu – Rada Nadzorcza.
• 1. Osobom podlegającym Polityce wynagrodzeń kończącym zatrudnienie w Spółce może być przyznane wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania Podstawy prawnej zatrudnienia. Wysokość wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinna odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres co najmniej dwóch ostatnich lat zajmowania stanowiska objętego Polityką zatrudnienia.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nie przysługuje, jeśli rozwiązanie umowy stanowiącej Podstawę prawna zatrudnienia nastąpiło z winy leżącej po stronie osoby lub doprowadziłyby do wynagradzania negatywnych wyników, ocenianych przy uwzględnieniu podstaw i kryteriów, o których mowa w Polityce wynagrodzeń.
• 1. Osobom podlegającym Polityce mogą przysługiwać inne świadczenia wynikające z obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji przyjętych przez Spółkę.

§11 Postanowienie końcowe

Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Zgodnie z art. 90e ust 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Obecnie obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r.