NanoGroup S.A. — AGM Information 2023

Jun 20, 2023

"Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać Zbigniewa Jerzego Posłajkę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2022 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2022.
6. 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 obejmującego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2022 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2022, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022.
7. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2022.
8. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
9. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2022.
10. 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022.
11. 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 roku.
12. 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 roku.
13. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru.
14. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji, z wyłączeniem prawa poboru, zwykłych akcji imiennych serii E oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu wynikającej ze zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 roku.
16. 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części.
17. 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia w całości Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu i przyjęcia Statutu Spółki w nowym brzmieniu.
18. 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022.
19. 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2021 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania z działalności,

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

postanawia, co następuje:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania finansowego,

postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujący stratę netto w kwocie 513.061,00 zł,
• 2) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 38.869.454,00 zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2022 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 1.446.163,00 zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2022 r. wykazujące kapitał własny w kwocie 38.670.653,00 zł,
• 5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania finansowego,

postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) skonsolidowany sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujący stratę netto w kwocie 771.540,00 zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę bilansową 19.198.782,00 zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące kapitał własny w wysokości 8.365.708,36 zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 2.470.927,00 zł,
• 5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu o pokrycie straty netto poniesionej przez Spółkę w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 r. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego wniosku,

postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki pokrywa stratę netto poniesioną przez Spółkę w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 r. w kwocie 513.061,00 zł z zysków w przyszłych okresach sprawozdawczych.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2022.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2022.

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7.544.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 37,54%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 7.544.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Kiciakowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Adamowi Kiciakowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2022.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 10 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Mierzejewskiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Mierzejewskiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu w roku 2022.

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 11 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Stefanowi Bogusławskiemu z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Stefanowi Bogusławskiemu z wykonywania obowiązków Członka Zarządu.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 12 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Mazurkowi z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Przemysławowi Mazurkowi z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2022.

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7.951.282, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 39,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 7.951.282 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 13 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Pawłowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 14 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 15 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 16 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Mazurkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Przemysławowi Mazurkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7.951.282, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 39,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 7.951.282 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 17 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olendrowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Olendrowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 18 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Garlickiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jerzemu Garlickiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 19 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Dziubłowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Robertowi Dziubłowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2022.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 20 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru

Mając na względzie, że na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NANOGROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru ("Uchwała"), w ramach programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny"), który został ustalony uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/12/2018 z dnia 28 grudnia 2018 roku, Spółka dotychczas wyemitowała 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A, z prawem do objęcia 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela serii E, a jednocześnie z uwagi na przyjęte w Regulaminie Programu Motywacyjnego warunki oferowania pozostałych do wyemitowania 685.170 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A wyczerpała się możliwość ich wyemitowania,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), na wniosek Zarządu Spółki zaakceptowany przez Radę Nadzorczą, postanawia zmienić Uchwałę w następujący sposób:

§ 1 [Zmiana Uchwały]

1. Ust. 1 Uchwały otrzymuje brzmienie:

"Spółka emituje do 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A, z prawem do objęcia nie więcej niż 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela serii E, w ramach programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki ("Program Motywacyjny"), który zostanie ustalony uchwałą Rady Nadzorczej".

1. Ust. 3 Uchwały otrzymuje brzmienie:

"Warranty serii A będą emitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) złotych w drodze emisji ni więcej niż 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) akcji na okaziciela spółki serii E."

§ 2 [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 21 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji, z wyłączeniem prawa poboru, zwykłych akcji imiennych serii E oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

W związku z przyjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki NANOGROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwały nr 20 z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NANOGROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką") postanawia zmienić uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki NANOGROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji, z wyłączeniem prawa poboru, zwykłych akcji imiennych serii E oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała") w następujący sposób:

§ 1 [Zmiana Uchwały]

1. W § 1 Uchwały ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) złotych."

1. W § 1 Uchwały ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, następuje poprzez emisję nie więcej niż 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela spółki serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden) złoty każda."

1. W § 1 Uchwały ust. 3 Uchwały otrzymuje brzmienie:

"Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania podmiotom posiadającym warranty subskrypcyjne, wyemitowane zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 20 grudnia 2016 roku, praw do objęcia nie więcej 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E, stosownie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 – 452 Kodeksu spółek handlowych".

§ 2 [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 22 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie zmiany Statutu wynikającej ze zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 roku

Mając na uwadze postanowienia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 roku, zmienionej uchwałą nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 roku oraz uchwałą nr 21 z dnia 20 czerwca 2023 roku, dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, a także postanowienia uchwały nr 3 z dnia 16 stycznia 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do

zawarcia umowy o rejestrację warrantów subskrypcyjnych i akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym (dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J),

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie § 13 ust. 6 pkt 8) Statutu Spółki oraz art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1 [Zmiana Statutu]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

§ 7 Statutu Spółki ust. 5 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 4.189.130 zł (cztery miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji: (1) nie więcej niż 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz (2) nie więcej niż 4.113.000 (cztery miliony sto trzynaście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 r., a Akcje serii J będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2023 r."

§ 2 [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 23 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku

w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NANOGROUP S.A. na podstawie art. 445 §1 w zw. z art. 444, art. 447 §2 w zw. z art. 433 §2 oraz art. 430 §1 i §5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§1 [Utworzenie Programu Motywacyjnego 2023-2025]

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć program motywacyjny NANOGROUP spółka akcyjna (dalej odpowiednio jako "Spółka" i "Program Motywacyjny 2023 – 2025") oraz przyjąć treść Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin 2023 – 2025") w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

Celem Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 jest stworzenie długoterminowego systemu motywacyjnego dla wskazanych w Regulaminie 2023 - 2025 pracowników, współpracowników oraz członków organów Spółki oraz spółek zależnych, tj.: NANOSANGUIS S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS numer 0000595165 oraz NANOVELOS S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS numer 0000581695 (dalej "Spółki Zależne"). Wprowadzony system motywacyjny stanowić będzie istotny składnik systemu wynagradzania dla uczestników Programu Motywacyjnego 2023 – 2025, zachęcający do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania, zatrzymanie kluczowych pracowników, współpracowników oraz członków organów poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny postęp rozwijanych przez Spółkę programów naukowych, a w konsekwencji uzyskiwanie przychodów i wzrost wartości akcji Spółki.

• 1. Program Motywacyjny 2023 2025 polega na wyemitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a następnie na przeznaczeniu tych akcji do objęcia przez osoby uprawnione na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie 2023 – 2025 i zawartej w wyniku realizacji postanowień Regulaminu 2023-2025 umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym oraz umowie objęcia akcji, których wzory stanowią załączniki do Regulaminu 2023 – 2025 i są jego integralną częścią. Łącznie w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 Spółka może zaproponować uprawnionym Uczestnikom Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 nie więcej niż 2.000.000 akcji.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego 2023 2025 będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b tego rozporządzenia.
• 1. Uczestnikiem Programu Motywacyjnego 2023 2025 będzie mogła być osoba fizyczna, która zawarła umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym 2023 – 2025, pozostająca ze Spółką lub Spółką Zależną w jednym z następujących stosunków prawnych i uzyskująca z tego stosunku prawnego należności od Spółki lub Spółki Zależnej:
  2. a. stosunku pracy, o których mowa w art. 22 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy;
  3. b. wykonywania usług na podstawie umowy dzieło, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej;
  4. c. wykonywania usług na podstawie umowy zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej;
  5. d. wykonywania usług na podstawie umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, a do których na podstawie art. 750 Kodeksu cywilnego stosuje się przepisy o umowach zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej;
  6. e. członkostwa w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej ("Uczestnik Programu Motywacyjnego 2023-2025").
• 1. Uczestnik Programu Motywacyjnego 2023 2025 będzie uprawniony do objęcia nowych akcji Spółki pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek określonych szczegółowo w Regulaminie 2023 – 2025 oraz zawartej umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym 2023 – 2025.
• 1. Spółka wyemituje nowe akcje w ramach Programu Motywacyjnego 2023 2025 po cenie emisyjnej za 1 (jedną) akcję w wysokości odpowiadającej aktualnej wartości nominalnej 1 (jednej) akcji.
• 1. Uczestnik Programu Motywacyjnego 2023 2025 uprawniony do objęcia nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 będzie mógł objąć nowe akcje Spółki po cenie emisyjnej za 1 (słownie: jedną) akcję, określonej w ustępie 6. powyżej, wnosząc wkład pieniężny.
• 1. Objęcie nowych akcji Spółki przez Uczestnika Programu Motywacyjnego 2023- 2025 uprawnionego w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Szczegółowe warunki i zasady Programu Motywacyjnego 2023 2025 określa Regulamin 2023 – 2025, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały i będący jej integralną częścią.

§2 [Upoważnienie i zobowiązanie realizacji Programu Motywacyjnego]]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań wykonawczych niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 na podstawie Regulaminu 2023 – 2025, w zgodzie z jego postanowieniami.

§3 [Kapitał docelowy]

• 1. W związku z utworzeniem Programu Motywacyjnego 2023 2025 oraz przyjęciem treści Regulaminu 2023 – 2025 na podstawie §1 niniejszej uchwały, w celu prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) na zasadach szczegółowo opisanych w niniejszej uchwale i zmienionym brzmieniu §7 Statutu Spółki, w terminie 3 (słownie: trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki na podstawie §4 niniejszej uchwały ("Kapitał Docelowy").
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obejmuje w szczególności uprawnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

§4 [Zmiana Statutu]

W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w §3 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie nowych ustępów numer 6, 7, 8 i 9 o treści wskazanej poniżej:

"§7 ust. 6. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda, w liczbie nie większej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony złotych; "Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia

dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 24 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. w sprawie uchylenia w całości Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu i przyjęcia Statutu Spółki w nowym brzmieniu,

2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;

3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;

4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego została ustalona na 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100), zgodnie z §1 ust. 6 uchwały nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;

6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;

7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2023 - 2025, w ten sposób, że:

• (i) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego 2023 - 2025 spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie 2023 – 2025;
• (ii) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu 2023 - 2025. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025;
• (iii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu 2023 - 2025.

7. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §7 ust. 6 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

1) określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje;

2) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach;

3) podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną lub maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych;

4) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji;

• 5) oznaczenia kolejnych serii akcji;
• 6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem) o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;
• 7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 8) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.

9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

§5 [Upoważnienie dla Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do podejmowania wszelkich czynności wobec członków Zarządu objętych Programem Motywacyjnym 2023 - 2025.

§6 [Umotywowanie niniejszej uchwały]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu jako umotywowanie niniejszej uchwały, o której mowa w art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

"Zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego 2023 - 2025. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, będzie mógł dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w granicach upoważnienia statutowego) do aktualnych potrzeb Spółki, tzn. do wymagań Programu Motywacyjnego 2023 - 2025 w celu jego prawidłowej realizacji. Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności określonej w uchwale zmieniającej Statut Spółki."

§7 [Umotywowanie pozbawiania prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej]

Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, stosownie do opinii przedstawionej Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie 2023 - 2025. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2023 – 2025, tj. systemu motywacyjnego dla pracowników, współpracowników oraz członków organów opartego na akcjach Spółki. Proponowany system stanowi istotny składnik systemu wynagradzania dla uczestników Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 w celu zwiększenia ich zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki oraz Spółek Zależnych, który powinien zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania, zatrzymanie kluczowych pracowników, współpracowników oraz członków organów poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny postęp rozwijanych przez Spółkę programów naukowych, a w konsekwencji uzyskanie przychodów i wzrost wartości akcji Spółki. Cena emisyjna nowych akcji Spółki oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 została określona na kwotę odpowiadającą wartości nominalnej tych akcji. Proponowana cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników ww. programów motywacyjnych do intensyfikacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki. Pisemna opinia Zarządu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego w całości lub w części oraz uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 8. [Dematerializacja i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym]

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie niniejszej uchwały w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie niniejszej.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wszystkich akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie niniejszej uchwały, a także podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji tego celu.

§8 [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załączniki:

• 1) Regulamin Programu Motywacyjnego,
• 2) opinia Zarządu.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NANOGROUP S.A. - Regulamin Programu Motywacyjnego

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO 2023-2025 SPÓŁKI NANOGROUP S.A.

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

("Spółka")

• 1. Przedmiotem Regulaminu 2023 2025 jest określenie warunków i zasad wynagradzania Osób Uprawnionych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego 2023 - 2025, w szczególności określenie celu Programu Motywacyjnego 2023 - 2025, zakresu podmiotowego Osób Uprawnionych, a także zasad i mechanizmu ich wynagradzania.
• 1. Program Motywacyjny 2023 2025 ma na celu stworzenie dodatkowego składnika systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących Uczestników Programu Motywacyjnego 2023 - 2025 do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki lub Spółek Zależnych, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania, pozyskanie nowych wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz zatrzymanie kluczowego personelu poprzez utrwalenie więzi tych osób ze Spółką, a także systematyczny rozwój programów badawczo – rozwojowych, wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
• 1. Program Motywacyjny 2023 2025 został utworzony i jest wdrażany w Spółce na podstawie Uchwały, do której załącznikiem jest Regulamin 2023 - 2025.
• 1. Program Motywacyjny 2023 2025 jest skierowany wyłącznie do Uczestników Programu Motywacyjnego 2023 - 2025 i nigdy nie weźmie w nim udziału więcej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Realizacja Programu Motywacyjnego 2023 - 2025 będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zgodnie z. art. 1 ust. 4 lit. b tego rozporządzenia.

§2

Zwroty i wyrażenia użyte w treści Regulaminu 2023 - 2025, które zostały napisane wielką literą, mają następujące znaczenie:

• a) "Akcje" akcje zwykłe na okaziciela nowej serii, wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały lub uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, o którym mowa w §7 ust. 6 Statutu Spółki, w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2023 - 2025 oraz przekazania ich do objęcia przez Osoby Uprawnione;
• b) "Akcjonariusz Wewnętrzny" każda Osoba Uprawniona, która podpisała Umowę Objęcia Akcji i której Akcje zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
• c) "Cena Emisyjna" cena emisyjna 1 (jednej) Akcji wynosząca 1,00 zł (jeden złoty 00/100);
• d) "Cel Wspólny" kapitalizacja Spółki wynikająca z kursu zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w danym Okresie określona w Zasadach Kalkulacji;
• e) "Data Początku Okresu" dzień, w którym rozpoczyna się dowolny z Okresów Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 (odpowiednio: "Data Początku Okresu I", "Data Początku Okresu II" i "Data Początku Okresu III");
• f) "Data Końca Okresu" dzień, w którym kończy się dowolny z Okresów Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 (odpowiednio: "Data Końca Okresu I", "Data Końca Okresu II" i "Data Końca Okresu III")
• g) "Kandydat na Uczestnika Programu Motywacyjnego" osoba fizyczna, która w Dacie Początku Okresu pozostaje w Stosunku Służbowym, uzyskuje z tego tytułu świadczenia i zajmuje stanowisko wskazane w Zasadach Kalkulacji, z zastrzeżeniem §3 ust. 6 Regulaminu 2023 - 2025;
• h) "KPI" kluczowe wskaźniki efektywności (ang. Key Performance Indicators), tzn. niefinansowe wskaźniki stosowane jako mierniki w procesach pomiaru stopnia realizacji celów organizacji, w szczególności, ale nie wyłącznie: osiągnięcie kamienia milowego w rozwoju projektu zgodnie z przyjętym harmonogramem, złożenie wniosku o udzielenie patentu na wynalazek, pozyskanie partnera finansującego rozwój projektu, pozyskanie dofinansowania na rozwój projektu. KPI

dla określonych Uczestników Programu Motywacyjnego ustala Zarząd w Umowach Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym 2023 - 2025, chyba, że Regulamin 2023 – 2025 stanowi inaczej;

• i) "KSH" ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
• j) "Okresy Programu Motywacyjnego" trzy następujące po sobie cykle Programu Motywacyjnego 2023 - 2025, z których pierwszy trwa od dnia utworzenia Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 w Spółce na podstawie Uchwały i trwa do 31 grudnia 2023 r. ("Okres I"), drugi trwa od 1 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024 ("Okres II") oraz trzeci, który trwa od 1 stycznia 2025 r. i kończy się 31 grudnia 2025 r. ("Okres III"); W każdym Okresie Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 dokonuje się odrębnego wskazania Uczestników Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 oraz odrębnie ocenia się spełnienie przez nich przesłanek wskazanych w §4 ust. 1 lit. a) Regulaminu;
• k) "Osoba Uprawniona" Uczestnik Programu Motywacyjnego, który spełnił wszystkie przesłanki wymagane do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego 2023 - 2025, określone szczegółowo w §4 Regulaminu;
• l) "Program Motywacyjny 2023 2025" program motywacyjny utworzony i wdrożony w Spółce na podstawie Uchwały oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu 2023 – 2025 i jego załącznikami, stanowiącymi jego integralną część;
• m) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• n) "Regulamin 2023 2025" niniejszy regulamin wraz z załącznikami;
• o) "Stosunek Służbowy" oznacza pozostawanie przez osobę fizyczną ze Spółką lub Spółką Zależną w jednym z następujących stosunków prawnych:
  • a. stosunku pracy, o którym mowa w art. 22 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy, nawiązanym na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony;
  • b. wykonywania usług na podstawie umowy dzieło, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej;
  • c. wykonywania usług na podstawie umowy zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej;
  • d. wykonywania usług na podstawie umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, a do których na podstawie art. 750 Kodeksu cywilnego stosuje się przepisy o umowach zlecenia, z wyłączeniem usług w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej;
  • e. członkostwa w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej,

przy czym uważa się, że Stosunek Służbowy jest utrzymany, jeżeli przez nieprzerwany czas dana osoba pozostawała ze Spółką lub Spółką Zależną w dowolnym ze stosunków prawnych określonych lit. a. – e. powyżej;

• p) "Spółka" spółka pod firmą NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000649960, o kapitale zakładowym w wysokości 20.097.459,00 zł, opłaconym w całości;
• q) Spółka Zależna NANOSANGUIS S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS numer 0000595165 albo NANOVELOS S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS numer 0000581695 pod warunkiem, że Spółka posiada ponad 51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, odpowiednio w NANOSANGUIS S.A. lub w NANOVELOS S.A.,
• r) "Strona" Uczestnik Programu Motywacyjnego albo Spółka;
• s) "Strony" Uczestnik Programu Motywacyjnego oraz Spółka;
• t) "Uchwała" uchwała nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia _____ 2023 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2023-2025 oraz przyjęcia treści Regulaminu 2023-2025, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

• u) "Uczestnik Programu Motywacyjnego" Kandydat na Uczestnika Programu Motywacyjnego, z którym Spółka zawarła Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, pozostająca w Stosunku Służbowym i uzyskująca z tego tytułu świadczenia (Uczestnik Programu Motywacyjnego nie ma gwarancji uzyskania statusu Osoby Uprawnionej);
• v) "Umowa Objęcia Akcji" umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz Osobą Uprawnioną, na podstawie, której Osoba Uprawniona obejmuje określoną liczbę Akcji w ramach Programu Motywacyjnego 2023 - 2025 w zamian za wniesienie do Spółki określonego wkładu pieniężnego (wzór Umowy Objęcia Akcji stanowi załącznik do Regulaminu 2023 - 2025);
• w) "Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym" umowa zawarta pomiędzy Spółką oraz Uczestnikiem Programu Motywacyjnego, potwierdzająca uczestnictwo Uczestnika Programu Motywacyjnego w Programie Motywacyjnym 2023 - 2025, na podstawie której Spółka zobowiązuje się do złożenia Uczestnikowi Programu Motywacyjnego oferty objęcia Akcji na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie 2023 - 2025, pod warunkiem spełnienia wszystkich przesłanek wymienionych w Regulaminie 2023 – 2025, doprecyzowanych w Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, w szczególności pod warunkiem osiągnięcia przez Uczestnika Programu Motywacyjnego Celu Wspólnego lub indywidualnych wskaźników KPI określonych szczegółowo w tej umowie lub celów określonych w § 3 ust. 5 Regulaminu 2023- 2025. W razie rozwiązania Stosunku Służbowego, zmiany podstawy nawiązania lub zmiany warunków Stosunku Służbowego w okresie obowiązywania Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wygasa, chyba, że Strony tej umowy w sposób wyraźny postanowią inaczej (wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym stanowi załącznik do Regulaminu 2023 - 2025);
• x) "Walne Zgromadzenie" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• y) "Zarząd" Zarząd Spółki;
• z) "Zasady Kalkulacji" załącznik do Regulaminu 2023 2025 określający sposób obliczenia liczby Akcji, które będą przeznaczone do objęcia dla każdej z Osób Uprawnionych, który w szczególności uzależnia liczbę przyznawanych Akcji od realizacji Celu Wspólnego lub KPI, a także proporcje przyznawanych Akcji za realizację Celu Wspólnego oraz KPI.

§3

• 1. W ciągu 30 dni po każdej Dacie Początku Okresu Zarząd zawrze z wszystkimi Kandydatami na Uczestników Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, w wyniku czego kandydaci uzyskają status Uczestnika Programu Motywacyjnego.
• 1. W Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostaną określone cele dla Uczestnika Programu Motywacyjnego oraz liczba Akcji, którą może objąć Uczestnik Programu Motywacyjnego za realizację tych celów w danym Okresie. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym powinny zawierać doprecyzowane Celu Wspólnego lub KPI dla każdego z Uczestników Programu Motywacyjnego zgodne z Zasadami Kalkulacji.
• 1. Kandydaci na Uczestników Programu Motywacyjnego, którzy odmówią zawarcia Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, stracą bezpowrotnie możliwość udziału w Programie Motywacyjnym 2023 – 2025 w danym Okresie.
• 1. Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z Uczestnikami Programu Motywacyjnego, będącymi członkami Zarządu zawiera Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza podejmuje też wszelkie inne czynności związane z Programem Motywacyjnym, dotyczące członków Zarządu.
• 1. W Okresie I, następujący, imiennie wskazani Uczestnicy Programu Motywacyjnego uzyskują prawo do objęcia Akcji za opracowanie, przyjęcie i uruchomienie strategii Spółki na lata 2023 – 2025 do końca 2023 roku, niezależnie od realizacji Celu Wspólnego oraz innych

postanowień Regulaminu 2023 - 2025:

• a) Jerzy Garlicki 30.000 Akcji,
• b) Piotr Mierzejewski 236.000 Akcji,
• c) Stefan Bogusławski 54.000 Akcji.

§4

• 1. Program Motywacyjny polega na wyemitowaniu przez Spółkę Akcji w liczbie nie większej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony), a następnie na przeznaczeniu tych Akcji do objęcia przez Osoby Uprawnione na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie 2023 - 2025, na podstawie którego jest zawierana Umowa Objęcia Akcji. Uczestnik Programu Motywacyjnego może uzyskać status Osoby Uprawnionej pod warunkiem spełnienia łącznie następujących przesłanek:
  2. a) osiągnięcia przez danego Uczestnika Programu Motywacyjnego wskaźników KPI indywidualnie określonych dla niego w treści Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym lub osiągnięcia Celu Wspólnego lub celu określonego w § 3 ust. 5 Regulaminu 2023 – 2025 przez osoby, których to dotyczy;
  3. b) pozostawania ze Spółką lub Spółką Zależną w Stosunku Służbowym w dniu zawarcia Umowy Objęcia Akcji i uzyskiwanie z tego tytułu świadczeń od Spółki lub Spółki Zależnej.
• 1. W razie zmian w Stosunku Służbowym wiążących się ze zmianą warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym 2023 - 2025, Uczestnik Programu Motywacyjnego nabywa uprawnienia przysługujące mu w dniu ziszczenia się przesłanek określonych w § 4 ust. 1 powyżej
• 1. Osoba Uprawniona może zrezygnować w każdej chwili z prawa do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz zawarcia Umowy Objęcia Akcji. W takim przypadku, Akcje przeznaczone do objęcia przez taką Osobę Uprawnioną zostaną objęte przez inną Osobę Uprawnioną lub inne Osoby Uprawnione zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale, Regulaminie 2023 - 2025 oraz Zasadach Kalkulacji.
• 1. Spółka wyemituje Akcje w ramach jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki po Cenie Emisyjnej za 1 (jedną) Akcję po zakończeniu Okresu I, Okresu II oraz Okresu III.
• 1. Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę od dnia wskazanego w uchwale Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu wyemitowania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego
• 1. Akcje nie będą akcjami uprzywilejowanymi oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.
• 1. Osoba Uprawniona będzie mogła objąć Akcje zaoferowane przez Spółkę po Cenie Emisyjnej za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Objęcie Akcji przez Osobę Uprawnioną może nastąpić wyłącznie w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Umowie Objęcia Akcji.

§5

• 1. Weryfikacja realizacji celów Programu Motywacyjnego 2023 2025 nastąpi w ten sposób, że Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych wraz z liczbą Akcji przeznaczoną do objęcia przez każdą z tych osób w terminie 45 dni od dnia zakończenia Okresu I, Okresu II oraz Okresu III. Rada Nadzorcza dokona akceptacji listy Osób Uprawnionych w formie uchwały.
• 1. W terminie 14 (czternastu) dni od dnia powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w §5 ust. 1 Regulaminu 2023 - 2025, Spółka złoży każdej Osobie Uprawnionej ofertę objęcia Akcji w liczbie wynikającej z tej uchwały.
• 1. Objęcie Akcji przez Osobę Uprawnioną nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez zawarcie Umowy Objęcia Akcji w terminie i miejscu

określonym przez Spółkę w ofercie objęcia Akcji.

• 1. Osoba Uprawniona, która zawarła Umowę Objęcia Akcji, jest zobowiązana do wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi obejmowanych Akcji oraz Ceny Emisyjnej, poprzez dokonanie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki w terminie określonym w Umowie Objęcia Akcji.
• 1. Akcjonariusz Wewnętrzny będzie zobowiązany do niezbywania 2/3 z liczby Akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 w ten sposób, że połowa z tych Akcji będzie zwolniona z zakazu zbywania Akcji po upływie 12 miesięcy od dnia wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, a druga połowa po upływie 24 miesięcy od dnia wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym. W przypadku braku możliwości podzielenia Akcji w sposób opisany powyżej (brak osiągnięcia liczb całkowitych), liczba Akcji objętych zakazem zbywania w okresie 12 miesięcy od dnia wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym zostanie zaokrąglona w górę do pełnej liczby całkowitej. Pozostała 1/3 z liczby Akcji nabytych w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 nie będzie objęta zakazem zbywania. Stosowne blokady związane z ww. zobowiązaniem zostaną ustanowione przez Akcjonariusza Wewnętrznego w domu maklerskim prowadzącym dla Akcjonariusza Wewnętrznego rachunek papierów wartościowych, na którym Akcje zostaną zapisane.

§6

• 1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego 2023 - 2025 powinny być składane drugiej Stronie w formie pisemnej lub dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że szczególne przepisy przewidują inną formę składania oświadczeń, oraz doręczane elektronicznie, osobiście lub za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo przesyłki kurierskiej. Oświadczenia lub zawiadomienia składane Spółce za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo przesyłki kurierskiej powinny być doręczane pod aktualnym adresem siedziby Spółki.
• 1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Regulaminu 2023 2025, o ile nie są sprzeczne z treścią Uchwały wymagają powzięcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wszelkie spory wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 będą rozwiązywane przez Strony polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu w terminie 1 (jednego) miesiąca Strony poddadzą spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo na zasadach ogólnych.
• 1. Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 na osobę trzecią.
• 1. Uczestnika Programu Motywacyjnego nabywa prawo do objęcia Akcji wyłącznie poprzez zawarcie Umowy Objęcia Akcji.
• 1. Regulamin 2023 2025 wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmian Statutu Spółki wprowadzanych Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców.
• 1. Program Motywacyjny nie obejmuje członków Rady Nadzorczej poza Przewodniczącym Rady Nadzorczej.

Załączniki do Regulaminu 2023 – 2025:

Załącznik nr 1 do Regulaminu 2023 – 2025 Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Załącznik nr 2 do Regulaminu 2023 – 2025 Wzór Umowy Objęcia Akcji Załącznik nr 3 do Regulaminu 2023 – 2025 Zasady Kalkulacji

Załącznik nr 1 do Regulaminu 2023 – 2025 Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym

Niniejsza umowa uczestnictwa w programie motywacyjnym została zawarta w Warszawie w dniu [__] roku ("Umowa") pomiędzy:

1) NANOGROUP Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ul. Rakowiecka 36, 02-532 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000649960, NIP: 5213757847, REGON: 365989838, o kapitale zakładowym w wysokości 20.097.459,00 zł, e-mail: [__] ("Spółka", "Emitent"), reprezentowaną przez:

[__] – [__]

a

2) [__], zamieszkałym w [__], przy ul. [__], legitymującym się dowodem osobistym o serii i numerze: [__], posiadającym numer PESEL: [__], e-mail: [______________] ("Uczestnik Programu").

Spółka i Uczestnik będą dalej zwani również łącznie "Stronami", a każdy z osobna "Stroną".

1. DEFNICJE

Dla celów niniejszej Umowy, Strony ustalają, iż pojęcia pisane w Umowie dużą literą, a nie zdefiniowane w innych jej postanowieniach, mają znaczenie określone w Regulaminie 2023 – 2025.

2. PRZEDMIOT UMOWY

Przedmiotem Umowy jest określenie warunków udziału Uczestnika Programu w Programie Motywacyjnym 2023 – 2025.

3. CELE UCZESTNIKA PROGRAMU DO REALIZACJI W OKRESIE [__]

• 3.1. Cel Wspólny kapitalizacja Spółki w kwocie [__];
• 3.2. KPI [__];
• 3.3. Cel, o którym mowa w § 3 ust. 5 Regulaminu 2023 2025 (jeśli dotyczy Uczestnika Programu).
• 3.4. Osiągnięcie celów określonych powyższej zostanie stwierdzone poprzez umieszczenie Uczestnika Programu na liście Osób Uprawnionych sporządzonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu 2023 – 2025.

4. LICZBA AKCJI PRZYPISANA UCZESTNIKOWI PROGRAMU W OKRESIE [__]

• 4.1. Uczestnikowi Programu w Okresie [__] może przypaść łącznie [__] Akcji.
• 4.2. Za realizację Celu Wspólnego Uczestnik Programu może otrzymać [__] Akcji.
• 4.3. Za realizację KPI Uczestnik Programu może otrzymać [__] Akcji, przy czym za realizację:
  • 4.3.1. [__] [__] Akcji,

4.3.2. [__] - [__] Akcji,

• 4.3.3. [__] [__] Akcji.
• 4.4. Za realizację celu, o którym mowa w § 3 ust. 5 Regulaminu 2023 2025 (jeśli dotyczy Uczestnika Programu) Uczestnik może otrzymać [__] Akcji.
• 4.5. Objęcie Akcji przez Uczestnika Programu nastąpi poprzez zawarcie Umowy Objęcia Akcji, zgodnie z § 5 ust. 2 i 3 Regulaminu 2023 2025.

5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 5.1. Prawa i obowiązki Stron wynikające z Programu Motywacyjnego 2023 2025 określa Uchwała, Regulamin 2023 2025 oraz niniejsza Umowa.
• 5.2. W razie rozwiązania Stosunku Służbowego, zmiany podstawy nawiązania lub zmiany warunków Stosunku Służbowego w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, Umowa wygasa, chyba, że Strony w sposób wyraźny postanowią inaczej.
• 5.3. Podmiotem upoważnionym do przetwarzania danych osobowych Uczestnika Programu oraz administratorem danych osobowych Uczestnika Programu jest Spółka. Uczestnik Programu przyjmuje do wiadomości, że jego dane osobowe będą przetwarzane w celu zawarcia i wykonania Umowy.
• 5.4. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i będzie interpretowana zgodnie z przepisami prawa polskiego.
• 5.5. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 5.6. Wszelkie pisemne zawiadomienia, wezwania i oświadczenia woli składane przez którąkolwiek ze Stron w związku z Umową wymagają dla swej ważności zachowania formy: (i) pisemnej oraz doręczenia drugiej Stronie osobiście, lub listem poleconym bądź za pośrednictwem kuriera (posłańca) – za zwrotnym poświadczeniem odbioru, na adresy wskazane w komparycji Umowy lub (ii) elektronicznej, podpisanej podpisem elektronicznym kwalifikowanym doręczonej drugiej Stronie na adres e-mail wskazany w komparycji Umowy lub (iii) dokumentowej, podpisanej podpisem elektronicznym zaufanym (epuap) doręczonej drugiej Stronie na adres e-mail wskazany w komparycji Umowy. Zawiadomienie będzie uznane za prawidłowo doręczone w dacie doręczenia lub stwierdzenia odmowy przyjęcia przesyłki. Każda ze Stron może zmienić swój adres do doręczeń w drodze pisemnego lub dokumentowego zawiadomienia wysłanego do drugiej Strony. Zmiana adresu będzie skuteczna pod warunkiem i od chwili otrzymania takiego zawiadomienia przez drugą Stronę.
• 5.7. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy bądź dotyczące naruszenia, rozwiązania lub nieważności Umowy będą podlegały rozstrzygnięciu przez polski sąd powszechny właściwy dla siedziby Spółki.
• 5.8. Umowa została sporządzona w 2 (słownie: dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach.

Załącznik nr 2 do Regulaminu 2023 – 2025 Wzór Umowy Objęcia Akcji

Niniejsza umowa objęcia akcji w programie motywacyjnym została zawarta w Warszawie w dniu [__] roku ("Umowa") pomiędzy:

3) NANOGROUP Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie ul. Rakowiecka 36, 02-532 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000649960, NIP: 5213757847, REGON: 365989838, o kapitale zakładowym w wysokości 20.097.459,00 zł, e-mail: [__] ("Spółka", "Emitent"), reprezentowaną przez:

[__] – [__]

a

4) [__], zamieszkałym w [__], przy ul. [__], legitymującym się dowodem osobistym o serii i numerze: [__], posiadającym numer PESEL: [__], e-mail: [______________] ("Uczestnik Programu").

Spółka i Uczestnik będą dalej zwani również łącznie "Stronami", a każdy z osobna "Stroną".

Zważywszy, że Uczestnik Programu został zakwalifikowany jako Osoba Uprawniona w Okresie [__] Programu Motywacyjnego 2023 – 2025, Strony Zawarły Umowę o następującej treści:

1. DEFNICJE

1.1. Dla celów niniejszej Umowy, Strony ustalają, iż pojęcia pisane w Umowie dużą literą, a nie zdefiniowane w innych jej postanowieniach, mają znaczenie określone w Regulaminie 2023 – 2025.

2. OFERTA OBJĘCIA AKCJI

W związku z powzięciem przez Zarząd Spółki w dniu [__] r. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Spółka oferuje Uczestnikowi Programu do objęcia [__] (słownie: [__]) akcji zwykłych na okaziciela serii [__], o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda akcja i cenie emisyjnej w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) za każdą akcję, w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie [__] zł (słownie: [__]), który powinien zostać wpłacony w całości na rachunek bankowy Spółki nr PL 61 1090 1870 0000 0001 3350 9428 nie później niż do dnia [__] r.

3. OŚWIADCZENIA UCZESTNIKA PROGRAMU

• 3.1. Uczestnik Programu oświadcza, że obejmuje [__] (słownie: [__]) akcji zwykłych na okaziciela serii [__], o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda akcja i cenie emisyjnej w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) za każdą akcję, w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie [__] zł (słownie: [__]) wydawanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia [__] r. o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (dalej "Akcje").
• 3.2. Uczestnik Programu wyraża zgodę na brzmienie Statutu.
• 3.3. Uczestnik Programu oświadcza, że posiada rachunek papierów wartościowych w [__] numer [__] i wyraża zgodę na zdeponowanie Akcji na tym rachunku.

4. ZAKAZ ZBYWANIA AKCJI

Uczestnikowi Programu przyjmuje do wiadomości, że Akcje są objęte zakazem zbywania określonym w § 5 ust. 5 Regulaminu 2023 – 2025.

5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 5.1. Prawa i obowiązki Stron wynikające z Programu Motywacyjnego 2023 2025 określa Uchwała, Regulamin 2023 2025 oraz niniejsza Umowa.
• 5.2. Podmiotem upoważnionym do przetwarzania danych osobowych Uczestnika Programu oraz administratorem danych osobowych Uczestnika Programu jest Spółka. Uczestnik Programu przyjmuje do wiadomości, że jego dane osobowe będą przetwarzane w celu zawarcia i wykonania Umowy oraz zostaną przekazane do biura maklerskiego lub innych podmiotów, o ile okaże się to konieczne do wykonania Umowy.
• 5.3. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i będzie interpretowana zgodnie z przepisami prawa polskiego.
• 5.4. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 5.5. Wszelkie pisemne zawiadomienia, wezwania i oświadczenia woli składane przez którąkolwiek ze Stron w związku z Umową wymagają dla swej ważności zachowania formy: (i) pisemnej oraz doręczenia drugiej Stronie osobiście, lub listem poleconym bądź za pośrednictwem kuriera (posłańca) – za zwrotnym poświadczeniem odbioru, na adresy wskazane w komparycji Umowy lub (ii) elektronicznej, podpisanej podpisem elektronicznym kwalifikowanym doręczonej drugiej Stronie na adres e-mail wskazany w komparycji Umowy lub (iii) dokumentowej, podpisanej podpisem elektronicznym zaufanym (epuap) doręczonej drugiej Stronie na adres e-mail wskazany w komparycji Umowy. Zawiadomienie będzie uznane za prawidłowo doręczone w dacie doręczenia lub stwierdzenia odmowy przyjęcia przesyłki. Każda ze Stron może zmienić swój adres do doręczeń w drodze pisemnego lub dokumentowego zawiadomienia wysłanego do drugiej Strony. Zmiana adresu będzie skuteczna pod warunkiem i od chwili otrzymania takiego zawiadomienia przez drugą Stronę.
• 5.6. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy bądź dotyczące naruszenia, rozwiązania lub nieważności Umowy będą podlegały rozstrzygnięciu przez polski sąd powszechny właściwy dla siedziby Spółki.
• 5.7. Umowa została sporządzona w 2 (słownie: dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach.

Załącznik nr 3 do Regulaminu 2023 – 2025 Zasady Kalkulacji

	Liczba akcji przypadająca na jedną osobę w Okresie	Waga Celu Wspólnego	Waga KPI
ZARZĄD SPÓŁKI
Członek Zarządu / Member of the Board	75 000	70%	30%
RADA NADZORCZA

Przewodniczący Rady Nadzorczej / Chairman of the Advisory Board	15 000	70%	30%
WYŻSZA KADRA ZARZĄDZAJĄCA
Dyrektor Wykonawczy / Executive Director	40 000		30%
Dyrektor ds. Naukowych / Chief Scientific Officer	30 000
Dyrektor ds. Medycznych / Chief Medical Officer		70%
Dyrektor ds. Spredaży / Chief Commertial Officer
ZESPÓŁ WSPARCIA ZARZĄDU
Dyrektor ds. Administracji / Chief Administrative Officer	30 000		30%
Główny Prawnik / Chief Legal Officer
Kkordynator Projektu / Project Coordinstor
Koordynator Biznesowy / Business Coordinator		70%
Dyrektor, Kierownik PR i IR / PR and IR Manager
Dyrektor Finansowy / Chief Financial Officer
ZESPOŁY PROJEKTOWE / LABORATORIUM ANALITYCZNE / LABORATOIUM HODOWLI KOMÓRKOWEJ / TECHNOLOGIA PRODUKCJI
Kierownik Projektu / Project Manager	15 000		70%
Kierownik ds. Technologii / Technology Manager	15 000	30%
Starszy Badacz / Senior Researcher	10 000
Badacz / Researcher	7 500
Młodzszy Badacz / Junior Researcher	5 000
Starszy Analityk / Senior Analyst	7 500
Młodszy Analityk / Junior Analyst	5 000
Technolog / Technologist	7 500
PRACOWNICY NA UMOWACH CYWILNOPRAWNYCH
Pracownik na umowie cywilnoprawnej	5 000 - 15 000	30%	70%
WSPARCIE BIZNESOWE I ANALITYCZNE
IT Manager	6 000		70%
Starszy Analityk Danych / Data & Publication Senior Analyst	7 500
Analityk Danych / Data & Publication Analyst	5 000
Kupiec / Procurement Officer	5 000	30%
Pracownik w Dziale Prawnym / Legal Assistant	4 000
Pracownik wsparcia biznesowego / Business Assistant	3 000
Cel Wspólny: kapitalizacja spółki na GPW	Okres I (2023 rok)	Okres II (2024 rok)	Okres III (2025 rok)
	85 000 000,00	170 000 000,00	255 000 000,00

Załącznik nr 2 do Uchwały nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NANOGROUP SA - opinia Zarządu.

Opinia Zarządu

Zarząd NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• 1) dokonanie zmiany Statutu Spółki w celu udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych;
• 2) przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do łącznej kwoty 2.000.000 zł:

• (i) Zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego 2023 – 2025.
• (ii) Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia jednego lub większej liczby Walnych Zgromadzeń). Upoważnienie doprowadzi także do sprawnej realizacji Programu Motywacyjnego 2023 – 2025, a co za tym idzie przyspieszy realizację jego celów.
• (iii) Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności określonej w uchwale zmieniającej Statut Spółki (wyłączenie prawa poboru).

Przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2023 – 2025, tj. w ramach utworzenia istotnego składnika systemu wynagradzania oraz mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania, pozyskanie wysoko wykwalifikowanej kadry, zatrzymanie kluczowego personelu, a także systematyczny rozwój programów badawczych, uzyskiwanie przychodów przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

Propozycja ceny emisyjnej nowych akcji

Zgodnie z treścią projektu przedmiotowej uchwały podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego będą mogły nastąpić wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2023 – 2025 utworzonego w Spółce na podstawie przedmiotowej uchwały. Natomiast cena emisyjna nowych akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego wynosić będzie 1,00 zł (jeden złoty 00/100), co odpowiada postanowieniom Regulaminu 2023 – 2025."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

"Uchwała nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2023 roku w sprawie uchylenia w całości Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu i przyjęcia Statutu Spółki w nowym brzmieniu

§ 1. [Przyjęcie nowego Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie postanawia uchylić w całości Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu i przyjąć nowy Statutu Spółki o następującej treści, uwzględniającej również zmiany Statutu Spółki przyjęte we wcześniejszych uchwałach nr 22 i nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 roku:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

NanoGroup Spółka Akcyjna

(tekst z dnia 20 czerwca 2023 roku)

§ 1 Firma

1.	Firma Spółki brzmi: NanoGroup Spółka Akcyjna. -------------------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu: NanoGroup S.A. -----------------------------------------------------------
3.	Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym. ----------

§ 2 Siedziba

Siedzibą Spółki jest Warszawa. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 3 Obszar i zakres działania

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. ------------
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4 Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -------------------------------------------------------------------------

§ 5 Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza prowadzona na własny rachunek lub w pośrednictwie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie: -----------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, -------------
  3. 2) PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, --------------------------------------------
  4. 3) PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, -------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, -----
  6. 5) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, -----------------------------------------------------------------------
  7. 6) PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
  8. 7) PKD 71.20.A Badania i analizy techniczne, -----------------------------------------------------
  9. 8) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, ----------------------------------------
  10. 9) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, -----------------------------------------------------------------------------------------------
  11. 10) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu.-----------------------------------------------------------------
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 6 Grupa Kapitałowa

• 1. Spółka wraz z podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w ramach prowadzonej działalności. ---------------------------------------------------------------------------
• 1. Dla realizacji celu wynikającego z działania, o którym mowa w ust. 1, Spółka może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zasady i formy realizacji przedsięwzięcia ustala Zarząd. -----------------------------------------------

§ 7 Kapitał zakładowy

• 1. Założycielem Spółki jest Tomasz Ciach ("Założyciel"). -------------------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy wynosi 20.097.459,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych).----------------------------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na: -------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;------------------------------------------------------------------------
  3. 2) 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda; ----------------------------------------------------------
  4. 3) 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;------------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) 4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;--------------------------------------------------------------------------
  6. 5) 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;------------------------------------------------------------------------------------------------
  7. 6) 986.550 (dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda; ----------------------------------------------------------
  8. 7) 2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• 8) 3.349.576 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.---------------------
• 1. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wniesiono wkład w kwocie 4.380.000 zł (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych). ---------------------------------
• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 4.189.130 zł (cztery miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji: (1) nie więcej niż 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz (2) nie więcej niż 4.113.000 (cztery miliony sto trzynaście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 r., a Akcje serii J będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2023 r.----------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda, w liczbie nie większej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony złotych; "Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. 1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 24 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. w sprawie uchylenia w całości Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu i przyjęcia Statutu Spółki w nowym brzmieniu,
  3. 2) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
  4. 3) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  5. 4) cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego została ustalona na 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100), zgodnie z §1 ust. 6 uchwały nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki, polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
  6. 5) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
  7. 6) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;
  8. 7) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2023 - 2025, w ten sposób, że:
     • (i) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego 2023 - 2025 spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie 2023 – 2025;
     • (ii) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału

Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu 2023 - 2025. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego 2023 – 2025;

• (iii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu 2023 - 2025.
• 1. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §7 ust. 6 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  2. 1) określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje;
  3. 2) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach;
  4. 3) podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych;
  5. 4) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji;
  6. 5) oznaczenia kolejnych serii akcji;
  7. 6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem) o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;
  8. 7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  9. 8) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.-----------------------------------------------------------

§ 8 Akcje

• 1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------
• 1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa). ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować warranty, w tym warranty subskrypcyjne. ----------------------------------
• 1. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I i J są akcjami na okaziciela.

§ 9 Umorzenie akcji

• 1. Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------
• 1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki. --------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji może następować za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. --------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10 Zmiana wysokości kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub imiennych albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11 Kapitały Spółki

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kapitały rezerwowe i fundusze celowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał. --
• 1. Kapitały rezerwowe, fundusze celowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać użyte na cele wskazane uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. ------------------------------------------------------------------
• 1. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, kapitał zapasowy w wysokości określonej zgodnie z art. 396 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych może zostać użyty jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym. -------------------------------------------

§ 12 Organy Spółki

Organami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Walne Zgromadzenie, ------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza, -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13 Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. ------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustępie 2 powyżej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za uzasadnione. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. ------------------------------
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym: ----------------------------------
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ----------------------------------------------------------
  3. 2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, -----------------------------
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ----------------------------
  6. 5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o podziale lub przekształceniu Spółki, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,--------------------------------------
  8. 7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  9. 8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego; ------------------------------------------------------------------------------------------
  10. 9) zmiana przedmiotu działalności Spółki, ---------------------------------------------------------
  11. 10) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,--------------------------------
  12. 11) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, --------------------------------------------
  13. 12) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, ------------------------------------------------------
  14. 13) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,
  15. 14) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą, -----------------
  16. 15) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. -----------
• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. -----------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że postanowienia Statutu Spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. ------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Szczegółowy tryb i zasady odbycia Walnych Zgromadzeń, w tym w szczególności dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń, żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał, prowadzenia obrad, a także inne sprawy związane z organizacją i odbyciem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki. ------------------------------------

§ 14 Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. ----------------------------------------------
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziła liczba członków wskazana w ust. 2. ------------------------------------------
• 1. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy udziale członka Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne. ------------
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. --------------
• 1. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących. ------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem. -----------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej - oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. -------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania oraz o treści projektu uchwały listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały oraz zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób, oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w sposób określony w ustępie 13 powyżej (tj. na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej) jest wyłączone.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą. -----------------------
• 1. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym: -------------------------------------
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-----------------------------------------------------------
  3. 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat i co do emisji obligacji, -----------------------------------------------------------------------
  4. 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej), --------------
  5. 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu), -------------
  6. 5) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,-------------------------
  7. 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, --------------------------------------------------------------
  8. 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
  9. 8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia, ------------------------
  10. 9) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami -----------------------------------------------------------------------------------------
  11. 10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------
  12. 11) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości i użytkowania wieczystego bez względu na wartość nabywanego lub zbywanego prawa, które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,--------------------------------
  13. 12) wyrażanie zgody w formie uchwały na nabycie akcji własnych Spółki,
  14. 13) zatwierdzanie budżetu, obejmującego roczny plan finansowy ("Budżet") oraz zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki, przy czym, jeśli w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od przedstawienia przez Zarząd projektu Budżetu Rada Nadzorcza nie podejmie żadnej uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych zastrzeżeń na piśmie, projekt Budżetu uznaje się za przyjęty. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 15 Zarząd

• 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, trzyletnią kadencję. -----------------------
• 1. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Rada Nadzorcza. ---------------------------
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu. -------------------------------------------------------------------
• 1. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. ---------------------
• 1. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej. ---------------------------------------------------------------
• 1. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki. ------------------------------------------
• 1. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji.
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu – samodzielnie. ----------------------------------
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego pełnomocnictwa. ----------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w art. 380 1 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------------------------------------

§ 16 Udział w zysku i fundusze Spółki

• 1. Zysk Spółki, przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa w tym zakresie, może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych tworzonych w Spółce, 3) inwestycje, 4) dywidendę dla akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty dywidendy) określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki. ----------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. -----------------

§ 17 Zakaz konkurencji

• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. ---------------------------------------
• 1. Zezwolenia, o który mowa w ust.1 powyżej udziela Rada Nadzorcza. ---------------------------

§ 18 Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19 Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy spółki kończy się 31 grudnia 2016 roku. ------------------------------------------

§ 20 Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa." ------------------------------------------------------------

§ 2. [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 8.554.051, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 42,56%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 20.097.459.

Za przyjęciem uchwały oddano 8. 554.051 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.