NanoGroup S.A. — AGM Information 2022

Jun 10, 2022

Uchwała nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2021 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2021 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2021, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 26 stycznia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym. Typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Uchwała nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 26 stycznia 2022 r.

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia uchylić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 26 stycznia 2022 r.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uchwała nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1 i § 7 w związku z art. 310 § 2, art. 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U.UE.L.2017.168.12 z późn. zm.) ("Rozporządzenie"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 z póź.zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), ustawy z dnia z dnia ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 861 z późn.zm.) ("Ustawa o Obrocie") oraz Statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego]

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 16.747.883,00 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote) do kwoty nie większej niż 20.097.459,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych), tj. o kwotę nie wyższą niż 3.349.576,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.349.576 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) nowych akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, zwanych dalej "Akcjami Serii I".

2. Akcje Serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela.

§ 2 [Dookreślenie kapitału zakładowego]

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii I.
• 1. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.

§ 3 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji Serii I]

Akcje Serii I zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4 [Cena emisyjna Akcji Serii I]

Cena emisyjna Akcji Serii I zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 5 [Prawo do dywidendy]

Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób:

• 1) Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• 2) Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 6 [Oferta publiczna]

• 1. Emisja Akcji Serii I zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia, przeprowadzonej na terytorium Unii Europejskiej wyłączonej z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), w szczególności poprzez jej skierowanie do inwestorów kwalifikowanych (art. 1 ust. 4 lit a) Rozporządzenia) lub do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani (art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia) - ("Oferta Publiczna").
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii I zostaną zawarte nie później niż w terminie 5 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii I i PDA Serii I będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii I i PDA do obrotu na tym rynku.

§ 7 [Wyłączenie prawa poboru]

• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji Serii I, tj. wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii I.
• 1. Opinia przedstawiona przez Zarząd Spółki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji Serii I leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 KSH.

§ 8 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki]

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii I i PDA Serii I oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii I;
  3. b) ustalenia zasad i warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii I, w tym:
     • określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii I oraz terminów zawarcia umów objęcia akcji Serii I,
     • wyboru oznaczonych adresatów, którym zostanie złożona oferta objęcia Akcji Serii I,
     • określenia treści umów objęcia Akcji Serii I,
  4. c) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii I, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki;
  5. e) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii I w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
  6. f) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 7 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Ponadto Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii I oraz PDA Serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii I i Praw do Akcji Serii I.

§ 9 [Zmiana Statutu Spółki]

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1) zmienić w § 7 Statutu Spółki ust. 2 i 3 nadając im nowe, następujące brzmienie:
  • 2. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 20.097.459,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych).
  • 3. Kapitał zakładowy dzieli się na:
    • a. 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
• b. 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
• c. 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
• d. 4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
• e. 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
• f. 986.550 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• g. 2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
• h. nie więcej niż 3.349.576 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2) zmienić w § 8 ust. 6 Statutu Spółki zdanie pierwsze nadając mu nowe, następujące brzmienie: Akcje serii E, F, G, H i I są akcjami na okaziciela.

§ 10 [Upoważnienie dla Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH i § 14 ust. 19 pkt 8) Statutu, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz oświadczenia Zarządu o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 11 [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.