NanoGroup S.A. — AGM Information 2021

Dec 27, 2021

Zarząd NanoGroup S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia.

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zwołanego na 26 stycznia 2022 r.

Uchwała nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać ____ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym. Typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Uchwała nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania do Rady Naukowej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za lata 2019 - 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

• Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym. Typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Uchwała nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie powołania do Rady Naukowej Spółki

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna, działając na podstawie § 4 uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lutego 2019 r., postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Naukowej Pana prof. dr hab. Krzysztofa Sobczaka (PESEL ____________).

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Rada Naukowa Spółki jest organem doradczym i została powołana na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 lutego 2019 r. Aktualnie w jej skład wchodzą dwie osoby. Na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie poddana pod głosowanie uchwała w sprawie poszerzenia składu Rady Naukowej o prof. Krzysztofa Sobczaka z Instytutu Biologii Molekularnej i Biotechnologii Wydziału Biologii Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Powołanie związane jest z rozwojem portfolio produktowego Spółki w obszarze wykorzystania nano-nośników do podawania materiału genetycznego RNA w innowacyjnych terapiach genowych

Uchwała nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie określenia wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 16 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki określa, że wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej składa się z następujących elementów:

1. 9.000 zł (słownie: dziewięć tysięcy złotych) brutto miesięcznie, płatne z dołu, do 10-ego dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni, począwszy od wynagrodzenia za styczeń 2021 r.,

2. 1. 54.000 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) brutto tytułem jednorazowej premii, którą wypłacić do 10 lutego 2021 r.,
3. 1. 1.500 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej,

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Spółka postanowiła wynagradzać Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie tylko za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, ale również wykonywanie zadań w sposób ciągły. W ten sposób Spółka wprowadza w życie zasadę 6.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Proponowane wynagrodzenie wynosi 9.000 zł brutto miesięczne. Jednorazowa premia ma zostać wypłacona tytułem wynagrodzenia za okres od lipca do grudnia 2021 r., kiedy wynagrodzenie nie przysługiwało.

Uchwała nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 stycznia 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1 i § 7 w związku z art. 310 § 2, art. 432 i 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.) ("KSH"), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U.UE.L.2017.168.12 z późn. zm.) ("Rozporządzenie"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z póź.zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), ustawy z dnia z dnia ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r., poz. 328 z późn.zm.) ("Ustawa o Obrocie") oraz Statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

§ 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego]

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 16.747.883,00 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote) do kwoty nie mniejszej niż 16.747.884,00 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote) i nie większej niż 20.097.459,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych) tj. o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 3.349.576,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 3.349.576 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) nowych akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, zwanych dalej "Akcjami Serii I".

2. 1. Akcje Serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. 1. Akcje Serii I oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii I ("PDA", "PDA Serii I") będą miały formę zdematerializowaną w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie.

§ 2 [Dookreślenie kapitału zakładowego]

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii I.
• 1. Zarząd Spółki, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH.

§ 3 [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji Serii I]

Akcje Serii I zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 4 [Cena emisyjna Akcji Serii I]

Cena emisyjna Akcji Serii I zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 5 [Prawo do dywidendy]

Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób:

• 1) Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• 2) Akcje Serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 6 [Oferta publiczna]

• 1. Emisja Akcji Serii I zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia, przeprowadzonej na terytorium Unii Europejskiej, z tym zastrzeżeniem, że oferta objęcia Akcji Serii I zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia lub innych osób niż inwestorzy kwalifikowani w łącznej liczbie mniejszej niż 150 osób (art. 1 ust. 4 lit a) i b) Rozporządzenia) - ("Oferta Publiczna").
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii I zostaną zawarte nie później niż w terminie 5 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii I i PDA Serii I będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii I i PDA do obrotu na tym rynku.

§ 7 [Wyłączenie prawa poboru]

• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji Serii I, tj. wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii I.
• 1. Opinia przedstawiona przez Zarząd Spółki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji Serii I leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 KSH.

"OPINIA ZARZĄDU NANOGROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W SPRAWIE UZASADNIENIA POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO z dnia 26 stycznia 2022 roku

W związku z zaplanowanym na dzień 26 stycznia 2022 roku Walnym Zgromadzeniem spółki NanoGroup S.A. (dalej: także "Spółka"), którego porządek obrad przewiduje m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii I oraz uchwały w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedkłada niniejszym swoją opinię w przedmiocie sprawy.

1.POZBAWIENIE PRAWA POBORU

Zaplanowana emisja Akcji Serii I w ramach kapitału zakładowego ma umożliwić realizację zaplanowanych wcześniej celów strategicznych, związanych z działalnością Grupy Kapitałowej, tj. rozwijanie i komercjalizowanie przez spółki portfelowe projektów biotechnologicznych w obszarze diagnostyki, terapii i rehabilitacji onkologicznej.

Dla finansowania badań i docelowo komercjalizacji innowacji ukształtowanych na bazie wynalazków stworzonych przez nasze podmioty zależne, kluczowe znaczenie ma zapewnienie ciągłości finansowania na każdym etapie realizowanego projektu.

W ocenie Zarządu Spółki zapotrzebowanie na tym etapie fazy rozwoju poszczególnych projektów wskazuje, iż najbardziej optymalną metodą pozyskania środków, pozwalającą zaoszczędzić czas oraz koszty, jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez skierowanie oferty nabycia nowo emitowanych Akcji Serii I w ramach subskrypcji skierowanej do inwestorów bez ograniczeń związanych z wykonaniem prawa poboru.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I w związku z emisją Akcji Serii I w ramach kapitału zakładowego oraz scedowanie na Zarząd Spółki decyzji o określeniu ceny emisyjnej jest zgodne z interesem Spółki oraz nie godzi w żadnym wypadku w interesy Akcjonariuszy.

2.CENA EMISJYJNA

Cena emisyjna Akcji Serii I zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki po weryfikacji oczekiwań potencjalnych inwestorów.

Rada Nadzorcza Spółki przy ustalaniu ceny emisyjnej będzie kierowała się oceną otoczenia rynkowego, biorąc pod uwagę czynniki takie jak data emisji, popyt i ogólna sytuacja rynkowa, co pozostaje w kategoriach nieweryfikowalnych na ten moment czynników.

Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Zarządowi Spółki jest uzasadnione tym, że determinuje skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji Serii I."

§ 8 [Upoważnienia dla Zarządu Spółki]

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji Serii I i PDA Serii I oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii I;
  3. b) ustalenia zasad i warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii I, w tym:
     • określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii I oraz terminów zawarcia umów objęcia akcji Serii I,
     • wyboru oznaczonych adresatów, którym zostanie złożona oferta objęcia Akcji Serii I,
     • określenia treści umów objęcia Akcji Serii I,
  4. c) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii I, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki;
  5. e) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii I w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;
  6. f) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 7 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Ponadto Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii I oraz PDA Serii I w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii I i Praw do Akcji Serii I.

§ 9 [Zmiana Statutu Spółki]

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1) zmienić w § 7 Statutu Spółki ust. 2 i 3 nadając im nowe, następujące brzmienie:
  • 2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 16.747.884,00 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote) i nie więcej niż 20.097.459,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych).
  • 3. Kapitał zakładowy dzieli się na:
    • a. 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
    • b. 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
    • c. 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
    • d. 4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
    • e. 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
    • f. 986.550 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,
    • g. 2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;

h. nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.349.576 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2) zmienić w § 8 ust. 6 Statutu Spółki zdanie pierwsze nadając mu nowe, następujące brzmienie: Akcje serii E, F, G, H i I są akcjami na okaziciela.

§ 10 [Upoważnienie dla Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH i § 14 ust. 19 pkt 8) Statutu, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz oświadczenia Zarządu o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 11 [Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I i praw do akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest umożliwienie Spółce sprawnego i możliwie najmniej kosztownego pozyskania kapitału w celu zapewnienia kontynuowania działalności. Przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej umożliwi sprawne pozyskanie środków na realizację celów emisji, przy jak najmniejszych kosztach obsługi tego procesu. Opinia Zarządu Spółki w sprawie uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii I i zasad dotyczących ustalania ceny emisyjnej akcji serii I stanowi załącznik do projektu uchwały.