NanoGroup S.A. — AGM Information 2020

Aug 31, 2020

Uchwały Walnego Zgromadzenia zwołanego na 31 sierpnia 2020 r. NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać Zbigniewa Posłajkę na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 r., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2019 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2019 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2019 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2019, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania z działalności,

postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania finansowego, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za rok obrotowy 2019, które obejmuje:

• 1) jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 902.732,37 zł,
• 2) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 32.150.197,89 zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2019 r. wykazujące kapitał własny w kwocie 32.090.421,40 zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2019 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 752.038,72 zł,

5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania z działalności, postanawia, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. w roku obrotowym 2019.

§ 2 Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1, 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego sprawozdania finansowego, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NanoGroup S.A. za rok obrotowy 2019, które obejmuje:

• 1) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 1.561.657,29 zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 26.375.917,93 zł,
• 3) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2019 r. wykazujące kapitał własny w kwocie 13.309.403,89 zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2019 r. wykazujące stan środków pieniężnych w kwocie 1.923.268,62 zł,

5) informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu o pokrycie straty netto poniesionej przez Spółkę w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019 r. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny tego wniosku, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki pokrywa stratę netto poniesioną przez Spółkę w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2019 r. w kwocie 902.732,37 zł z zysków w przyszłych okresach sprawozdawczych.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Markowi Borzestowskiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2019.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 9 Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019.

§ 2 Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 10 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Kiciakowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Adamowi Kiciakowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 11 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Gałązce-Sobotce z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Małgorzacie Gałązce-Sobotce z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 12 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Pawłowi Ciachowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2 Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 13 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Pietrzakowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Pietrzakowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 14 Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2 Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 15 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Mazurkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Przemysławowi Mazurkowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 16 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Olendrowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Olendrowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 17 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Rutkowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Rutkowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2 Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 18 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Monice Morali – Majkut z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Monice Morali - Majkut z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 19 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Muchalskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Muhcalskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 20 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90d ust. 7 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej NanoGroup S.A. ("Polityka") w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki w zakresie określonym w treści Polityki.

§ 3

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 21 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie NanoGroup Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 8 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie zmienia § 14 ust. 15 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu nowe, następujące brzmienie: "W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób, oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w sposób określony w ustępie 13 powyżej (tj. na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej) jest wyłączone."

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem wpisania zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.

Uchwała nr 22 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NanoGroup Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

§ 1 Firma

• 1. Firma Spółki brzmi: NanoGroup Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: NanoGroup S.A.
• 1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2 Siedziba

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 Obszar i zakres działania

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4 Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5 Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza prowadzona na własny rachunek lub w pośrednictwie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie:
  2. 1) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
  3. 2) PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
  4. 3) PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
  5. 4) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
  6. 5) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
  7. 6) PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
  8. 7) PKD 71.20.A Badania i analizy techniczne,
  9. 8) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
  10. 9) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
  11. 10) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 1. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w

obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 6 Grupa Kapitałowa

• 1. Spółka wraz z podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w ramach prowadzonej działalności.
• 1. Dla realizacji celu wynikającego z działania, o którym mowa w ust. 1, Spółka może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych.
• 1. Zasady i formy realizacji przedsięwzięcia ustala Zarząd.

§ 7 Kapitał zakładowy

• 1. Założycielem Spółki jest Tomasz Ciach ("Założyciel").
• 1. Kapitał zakładowy wynosi 13.956.570,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych) złotych.
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na:
  2. (a) 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
  3. (b) 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
  4. (c) 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
  5. (d) 4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
  6. (e) 880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
  7. (f) 986.550 (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wniesiono wkład w kwocie 4.380.000 zł (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Na podstawie Uchwały Nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2016 roku, kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 761.300,00 (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) złotych poprzez emisję nie więcej niż 761.300 (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) zwykłych akcji na okaziciela serii E, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 8 Akcje

• 1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Akcje imienne stają się akcjami na okaziciela z chwilą dematerializacji co najmniej jednej akcji Spółki i od tego czasu nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela na żądanie akcjonariusza. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa).
• 1. Spółka może emitować warranty, w tym warranty subskrypcyjne.
• 1. Akcje serii E, F i G są akcjami na okaziciela. Akcje serii A, B, C i D są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do podziału majątku w przypadku następujących zdarzeń powodujących spieniężenie: (a) zbycia, w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, wszystkich akcji Spółki za wynagrodzeniem w pieniądzu; (b) sprzedaży, przeniesienia lub innego rozporządzenia, w jednej transakcji lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach, całego majątku Spółki bądź też wydzierżawienie, wynajęcie lub udostępnienie do korzystania w innej formie całego majątku Spółki; (c) udzielenia wyłącznej licencji na całość praw własności intelektualnych będących własnością Spółki; (d) likwidacji Spółki (dalej każdy z powyższych przypadków jako "Spieniężenie").
• 1. W przypadku likwidacji Spółki lub innego zdarzenia powodującego Spieniężenie, kwoty pochodzące ze Spieniężenia ("Wpływy ze Spieniężenia") podlegają podziałowi pomiędzy akcjonariuszy na zasadach wskazanych w niniejszym ust. 7, z zachowaniem następujących zasad:
  2. (a) w pierwszej kolejności Wpływy ze Spieniężenia wypłacane będą na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii B, C i D, do łącznej wysokości stanowiącej:
     • (i) w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje serii B równowartość wkładu wniesionego na pokrycie posiadanych przez nich akcji serii B powiększoną o 15% (piętnaście procent), zaś w przypadku nieprzeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w terminie do 31 grudnia 2017 roku – w wysokości 25% (dwadzieścia pięć procent) rocznie od daty 23 grudnia 2016 roku ("Minimalny Oczekiwany Zwrot"), pomniejszonej o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku ze zbyciem akcji serii B, ich umorzeniem lub wypłatą dywidendy;
     • (ii) w przypadku akcjonariuszy posiadających akcje serii C i D równowartość łącznej wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji serii C i D powiększoną o 9% (dziewięć procent) rocznie

od dnia ich objęcia, pomniejszonej o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku ze zbyciem akcji serii C i D, ich umorzeniem lub wypłatą dywidendy;

przy czym w przypadku, gdy kwota Wpływów ze Spieniężenia będzie niewystarczająca do uzyskania przez akcjonariuszy posiadających akcje serii B, C i D kwot określonych powyżej, cała kwota Wpływów ze Spieniężenia zostanie wypłacona akcjonariuszom posiadającym akcje serii B, C i D w taki sposób, by ich roszczenia były zaspokojone w tym samym stopniu;

• (b) w drugiej kolejności Wpływy ze Spieniężenia będą wypłacane na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje serii A, do łącznej wysokości stanowiącej równowartość wartości emisyjnej akcji serii A, pomniejszonej o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku ze zbyciem akcji serii A, ich umorzeniem lub wypłatą dywidendy;
• (c) w trzeciej kolejności pozostałe Wpływy ze Spieniężenia będą wypłacane wszystkim akcjonariuszom Spółki stosownie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki.
• 1. W przypadku, gdy po 31 grudnia 2017 roku którykolwiek z akcjonariuszy posiadających akcje serii B otrzyma wiążącą ofertę zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji za cenę pozwalającą na osiągnięcie Minimalnego Oczekiwanego Zysku wedle stanu na dzień upływu terminu do jej przyjęcia, płatną gotówką w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji, i takiej oferty nie przyjmie, Wpływy ze Spieniężenia będą wypłacane takiemu akcjonariuszowi jednocześnie z wypłatą Wpływów ze Spieniężenia na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje serii B, C i D, w wysokości stanowiącej równowartość wkładu wniesionego na pokrycie posiadanych przez takiego akcjonariusza akcji powiększoną o 9% (dziewięć procent) rocznie, pomniejszonej o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku ze zbyciem takich akcji, ich umorzeniem lub wypłatą dywidendy.
• 1. Uprzywilejowanie akcji serii A, B, C i D wygasa z chwilą dematerializacji co najmniej jednej akcji Spółki.

§ 8a Ograniczenia zbywalności akcji

• 1. Zbycie akcji imiennych, lub inne rozporządzenie nimi, może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami niniejszego § 8a. Zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszego § 8a jest nieskuteczne wobec Spółki, jak i wobec pozostałych akcjonariuszy Spółki. Przez "Zbycie" akcji rozumie się w niniejszym § 8a każde pośrednie lub bezpośrednie przeniesienie własności, sprzedaż, rozporządzenie, lub inną transakcję o podobnym charakterze, której przedmiotem są akcje imienne Spółki ("Zbycie").
• 1. Ograniczenia zbywalności akcji przewidziane w niniejszym § 8a nie mają zastosowania w przypadku Zbycia akcji w ofercie publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na rzecz Dozwolonego Nabywcy, z tym zastrzeżeniem, że Zbycie akcji w Spółce na rzecz Dozwolonego Nabywcy może być dokonane jedynie pod warunkiem zawieszającym przystąpienia Dozwolonego Nabywcy do umowy akcjonariuszy obowiązującej w dacie Zbycia. Przez "Dozwolonego Nabywcę" rozumie się jakikolwiek podmiot będący pod Kontrolą danego akcjonariusza lub sprawujący Kontrolę nad danym akcjonariuszem, przy czym przez "Kontrolę" rozumie się, w stosunku do jakiegokolwiek podmiotu, posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio (i) tytułów uczestnictwa (w tym akcji) uprawniających do wykonania łącznie ponad 50% praw głosu w takiej osobie (podmiocie), lub (ii) prawa do (A) powołania większości członków zarządu lub rady nadzorczej takiej osoby (podmiotu), lub (B) zarządzania taką osobą (podmiotem), poprzez posiadanie tytułów uczestnictwa (w tym akcji), na podstawie umowy lub na innej podstawie ("Dozwolony Nabywca"). Akcjonariusz, który dokonał zbycia akcji Spółki na rzecz Dozwolonego Nabywcy będącego pod Kontrolą tego akcjonariusza zobowiązany jest do zapewnienia, iż Dozwolony Nabywca pozostanie pod jego Kontrolą przez cały okres, w którym pozostaje właścicielem akcji Spółki.
• 1. W przypadku akcjonariusza GPV I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna ("GPV") i jego następców prawnych za Dozwolonego Nabywcę uważa się również GPV I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 1395, przy czym w takim przypadku uprawnienia osobiste przyznane GPV przechodzą na Dozwolonego Nabywcę.

PRAWO PIERWSZEŃSTWA

• 1. Jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy ("Akcjonariusz Zbywający"), zamierza dokonać Zbycia całości lub części posiadanych przez siebie akcji ("Oferowane Akcje") na rzecz podmiotu niebędącego akcjonariuszem Spółki, który nie jest też Dozwolonym Nabywcą względem danego Akcjonariusza Zbywającego ("Proponowany Nabywca"), wówczas każdemu z pozostałych akcjonariuszy przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia Oferowanych Akcji na zasadach określonych w ustępach poniższych ("Prawo Pierwszeństwa").
• 1. Akcjonariusz Zbywający zobowiązany jest złożyć pozostałym akcjonariuszom pisemną ofertę Zbycia wszystkich Oferowanych Akcji ("Oferta"), na takich samych warunkach, jak warunki Zbycia akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, w tym w szczególności za cenę równą cenie lub wartości innego wynagrodzenia w przypadku Zbycia innego niż sprzedaż. Oferta powinna określać: (i) Akcjonariusza Zbywającego oraz Proponowanego Nabywcę, (ii) liczbę Oferowanych Akcji, oraz (iii) istotne warunki (w tym cenę lub wartość innego wynagrodzenia w przypadku Zbycia innego niż sprzedaż, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty, przy czym w przypadku przenoszenia akcji pod tytułem darmowym lub za wynagrodzeniem innym niż wyrażone w pieniądzu, cena powinna być równa wartości Oferowanych Akcji ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia) proponowanego

Zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy ("Warunki Oferty").

• 1. Każdy z pozostałych akcjonariuszy w ciągu 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania Oferty będzie miał prawo do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia, co do przyjęcia Oferty ("Zawiadomienie o Przyjęciu Oferty"), przy czym Oferta może być przyjęta jedynie w całości, z takim jednakże zastrzeżeniem, że akcjonariusze GPV i StartVenture@Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna ("SVP") ma prawo do przeniesienia prawa do nabycia Oferowanych Akcji w ramach przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa w całości lub części na podmiot lub podmioty wskazane w oświadczeniu o przyjęciu Oferty. W przypadku, gdy akcjonariusz nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę odrzucił.
• 1. Jeżeli Oferta została przyjęta przez więcej niż jednego akcjonariusza ("Akcjonariusze Akceptujący"), Akcjonariusz Zbywający zbędzie Oferowane Akcje na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących proporcjonalnie do wzajemnej proporcji posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki, w terminie 30 (trzydziestu) dni od upływu terminu na złożenie Zawiadomienia o Przyjęciu Oferty, przy czym jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przeniesienie Akcji Oferowanych na rzecz któregokolwiek ze Akcjonariuszy Akceptujących wymaga zgody lub zezwolenia jakiegokolwiek organu administracyjnego, zbycie Oferowanych Akcji na rzecz Akcjonariuszy Akceptujących nastąpi w ciągu 30 (trzydziestu) dni od uzyskania takiej zgody lub zezwolenia. Celem uniknięcia wątpliwości, dla obliczenia wzajemnej proporcji posiadanych przez Akcjonariuszy Akceptujących akcji w całym kapitale zakładowym Spółki, na potrzeby niniejszego postanowienia, przyjmuje się, że kapitał zakładowy Spółki jest niższy o wartość nominalną Oferowanych Akcji.
• 1. W przypadku, gdy żaden z pozostałych akcjonariuszy nie przyjmie Oferty, oraz z zastrzeżeniem postanowień ustępu 9 i kolejnych poniżej, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do Zbycia wszystkich Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, na warunkach określonych w Ofercie, w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od upływu terminu na złożenie Zawiadomienia o Przyjęciu Oferty. W przypadku, gdy Akcjonariusz Zbywający nie zbędzie Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym, wówczas akcje te przestają być Oferowanymi Akcjami i nie mogą być zbyte bez wcześniejszego zaoferowania ich pozostałym akcjonariuszom na zasadach niniejszego § 8.

PRAWO PRZYŁĄCZENIA SIĘ DO ZBYCIA

• 1. Jeżeli Założyciel, GPV lub SVP ("Akcjonariusz Zbywający") będzie zamierzał zbyć w ramach jednej lub więcej powiązanych lub niepowiązanych transakcji jakąkolwiek część lub wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki w takiej liczbie, że łączny udział akcji posiadanych przez Założyciela GPV i SVP w kapitale zakładowym w wyniku takiego Zbycia spadnie poniżej 50% (pięćdziesięciu procent), zaś żaden z pozostałych akcjonariuszy nie wykona przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa, wówczas akcjonariuszom posiadającym akcje serii B ("Uprawnieni Inwestorzy) będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia Akcji Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, w taki sposób, że każdy z Uprawnionych Inwestorów będzie miał prawo do zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy wszystkich posiadanych przez siebie akcji, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty ("Prawo Przyłączenia się do Zbycia I"). W takim przypadku Akcjonariusz Zbywający zapewni, że Proponowany Nabywca złoży każdemu z Uprawnionych Inwestorów ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych przez każdego z Inwestorów w Spółce, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty ("Oferta Przyłączenia się do Zbycia I").
• 1. W ciągu 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia otrzymania Oferty Przyłączenia się do Zbycia, każdy z Uprawnionych Inwestorów złoży Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenie, co do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia. W przypadku, gdy którykolwiek z Uprawnionych Inwestorów nie złoży oświadczenia o przyjęciu Oferty Przyłączenia się do Zbycia w terminie określonym powyżej, uznaje się, że Ofertę odrzucił.
• 1. Niezależnie od postanowień ustępów 8-10 powyżej, jeżeli GPV będzie zamierzała zbyć w ramach jednej lub więcej powiązanych lub niepowiązanych transakcji jakąkolwiek część lub wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki, zaś żaden z pozostałych akcjonariuszy nie wykona przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa, Uprawnionym Inwestorom będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia Akcji Oferowanych Akcji na rzecz Proponowanego Nabywcy, w taki sposób, że każdy z Uprawnionych Inwestorów będzie miał prawo do zbycia na rzecz Proponowanego Nabywcy takiej samej części posiadanych przez siebie akcji, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty ("Prawo Przyłączenia się do Zbycia II"). W takim przypadku GPV jako Akcjonariusz Zbywający zapewni, że Proponowany Nabywca złoży każdemu z Uprawnionych Inwestorów ofertę nabycia stosownej liczby akcji posiadanych przez każdego z Inwestorów w Spółce, na warunkach identycznych jak Warunki Oferty. Do Prawa Przyłączenia się do Zbycia II postanowienia ustępów 8-10 stosuje się odpowiednio.
• 1. Z zachowaniem postanowień ust. 8 powyżej oraz ustępów 13-16 poniżej, zbycie Akcji Oferowanych przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz Proponowanego Nabywcy, w przypadku określonym w ustępie 9 powyżej, nie może nastąpić wcześniej niż po odrzuceniu Oferty Przyłączenia się do Zbycia przez wszystkich Uprawnionych Inwestorów, bezskutecznym upływie terminu do przyjęcia Oferty Przyłączenia się do Zbycia lub Zbyciu przez wszystkich Inwestorów, którzy skorzystali z Prawa Przyłączenia się do Zbycia, wszystkich akcji posiadanych w Spółce na rzecz Proponowanego Nabywcy w wykonaniu Prawa Przyłączenia się do Zbycia.

PRAWO POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA AKCJI

1. Jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy otrzyma od osoby trzeciej ("Oferent Wykupujący") ofertę nabycia

wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Oferta Wykupu"), wówczas akcjonariusz lub działający łącznie akcjonariusze, posiadający łącznie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji Spółki ("Akcjonariusze Pociągający") mają prawo żądać od pozostałych akcjonariuszy zbycia wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki na rzecz Oferenta Wykupującego ("Prawo Pociągnięcia do Zbycia Akcji") na zasadach określonych poniżej, pod warunkiem, że w wyniku przyjęcia Oferty Wykupu akcjonariusze posiadający akcje imienne serii B otrzymają cenę za zbywane akcje, po uwzględnieniu podziału Wpływów ze Spieniężenia, nie niższą niż równowartość wkładów pieniężnych wniesionych na pokrycie posiadanych przez siebie akcji powiększonych o Minimalny Oczekiwany Zwrot, pomniejszoną o wszelkie kwoty uzyskane przez takiego akcjonariusza w związku z wypłatą dywidendy przypadającą na te akcje.

• 1. Niezależnie od postanowień ustępu 1, po 30 czerwca 2019 roku Prawo Pociągnięcia przysługuje akcjonariuszom posiadający łącznie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji serii B, bez względu na cenę określoną w Ofercie Wykupu.
• 1. W celu realizacji Prawa Pociągnięcia do Zbycia Akcji, Akcjonariusz Pociągający lub Akcjonariusze Pociągający działający wspólnie złoży/złożą wszystkim pozostałym akcjonariuszom Spółki pisemne żądanie zbycia wszystkich akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy w wykonaniu Prawa Pociągnięcia do Zbycia Akcji ("Zawiadomienie o Pociągnięciu"), które powinno określać: (i) Oferenta Wykupującego, oraz (ii) istotne warunki (w tym cenę, formę zapłaty oraz warunki i termin zapłaty), proponowanego nabycia akcji ("Warunki Oferty Wykupu"); do Zawiadomienia o Pociągnięciu powinna być dołączona Oferta Wykupu.
• 1. Wszyscy akcjonariusze (łącznie z Akcjonariuszem lub Akcjonariuszami Pociągającymi) zbędą, w dniu wskazanym w Zawiadomieniu o Pociągnięciu, wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spółce na rzecz Oferenta Wykupującego na Warunkach Oferty Wykupu, chyba, że w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od otrzymania Zawiadomienia o Pociągnięciu, (i) którykolwiek z akcjonariuszy ("Akcjonariusz Wykupujący") lub Spółka złoży Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Pociągającym nieodwołalną ofertę nabycia wszystkich akcji posiadanych przez Inwestora Pociągającego w Spółce na warunkach nie gorszych niż Warunki Oferty Wykupu, przy czym każdy z Akcjonariuszy Wykupujących ma prawo wskazania podmiotu lub podmiotów, które nabędą udziały od Akcjonariusza lub Akcjonariuszy Pociągających zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu (i), wedle własnego uznania, a (ii) Akcjonariusz lub Akcjonariusze Pociągający zbędą wszystkie posiadane przez siebie akcje na rzecz takiego Akcjonariusza Wykupującego lub Spółki w terminie 6 (sześciu) miesięcy od Zawiadomienia o Pociągnięciu. W przypadku zbywania akcji posiadanych przez Akcjonariusza Pociągającego na rzecz Akcjonariusza Wykupującego akcjonariuszom innym niż Akcjonariusz Pociągający i Akcjonariusz Wykupujący służy Prawo Przyłączenia się do Zbycia na warunkach określonych w ustępach 8-12 powyżej.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Wykupującym oferty nabycia wszystkich akcji posiadanych przez takiego Inwestora lub Inwestorów Wykupujących, za cenę i na innych warunkach nie gorszych niż Warunki Oferty Wykupu oraz do nabycia ww. akcji w celu umorzenia, na warunkach określonych w ustępie 16 powyżej.
• 1. Ograniczenia zbywalności akcji imiennych przewidziane w niniejszym § 8a pozostają w mocy do chwili dematerializacji co najmniej jednej akcji Spółki.

§ 9 Umorzenie akcji

• 1. Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Umorzenie akcji może następować za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 10 Zmiana wysokości kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela lub imiennych albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie.
• 1. Po dokonaniu pierwszej dematerializacji akcji Spółki Zarząd upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi.

§ 11 Kapitały Spółki

• 1. Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Kapitały rezerwowe i fundusze celowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał.
• 1. Kapitały rezerwowe, fundusze celowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać użyte na cele wskazane uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, kapitał zapasowy w wysokości określonej zgodnie z art. 396 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych może zostać użyty jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 12 Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

§ 13 Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustępie 2 powyżej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za uzasadnione.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o podziale lub przekształceniu Spółki, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
  8. 7) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  9. 8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego;
  10. 9) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  11. 10) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  12. 11) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  13. 12) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
  14. 13) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,
  15. 14) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że postanowienia Statutu Spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Szczegółowy tryb i zasady odbycia Walnych Zgromadzeń, w tym w szczególności dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń, żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

zgłaszania projektów uchwał, prowadzenia obrad, a także inne sprawy związane z organizacją i odbyciem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 14 Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziła liczba członków wskazana w ust. 2.
• 1. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy udziale członka Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
• 1. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował jej pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co trzy miesiące.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej - oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej, w trybie pisemnym obiegowym, lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania listem poleconym lub pocztą elektroniczną, przy czym w przypadku powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną do skuteczności takiego powiadomienia konieczne jest potwierdzenie otrzymania powiadomienia przez takiego członka Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile zostały podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania w czynnościach tych osób, oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w sposób określony w ustępie 13 powyżej (tj. na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej) jest wyłączone.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone w Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki i

innych właściwych aktach prawnych, w tym:

• 1) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat i co do emisji obligacji,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań,
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu),
• 5) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,
• 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
• 8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia,
• 9) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami
• 10) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 11) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości i użytkowania wieczystego bez względu na wartość nabywanego lub zbywanego prawa, które nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
• 12) wyrażanie zgody na udzielenie prokury przez Zarząd,
• 13) wyrażanie zgody w formie uchwały na nabycie akcji własnych Spółki,
• 14) zatwierdzanie budżetu, obejmującego roczny plan finansowy ("Budżet") oraz zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki, przy czym jeśli w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od przedstawienia przez Zarząd projektu Budżetu Rada Nadzorcza nie podejmie żadnej uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych zastrzeżeń na piśmie, projekt Budżetu uznaje się za przyjęty,
• 15) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom i współpracownikom Spółki oraz członkom jej organów akcji w Spółce lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, zatwierdzanie udziału kluczowych pracowników, współpracowników, członków organów Spółki w takich planach motywacyjnych,
• 16) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązań przekraczających kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, w ramach jednej lub kilku transakcji, narastająco od początku każdego roku obrotowego, które nie były przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą lub które nie są pożyczkami zaciągniętymi w ramach normalnej działalności Spółki,
• 17) wyrażanie zgody na dokonywanie jakichkolwiek wydatków i wypłat operacyjnych o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych w ciągu jednego roku obrotowego, które nie były przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 18) wyrażanie zgody na zawarcie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką lub członkami jej organów, włączywszy podmioty zależne i powiązane z tymi osobami w rozumieniu ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych w ciągu kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy kalendarzowych, chyba, że kwoty wynikające z takich umów zostały uwzględnione w Budżecie,
• 19) wyrażanie zgody na udzielanie i zaciąganie pożyczek, nabywanie akcji i innych papierów wartościowych emitowanych przez inne podmioty, które nie były przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 20) wyrażanie zgody na udzielanie jakichkolwiek gwarancji, poręczeń i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych przez Spółkę lub przejmowanie obowiązku naprawienia szkody nie przewidzianych w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 21) wyrażanie zgody na dokonanie inwestycji kapitałowych podejmowanych przez Spółkę poza zakresem jej normalnej działalności, za wyjątkiem - inwestycji kapitałowych przewidzianych w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 22) wyrażanie zgody na przyjmowanie grantów z instytucji międzynarodowych, rządowych, finansowych lub innych (np. z Unii Europejskiej lub Narodowego Banku Polskiego),
• 23) wyrażanie zgody na sprzedaż, najem, zastaw, zastaw rejestrowy, hipotekę oraz inne obciążenie lub przeniesienie jakiejkolwiek części majątku Spółki, o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych nie przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 24) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do spółek osobowych lub spółek cywilnych,
• 25) wyrażenie zgody na zbycie w zamian za gotówkę składników majątku Spółki stanowiących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej wartości aktywów Spółki, które nie było przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 26) udzielanie zgody na zawarcie umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez Spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej oraz domenach internetowych nie przewidziane w Budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności Spółki, w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołalnej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego i

nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do Spółki,

• 27) udzielanie zgody na sposób głosowania przez Spółkę na Walnych Zgromadzeniach spółek NanoVelos Spółka Akcyjna, NanoSanguis Spółka Akcyjna i NanoThea Spółka Akcyjna w sprawach podwyższenia kapitału zakładowego tych spółek poprzez emisję akcji, w wyniku której udział Spółki w kapitale zakładowym którejkolwiek z tych Spółek spadłby poniżej 80% (osiemdziesiąt procent),
• 28) udzielanie zgody na sposób głosowania przez Spółkę na Walnych Zgromadzeniach spółek NanoVelos Spółka Akcyjna, NanoSanguis Spółka Akcyjna i NanoThea Spółka Akcyjna w sprawach: (i) zbycia w zamian za gotówkę składników majątku spółki stanowiących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej wartości aktywów takiej spółki lub (ii) zawarcia umowy w sprawie sprzedaży, przeniesienia, licencjonowania, zastawiania lub ustanawiania innych obciążeń na posiadanych przez taką spółkę technologiach lub prawach własności intelektualnej oraz domenach internetowych, za wyjątkiem udzielania licencji udzielanych w ramach normalnej działalności takiej spółki, w tym w szczególności na udzielenie wyłącznej, nieodwołalnej licencji lub ustanowienie innego wyłącznego i nieodwołalnego prawa korzystania z praw własności intelektualnej, należących do takiej spółki.

§ 15 Zarząd

• 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, trzyletnią kadencję.
• 1. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.
• 1. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.
• 1. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji.
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu – samodzielnie.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
• 1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 16 Udział w zysku i fundusze Spółki

1. Zysk Spółki, przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa w tym zakresie, może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych tworzonych w Spółce, 3) inwestycje, 4) dywidendę dla akcjonariuszy.

2. 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
3. 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty dywidendy) określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki.
4. 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 17 Zakaz konkurencji

• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
• 1. Zezwolenia, o który mowa w ust.1 powyżej udziela Rada Nadzorcza.

§ 18 Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 19 Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy spółki kończy się 31 grudnia 2016 roku.

§ 20 Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.020.000, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi: 71,79%.

Łączna liczba ważnych głosów ze wszystkich akcji Spółki: 13.556.570.

Za przyjęciem uchwały oddano 10.020.000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0.