NANOCMS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 5, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 나노씨엠에스주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 03 월 05 일
권 유 자:	성 명: 나노씨엠에스 주식회사주 소: 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단4로 48전화번호: 041-587-3901
작 성 자:	성 명: 정지성부서 및 직위: 경영관리팀 이사전화번호: 041-587-3901

<의결권 대리행사 권유 요약>

나노씨엠에스 주식회사본인2026년 03월 05일2026년 03월 30일2026년 03월 10일위탁회사의 경영 연속성과 주주가치 보호를 위해 현 경영체제 유지를 위한 의결권 확보 및 주주제안측 반대 전자위임장 가능(주)비사이드코리아https://bside.ai/nanocms전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 나노씨엠에스 주식회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김희자최대주주보통주296,4926.83최대주주-김시석미등기임원보통주241,2795.55미등기임원연구위원신동근등기임원보통주79,0001.82등기임원대표이사박준순등기임원보통주28,7180.66등기임원사내이사이성욱등기임원보통주20,7910.48등기임원사내이사김시보미등기임원보통주9,7320.22미등기임원-김현곤특별관계자보통주160,0003.68특별관계자-신하늘특별관계자보통주172,0003.96특별관계자-신민석특별관계자보통주116,5002.68특별관계자-1,124,51225.89-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 홍수의보통주0직원직원-서호성보통주1직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이디엠홀딩스법인-----(주)비사이드코리아법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이디엠홀딩스김학영서울 송파구 백제고분로 159 바위빌딩 4층의결권대리 행사 권유업무 및 자문02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)비사이드코리아	임성철	서울특별시 영등포구 여의대방로65길 13,9층 901-3호(여의도동)	의결권대리 행사 권유업무 및 자문	02-6956-8354

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 05일2026년 03월 10일2026년 03월 30일2026년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주1) 상기 권유 종료일은 제23기 정기주주총회 개최 전까지 의미합니다.주2) 전자투표 행사 기간은 다음과 같습니다. - 2026년 03월 20일 09:00 ~ 2026년 03월 29일 17:00

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

당사는 현 경영진의 경영정상화 노력과 사업 포트폴리오 다각화가 결실을 맺는 턴어라운드 구간에 진입하고 있습니다. 전 경영진의 여파로 과거 약 200억원 규모의 부실이 현실화되면서 열악한 경영 및 재무상황이 이어져 왔으나, 2025년에는 손실 규모가 약 70% 축소되어 재무구조가 개선되는 등 회복 신호가 뚜렷합니다. 또한 2026년 2월 말 기준 수주잔고가 전년도 전체 매출 수준에 근접(또는 상회)하고, 공시된 수주만으로도 직전연도 매출의 40%를 상회하여 올해 매출 성장과 흑자전환이 기대됩니다.

이러한 개선은 사업환경의 회복만이 아니라, 현 경영진이 ERP·전자결제·내부회계관리통제 강화 등 경영체계화, 비용 정리, 그리고 SiC 파우더 양산 공급 및 2차전지·바이오 등 신사업 확장으로 실행력을 증명해 온 결과입니다. 또한 당사의 현 경영진은 전력반도체 중심 생산기반 구축과 고객 다변화를 통해 2026~2028년 매출 로드맵을 구체화하며 중장기 실적 가시성을 높여가고 있습니다.

반면, 전 경영진 재임 시기에는 수요·성능 검증이 부족한 투자로 악성 재고 및 충당금 등 손실이 누적되었고, 그 과정에서 자본시장 관련 법규 위반에 관한 의혹이 제기되기도 하였으며, 전 대표이사는 당사나 현 경영진과의 사전 협의 없이 일방적으로 주식담보대출을 일으키고 사전 처분계획 등 공시도 없이 개인적인 경제적 이익만 좇아 배우자에 대한 기습적인 주식 무상증여로 최대주주 변경을 유발하는 등 지배구조의 불확실성을 확대하며 시장에 부담을 야기한 바 있습니다.

그럼에도 전 경영진 측은 당사의 기업가치 회복이 가시화되어가는 시점에 이사 5인의 선임을 제안하여 이사회 과반 확보 및 경영권 장악을 시도하고 있습니다. 이는 경영정상화 국면의 연속성과 실행력을 훼손하여 주주가치 제고에 중대한 리스크를 초래하는 위태로운 시도인바, 주주 여러분께서는 현 경영진의 지속적 경영정상화와 성장전략의 연속성을 지지하시고, 전 경영진 측이 제안한 이사 선임 안건에 반대하여 주시기 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년3월10일 오전9시~2026년3월30일 오전9시(주)비사이드코리아https://bside.ai/nanocms구글플레이 및 앱스토어에서 "비사이드" 어플리케이션을다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처 : 나노씨엠에스 주식회사 경영관리실 앞 - 주소 : 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 4로 48 - 전화번호 : 041-587-39012. 우편접수 여부 : 가능3. 전자위임장 접수 - 접수처 : https://bside.ai/nanocms 접속 또는 구글플레이 및 앱스토어에서 "비사이드" 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출처3. 접수기간 : 2026년 3월 10일 ~ 2026년 3월 30일 정기주주총회 개최 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03월 30일 오전 9시

충남 천안시 동남구 목천읍 서리4길 48,

국립청소년수련원 국제교류관 2층 UN회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026.03.20(금) 9시 ~ 2025.03.29(일) 17시 한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m1. 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 3월 29일은 17시까지만 가능)2. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서류의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함)3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

당사는 나노(사이즈) 소재 구조 설계 및 합성 원천기술을 확보하고 있으며, 소재 기술을 응용 확장하여 빛(파장 및 파동)의 제어가 필요한 은행권, 전자여권, 운전면허증, 주민등록증(NID CARD)의 위조 방지 기능성 보안 소재와 바이러스 검지용 형광 프루브 및 인체에무해한 222nm UVC 파장의 플라즈마 램프를 국내 및 해외 시장에 공급하고 있습니다. 또한, 소재 합성 원천 기술을 바탕으로 차세대 반도체로 각광 받고 있는 SiC 소재 사업 분야와 2차전지 소재분야에 진출하고 있습니다.

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

보안 시장은 첨단보안인쇄 (High Security Printing) 관련 시장과 일반 보안 시장인 Brand Protection 관련 시장으로 나눌 수 있습니다.

당사의 주요 목표 시장은 첨단보안인쇄(High Security Printing) 관련 시장으로 은행권, 여권, 신분증, 수입인지 등의 국가 보안인쇄 시장이 이 시장에 해당하며, 일반 보안 시장인 Brand Protection 관련 시장은 산업계에서는 불법복제, 위조 제품 판매 및 IT 분야 특수소재 등으로 제품 보호를 위한 정품인증 관련 시장이 이에 해당합니다.

그리고, 전력반도체 분야 시장은 소재, Ingot, 웨이퍼 등과 같이 전력반도체용 소재 시장이이에 해당하며, 바이오 분야 시장은 전염병에 대한 방역을 위한 램프 시장과 사전 진단 소재 시장이 이에 해당하며 실리콘 음극재 소재는 2차전지 분야 중요소재시장에 해당합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 위조방지 기능성 보안 소재 및 IT 분야 특수소재 사업

- 전력반도체 등 전자부품 소재 사업

- 바이오 분야 사업 - 2차 전지 소재사업 분야

(2) 시장의 특성

(가) 위조방지 기능성 보안 소재 및 IT 분야 특수소재 사업

위조 방지 분야에 특정 물질을 특화하여 차별화된 보안성능으로 위조를 방지하여야 하고,위조 사고 발생 시 국가 경제에 미치는 영향이 매우 크기 때문에 매우 높은 수준의 품질을 요구하고 있어, 진입장벽이 높은 시장입니다. 특히 은행권 시장의 경우 개별국가의 시장 요구에 따라 폐쇄적으로 운영되기 때문에 시장의 진입기회를 얻기가 매우 어려운 시장이지만, 시장에 진입한 이후에는 시장구성원의 지위를 안정적으로 유지할 수 있는 특징이 있습니다. 최근 산업계에서는 불법복제 및 위조 제품 판매가 지속적으로 증가함에 따라 상품의 진위를 확인하여 자신의 상표권을 보호하는 Brand Protection에 대한 요구가 증대하고 있으며, 고품질 보안 소재에 대한 수요 또한 증가하고 있어 Brand Protection 시장구성원의지위를 안정적으로 유지할 수 있는 특징이 있습니다.

(나) 전력반도체 소재 사업

전력반도체는 전력이 필요한 전자제품, 전기차, 수소차, 5G(5세대) 통신망 등의 전류 방향을 조절하고, 전력 변환을 제어하는 역할을 합니다. 전기차를 중심으로 다양한 분야에서활용되는데, 최근 SiC와 GaN을 소재로 만든 전력반도체가 주목받고 있습니다. 기존 실리콘(Si) 소재와 달리 SiC와 GaN은 고온/고전압의 극한 환경에서 98% 이상의 전력 변환 효율을 유지하는 등 경쟁 소재 대비 우수한 내구성을 보유하고 있고 또한 안전성과 범용성을두루 갖춰 기존 실리콘 전력반도체 시장을 대체하는 차세대 제품으로 주목 받고 있습니다.전력반도체 소재의 주요 용도는 전기차, 태양광, 풍력 등 다양한 산업이 전력 반도체 산업 성장에 기여하고 있지만 가장 큰 요인은 전기차 시장의 성장성에 있습니다. 중장기적으로 자동차 시장은 내연기관차에서 전기차 중심으로 전환되어 갈 것이라고 판단되며, 거시환경 상황에 따라 속도의 차이는 있겠지만 친환경, 탈 탄소라는 구조적인 시대의 흐름은 변화하지 않을 것이며, 이는 전력반도체 소재 산업의 성장을 견인할 것으로 예상합니다.

(다) 바이오 분야 방역 램프 사업

COVID-19 팬데믹으로 방역이 생활의 일부로 자리 잡음에 따라 효과적이고 효율적인 방역 작업을 위한 다양한 방안이 모색되고 새로운 기술이 적용되고 있습니다. 자외선 살균은광범위한 장소를 신속하고 편리하게 방역하는 방법이나, 현재 많이 사용되는 기술과 제품은 안전성과 효과 양면 모두 개선이 필요합니다. 기술 개발을 통해 방역 효과는 높이고 인체에 대한 유해성을 줄여 문제를 개선한 제품을 출시하면 공공부문, 산업, 가정에서 많은 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 이미 다수의 기업이 발전된 UVC 살균 기술을 적용하여항공사, 지하철 등에 활용하고 있으므로 성장하는 UVC 살균기 시장에 합류하기 위해서는 적극적인 노력이 필요할 것으로 보입니다. Far UV-C 222nm 원자외선 시장의 성장에 영향을 미치는 중요한 요소는 COVID-19 전염병과 같은 공기를 통한 전염병 균에 대한 급증과 Far UV-C 222nm 원자외선이 공기살균에 매우 효과적이라는 점입니다. Far UV-C 222nm 원자외선 기술을 보유하고 있는 기업들은 한정적이며, Far UV-C 222nm 원자외선이 사람과 동식물에 모두 안전하다는 점이 지속적으로 관심을 받고 있는 만큼 향후 살균 시장에서큰 비중을 차지할 것으로 예상됩니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 위조방지 기능성 보안 소재 및 IT 분야 특수소재 사업

보안인쇄는 위조를 방지하여 불법 유통되는 제품을 줄이는 데 도움이 됩니다. 예를 들어, 화폐나 은행 수표에 적용되는 마이크로 인쇄는 위조 행위를 피하는 중요한 역할을 합니다.또한, 일련번호를 사용하면 감사 및 추적을 위해 합법적인 문서를 쉽게 식별할 수 있습니다. 일련번호는 체크 디지트(check digit)를 추적하여 위조를 탐지하는 데도 사용되며, 마그네틱 잉크 문자 인식 기술은 문서 및 통화의 전산화 또는 자동 판독 오류 감소에 큰 도움이 됩니다.

최근 신용카드와 전자화폐의 사용 증가로 은행권 분야의 인쇄 증가 추이가 상대적으로 다른 분야의 인쇄 증가에 비해 다소 둔화 될 것으로 예측되고 있으나, 첨단보안 소재는 카드,지폐, 여권, 브랜드 진위 등 다양한 분야에 활용될 수 있으며 세계 소재 시장 규모는 2019년 약 29조원 수준이며, 연평균 성장률 6.1% 성장하여 2024년 36조원 예상 되고 있습니다. 또한 Brand Protecting 인쇄 시장 규모는 연평균 22.2%로 급격히 성장하고 있으며 2024~2026년 시장은 약 4조원 (30억 3천만 달러) ~ 5조 5천억원 (42억 6천만 달러) 수준으로 꾸준한 증가가 예상됨은 물론 여전히 전체 보안인쇄 시장의 약 36% 정도를 차지하고 있어 보안인쇄 시장 중 가장 중요한 시장이 될 것으로 보고 있습니다.

(나) 전력반도체 소재 사업

시장조사업체 욜 디벨롭먼트 (Yole Development)는 SiC 웨이퍼 기반 전력반도체 시장이 올해 1조 1,000억원에서 2030년 12조 2,800억원까지 최소한 11배 이상 성장할 것으로 내다봤습니다. 또한, 시장 조사업체 SNE리서치에 따르면 전 세계 전기차 판매 대수는 올해 1,000만대에서 2030년 5,900만대로 5배 이상 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 SiC 전력반도체 부족 현상이 심화될 전망입니다.

SiC 웨이퍼 시장 규모 역시 2021년 2억 1,800만 달러 (약 2,564억원)에서 2025년 8억 1,100만 달러 (약 9,539억원)까지 확대될 것으로 전망했습니다.

장기적으로 전기차의 판매량 증가 외에 전기차의 기술 발전도 SiC 반도체의 성장을 기대하게 만드는 요인이며 SiC 반도체는 인버터, OBC 등 다양한 전장 부품에 탑재되어 전력효율을 높일 수 있습니다.

트랙션 인버터는 전기차의 모터를 제어함으로써 자동차의 성능에 직접적인 영향을 미치는핵심 부품입니다. 고성능 인버터는 배터리 효율성을 높이고, 전기차의 안정성과 경제성에 중요한 영향을 미치며, 전기차 출력 개선 기술은 전류를 높이기보다 전압을 증가시키는방법에 초점을 맞추어 개발되고 있습니다.

이유는 전류량을 높일 경우 전류의 제곱에 비례해 전력 손실도 높아지며, 고전압 전환에 따른 전류량 감소는 차량 경량화 및 비용 절감에도 기여하기 때문입니다.

따라서 고전압에 강한 SiC가 탑재된 전기차 배터리를 활용하면 인버터 크기를 최대 3배 줄임으로써 차량 경량화와 비용 효율화에 기여할 수 있고 또한 냉각시스템을 간소화할 수 있다는 점도 이점으로 작용합니다.

2023년 3월 테슬라도 인베스터 데이(Investor day)에서 차량의 전기 전자 아키텍처(Achitecture)를 12V에서 48V로 승압할 것을 언급, 기존 실리콘(Si MOSFET)에서도 600이상 전압이 사용 가능 하기는 하지만 안전 마진율까지 고려했을 때 SiC MOSFET가 주력 소자가 될것으로 보고 있으며, 업계에서는 향후 2027~2030년 전기차의 90% 이상이 800V 배터리 시스템을 탑재할 것으로 전망하고 있습니다.

(다) 바이오 분야 방역 램프 사업

전 세계 살균 자외선 UVC 시장 규모는 2020년 2억 830만 달러에서 2030년까지 189억 4천만 달러에 이르러 2021년부터 2030년까지 59.7%의 연평균 성장률을 기록할 것으로 예상되고, 미국은 2020년 세계 시장 규모의 26.5% 이상을 차지하고 있으며, 중국은 2020~2027년 연평균 성장률 18.2%로 전망하고 있습니다. (2027년까지 세계 자외선 UVC 살균 시장 83억 달러 달성)

FMI에 따르면 자외선 UVC 살균 제품의 매출은 살균 기술의 지속적인 발전으로 인해 살균 장비 시장의 거의 75%를 차지하고 있습니다. 자외선 조명, UVC 살균 로봇, UVC 살균실, UVC 휴대용 살균제, 그리고 다른 자외선 살균 시스템에 대한 개발 필요성은 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 2026년 3월 20일까지 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.nanocms.co.kr)에 게재예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 재무상태표

재 무 상 태 표
제 23 기 2025.12.31 현재
제 22 기 2024.12.31 현재
나노씨엠에스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
자산
유동자산	8,343,551,657	16,418,192,623
현금및현금성자산	509,796,096	516,622,784
단기금융상품	5,100,000,000	13,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산	1,154,822,800	916,543,922
매출채권	24,194,657	36,034,879
기타수취채권	230,324,663	286,417,549
재고자산	1,118,314,376	1,432,312,236
당기법인세자산	47,497,890	77,644,460
파생금융자산	88,246,400	30,380,800
기타유동자산	70,354,775	122,235,993
비유동자산	13,657,264,915	14,856,167,485
장기금융상품	-	-
기타수취채권	209,172,000	341,880,000
유형자산	13,388,198,132	14,434,140,355
사용권자산	53,950,210	71,068,028
무형자산	5,944,573	9,079,102
자산총계	22,000,816,572	31,274,360,108
부채
유동부채	3,465,533,035	10,889,932,788
매입채무	185,353,660	9,900,000
기타지급채무	666,162,370	930,854,870
기타유동부채	16,646,490	22,822,480
단기차입금	100,000,000	200,000,000
전환사채	1,539,476,090	5,849,678,685
파생금융부채	744,548,500	3,631,654,500
유동성금융리스부채	16,145,925	47,822,253
유동성장기부채	197,200,000	197,200,000
비유동부채	1,053,720,159	1,153,542,967
기타지급채무	408,095,932	403,716,857
장기차입금	247,900,000	445,100,000
순확정급여부채	105,860,456	22,467,982
비유동금융리스부채	41,395,813	31,790,170
이연법인세부채	250,467,958	250,467,958
부채총계	4,519,253,194	12,043,475,755
자본
자본금	2,171,960,000	2,171,960,000
기타자본구성요소	36,926,737,306	35,971,882,233
기타포괄손익누계액	947,943,322	947,943,322
이익잉여금(결손금)	(22,565,077,250)	(19,860,901,202)
자본총계	17,481,563,378	19,230,884,353
부채및자본총계	22,000,816,572	31,274,360,108

2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 22 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
나노씨엠에스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
수익(매출액)	5,289,045,322	4,649,686,964
매출원가	4,167,247,675	8,850,845,727
매출총이익	1,121,797,647	(4,201,158,763)
판매비와관리비	3,705,633,009	4,657,005,049
영업이익(손실)	(2,583,835,362)	(8,858,163,812)
금융수익	1,111,763,360	1,373,350,386
금융원가	1,268,497,003	1,381,315,467
기타이익	75,056,605	37,985,752
기타손실	122,082,860	14,992,194
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,787,595,260)	(8,843,135,335)
법인세비용(수익)	-	-
당기순이익(손실)	(2,787,595,260)	(8,843,135,335)
기타포괄손익	83,419,212	(55,076,347)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	83,419,212	(55,076,347)
총포괄손익	(2,704,176,048)	(8,898,211,682)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(642)	(2,069)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(642)	(2,069)

3) 자본변동표

자 본 변 동 표
제 23 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 22 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
나노씨엠에스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉영금(결손금)	총 계
2024.01.01 (기초자본)	2,171,960,000	34,660,718,161	947,943,322	(10,962,689,520)	26,817,931,963
당기순이익(손실)				(8,843,135,335)	(8,843,135,335)
순확정급여부채의 재측정요소				(55,076,347)	(55,076,347)
주식기준보상		861,766,832			861,766,832
자기주식처분		449,397,240			449,397,240
2024.12.31 (기말자본)	2,171,960,000	35,971,882,233	947,943,322	(19,860,901,202)	19,230,884,353
2025.01.01 (기초자본)	2,171,960,000	35,971,882,233	947,943,322	(19,860,901,202)	19,230,884,353
당기순이익(손실)				(2,787,595,260)	(2,787,595,260)
순확정급여부채의 재측정요소				83,419,212	83,419,212
주식기준보상		954,855,073			954,855,073
2025.12.31 (기말자본)	2,171,960,000	36,926,737,306	947,943,322	(22,565,077,250)	17,481,563,378

4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 23 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 22 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
나노씨엠에스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
영업활동현금흐름	288,215,384	161,754,155
영업활동으로 창출된 현금흐름	(8,393,754)	(269,514,076)
이자의수취	283,540,553	472,969,243
이자의지급	(17,077,985)	(160,029,942)
법인세의환급(납부)	30,146,570	118,328,930
투자활동현금흐름	7,796,885,838	(2,442,262,900)
단기금융상품의 취득	(15,042,000,972)	(2,385,912,595)
단기금융상품의 처분	22,942,000,972	-
보증금의 감소	132,708,000	8,260,000
당기손익-공정가치금융자산의 감소	5,903,594,670	6,806,680,670
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(6,111,269,682)	(5,848,086,471)
유형자산의 처분	10,716,650	136,364
유형자산의 취득	(38,863,800)	(1,214,140,868)
주.임.종단기채권의감소	-	30,000,000
장기대여금의 감소	-	160,800,000
재무활동현금흐름	(8,091,074,279)	751,901,455
단기차입금의 상환	(100,000,000)	(1,350,000,000)
유동성장기부채의 상환	(197,200,000)	(2,797,200,000)
리스부채의 상환	(50,117,479)	(100,898,545)
전환사채의 발행	-	8,000,000,000
전환사채의 상환	(7,743,756,800)	(3,000,000,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(5,973,057)	(1,528,607,290)
기초현금및현금성자산	516,622,784	2,036,094,417
현금및현금성자산의환율변동효과	(853,631)	9,135,657
기말현금및현금성자산	509,796,096	516,622,784

5) 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서(안)
제 23 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 22 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
나노씨엠에스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
미처리결손금	(22,565,077,250)	(19,860,901,202)
전기이월미처리결손금	(19,860,901,202)	(10,962,689,520)
당기순이익(손실)	(2,787,595,260)	(8,843,135,335)
보험수리적손익	83,419,212	(55,076,347)
결손금처리액	-	-
차기이월미처리결손금	(22,565,077,250)	(19,860,901,202)

※ 상기 재무제표에 대한 주석은 주주총회 1주 전인 2026년 3월 20일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 6) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 최근 2사업년도에 배당한 사실이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자재료 제조업 1. 물리·화학 및 생물학 연구개발업 1. 신재생대체에너지 관련사업 1. 광.광학 관련사업 1. 기초 화학물질 제조 판매업 1. 전구 및 램프 제조 판매업 1. 부동산 매매, 임대, 관리업 1. 컨설팅, 마케팅 및 지원사업 1. 각호 도·소매업 및 무역업 1. 임가공 및 위탁생산업 1. 연구용역 사업 1. 기타제조업 1. 기타 위에 부대되는 사업 1. 반도체 제조 및 도소매 1. 2차 전지,바이오 제조 및 도소매 1. 전자상거래 <신설> <신설>	제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자재료 제조업 1. 물리·화학 및 생물학 연구개발업 1. 신재생대체에너지 관련사업 1. 광.광학 관련사업 1. 기초 화학물질 제조 판매업 1. 전구 및 램프 제조 판매업 1. 부동산 매매, 임대, 관리업 1. 컨설팅, 마케팅 및 지원사업 1. 각호 도·소매업 및 무역업 1. 임가공 및 위탁생산업 1. 연구용역 사업 1. 기타제조업 1. 기타 위에 부대되는 사업 1. 반도체 제조 및 도소매 1. 2차 전지 제조 및 도소매 1. 전자상거래 1. 전력반도체 제조 및 도소매 1. 화장품, 의료, 바이오 제조 및 도소매	- 사업목적 추가 및 변경 - 정관 조문 정비
제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 법령에 따라 요구되는 경우 사외 이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 독립 이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 상법 개정 반영 - 사외이사 명칭 변경(→ 독립이사) 및 의무선임 비율 강화(1/4 → 1/3) - 정관 조문 정비
제39조의2 (이사의 책임감경) 「상법」제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 사외 이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제39조의2 (이사의 책임감경) 「상법」제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립 이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 상법 개정 반영 - 정관 조문 정비
<신설>	부 칙 <2026.03.30> 제1조 (시행일) ① 이 정관은 2026년 3월 30일 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 제2조 (독립이사에 관한 적용례) ① 제33조, 제39조의2 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 〈법률 제20991호, 2025. 7.22〉 부칙 2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	- 개정정관 시행일 부칙 추가 - 상법 개정 경과조치에 따른 실제 정관 효력 발생일 단서조항 기재

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	428백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	6백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
서정철	1971.03.05	부	해당사항없음	해당사항없음	이사회
이필재	1968.05.07	부	해당사항없음	해당사항없음	이사회
이영우	1971.04.27	부	해당사항없음	해당사항없음	이사회
김태건	1970.06.10	여	해당사항없음	해당사항없음	이사회
김용채	1966.02.13	여	해당사항없음	해당사항없음	이사회
정준교	1969.07.09	부	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
이성욱	1974.01.04	부	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
김시석	1955.03.15	부	해당사항없음	배우자	주주제안
박종승	1970.08.21	여	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
이주영	1989.01.09	여	해당사항없음	해당사항없음	주주제안
총 ( 10 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서정철	연구원	1996년 졸업	서울대 자원공학과	없음
2009~2013년	삼성전자&삼성SDI 관리팀
2025~현재	㈜에어로힐 기술연구소장(CTO)
이필재	경영인	1991년 졸업	연세대 경영학과	없음
1993~2014년	삼성물산 상사 및 중국 감사팀장
2014~2023년	삼성물산 광저우법인장 및 기획
2023~현재	경영 자문
이영우	컨설턴트	1997년 졸업	동국대 전자공학과	없음
1997~2014년	삼성전자, 삼성물산 중경법인장
2014~2023년	삼성SDI 2차전지 해외영업팀장
2022~현재	2차전지 사업 컨설팅
김태건	변호사	1996년 졸업	서울대 경제학과	없음
2001~2008년	서울행정법원 판사
2008~현재	법무법인 율촌
김용채	경영인	1991년 졸업	서울대 서어서문학과	없음
1991~2015년	삼성물산, 삼성종합화학 팀장
2015~2026년	한화토탈 화성영업2팀장
정준교	경영인		고려대학교 경영학과 학사 및 MBA	없음
2025.10~현재	니어솔루션(주) 경영지원본부장
2024.07~2025.09	㈜휴니버스글로벌 부사장
2023.08~2024.06	㈜레이 경영지원본부장
2001.01~2022.06	유앤아이(주) 대표이사/부회장
이성욱	연구원		대구가톨릭대학교 대학원 이학박사	없음
2006.02~현재	나노씨엠에스(주) 사내이사
2002.02~2004.07	㈜크리버코리아 선임연구원
김시석	연구위원		호서대학교 이학박사	없음
2023.09~현재	나노씨엠에스(주) 연구위원
2023.04~2023.09	나노씨엠에스(주) 대표이사, 연구소장
2005.03~2010.07	호서대학교 조교수
박종승	교수		조지아공과대학교 재료공학부 박사	없음
	서울대학교 섬유고분자공학과 학사, 석사
2015~현재	부산대학교 응용화학공학부 유기소재시스템공학과 부교수/교수
2009~2015	동아대학교 유기재료고분자공학과 조교수/부교수
이주영	공인회계사		성신여자대학교 경영학과	없음
2025.10~현재	주성회계법인 소속 회계사
2022.12~2025.09	서현회계법인

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김태건 사외이사 후보자 (이사회)] 법률 전문가로서의 경험과 공정한 판단력으로 이사회의 투명하고 책임있는 의사결정 체계를 확립하고 준법/내부통제 시스템의 실효성 강화를 기반으로 주주와 이해관계자의 권익 보호 자문 [김용채 사외이사 후보자 (이사회)] 화학, 소재산업과 글로벌 B2B 영업 현장으로 풍부한 경험으로 수익성 중심의 사업 점검 및 각종 영업 리스크(파트너십, 공급망, 환율, 원자재 가격 등) 헷지에 대한 실질적인 자문 및 주주의 이익을 보호하는 독립적이고 투명한 이사회 운영 [박종승 사외이사 후보자 (주주제안)] 1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 이해관계자의 권익 보호본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. [이주영 사외이사 후보자(주주제안)] 1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 이해관계자의 권익 보호본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[서정철 사내이사 후보자] 대기업 관리 시스템을 이해하는 기술경영이사로서 연구개발 전략 고도화를 위해 대기업 KPI 기반 R&D 관리 도입 및 단계별 Gate Review 시스템 구축을 통해 중장기 기술 로드맵 수립으로 핵심 원천기술 내재화 및 특허 전략을 강화하고 연구성과와 사업화를 연결하여 수익 가능한 파이프라인 구조화가 핵심 역할이며 또한 전략적 투자자(SI) 유치 및 정부 R&D 과제 수주 기여 [이필재 사내이사 후보자] 글로벌 사업 현장과 내부통제 조직을 동시에 경험한 전문가로 투명경영과 내부통제 강화에 중점을 두며 수익성 중심의 사업구조 개선과 글로벌 경쟁력 강화 지원 또한 기업가치의 핵심인 주주와의 신뢰 강화를 위해 공시의 투명성, 주주소통, 윤리경영 체계 확립 지원 (2개 외국어 능통 영/중) [이영우 사내이사 후보자] 대기업의 해외 시장 개척과 고객 신뢰 확보 경험을 바탕으로 기술 기반의 성장 전략 수립 및 수익 창출 구조 체계 구축, 2차전지 벨류체인내 수익 모델 발굴 지원 (2개 외국어 능통 영/중)

바. 후보자에 대한 주주제안의 추천 사유

[정준교 사내이사 후보자]경제 및 경영 전반에 대한 전문지식을 바탕으로 경영 관리, 재무 분석 등의 합리적인 의사결정을 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단됨. 또한 공정투명경영 전반에 대한 이해도가 높아, 당사의 지속성장, 안정성, 그리고 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단됨 [이성욱 사내이사 후보자]회사의 연구소장을 역임하고 있으며, 연구개발 및 신사업개발을 통해 회사가 성장할 수 있는 기반을 구축하여 향후 회사의 기술경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨. [김시석 사내이사 후보자]회사의 설립자이자 소재분야의 전문가로서 회사의 지속 발전과 성장을 도울 수 있는 적임자로 생각 됨. 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨. [박종승 사외이사 후보자]본 후보자는 재료공학분야의 전문가로서 회사의 지속 발전과 성장을 도울 수 있는 적임자로 회사 결정사항의 투명성 제고와 전문성을 강화하여 주주가치 극대화에 기여할 것으로 판단됨. [이주영 사외이사 후보자]본 후보자는 공인회계사로서 회계 및 재무분야의 경험과 노하우를 바탕으로 회사 결정사항의 투명성 제고와 전문성을 강화하여 주주가치 극대화에 기여할 것으로 판단됨.

확인서 확인서_서정철 님.jpg 확인서_서정철 님 확인서_이필재 님.jpg 확인서_이필재 님 확인서_이영우 님.jpg 확인서_이영우 님 확인서_김태건 님.jpg 확인서_김태건 님 확인서_김용채 님.jpg 확인서_김용채 님 확인서_정준교.jpg 확인서_정준교 확인서_이성욱.jpg 확인서_이성욱 확인서_김시석.jpg 확인서_김시석 확인서_박종승.jpg 확인서_박종승 확인서_이주영.jpg 확인서_이주영

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.