NANOCMS CO., LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2024

주주총회소집공고 2.9 나노씨엠에스(주)

주주총회소집공고

2024 년 03 월 14 일
회 사 명 :	나노씨엠에스(주)
대 표 이 사 :	신동근
본 점 소 재 지 :	충남 천안시 서북구 직산읍 4산단4로 48
	(전 화) 041-587-3901
	(홈페이지)http://www.nanocms.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김경석
	(전 화) 041-587-3901

주주총회 소집공고(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제21기 정기주주총회를 다음와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식 총수의 1%이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지를 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 3월 29일 (금요일) 09시 00분

2. 장 소 : 충남 천안시 동남구 목천읍 독립기념관로 1, 독립기념관 겨레누리관 컨벤션 홀

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제 21 기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 -제3-1호 의안: 사외 이사 박종욱 선임의 건(재선임) -제3-2호 의안: 사내이사 김경석 선임의 건(신규 선임) 제 4 호 의안 : 감사 최 영 준 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 7 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

「상법 시행령」 제31조 제4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(http://www.nanocms.co.kr)에 게재하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시 예정입니다.

사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보고에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 2024년 3월 19일 9시 ～ 2024년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 인감증명서) 대리인 신분증

3) 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 인감날인

- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

4) 위 사항을 충족시키지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가할 수도 있사오니 이점 유의하시기 바랍니다.

9. 기타사항

주주총회일(당일) 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크 착용해주시기를 '적극 권고' 드립니다.

COVID-19와 관련하여 불가피하게 주주총회 장소 등을 변경하는 경우 본 소집공고(정정)를 통해 공시할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 교통비, 다과, 주차비 지원과 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2024년 3월 14일 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단4로 48 나노씨엠에스 주식회사

대표이사 신 동 근 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박종욱(출석률: 50%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2023.03.14.	제20기 재무제표 승인의 건 내부회계 관리자의 운영실태 평가 보고	참석/찬성
2	2023.04.26.	지점설치의 건	참석/찬성
3	2023.08.16	임시주주총회 소집의 건	참석/찬성
4	2023.08.31	사규 제정 및 변경 승인의 건	불참
5	2023.09.25	대표이사 선임의 건	불참
6	2023.11.27.	전환사채 조기상환 및 사규 제정, 개정의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	6	6	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 나노 ( 사이즈 ) 소재 구조 설계 및 합성 원천기술을 확보하고 있으며 , 소재 기술을 응용 확장하여 빛 ( 파장 및 파동 ) 의 제어가 필요한 은행권 , 전자여권 , 운전면허증 , 주민등록증 (NID CARD) 의 위조 방지 기능성 보안 소재와 바이러스 검지용 형광 프루브 및 인체에 무해한 222nm UVC 파장의 플라즈마 램프를 국내 및 해외 시장에 공급하고 있습니다 . 또한 , 소재 합성 원천 기술을 바탕으로 차세대 반도체로 각광 받고 있는 SiC 소재 사업 분야에 진출하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 사업 소개 및 부문

가 . 사업 소개

보안 시장은 첨단보안인쇄 (High Security Printing) 관련 시장과 일반 보안 시장인 Brand Protection 관련 시장으로 나눌 수 있습니다 .

당사의 주요 목표 시장은 첨단보안인쇄 (High Security Printing) 관련 시장으로 은행권 , 여권 , 신분증 , 수입인지 등의 국가 보안인쇄 시장이 이 시장에 해당하며 , 일반 보안 시장인 Brand Protection 관련 시장은 산업계에서는 불법복제 , 위조 제품 판매 및 IT 분야 특수소재 등으로 제품 보호를 위한 정품인증 관련 시장이 이에 해당합니다 .

그리고 전력반도체 분야 시장은 소재 , Ingot, 웨이퍼 등과 같이 전력반도체용 소재 시장이 이에 해당하며 , 바이오 분야 시장은 전염병에 대한 방역을 위한 램프 시장과 사전 진단 소재 시장이 이에 해당합니다 .

나 . 공시 대상 사업 부문

- 위조방지 기능성 보안 소재 및 IT 분야 특수소재 사업

- 전력반도체 등 전자부품 소재 사업

- 바이오 분야 사업

2) 시장 특성

가 . 위조방지 기능성 보안 소재 및 IT 분야 특수소재 사업

위조 방지 분야에 특정 물질을 특화하여 차별화된 보안성능으로 위조를 방지하여야 하고 , 위조 사고 발생 시 국가 경제에 미치는 영향이 매우 크기 때문에 매우 높은 수준의 품질을 요구하고 있어 , 진입장벽이 높은 시장입니다 . 특히 은행권 시장의 경우 개별국가의 시장 요구에 따라 폐쇄적으로 운영되기 때문에 시장의 진입기회를 얻기가 매우 어려운 시장이지만 , 시장에 진입한 이후에는 시장구성원의 지위를 안정적으로 유지할 수 있는 특징이 있습니다 . 최근 산업계에서는 불법복제 및 위조 제품 판매가 지속적으로 증가함에 따라 상품의 진위를 확인하여 자신의 상표권을 보호하는 Brand Protection 에 대한 요구가 증대하고 있으며 , 고품질 보안 소재에 대한 수요 또한 증가하고 있어 Brand Protection 시장구성원의 지위를 안정적으로 유지할 수 있는 특징이 있습니다 .

나 . 전력반도체 소재 사업

전력반도체는 전력이 필요한 전자제품 , 전기차 , 수소차 , 5G(5 세대 ) 통신망 등의 전류 방향을 조절하고 , 전력 변환을 제어하는 역할을 합니다 . 전기차를 중심으로 다양한 분야에서 활용되는데 , 최근 SiC 와 GaN 을 소재로 만든 전력반도체가 주목받고 있습니다 . 기존 실리콘 (Si) 소재와 달리 SiC 와 GaN 은 고온 / 고전압의 극한 환경에서 98% 이상의 전력 변환 효율을 유지하는 등 경쟁 소재 대비 우수한 내구성을 보유하고 있고 또한 안전성과 범용성을 두루 갖춰 기존 실리콘 전력반도체 시장을 대체하는 차세대 제품으로 주목 받고 있습니다 . 전력반도체 소재의 주요 용도는 전기차 , 태양광 , 풍력 등 다양한 산업이 전력 반도체 산업 성장에 기여하고 있지만 가장 큰 요인은 전기차 시장의 성장성에 있습니다 . 중장기적으로 자동차 시장은 내연기관차에서 전기차 중심으로 전환되어 갈 것이라고 판단되며 , 거시환경 상황에 따라 속도의 차이는 있겠지만 친환경 , 탈 탄소라는 구조적인 시대의 흐름은 변화하지 않을 것이며 , 이는 전력반도체 소재 산업의 성장을 견인할 것으로 예상합니다 .

다 . 바이오 분야 방역 램프 사업

COVID-19 팬데믹으로 방역이 생활의 일부로 자리 잡음에 따라 효과적이고 효율적인 방역 작업을 위한 다양한 방안이 모색되고 새로운 기술이 적용되고 있습니다 . 자외선 살균은 광범위한 장소를 신속하고 편리하게 방역하는 방법이나 , 현재 많이 사용되는 기술과 제품은 안전성과 효과 양면 모두 개선이 필요합니다 . 기술 개발을 통해 방역 효과는 높이고 인체에 대한 유해성을 줄여 문제를 개선한 제품을 출시하면 공공부문 , 산업 , 가정에서 많은 수요가 발생할 것으로 예상됩니다 . 이미 다수의 기업이 발전된 UVC 살균 기술을 적용하여 항공사 , 지하철 등에 활용하고 있으므로 성장하는 UVC 살균기 시장에 합류하기 위해서는 적극적인 노력이 필요할 것으로 보입니다 . Far UV-C 222nm 원자외선 시장의 성장에 영향을 미치는 중요한 요소는 COVID-19 전염병과 같은 공기를 통한 전염병 균에 대한 급증과 Far UV-C 222nm 원자외선이 공기살균에 매우 효과적이라는 점입니다 . Far UV-C 222nm 원자외선 기술을 보유하고 있는 기업들은 한정적이며 , Far UV-C 222nm 원자외선이 사람과 동식물에 모두 안전하다는 점이 지속적으로 관심을 받고 있는 만큼 향후 살균 시장에서 큰 비중을 차지할 것으로 예상됩니다 .

3) 시장의 전망

가 . 위조방지 기능성 보안 소재 및 IT 분야 특수소재 사업

보안인쇄는 위조를 방지하여 불법 유통되는 제품을 줄이는 데 도움이 됩니다 . 예를 들어 , 화폐나 은행 수표에 적용되는 마이크로 인쇄는 위조 행위를 피하는 중요한 역할을 합니다 . 또한 , 일련번호를 사용하면 감사 및 추적을 위해 합법적인 문서를 쉽게 식별할 수 있습니다 . 일련번호는 체크 디지트 (check digit) 를 추적하여 위조를 탐지하는 데도 사용되며 , 마그네틱 잉크 문자 인식 기술은 문서 및 통화의 전산화 또는 자동 판독 오류 감소에 큰 도움이 됩니다 .

최근 신용카드와 전자화폐의 사용 증가로 은행권 분야의 인쇄 증가 추이가 상대적으로 다른 분야의 인쇄 증가에 비해 다소 둔화 될 것으로 예측되고 있으나 , 첨단보안 소재는 카드 , 지폐 , 여권 , 브랜드 진위 등 다양한 분야에 활용될 수 있으며 세계 소재 시장 규모는 2019 년 약 29 조원 수준이며 , 연평균 성장률 6.1% 성장하여 2024 년 36 조원 예상 되고 있습니다 . 또한 Brand Protecting 인쇄 시장 규모는 연평균 22.2% 로 급격히 성장하고 있으며 2024~2026 년 시장은 약 4 조원 (30 억 3 천만 달러 ) ~ 5 조 5 천억원 (42 억 6 천만 달러 ) 수준으로 꾸준한 증가가 예상됨은 물론 여전히 전체 보안인쇄 시장의 약 36% 정도를 차지하고 있어 보안인쇄 시장 중 가장 중요한 시장이 될 것으로 보고 있습니다 .

나 . 전력반도체 소재 사업

시장조사업체 욜 디벨롭먼트 (Yole Development) 는 SiC 웨이퍼 기반 전력반도체 시장이 올해 1 조 1,000 억원에서 2030 년 12 조 2,800 억원까지 최소한 11 배 이상 성장할 것으로 내다봤습니다 . 또한 , 시장 조사업체 SNE 리서치에 따르면 전 세계 전기차 판매 대수는 올해 1,000 만대에서 2030 년 5,900 만대로 5 배 이상 확대될 것으로 예상하고 있으며 , 이에 따라 SiC 전력반도체 부족 현상이 심화될 전망입니다 .

SiC 웨이퍼 시장 규모 역시 2021 년 2 억 1,800 만 달러 ( 약 2,564 억원 ) 에서 2025 년 8 억 1,100 만 달러 ( 약 9,539 억원 ) 까지 확대될 것으로 전망했습니다 .

장기적으로 전기차의 판매량 증가 외에 전기차의 기술 발전도 SiC 반도체의 성장을 기대하게 만드는 요인이며 SiC 반도체는 인버터 , OBC 등 다양한 전장 부품에 탑재되어 전력효율을 높일 수 있습니다 .

트랙션 인버터는 전기차의 모터를 제어함으로써 자동차의 성능에 직접적인 영향을 미치는 핵심 부품입니다 . 고성능 인버터는 배터리 효율성을 높이고 , 전기차의 안정성과 경제성에 중요한 영향을 미치며 , 전기차 출력 개선 기술은 전류를 높이기보다 전압을 증가시키는 방법에 초점을 맞추어 개발되고 있습니다 .

이유는 전류량을 높일 경우 전류의 제곱에 비례해 전력 손실도 높아지며 , 고전압 전환에 따른 전류량 감소는 차량 경량화 및 비용 절감에도 기여하기 때문입니다 .

따라서 고전압에 강한 SiC 가 탑재된 전기차 배터리를 활용하면 인버터 크기를 최대 3 배 줄임으로써 차량 경량화와 비용 효율화에 기여할 수 있고 또한 냉각시스템을 간소화할 수 있다는 점도 이점으로 작용합니다 .

2023 년 3 월 테슬라도 인베스터 데이 (Investor day) 에서 차량의 전기 전자 아키텍처 (Achitecture) 를 12V 에서 48V 로 승압할 것을 언급 , 기존 실리콘 (Si MOSFET) 에서도 600 이상 전압이 사용 가능 하기는 하지만 안전 마진율까지 고려했을 때 SiC MOSFET 가 주력 소자가 될 것으로 보고 있으며 , 업계에서는 향후 2027~2030 년 전기차의 90% 이상이 800V 배터리 시스템을 탑재할 것으로 전망하고 있습니다 .

다 . 바이오 분야 방역 램프 사업

전 세계 살균 자외선 UVC 시장 규모는 2020 년 2 억 830 만 달러에서 2030 년까지 189 억 4 천만 달러에 이르러 2021 년부터 2030 년까지 59.7% 의 연평균 성장률을 기록할 것으로 예상되고 , 미국은 2020 년 세계 시장 규모의 26.5% 이상을 차지하고 있으며 , 중국은 2020~2027 년 연평균 성장률 18.2% 로 전망하고 있습니다 . (2027 년까지 세계 자외선 UVC 살균 시장 83 억 달러 달성 )

FMI 에 따르면 자외선 UVC 살균 제품의 매출은 살균 기술의 지속적인 발전으로 인해 살균 장비 시장의 거의 75% 를 차지하고 있습니다 . 자외선 조명 , UVC 살균 로봇 , UVC 살균실 , UVC 휴대용 살균제 , 그리고 다른 자외선 살균 시스템에 대한 개발 필요성은 계속 증가할 것으로 예상됩니다 .

(6) 조직도

조직도_2.jpg 조직도_2

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

1호 의안) 제21기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 21일 제출 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)

제 21 기 2023. 12. 31 현재
제 20 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제21(당)기말	제20(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산	23,090,156,116	25,268,357,596
1. 현금및현금성자산	2,036,094,417	1,788,938,291
2. 단기금융상품	10,614,087,405	10,157,065,995
3. 당기손익-공정가치금융자산	1,832,330,107	5,388,188,182
4. 매출채권	329,067,105	52,869,873
5. 기타수취채권	473,577,895	809,802,556
6. 재고자산	6,656,605,828	6,207,866,626
7. 당기법인세자산	195,973,390	44,052,440
8. 파생금융자산	-	37,553,000
9. 기타유동자산	952,419,969	782,020,633
Ⅱ.비유동자산	14,858,912,320	27,132,633,829
1. 장기금융상품	-	12,040,929,093
2. 기타수취채권	570,956,124	382,962,996
3. 유형자산	14,152,456,779	14,584,045,586
4. 사용권자산	118,744,002	100,047,729
5. 무형자산	16,755,415	24,648,425
자 산 총 계	37,949,068,436	52,400,991,425
부 채
Ⅰ.유동부채	9,954,670,302	17,393,801,033
1. 매입채무	646,069,420	83,160,000
2. 기타지급채무	393,501,533	458,247,506
3. 기타유동부채	377,293,142	45,315,570
4. 단기차입금	1,550,000,000	1,550,000,000
5. 전환사채	2,358,281,362	7,134,286,649
6. 파생금융부채	1,644,579,000	7,871,629,000
7. 유동성리스금융부채	87,745,845	53,962,308
8. 유동성장기부채	2,897,200,000	197,200,000
Ⅱ.비유동부채	1,176,466,171	3,994,795,112
1. 기타지급채무	345,752,342	253,813,714
2. 장기차입금	542,300,000	3,439,500,000
3. 순확정급여부채	-	-
4. 리스금융부채	37,945,871	49,815,029
5. 이연법인세부채	250,467,958	251,666,369
부 채 총 계	11,131,136,473	21,388,596,145
자 본
I. 자본금	2,171,960,000	2,171,960,000
II. 기타자본	34,660,718,161	34,578,861,697
III. 기타포괄손익누계액	947,943,322	946,744,911
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(10,962,689,520)	(6,685,171,328)
자 본 총 계	26,817,931,963	31,012,395,280
부채및자본총계	37,949,068,436	52,400,991,425

포 괄 손 익 계 산 서
제21(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제20(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
나노씨엠에스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제21(당)기말	제20(전)기말
Ⅰ. 매출액	4,582,873,462	7,409,764,202
Ⅱ. 매출원가	3,391,757,458	3,342,007,901
Ⅲ. 매출총이익	1,191,116,004	4,067,756,301
판매비와관리비	4,353,501,773	3,512,795,586
Ⅳ. 영업이익(손실)	(3,162,385,769)	554,960,715
금융수익	2,258,763,758	1,793,440,685
금융비용	3,084,999,031	2,134,314,715
기타수익	5,401,970	2,480,249
기타비용	151,842,763	10,176,919
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(4,135,061,835)	206,390,015
법인세비용(수익)		-
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(4,135,061,835)	206,390,015
Ⅶ.기타포괄손익	(142,456,357)	(20,031,581)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	-
확정급여제도의 보험수리적손익	(142,456,357)	(20,031,581)
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)	(4,277,518,192)	186,358,434
Ⅸ. 주당손익
기본주당이익(손실)	(968)	44

자 본 변 동 표
제21(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제20(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
나노씨엠에스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉영금(결손금)	총 계
2022.1.1 (전기초)	2,144,460,000	34,201,329,264	934,760,798	(6,871,529,762)	30,409,020,300
I. 총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	206,390,015	206,390,015
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(20,031,581)	(20,031,581)
기타	-	-	11,984,113	-	11,984,113
II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식기준보상	-	42,292,433	-	-	42,292,433
주식매수선택권의 행사	27,500,000	335,240,000	-	-	362,740,000
2022.12.31 (전기말)	2,171,960,000	34,578,861,697	946,744,911	(6,685,171,328)	31,012,395,280
2023.1.1 (당기초)	2,171,960,000	34,578,861,697	946,744,911	(6,685,171,328)	31,012,395,280
I. 총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,135,061,835)	(4,135,061,835)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(142,456,357)	(142,456,357)
기타	-	-	1,198,411	-	1,198,411
II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식기준보상	-	81,856,464	-	-	81,856,464
2022.12.31 (당기말)	2,171,960,000	34,660,718,161	947,943,322	(10,962,689,520)	26,817,931,963

현 금 흐 름 표
제21(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제20(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
나노씨엠에스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(1,603,351,695)	(814,044,989)
영업으로부터 창출된 현금	(2,369,690,722)	(685,741,352)
이자수취	1,161,493,541	164,636,192
이자지급	(243,233,564)	(261,182,659)
법인세의 납부(환급)	(151,920,950)	(31,757,170)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	14,652,241,827	1,437,606,558
보증금의 순증감	(80,900,000)	(5,000,000)
단기금융상품의 증가	(457,021,410)	(138,301,014)
당기손익-공정가치금융자산의 순증감	3,648,995,898	4,436,659,805
장기금융상품의 증가	12,040,929,093	(13,184,166)
장기대여금의 순증감	(100,000,000)	34,580,000
주.임.종 단기채권의 순증감	(30,000,000)	-
유형자산의 취득	(373,450,104)	(2,877,148,067)
유형자산의 처분	3,688,350	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름	(12,772,263,095)	258,095,200
유동성장기부채의 상환	(197,200,000)	(49,300,000)
리스부채의 상환	(75,063,095)	(55,344,800)
주식선택권의 행사	-	362,740,000
전환사채의 상환	(12,500,000,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	276,627,037	881,656,769
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	1,788,938,291	907,653,036
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동 효과	(29,470,911)	(371,514)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	2,036,094,417	1,788,938,291

<결손금처리계산서>

제 21 기 (2023. 1. 1 부터 2023. 12. 31 까지)
제 20 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
미처리결손금	(10,962,689,520)	(6,685,171,328)
전기이월미처리결손금	(6,685,171,328)	(6,871,529,762)
당기순이익(손실)	(4,135,061,835)	206,390,015
보험수리적손익	(142,456,357)	(20,031,581)
결손금처리액	-	-
차기이월미처리결손금	(10,962,689,520)	(6,685,171,328)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업년도에 배당한 사실이 없습니다.

□ 정관의 변경

2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 ( 목적 ) < 신 설 > < 신 설 > < 신 설 >	제 2 조 ( 목적 ) 1. 반도체 제조 및 도소매 1. 2 차전지 , 바이오 제조 및 도소매 1. 전자상거래	사업목적 추가
제 11 조 ( 주식매수선택권 ) ① ~ ④ < 생략 > ⑤ 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 1 을 초과할 수 없다 . ⑥ ~ ⑨ < 생략 >	제 11 조 ( 주식매수선택권 ) ① ~ ④ < 좌동 > ⑤ 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 를 초과할 수 없다 . ⑥ ~ ⑨ < 좌동 >	내용변경
부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2023년 3월 31일 부터 시행한다.	부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2024년 3월 29일 부터 시행한다.	시행시기명기

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

3호 의안) 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박종욱	1963.12.01	여	-	해당사항 없음	이사회
김경석	1971.01.16	부	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박종욱	교수	2016 ~ 현재 2002.09 ~ 2016.08 1995.10 ~ 1998.02	경희대학교 화학공학과 교수 한국카톨릭대학교 화학과 교수 삼성 SDI OLED 팀장	없음
김경석	나노씨엠에스 ( 주 ) 이사	2023.10 ~ 현재 2020.07 ~ 2023.09	現 , 나노씨엠에스 ( 주 ) 이사 ㈜ 텍슨 SCM 그룹 이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박종욱	해당 사항 없음
김경석	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 전기전자재료 및 화학공학 분야에 대한 전문가로서의 지식과 이해도가 높으며, 오랜 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여하고자 함.2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임. 이사회는 사외이사 후보 추천시, '사외이사 자격요건 적격 확인서' 를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 준법경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내외사 후보자 박종욱>박종욱 후보자는 30여 년간 전기전자재료 분야에서 연구 개발을 진행하였고 현재 경희대학교에 재직하면서 반도체 및 디스플레이분야 등에서 활발한 대형 4개 연구센터 과제를 기업들과 진행하고 있음. 2012년과 2020년에 화학의 날 국무총리상과 대통령상을 수상하였고, 2018년 미국 광전자학회에서 한국인으로는 4번째로 종신 석학으로 선정되었고 2019년도에 경희대학교 석학 교수로 선출되었음. 2023년에는 한국공업화학상을 수상하였고, 이러한 배경을 통하여 회사의 발전과 기업 가치 향상에 도움을 줄 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다. <사내이사 후보자 김경석>김경석 후보자는 당사의 경영관리총괄 본부장으로서 고도의 식견과 사업 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있고, 경영분야의 전문적인 지식을 바탕으로 회사 운영과 경영 전반에 관한 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_박종욱_1.jpg 확인서_박종욱_1

확인서_김경석_1.jpg 확인서_김경석_1

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 선임

4호 의안) 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최영준	1970.05.01	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최영준	변호사	2022.06~ 현재 2009.02~2022.06 2005.02~2009.02	동방종합 법무법인 변호사 법무법인 백두 변호사 변호사 최영준 법률사무소	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최영준	해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<최영준 감사 후보자>최영준 후보자는 변호사로서 20년간 근무하며, 회사법 분야의 전문가로서 다양한 경험과지식을 바탕으로 회사의 업무감사 및 회계감사의 투명성을 제고하여 회사의 발전과 기업가치를 제고시킬 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_최영준_1.jpg 확인서_최영준_1

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

5호 의안) 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	304백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

6호 의안) 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	13백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

7호 의안) 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목

- 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지

1. 총 부여 가능한 주식매수 선택권

항목	주식수량 ㈜	비고
발행 총 주식수	4,343,920 주
스톡옵션 부여 한도	651,588 주	발행 총 주식수 15% ( 정관 )
기 부여 주식매수선택권	128,300 주
잔여 주식매수 선택권 가능 수	523,288 주

2. 주식매수선택권 부여 대상자

부여대상	출생년월	부여 예정일	종류	주식수	행사가격	기타
신동근	1971-04	2024.03.29	보통주	160,000	-
박준순	1968-04	2024.03.29	보통주	60,000	-
김경석	1971-01	2024.03.29	보통주	20,000	-
이성욱	1974-01	2024.03.29	보통주	10,000	-
합계	-	-	보통주	250,000	-

3. 부여방법

주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부

4. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간

가 . 행사가격 : 주주총회 전일로부터 과거 2 개월 , 1 개월 및 1 주일간의 종가를 거래량으로 가중산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액 ( 호가단위 절상 )

나 . 행사기간 : 정관 제 11 조 주식매수선택권 ⑧ 항에서 정한 주주총회 결의일로부터 2 년이 경과한 날로부터 6 년내에 행사

( 상법 제 340 조의 2 제 4 항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 7 제 3 항 규정을 준용 )

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 당사는 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr- 회사 홈페이지 : http://www.nanocms.co.kr

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 안내우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 2024년 3월 19일 9시 ～ 2024년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 주주총회일(당일) 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크 착용해주시기를 '적극 권고' 드립니다.

COVID-19와 관련하여 불가피하게 주주총회 장소 등을 변경하는 경우 본 소집공고(정정)를 통해 공시할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 가능한 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 진행하려고 하였으나 내부결산 및 감사보고서 수령일을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 2024년 3월 29일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.