Nanobiotix — Major Shareholding Notification 2023

Nov 10, 2023

223C1808 FR0011341205-FS0872

8 novembre 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

NANOBIOTIX

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 8 novembre 2023, la société Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc. (ci-après « JJDC »)¹ (410 George Street, New Brunswick, New Jersey, 08091, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 2 novembre 2023, les seuils de 5% du capital et des droits de vote et 10% du capital de la société NANOBIOTIX, et détenir 4 722 560 actions NANOBIOTIX représentant autant de droits de vote, soit 10,37% du capital et 9,99% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société NANOBIOTIX³ .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, à l'occasion du franchissement du seuil de 10% du capital de NANOBIOTIX, Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc. (« JJDC ») déclare pour les six mois à venir que :

• la souscription des actions de NANOBIOTIX a été réalisée au moyen des ressources en trésorerie de JJDC et n'a pas nécessité de financement ni de levée de fonds pour JJDC, que ce soit en fonds propres ou par endettement ;
• JJDC n'est partie à aucune action de concert vis-à-vis de NANOBIOTIX ;
• sous réserve de l'approbation préalable du Ministre de l'Economie en France, JJDC souscrira 901 256 restricted ADSs supplémentaires pour un montant de 4,8 millions de dollars (correspondant à la fraction restante des 25,0 millions de dollars que JJDC s'était engagée à souscrire, sous réserve des autorisations règlementaires requises, conformément à un contrat de souscription d'actions existant) ;
• JJDC n'a pas l'intention d'acquérir le contrôle de NANOBIOTIX au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
• à l'exception de l'accord de licence globale, de co-développement et de commercialisation conclu avec NANOBIOTIX (tel que décrit dans le communiqué de presse de NANOBIOTIX en date du 10 juillet 2023), JJDC n'envisage aucune stratégie vis-à-vis de NANOBIOTIX, ni aucune des opérations mentionnées à l'article 223-17, I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

¹ Contrôlée par la société Johnson & Johnson.

² Sur la base d'un capital composé de 45 552 072 actions représentant 47 267 874 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF sous le numéro 23-461 en date du 3 novembre 2023 et communiqué de la société NANOBIOTIX du 7 novembre 2023.

• JJDC ne détient aucun instrument et n'est partie à aucun accord mentionnés aux points 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ayant pour objet les actions ou les droits de vote de NANOBIOTIX ;
• JJDC n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de NANOBIOTIX ;
• JJDC n'envisage pas de solliciter sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme membre du conseil de surveillance de NANOBIOTIX. »

_________