NANO. Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 24, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)나노 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 08월 24일
권 유 자:	성 명: (주)나노&cr주 소: 경북 상주시 청리면 마공공단로 60&cr전화번호: 054-533-5887
작 성 자:	성 명: 김태호&cr부서 및 직위: 전무&cr전화번호: 054-533-5887
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 나노본인2021.08.302021.09.152021.09.05미위탁 - 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 나노보통주172,469 0.64본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

신동우최대주주보통주 2,193,6808.10대표이사-윤대현등기임원보통주 60,0000.22임원-정영민등기임원보통주 46,568 0.17임원-유상희미등기임원보통주 12,8000.05계열회사 임원-박포원미등기임원보통주7,5330.03임원-박삼식미등기임원보통주00.00임원-김태호미등기임원보통주00.00임원-양형욱미등기임원보통주00.00임원-장원석미등기임원보통주00.00임원-백승진미등기임원보통주00.00임원-2,320,5818.57-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김미정보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.08.302021.09.052021.09.142021.09.15

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 2021년 07월 31일 기준일 현재 (주)나노의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. - 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일)2021년 09월 05일 (종료일)2021년 09월 14일한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 &cr(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)나노http://nanoin.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 피권유자가 대리인에게 직접 교부&cr 2. 우편접수(9월 14일 회사 도착분까지)

- 주소 : (37257) 경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60 (주)나노 주주총회 담당자앞&cr - 전화번호 : 054-533-5887

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 09월 15일 오전 10시경상북도 상주시 청리면 마공공단로60 (당사 본사 2층 대회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능(시작일)2021년 09월 05일 (종료일)2021년 09월 14일한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 [코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항]&cr&cr코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기를 부탁드립니다. &cr&cr○ 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행 할 예정입니다.&cr&cr○ 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 [주권의 종류] 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	(삭제)	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경(2019. 9. 16.) 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조①)
	(신설) 제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경(2019. 9. 16.) 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.(2020.12.29.)
제13조 [명의개서대리인] - 중략 - ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제13조 [명의개서대리인] - 중략 - ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	&cr&cr「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경(2019. 9. 16.) 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]	(삭제)	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경(2019. 9. 16.) 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제23조 [사채발행에 관한 준용규정] 제13조, 제15조 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	제23조 [사채발행에 관한 준용규정] 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경(2019. 9. 16.) 제15조의 삭제에 따른 문구수정
제 52 조 [감사의 선임] ① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제52조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	「상법」 개정 - 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
	(신설) ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	&cr- 감사선임에 관한 조문 정비
	(신설) ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr「상법」 개정 - 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. &cr&cr&cr
제62조 [외부감사인의 선임] 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회) 의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제62조 [외부감사인의 선임] 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	&cr&cr「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 개정에 따른 변경 - 법률 명칭변경에 따른 문구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부칙 제1조 [정관의 시행일] 이 정관은 2021년 9월 15일부터 시행한다. 제2조 [전자등록에 관한 적용례] 제8조의2, 제13조, 제15조 및 제23조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. 다만, 제8조의2 비상장 사채 등에 관한 내용은 2020년 12월 29일부터 시행한다. 제3조 [감사 선임에 관한 적용례] 제52조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제4조 [감사 해임에 관한 적용례] 제52조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	&cr&cr 부칙 신설 &cr&cr&cr

※ 기타 참고사항

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03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
신동우	1960.06.16	사내이사	해당사항 없음	본인	이사회
윤대현	1970.04.05	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
정영민	1973.12.11	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
민화식	1952.12.05	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신동우	경영인	1985. 07. ~&cr 1986. 07.	독일 국립 막스-플랑크 연구소	-
1987. 03. ~ &cr1988. 09.	한국 국립 국방과학 연구소
1991. 12. ~ &cr1992. 11.	일본 국립 무기재질 연구소
1995. 10. 16. ~ &cr2016. 2. 29.	경상대학교 나노신소재 교수
2016. 03. 01. ~ &cr2018. 08. 31.	한양대학교 특임교수, 특훈교수
2018. 05. ~&cr2021. 05.	상주상공회의소 회장
2016. 11. 11.&cr ~ 현재	경상대학교 명예교수
2021. 03. 01.&cr~ 현재	한양대학교 대우교수
2019. 01. 01. &cr~ 현재	한국공학한림원 회원
1999. 11. 24. &cr~ 현재	(주)나노 대표이사
윤대현	경영인	2006. 9. ~ 2011. 5.	나노시스템 감사	-
2018. 7. ~ 현재	(주)나노엔지니어링 대표이사
2019. 8. ~ 현재	(주)나노투나엔지니어링 &cr대표이사
1999. 4. ~ 현재	(주)나노 이사
정영민	경영인	1999. 4. ~ 현재	(주)나노 이사	-
민화식	-	1985 ~ 1988	미국 스캇페이퍼회사 연구소	-
1988 ~ 2007	㈜SK 연구소 및 신기술사업개발담당 상무
2008 ~ 2014	고려대학교 화공생명공학과 교수
2014 ~ 2017	에티오피아 아디스아바바대학교 화공생명공학과 교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 민화식>&cr&cr1.전문성 :&cr 본 후보자는 후보자의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천함.&cr&cr2. 독립성 :&cr 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것임.&cr&cr3. 이사의 기능 :&cr 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 함.&cr① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 신동우>&cr - 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨.&cr&cr<사내이사 윤대현>&cr - 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨.&cr&cr<사내이사 정영민>&cr - 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨.&cr&cr<사외이사 민화식>&cr - 상기 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여 가능.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사후보자(신동우) 확인서_210824.jpg 사내이사후보자(신동우) 확인서_210824 사내이사후보자(윤대현) 확인서_210824.jpg 사내이사후보자(윤대현) 확인서_210824 사내이사후보자(정영민) 확인서_210824.jpg 사내이사후보자(정영민) 확인서_210824 사외이사후보자(민화식) 확인서_210824.jpg 사외이사후보자(민화식) 확인서_210824

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

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05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김주원	1971. 11. 10.	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김주원	회계사	1997.11. ~ 1998.03.	삼정회계법인	해당사항없음
1998.11. ~ 2014.12.	안진회계법인	해당사항없음
2015.05. ~ 현재	現 삼덕회계법인	해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성 :&cr본 후보자는 회계분야에 대한 전문성과 제조업에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로&cr이사회에 참석하여 독립적으로 충실하게 이사의 업무를 감독할수 있다고 판단하였음.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사후보자(김주원) 확인서_210824.jpg 감사후보자(김주원) 확인서_210824

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	665백만원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항

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10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	22백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

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