NANO. Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 25, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 주식회사 나노 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 06월 25일
&cr
회 사 명 :	주식회사 나노
대 표 이 사 :	신동우
본 점 소 재 지 :	경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60
	(전 화) 054-533-5887
	(홈페이지)http://nanoin.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 김태호
	(전 화) 054-533-5887

전환사채권 발행결정

5무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채6,000,000,00021,000,000,000-----1,000,000,000-4,000,000,0001,000,000,000--0.00.02024년 06월 29일본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리 연 0%, 만기보장수익률은 연 0%로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2024년 06월 29일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,828본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.(주)나노 기명식 보통주3,282,27511.112022년 06월 29일2024년 05월 29일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.&cr&cr 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]&crA: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가&cr

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

&cr나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

&cr다. 나목의 사유 이외에 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 50% 이상으로 한다.

&cr마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr&cr바. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

914당사「정관」&cr제20조[전환사채의 발행]&cr⑤ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. 다만 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산 매입, 인수 합병 등을 위해 발행되는 사채액면 금일천억원 이내의 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면금액까지로 하며, 이사회에서 결정한다.45,000,000,000[Put Option에 관한 사항]&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2022년 12월 29일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr[Call option에 관한 사항]&cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 중 결정 예정) &cr나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등&cr다. 취득규모 : 최대 1,800,000,000원(Call option 30%)&cr라. 취득목적 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등 지분율 제고&cr마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인, 임직원, 계열회사 등&cr바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 984,682주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 50% 조정 후에는 최대 1,969,365주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.33%에서 최대 6.00%(리픽싱 50%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.&cr&cr이 외 Call Option 및 Put Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다-2021년 06월 29일2021년 06월 29일--2021년 06월 25일-1불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2022년 12월 29일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 진주상평지점&cr(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
1차	2022-10-30	2022-11-29	2022-12-29	100.0000%
2차	2023-01-28	2023-02-27	2023-03-29	100.0000%
3차	2023-04-30	2023-05-30	2023-06-29	100.0000%
4차	2023-07-31	2023-08-30	2023-09-29	100.0000%
5차	2023-10-30	2023-11-29	2023-12-29	100.0000%
6차	2024-01-29	2024-02-28	2024-03-29	100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

&cr 나. 발행회사의 콜옵션(Call Option)&cr발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2022년 06월 29일로부터 18개월이 경과한 날인 2022년 12월 29일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 행사시점과 상관없이 전자등록금액의 101%를 행사금액으로 한다.

구분	콜옵션 청구기간		매매대금 지급기일	매도청구권 행사시 적용이율
FROM	TO
1차	2022-06-09	2022-06-20	2022-06-29	101.0000%
2차	2022-09-09	2022-09-19	2022-09-29	101.0000%
3차	2022-12-09	2022-12-19	2022-12-29	101.0000%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

KB증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-

300,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-

700,000,000

신한금융투자 주식회사

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

한양증권 주식회사

-

900,000,000

뉴그로쓰원2호 신기술투자조합

-

800,000,000

미래에셋증권 주식회사

-500,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4, 5의 신탁업자 지위에서)

-400,000,000

KB증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-400,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

본건 펀드1 :	포커스메자닌알파 전문투자형사모투자신탁 제1호
본건 펀드2 :	포커스SY포트리스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드3 :	NH앱솔루트리턴전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드4 :	블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드5 :	블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호
본건 펀드6 :	프라핏 Reach-Rich 코스닥 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 제4호

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 금 사십억원(\4,000,000,000)

시설자금 금 일십억원(\1,000,000,000)

채무상환자금 금 일십억원(\1,000,000,000)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채1,000,000,0001,575634,9202020년 01월 21일 ~ 2021년 12월 21일-1,000,000,000-634,920-6,000,000,0001,8283,282,2752022년 06월 29일 ~ 2024년 05월 29일-7,000,000,000-3,917,195-26,432,77514.82

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)