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M&A Activity • Dec 28, 2021

합병등종료보고서 1.1 나노캠텍(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 12월 28일
	&cr
회 사 명 :&cr	나노캠텍(주)
대 표 이 사 :&cr	원재석
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 양성면 양성로 112
	(전 화) 070-4402-2631
	(홈페이지) http://www.nanosbiz.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사 (성 명) 소병적
	(전 화) 070-4402-2631
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		나노캠텍(주)&cr(존속법인)
합병 이사회 결의		2021.10.25
주주확정 기준일 공고		2021.10.25
합병계약서 체결		2021.10.26
주주확정 기준일		2021.11.09
소규모 합병 공고		2021.11.09
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021.11.10
종료일	2021.11.24
합병승인 이사회 결의		2021.11.25
채권자 이의 제출 공고		2021.11.26
채권자 이의 제출 기간	시작일	2021.11.27
종료일	2021.12.27
합병기일		2021.12.27
합병종료보고 총회를 갈음한 이사회		2021.12.28
합병등기(예정)일		2021.12.29

주1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인을 위한 주주총회는 나노캠텍(주) 이사회 결의로 갈음하고 (주)제천, 여행의품격(주)는 주주총회로 합니다. &cr주2) 나노캠텍(주)의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다. &cr주3) 합병등기(예정)일은 합병등기 신청일 입니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사인 나노캠텍(주)(존속법인)는 피합병회사인 (주)제천(소멸법인1), 여행의품격(주)(소멸법인2)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 나노캠텍(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)&cr&cr상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 11월 10일부터 2021년 11월 24일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 123명으로, 반대의사표시 주식수는 총 614,034주 (발행주식총수의 2.19%) 입니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 나노캠텍(주)과 소멸회사인 (주)제천(소멸법인1), 여행의품격(주)(소멸법인2)은 각각 2021년 11월 26일에 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 12월 27일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병회사인 나노캠텍(주)(존속법인)는 피합병회사인 (주)제천(소멸법인1), 여행의품격(주)(소멸법인2)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	합병 전			합병 후 (추정)
나노캠텍(주)	(주)제천	여행의품격(주)	나노캠텍(주)
---	---	---	---	---
(존속법인)	(소멸법인1)	(소멸법인2)
---	---	---	---	---
자산
Ⅰ. 유동자산	27,987,768,741	8,696,564,490	1,442,538,983	38,126,872,214
Ⅱ. 비유동자산	24,951,335,679	5,326,152,698	218,267,117	30,495,755,494
자산 총계	52,939,104,420	14,022,717,188	1,660,806,100	68,622,627,708
부채
Ⅰ. 유동부채	10,636,753,882	17,058,975,389	3,086,836,247	30,782,565,518
Ⅱ. 비유동부채	51,065,510	3,797,293	-	54,862,803
부채 총계	10,687,819,392	17,062,772,682	3,086,836,247	30,837,428,321
자본
Ⅰ.자본금	14,040,212,500	300,000,000	200,000,000	14,540,212,500
Ⅱ.자본잉여금	55,035,371,685	-	-	55,035,371,685
Ⅲ.기타자본	-7,036,178,433	-	-	-7,036,178,433
Ⅳ.기타포괄손익누계액	366,695,506	-	-	366,695,506
Ⅴ.이익잉여금(결손금)	-20,154,816,230	-3,340,055,494	-1,626,030,147	-25,120,901,871
자본 총계	42,251,285,028	-3,040,055,494	-1,426,030,147	37,785,199,387
부채와자본 총계	52,939,104,420	14,022,717,188	1,660,806,100	68,622,627,708

주1) 상기 나노캠텍(주)과 (주)제천, 여행의품격(주)의 재무상태표는 2021년 09월 30&cr 일 기준 각 사의 별도재무제표를 기준으로 단순 합산한 내용이며, 실제 합병기일&cr 인 2021년 12월 27일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 발생 할 수 있습&cr 니다.&cr주2) 합병 후(추정) 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보&cr 이므로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.&cr주3) 상기의 (주)제천과 여행의품격(주) 재무제표는 2021년 10월 25일부로 합병완료&cr 된 (주)제천.(주)골든글로벌국제여행사간, 여행의품격(주).아세아국제여행사간&cr 합병재무제표가 아닌 2021년 9월 30일 기준의 (주)제천, 여행의품격(주) 별도재&cr 무제표를 기재 하였습니다.