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Capital/Financing Update • Dec 18, 2020

나노캠텍/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.12.18)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	1회차,3회차	종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	네스엠(대한민국)		대표이사
자본금(원)	7,068,300,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	14,136,600		주요사업	모바일게임,디지털 디바이스
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	15,200,000,000
취득금액(원)	12,100,000,000
자기자본(원)	59,198,234,735
자기자본대비(%)	20.44
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		전환사채권 투자를 통한 투자수익 기대 및 사업다각화로 인한 성장동력 확보
6. 취득예정일자		2020-12-18
7. 이사회결의일(결정일)		2020-12-18
- 사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		PUT OPTION 1) 1회차 전환사채 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 12 월 18 일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 "발행회사"에게 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대한 조기상환청구권을 가지며, "발행회사"는 조기상환청구권이 조기상환청구기간 내에 행사된 경우 조기상환지급금액을 아래의 조기상환일에 상환하여야 한다. ①조기상환청구권 행사금액: 각 권면금액의 100% ②조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전일까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. ③조기상환청구의 방법: 인수인은 조기상환청구권 행사의 뜻을 서면으로 "발행회사"에 통지하여야 한다. ④조기상환지급금액: 인수인이 본 조에 따른 조기상환청구를 한 경우, "발행회사"는 해당 사채 권면금액 본건 전환사채 조기상환 직전 이자지급일로부터 실제 조기상환일까지의 기간 동안 연복리 4%로 계산한 원리금을 조기상환지급일에 지급한다. 2) 3회차 전환사채 인수인은 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 12 월 18 일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 "발행회사"에게 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대한 조기상환청구권을 가지며, "발행회사"는 조기상환청구권이 조기상환청구기간 내에 행사된 경우 조기상환지급금액을 아래의 조기상환일에 상환하여야 한다. ①조기상환청구권 행사금액: 각 권면금액의 100% ②조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전일까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. ③조기상환청구의 방법: 인수인은 조기상환청구권 행사의 뜻을 서면으로 "발행회사"에 통지하여야 한다. ④조기상환지급금액: 인수인이 본 조에 따른 조기상환청구를 한 경우, "발행회사"는 해당 사채 권면금액 본건 전환사채 조기상환 직전 이자지급일로부터 실제 조기상환일까지의 기간 동안 연복리 4%로 계산한 원리금을 조기상환지급일에 지급한다. CALL OPTION 1회차, 3회차 모두 동일 내용임 매도청구권에 관한 사항(Call Option)   ① 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2021년12 월18 일, 1년3개월(2021년03월18일), 1년6개월(2022년06월18일),1년9개월(2022년9월18일), 2년(2022년12월18일)이 되는 시점(이하 “매매일”이라 한다)에발행회사가 지정하는자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있는 권리를 가지고, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는“본 사채” 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. ② 매도청구권 행사기간 및 행사 방법: 발행회사는 “매매일”로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통 지의 방법으로 매도청구를 하여야 하고, “매매일”로부터 10영업일 전까지 위 매도청구권 행사에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통지하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. ③ 매매대금: 발행회사의 매도청구권 행사에 의해 인수자에게 지급하여야 할 매매대금은 대상사채의 해당 전자등록금액의 연 3.0% 비율에 해당하는 금액을 인수자에게 매도청구권 행사 프리미엄으로 지급한다. 매도청구권 행사에 따른 매매대금은 다음과 같다. 2021년 12월 18일: 전자등록금액의 103.0339% 2022년 02월 18일: 전자등록금액의 103.8067% 2022년 05월 18일: 전자등록금액의 104.5852% 2022년 08월 18일: 전자등록금액의 105.3696% 2022년 12월 18일: 전자등록금액의 106.1599% ④ 본 계약으로 인해 사채권자의 발행회사에 대한 조기상환청구권이 배제되는 것은 아니고, 사채권자는 조기상환청구권 행사일(조기상환일) 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구권 행사예정을 통보함으로써 인수계약서 제3조 제13항에 따른 조기상환청구권을 행사할 수 있 고 그로써 매수인의 매도청구권 행사 권리는 소멸한다.   ⑤ “본 사채”의 인수자는 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 “매 매일”에 각 인수자별 인수금액의 50%에 해당하는 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단 인수계약서 제3조 제24항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매수인 의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다. ⑥ 제1항부터 제4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제3항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 8%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 2. 사채권 발행회사의 자본금, 발행주식총수와 3.취득내역 중 자기자본(원)은 2019년        연결재무제표 기준입니다. 2) (주)네스엠의 1회차 전환사채 총액 51억원 중 20억원을 인수하며, 3회차 전환사채 총액     101억원 인수하는 내용입니다. 3) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2017년, 2018년, 2019년 연결재무제표를 기준으로     작성하였습니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	21,161	3,788	17,372	7,068	19,805	-3,367	적정	한울회계법인
전년도	22,337	2,120	20,217	7,008	25,727	-1,004	적정	한울회계법인
전전년도	22,125	2,411	19,713	7,008	30,676	181	적정	한울회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)네스엠	대한민국	서울시 강남구 언주로	213-86-27332
직업(사업내용)		모바일게임,디지털 디바이스
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)코원홀딩스	5,090,042	25.81
대표이사	신현종	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12
자산총계	21,161	자본금	7,068
부채총계	3,788	매출액	19,805
자본총계	17,372	당기순손익	-3,367
외부감사인	한울회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		4
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		2,549
전환가액 결정방법		이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다)
전환에 따라 발행할 주식의 종류		기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2021-12-18
종료일	2023-11-18
전환가액 조정에 관한 사항		가.본 사채권을 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환 가액의 조정일은 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식 배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환차새권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라.위 가 내지 다.와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 액면가까지 조정 할 수 있다. 마.위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 바.본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항