Nanning Department Store Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Dec 15, 2013

南宁百货大楼股份有限公司 二〇一三年第二次临时股东大会

文

件

二〇一三年十二月

南宁百货大楼股份有限公司

二〇一三年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关 规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员执行遵守。

• 一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩

• 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，

• 自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

• 三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议

• 题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。

• 四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股

• 东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。

• 五、本次股东大会由两名出席会议的股东或股东代表进行计票和统计，由一名监事对投

• 票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

• 六、本次大会公司聘请律师现场见证。

• 七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东

• 利益。

• 八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。 九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。

二〇一三年第二次临时股东大会文件

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目 录

一、股东大会会议议程………………………………………………………………2

二、会议议案

• 1.《关于与南宁市总工会签订<租赁合同>补充协议的议案》………………3

• 2.《关于补选独立董事的议案》………………………………………………5

• 《关于2013 年度公司财务报告审计机构报酬的议案》………………… 6

• 4.《关于聘请公司 2013 年度内控审计机构的议案》……………………… 7

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二〇一三年第二次临时股东大会文件

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二〇一三年第二次临时股东大会会议议程

一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。

• 二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。 三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。 四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由

• 见证律师监督）。

五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发 表意见：

• （一）《关于与南宁市总工会签订<租赁合同>补充协议的议案》；

• （二）《关于补选独立董事的议案》；

• （三）《关于2013 年度公司财务报告审计机构报酬的议案》；

• （四）《关于聘请公司 2013 年度内控审计机构的议案》。

• 六、投票表决。

• 七、股东代表、监事、律师共同负责进行计票、监票。

• 八、清点人代表公布表决结果。

• 九、董事会秘书宣读股东大会决议。

• 十、见证律师宣读法律意见书。

• 十一、到会的董、监事签名。

十二、会议结束。

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二〇一三年第二次临时股东大会文件

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议案一

关于与南宁市总工会签订《<租赁合同>补充协议》的议案

各位股东：

2011 年11 月22 日，我公司二〇一一年第四次临时股东大会审议通过《关 于租赁南宁市文化宫商业经营场地的议案》，拟通过竞争性谈判承租位于南宁 市民主路20 号的南宁市文化宫商业经营场地。2012 年1 月，我公司与南宁 市总工会签署了《租赁合同》。其中约定，我公司承租南宁市文化宫商业经营 场地中的42,000 平方米及约800 个停车位，租赁期限为20 年，另有免租及 装修期限3 年；租金2.95 亿元，合同签订后7 日内我公司已向南宁市总工会 支付了第一笔租金1.5 亿元，第二笔租金1.45 亿元按原合同约定应于2013 年9 月30 日租赁标的交付后支付。

截止2013 年9 月30 日，南宁市文化宫商业经营场地主体已封顶，但南 宁市总工会未能如期将租赁标的交付公司使用，主要是项目未完全竣工及部 分设计变更等原因，暂不具备验收、交付条件，具体如下：

1.南宁市总工会文化宫项目由文体中心、职工之家、职工文化综合楼及 作为整体基础的地下室组成，其中文体中心的一部分及地下室为我公司租赁 标的。因职工之家和职工文化综合楼工程施工工艺要求，地下室楼板及基础 需预留沉降缝，待这两栋建筑物主体结构封顶两个月后才能浇筑，以消化沉 降收缩变形影响，因此，地下室区域的主体结构和部分安装工程未能完成施 工，影响到租赁标的按原计划交付；

2.根据对项目的商业定位及规划设计，我公司要求变更租赁标的外立面 装修设计及局部的混凝土柱设计，以更好地满足对项目使用功能的需求。混 凝土柱的设计变更导致一定的工期延迟，同时外立面也处于暂停施工状态，

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二〇一三年第二次临时股东大会文件

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这也是项目不能按期交付的另一方面原因。虽然这些设计变更会使项目工期 延长，但可避免重复装修造成的资金浪费。

以上两方面原因造成了租赁标的未能如期交付。因此，我公司未支付第 二笔租金。

由于双方均对延迟交付负有一定责任，为促使租赁标的能尽快完工并交 付投入使用，经公司第七届董事会二〇一三年第八次临时会议审议同意，拟 与南宁市总工会签订《<租赁合同>补充协议》，补充协议主要条款详见2013 年12 月7 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》临 2013-028 号公告，现提请股东大会审议。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

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二〇一三年第二次临时股东大会文件

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议案二

关于补选独立董事的议案

各位股东：

鉴于张志浩独立董事因任满六年提出辞职，造成公司独立董事占董事会 全体成员的比例低于三分之一，公司需补选一名独立董事。经公司第七届董 事会二〇一三年第八次临时会议审议，同意提名许春明先生为补选独立董事 候选人（简历附后），并将在当选后相应接任原独立董事张志浩先生在公司第 七届董事会各专门委员会中担任的职务。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

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附

独立董事候选人简历

许春明，男，1962 年生，研究生学历。曾任南宁地区中级法院审判员、 庭长，1999 年至2003 年任广西欣和律师事务所副主任、合伙人，2003 年至 今任广西欣源律师事务所合伙人；2002 年经培训获得独立董事任职资格， 2002 年5 月至2008 年5 月担任南宁糖业股份有限公司（000911）独立董事， 2008 年9 月至2011 年9 月担任索芙特股份有限公司（000662）独立董事。

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二〇一三年第二次临时股东大会文件

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议案三

关于2013 年度公司财务报告审计机构报酬的议案

各位股东：

公司在2013 年5 月3 日召开的2012 年度股东大会上，审议通过了《关 于续聘财务报告审计机构的议案》，同意聘请四川华信(集团)会计师事务所有 限责任公司为2013 年度公司财务报告审计机构。经公司第七届董事会二〇一 三年第八次临时会议审议，同意2013 年度财务审计费用为40 万元。 请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会 二〇一三年十二月

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二〇一三年第二次临时股东大会文件

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议案四

关于聘请公司 2013 年度内控审计机构的议案

各位股东：

经公司第七届董事会二〇一三年第七次临时会议审议通过，拟聘请瑞华 会计师事务所广西分所作为公司2013 年度内控审计机构，审计费用为18 万 元。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司董事会

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