Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 19, 2017

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2017-084

南宁八菱科技股份有限公司

2014 年度非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次解除限售股份数量为72,621,722 股，占公司总股本的25.63%。

2.本次限售股份上市流通日为2017 年9 月25 日（本次限售股份上市流通日 原定为2017 年9 月24 日，因2017 年9 月24 日为休市日，故顺延至其后第1 个交易日）。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2014〕557 号）核准，南宁八菱科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“八菱科技”））2014 年以非公开发行方式，向杨竞忠、 陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田 6 名特定对象非公开发行 72,621,722 股人 民币普通股股票，发行价格为 8.01 元/股，募集资金总额人民币 581,699,993.22 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 565,758,491.00 元。

上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由 其出具了大信验字〔2014〕第4-00017 号《验资报告》。

本次非公开发行股份已于2014 年9 月19 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成股份预登记托管及股份限售手续，并于2014 年9 月24 日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行前，公司总股本为176,714,847 股，发行后公司总股本为

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249,336,569 股，2015 年公司非公开发行股份33,994,588 股，现公司总股本为 283,331,157 股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

1. 参与公司2014 年度非公开发行股票认购的6 名特定对象杨竞忠、陆晖、

黄安定、黄志强、罗勤、黄生田在认购本次非公开发行股票时承诺如下：

（1）本次认购的由八菱科技发行的股票，自本次发行结束新股上市之日 (2014 年9 月24 日)起锁定 36 个月；

（2）若八菱科技 2014 年摊薄后基本每股收益低于 2013 年基本每股收益 （0.51 元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司 2014 年年度 的现金分红。

2.本次申请解除股份限售的股东对承诺事项的履行情况

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。截至本公告发布之日， 上述股份仍处于锁定期。2014 年度，公司摊薄后基本每股收益0.49 元/股，未 达0.51 元/股，上述发行对象2014 年度非公开发行股票新增股份未参与公司 2014 年度现金分红。

3.资金占用及违规担保情况

截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用 上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期为2017 年9 月25 日（本次限售股份 上市流通日原定为2017 年9 月24 日，因2017 年9 月24 日为休市日，故顺延至 其后第1 个交易日）。

• 2．本次解除限售股份数量为72,621,722 股，占公司总股本的25.63%。

• 3.本次申请解除股份限售的股东共6 名。

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4.股份解除限售及上市流通具体情况:

单位：股

						单位：股
序 号	股东 全称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次解除限售股 份质押冻结数量	本次解除限售股 份占总股本比例	备注
1	杨竞忠	59,242,122	36,310,861	36,280,000	12.82%	注1
2	陆 晖	15,561,798	15,561,798	15,561,798	5.49%	未在公司任职
3	黄安定	10,374,532	10,374,532	10,000,000	3.66%	未在公司任职
4	黄志强	13,998,067	6,224,719	6,220,000	2.20%	注2
5	罗 勤	2,074,906	2,074,906	0	0.73%	注3
6	黄生田	3,080,663	2,074,906	2,000,000	0.73%	注4
合 计		104,332,088	72,621,722	70,061,798	25.63%

注1：杨竞忠先生为公司控股股东，与公司实际控制人顾瑜女士系夫妇关系， 本次申请解除限售的36,310,861 股股份中，有36,280,000股处于质押冻结状态。

注2：黄志强先生为公司副董事长、副总经理，本次申请解除限售的 6,224,719 股股份中，有6,220,000 股处于质押冻结状态，该部分股份解除限售 后仍需遵守相关董事、高管股份锁定及其承诺。

注3：罗勤先生原为公司董事，已于2015 年12 月31 日提出辞职，2016 年 2 月4 日辞职正式生效，辞职至今已满18 个月，其高管锁定股已全部解锁。

注4：黄生田先生为公司财务总监,本次申请解除限售的2,074,906 股股份 中，有2,000,000 股处于质押冻结状态，该部分股份解除限售后仍需遵守相关高 管股份锁定及其承诺。

注5：本次申请解除限售的股东为非公开发行定增对象，部分股东为公司董 事、高级管理人员，其减持将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将随时关注相 关股东减持情况，督促提醒相关股东严格遵守相关法律法规及作出的各项承诺。

四、股份解除限售前后公司股本结构变动情况

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单位：股

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例	增加	减少	股份数量	比例
一、限售条件 流通股/非流 通股	143,917,205	50.79%		72,621,722	71,295,483	25.16%
二、无限售条 件流通股	139,413,952	49.21%	72,621,722		212,035,674	74.84%
三、总股本	283,331,157	100%	72,621,722	72,621,722	283,331,157	100%

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、八菱科技本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律、法

• 规、规范性文件和深圳证券交易所的要求；

• 2、八菱科技本次解除限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上

• 市时所作出的承诺；

• 3、截至本核查意见出具日，八菱科技关于本次限售股份流通上市的信息披

• 露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对八菱科技本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.保荐机构的核查意见。

南宁八菱科技股份有限公司 董事会

2017 年9 月20 日

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