Nanning Baling Technology Co.,Ltd — Management Reports 2020

Apr 28, 2020

南宁八菱科技股份有限公司

2019 年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为南宁八菱科技股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，在2019 年度工作中，恪尽职守， 谨慎、勤勉履行独立董事职责，依法依规促进公司规范运作，按时出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，并对公司有关重大事项发表了独立意见，充分发挥独 立董事及专业委员会委员作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小 股东的合法权益。现将2019 年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会和列席股东大会情况

2019年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅会议资料，积极 参与各议题的讨论并提出合理建议，积极发挥独立董事作用。

2019年度，公司共召开董事会16次、股东大会7次，本人出席情况见下表：

		独立董事出席董事会情况
独立董事	本报告期应参加董	现场出席	以通讯方式	委托出	缺席次	是否连续两次未
姓名	事会次数	次数	参加次数	席次数	数	亲自参加会议
黄贻帅	16	9	7	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		7

本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开合法合规，重大事项均履行了 相关审批程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票， 无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理 准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人与其他独立董事就公司

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2019 年生产经营中的重大事项发表了以下独立意见/事前认可意见/专项说明：

1. 事前认可意见

序号	时间	董事会	事项	意见类型
1	2019 年1 月7 日	第五届董事会第 三十二次会议	关于公司向王安祥女士支付定金暨关 联交易事项的事前认可意见	同意
2	2019 年2 月26 日	第五届董事会第 三十四次会议	关于公司及全资子公司柳州八菱科技 有限公司2019年度日常关联交易预计 事项的事前认可意见	同意
3	2019 年4 月19 日	第五届董事会第 三十六次会议	关于支付现金收购北京弘润天源基因 生物技术有限公司51%股权暨关联交 易事项的事前认可意见	同意
4	2019 年7 月31 日	第五届董事会第 三十九次会议	关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心 （有限合伙）、莒南弘润企业管理咨 询中心（有限合伙）、王安祥签订《股 权转让协议之补充协议》暨关联交易 事项的事前认可意见	同意
5			关于控股子公司北京弘润天源基因生 物技术有限公司2019年日常关联交易 预计事项的事前认可意见	同意
6	2019 年8 月19 日	第五届董事会第 四十一次会议	关于增加全资子公司柳州八菱科技有 限公司2019年度日常关联交易预计事 项的事前认可意见	同意
7	2019 年12 月28 日	第五届董事会第 四十六次会议	关于柳州八菱科技有限公司收购资产 暨关联交易事项的事前认可意见	同意

2. 独立董事意见及专项说明

序号	时间	董事会	事项	意见类型
1 2 3 4 5 6	2019 年1 月4 日	第五届董事会第 三十一次会议	关于《第三期员工持股计划(草案)及 其摘要》（2019 年修订版）的独立意 见	同意
	2019 年1 月7 日	第五届董事会第 三十二次会议	关于公司向王安祥女士支付定金暨关 联交易事项的独立意见	同意
	2019 年1 月28 日	第五届董事会第 三十三次会议	关于向深圳市王博智慧厕所革新技术 有限公司增资事项的独立意见	同意
	2019 年2 月26 日	第五届董事会第 三十四次会议	关于公司及全资子公司柳州八菱科技 有限公司2019 年度日常关联交易预 计事项的独立意见	同意
	2019 年3 月27 日	第五届董事会第 三十五次会议	关于重大资产重组变更为支付现金收 购北京弘润天源基因生物技术有限公 司不超过51%股权事项的独立意见	同意
	2019 年4 月19 日	第五届董事会第	关于支付现金收购北京弘润天源基因	同意

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		三十六次会议	生物技术有限公司51%股权暨关联交 易事项的独立意见
7			关于变更部分募集资金用于收购股权 事项的独立意见	同意
8			关于募投项目《远去的恐龙》变更地 点暨签署《合作协议书》事项的独立 意见	同意
9			关于对大姚麻王科华生物科技有限公 司进行增资事项的独立意见	同意
10			关于计提资产减值准备事项的独立意 见	同意
11	2019 年4 月24 日	第五届董事会第 三十七次会议	关于公司2018 年度利润分配预案的 独立意见	同意
12			关于公司《2018 年度募集资金实际存 放与使用情况的专项报告》的独立意 见	同意
13			关于控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况的独立意见	——
14			关于公司《2018 年度内部控制评价报 告》的独立意见	同意
15			关于公司2018 年度高级管理人员薪 酬考核情况的独立意见	同意
16			关于公司《2019 年度高级管理人员及 核心人员薪酬考核办法》的独立意见	同意
17	2019 年6 月25 日	第五届董事会第 三十八次会议	关于公司《第四期员工持股计划（草 案）及摘要（2019 年修订版）》的独 立意见	同意
18			关于公司回购股份延期处置的独立意 见	同意
19	2019 年7 月31 日	第五届董事会第 三十九次会议	关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心 （有限合伙）、莒南弘润企业管理咨 询中心（有限合伙）、王安祥签订《股 权转让协议之补充协议》暨关联交易 事项的独立意见	同意
20			关于控股子公司北京弘润天源基因生 物技术有限公司2019 年日常关联交 易预计事项的独立意见	同意
21	2019 年8 月19 日	第五届董事会第 四十一次会议	关于公司关联方资金占用和对外担保 情况的专项说明和独立意见	——
22			关于会计政策变更事项的独立意见	同意
23			关于公司《2019 年半年度募集资金实 际存放与使用情况的专项报告》的独 立意见	同意
24			关于增加全资子公司柳州八菱科技有	同意

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			限公司2019 年度日常关联交易预计 事项的独立意见
25	2019 年10 月29 日	第五届董事会第 四十三次会议	关于会计政策变更事项的独立意见	同意
26			关于调整第四期员工持股计划草案暨 回购股份转让方案的独立意见	同意
27	2019 年10 月31 日	第五届董事会第 四十四次会议	关于北京弘润天源基因生物技术有限 公司部分资产置换延期暨变更事项的 独立意见	同意
28	2019 年11 月12 日	第五届董事会第 四十五次会议	关于修订《第四期员工持股计划（草 案）及其摘要》的独立意见	同意
29	2019 年12 月28 日	第五届董事会第 四十六次会议	关于柳州八菱科技有限公司收购资产 暨关联交易事项的独立意见	同意

三、董事会各专门委员会的履职情况

公司第五届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及 战略委员会四个专业委员会。本人作为公司第五届董事会审计委员会和提名委员 会召集人，以及薪酬与考核委员会委员，本着勤勉尽责、实事求是的原则，按照 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》等有关规定和要求，积极参与各委员会工作，在2019 年度履行了如下职责：

本人作为审计委员会的召集人，严格按照相关规定召集和主持会议，2019 年度共组织召开审计委员会会议10次，对公司财务决算报告、定期报告、聘请审 计机构、提名公司审计部负责人、内部控制报告、内部审计工作报告等进行审议， 对内部控制制度的健全和执行情况进行监督。本人作为财务专业人士，充分发挥 专业特长，与公司财务部门、审计部门及外部审计机构充分沟通，及时掌握审计 进度，督导审计工作，了解公司内控体系运行情况，有针对性地给予专业建议和 意见，切实履行了审计委员会的职责。

本人作为薪酬与考核委员会成员，2019年度共参加薪酬与考核委员会会议3 次，对公司2018年度高级管理人员薪酬考核情况、2019年度高级管理人员及核心 人员薪酬考核办法、第四期员工持股计划（草案）等进行审议。

本人作为提名委员会的召集人，按照公司《董事会提名委员会工作细则》等 相关制度的规定，认真履行职责。本报告期，公司董事、监事、高级管理人员无 变动情况。

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四、对公司进行现场调查的情况

2019 年度，本人通过审阅文件、听取汇报、现场考察等方式，深入了解公 司的生产经营情况和财务状况，监督公司内控制度的建设和执行情况；对公司财 务、审计部门进行现场检查，检查财务制度的建设和执行情况，指导审计部门进 行相关内审工作；密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网络 上出现的与公司有关的报道；与公司其他董事、监事、管理层及相关人员保持联 系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营管理动态，积极对公司 经营管理提出合理化建议，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1．对公司治理结构及经营管理进行监督、检查

作为独立董事，本人积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制制度； 积极与公司有关人员沟通，深入了解公司的经营、财务状况及各项重大事项的进 展情况；通过听取汇报、实地考察等方式，对公司财务运作、资金往来、内部控 制、关联交易、对外投资、对外担保情况、募集资金管理与使用等事项进行监督 和核查；对董事、高管履职情况进行监督和检查；对于需经董事会审议决策的重 大事项，认真审核公司提供的资料，在此基础上利用自身的专业知识和行业经验， 独立、客观履行独立董事职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，促进公司 规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2．关注公司信息披露工作

作为独立董事，本人密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律、 法规、规范性文件的规定规范信息披露行为，履行信息披露义务，保证公司信息 披露的真实、准确、完整、及时、无重大遗漏，保障广大投资者特别是中小投资 者的知情权。

3．培训和学习

任职期间，本人不断加强对各项法律法规和规章制度的学习，并参加了深圳

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证券交易所组织的独立董事相关培训，不断提升对公司法人治理结构和社会公众 股东权益保护等方面的认知和理解深度，切实提高自己的履职能力，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实维护公司及股东的权益。

六、其他工作

• 1．未对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议；

• 2．无提议召开董事会或股东大会的情形；

• 3．无提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

本人作为公司的独立董事，在2019 年度中认真履行职责，积极参与公司重 大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的 合法权益。本人任期届满，将在公司股东大会选举新一届董事会后离任，本人对 公司董事会、监事会及管理层在本人履职过程中给予的积极配合及大力支持表示 感谢！同时，也衷心希望公司在新一届董事会的领导下，持续稳健发展，以更加 优秀的业绩回报广大投资者。

特此报告。

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（本页无正文，为《南宁八菱科技股份有限公司2019 年独立董事述职报告》的 签字页）

独立董事签字：

2020 年4 月28 日

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