Nanning Baling Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2022

Apr 28, 2022

南宁八菱科技股份有限公司

关于北京弘润天源基因生物技术有限公司

业绩承诺完成情况的专项说明

一、本次交易基本情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2019 年4 月19 日 召开第五届董事会第三十六次会议，于2019 年5 月6 日召开2019 年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易 的议案》，以现金支付方式作价90,775.32 万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以 下简称“北京弘天”或“标的公司”） 51％的股权。

北京弘天于2019 年5 月28 日完成本次交易的工商变更登记手续，并自2019 年6 月起 并入公司合并报表，成为公司控股子公司。

二、业绩承诺及业绩补偿约定情况

根据本次交易的《股权转让协议》约定，王安祥对标的公司的业绩作出承诺如下： 王安祥承诺，本协议生效后，承诺在未来三年内（2019 年-2021 年），标的公司经营性 净利润总额不低于6 亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标 的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报 告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60 天内，书 面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60 日内，按照补偿额=【（6 亿元人民 币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

截至报告期末，上述三年的业绩承诺期间已届满，北京弘天2019 年至2021 年累计实现 经营性净利润为-64,882.22 万元，实现累计业绩承诺的-108.14%，具体如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	2019 年	2020 年	2021 年	合计
净利润	1,663.07	-44,722.32	-23,795.56	-66,854.81
扣除非经常损益后的净利润	1,858.33	-45,850.08	-20,890.47	-64,882.22
实现业绩承诺的比例	3.10%	-76.42%	-34.82%	-108.14%

四、业绩未达预期的原因

截至报告期末，上述三年的业绩承诺期间已届满，北京弘天不仅未达到王安祥所承诺业 绩，反而造成巨额亏损。公司认为主要原因是在2019 年4 月至2020 年1 月期间王安祥及其 关联方通过预付款、往来款和违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计 约5.42 亿元，导致北京弘天资金短缺，严重影响了北京弘天的正常经营，员工均已离职， 2020 年以来一直处于停业状态。考虑到上述被占用的款项存在较大坏账风险，公司对上述 款项的可回收性进行了充分的评估和分析，基于审慎性原则，分别在2020 年度和2021 年度 按70%和30%对该占用款项单项计提信用减值损失。

综上，受王安祥占用资金问题影响，北京弘天经营状况持续恶化，导致北京弘天2019 年至2021 年经营业绩出现巨额亏损。

五、拟采取的措施

1.公司将继续督促王安祥归还占用款，并将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安 祥等责任方追索，或直接推进向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其 退回所有占用款。但王安祥债务巨大，公司最终能否追回占用款项尚存在较大不确定性，敬 请投资者注意投资风险。

2.上述业绩承诺期满后，公司已于2022 年2 月向王安祥发送了《关于要求履行业绩补 偿承诺的事先告知函》。公司将在取得审计报告后，正式启动业绩补偿追索程序，再次书面 通知王安祥，要求其按照《股权转让协议》约定的补偿金额向公司进行业绩补偿；若王安祥 拒不履行业绩补偿承诺，公司将进一步通过司法途径等措施向王安祥追偿。但王安祥债务巨 大，其业绩补偿承诺能否兑现具有较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2022 年4 月28 日